中葡股份2012年报(食品酒茶财务监督)中信国安葡萄酒业股份有限公司财务管理_九舍会智库

中信国安葡萄酒业股份有限公司 2012年年度报告

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重要提示

一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 未出席董事情况

三、 北京永拓会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人孙亚雷、主管会计工作负责人高传华及会计机构负责人（会计主管人员） 范宝声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：本年度报告已经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，并出具标准无保留意见审计报告。

经公司董事会审议报告期利润分配预案如下：2012年度公司实现归属于母公司所有者的净利润9,950,625.67元；本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-85,492,768.77元，累计未分配利润-1,507,689,448.29元。

鉴于上述情况,根据《公司章程》规定，公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

此方案尚需提交股东大会审议。

六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

本报告期公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 本报告期公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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目录

第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 18 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 22 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 28 第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 35 第九节 内部控制 ........................................................................................................................... 38 第十节 财务会计报告 ................................................................................................................... 39 第十一节 备查文件目录 (9)

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第一节 释义及重大风险提示

一、 释义

二、 重大风险提示：

公司已在本报告中详细描述存在的经济波动的风险、自然风险以及财务风险和管理风险等，请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

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第二节 公司简介

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况

(二)公司首次注册情况的相关查询索引

公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。

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(三)公司上市以来，主营业务的变化情况

中信国安葡萄酒业股份有限公司（股票代码：600084，曾用名新天国际经贸股份有限公司、新天国际葡萄酒业股份有限公司），系经新疆生产建设兵团批准，由新天国际经济技术合作（集团）有限公司、中国成套设备进出口（集团）总公司、新疆北中房地产开发有限公司和新疆生产建设兵团投资中心共同作为发起人，并于1997年7月11日在上海证券交易所挂牌交易。公司以国际国内贸易作为主营业务。

2006年8月，公司实施战略调整，终止贸易业务，并不再开发新的房地产项目，主营业务变更为葡萄酒生产和销售。公司名称也由“新天国际经贸股份有限公司”变更为“新天国际葡萄酒业股份有限公司”。2009年9月，公司控股股东变更为中信国安集团有限公司，公司名称变更为“中信国安葡萄酒业股份有限公司”。

(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况

2009年9月，公司控股股东由新天国际经济技术合作（集团）有限公司变更为中信国安集团有限公司，公司名称变更为“中信国安葡萄酒业股份有限公司”。

七、 其他有关资料

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据

(二) 主要财务数据

二、 非经常性损益项目和金额

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第四节 董事会报告

一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2012年，受国内经济增速放缓和国外葡萄酒进口数量快速增长的多重影响，行业竞争异常激烈。面对复杂的经营形势，公司董事会和经营班子紧紧围绕聚焦葡萄酒战略和2012年经营计划，努力创新，锐意进取，全面强化内部管理，进一步提升产品品质，加强产品营销工作，加大资产整合力度，顺利完成了年度各项工作。报告期内，公司以产品质量为基础，以营销服务为核心，克服了多种不利因素影响，营业利润提升明显，盈利能力进一步增强，新产品开发有序进行，各项工作有效推进并取得进展。

在营销管理方面，公司全面树立以营销服务为核心的管理理念，重视各类团购和合作，在加速发展经销商、打造重点区域、细化区域管理等方面进行科学筹划，逐步完善各类渠道建设，同时继续加大营销力度，通过多种渠道扩大产品知名度，为公司的生产经营创造了良好条件。报告期内，公司高度重视对经销商队伍的管理与建设，在经销商发展规划中提出"重点市场做强"的原则，要求树立为市场服务、为一线服务、为经销商服务的意识。同时，公司通过进一步打造重点区域，塑造样板市场，加快品牌影响力的拓展速度，在充分估计区域市场容量、前期市场发展基础以及区域销售队伍匹配的基础上，突出打造重点区域。新疆区域和华东区域报告期内销售量和销售金额均创公司成立以来的新高。此外，作为公司产品品鉴和直销平台的体验馆已有52家营业，西域美酒网、尼雅淘宝旗舰店网络销售平台和逐步进入更多商超等销售渠道的开发和完善也进一步提升了公司产品的知名度和销售量。

在生产方面，公司继续依托新疆特有酿酒葡萄资源，注重公司产品质量体系建设，继续加大新产品研发力度，以生产绿色生态，让消费者放心的优质产品为己任，取得了良好成效。报告期内，公司在原有产品品系的基础上，综合考虑提升干红产品的口感、香气、颜色等方面，

大幅度提高了"西域沙地"和"尼雅"品系内各款酒品的品质；

针对烈焰产品，通过对基酒中微量成分数据的大量检测和分析，从改善烈焰产品的适口性和柔和度以及烈焰系列产品的深度开发切入，与专业策划公司共同合作，利用公司的原料优势和产品优势，积极开展了葡萄白酒的研发工作，以在适应市场需求的基础上进一步扩大公司葡萄白酒的市场份额，拓展新的盈利增长点。 在原料管理方面，公司积极落实各类葡萄原料质量及食品安全的制度和管理办法，通过实施葡萄管理的全程控制和建立田间管理档案，对农药、化肥的施用进行严格监控。同时，公司还积极开展与中国农业大学的紧密合作，在专家指导下加强了优质葡萄园建设。目前公司已建成单蔓园、限产500公斤/亩园、限产800公斤/亩园等优质园，显著提高了葡萄质量，优质园葡萄原料已经成为公司高档酒产品生产的重要基础，并已试酿出具备新疆地域特色的优质葡萄酒。此外，公司为确保2012年原料收购工作的顺利完成，制定了稳健的收购政策，既保护了农户的利益，也同时保证了公司原料的品质。

报告期内，公司全面推进了内控规范工作，制定了内控工作方案，聘请北京永拓会计师事务所为2012年内控审计会计事务所，正式开始运行已建立的内控体系，对运行过程中发现的内控缺陷进行汇总和整改，进一步完善了公司的内控体系。此外，公司还加大资产整合力度，通过转让部分资产和子公司股权，盘活了公司闲置资产，促进了债权清收，提高了资产营运效率，增加了公司的盈利。

2012年，公司实现营业收入6.19亿元，同比增长15.26%；营业利润-1513.99万元，较2011年-2.62亿元，大幅减亏；实现净利润1393.38万元，归属于母公司所有者净利润995.06万元，报告期内公司业绩扭亏为盈。

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(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

2、 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

本报告期内，公司葡萄酒销售收入3.97亿元，其中成品酒收入增加28%。发生以上变化的原因主要是:公司加快品牌建设，积极开拓市场，提高管理效益，强化成本控制，酒类销售结构有所调整，毛利率有所增加。与此同时，公司加大了资产处置力度，提高了资产使用效率。

(2) 主要销售客户的情况

前5名销售客户金额合计2.11亿元，占公司全部营业收入的34.13%。

3、 成本分析表

4、 费用

本报告期内公司的销售费用、管理费用、财务费用等财务数据与上年同期相比变动幅度均未超过30%。

5、 现金流

说明：

1.经营活动产生的现金流量变化的原因：主要是本年支付的原料款比去年同期减少所致。

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2.投资活动产生的现金流量变化的原因：主要是去年同期募集资金投入的体验馆建设较大所致。

3.筹资活动产生的现金流量变化的原因：主要是本年新增信托贷款所致。

6、 其它

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内归属于母公司的净利润995.06万元，实现扭亏为盈，主要原因是： 1、2012年度，公司成品酒的销售较2011年度增长较为明显； 2、公司挂牌转让部份资产及下属子公司股权，取得一定的收益。

(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

非公开发行事项：本公司2009年非公开发行股票方案经公司2009年1月12日召开的第四届董事会第二十次会议、2009年2月2日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过。2009年8月6日，中国证监会下发《关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]758号），核准本公司非公开发行新股不超过60,000万股。

前次非公开发行向中信国安集团有限公司、上海证券有限责任公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司、上海盛太投资管理有限公司等7家机构及个人发行33,955.85万股人民币普通股(A 股),发行价格为5.89元/股，募集资金总额为1,999,999,565.00元,扣除发行费用21,994,353.98元后，募集资金净额为人民币1,978,005,211.02元。截至2009年8月24日,本公司已收到上述资金,资金全部缴存入本公司在国家开发银行股份有限公司新疆分行开立的人民币专用账户65101560062591750000内。其到位情况已经五洲松德联合会计师事务所验证,并出具了五洲审字[2009]8-463号《验资报告》。发行新增股份已于2009年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

截至2012年12月31日，前次募集资金扣除发行费用后的净额为1,978,005,211.02元，实际使用了1,973,890,378.74元，募集资金净余额4,114,832.28元,占募集资金净额的0.21%,主要为体验馆工程质量保证金以及工程尾款。

(3) 发展战略和经营计划进展说明

报告期内，公司按照年度经营计划，组织实施了年度的生产销售工作，继续推动公司由生产中心类公司向营销服务类公司转型的战略目标。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况

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2、 主营业务分地区情况

(三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表

：(2)其他应收款：其他应收款较年初增加200.74%，主要是因为本年度处置了子公司－上海中信国安葡萄酒业有限公司的债权，将其债权一并转让而年末时部分未收回所致。

(3)投资性房地产：投资性房地产较年初减少了44.11%，主要是因为本年度出售了位于上海市福山路450号新天国际大厦1层1A 室房产所致。

(4)在建工程：在建工程较年初减少了73.88%，主要是以前年度所建的体验馆本年度结转为固定资产和长期待摊费用所致。

(5)长期待摊费用：长期待摊费用较年初增加71.77%，主要是当期营销体系建设，导致相关待摊销费用增长所致。

(6)短期借款：短期借款较年初增加44.57%，主要是增加了对中海信托股份有限公司的融资借款所致。

(7)应付票据：应付票据较年初减少100%，主要是上年票据在本年兑付所致。

(8)应付账款：应付账款较年初减少45.72%，主要是本期支付的葡萄原料款较多所致。 (9)预收账款：预收账款较年初减少30.31%，主要是收入结转所致。

(10)应交税费：应交税费较年初绝对值增加209.29%，主要是本期出售位于上海市福山路450号新天国际大厦1层1A 室房产所导致的土地增值税增加以及增值税额增长所致。 (11)长期借款：长期借款较年初减少30.80%，主要是归还了部分银行借款所致。

(12)其他非流动负债：其他非流动负债较年初减少82.07%，主要是当期确认了政府补贴收入所致。

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(四) 核心竞争力分析

作为国家农业产业化重点龙头企业和AAAA 级国家标准化良好行为企业，公司一直以来秉承对消费者负责的经营理念，从战略的角度关注食品安全问题，以"认真履行消费品企业的社会责任、生产绿色生态，让消费者放心的优质产品"为己任，经过多年的努力和发展，依托新疆独特的气候、光照、水质等资源优势，按照绿色食品和有机食品生产要求建立了严格的安全生产及质量管控体系，逐渐形成了在葡萄酒行业内不可复制的独特产地生态优势，从根本上保证了公司产品的高品质和安全、健康产地生态消费体验。

未来公司将从以生产和原料为核心竞争力优势逐渐转变为拥有营销服务、生产和原料以及专业化人才等多个核心驱动因素的行业领先企业，将公司打造成一家财务结构优化、原料优势更加突出、销售持续增长，品牌认知度、美誉度极大提高、高效运营和为股东创造价值的专业葡萄酒类优质上市公司。

(五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析

报告期内，公司对外股权投资额为2000万元，参股北京国际葡萄酒交易所有限公司。

(1) 持有非上市金融企业股权情况

2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

报告期内，公司没有发生其他投资理财及衍生品投资。

3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况

和完善了销售网络体系，营销模式和销售能力有所提高，其中新疆地区体验店的建设与营业为新疆区带来51.01%的增长率，2012年1-12月新疆客户订货额81,529,295.47元，比2011年1-12月订货额53,990,382.20元，增长27,538,913.27元。华东地区体验店的建设与营业为华东地区销售带来了166.44%的增长率，2012年1-12月华东客户订货额96,210,417.67元，比2011年1-12

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月订货额36,110,084.10元，增长60,100,333.57元。体验馆建设的完成，充分发挥了体验馆的展示及体验功能，培养了消费者，扩大了客户消费群，进而提升了销量。

(2) 募集资金承诺项目使用情况

元。本次非公开发行完成后，随着公司降低财务负担，以及销售网络体系的建设和完善，公司的营销模式和销售能力已有所提高，财务状况和资产质量得以改善，为公司持续发展奠定了坚实的基础。

4、 主要子公司、参股公司分析

（1）控股子公司新疆中信国安葡萄酒业有限公司，本公司拥有91.57%的股权，主要从事葡萄的种植、葡萄酒的生产加工和销售。报告期内，拥有总资产176,930万元，负债总额211,666万元，净资产-33,877万元，实现营业收入14,617万元，净利润-82万元。

（2）控股子公司新疆中信国安农业科技开发有限公司，本公司拥有100%的股权，主要从事葡萄的种植、土地农业开发及农作物种植和林木的种植，农副产品的购销。报告期内，拥有总资产22,205万元，负债总额15,887万元，净资产6,318万元，实现营业收入8,363万元，净利润-14万元。

（3）控股子公司新疆中信国安葡萄酒业销售有限公司，本公司拥有100%的股权，主要从事酒类的零售和批发业务。报告期内，拥有总资产24,409万元，负债总额32,069万元，净资产-7,654万元，实现营业收入17,971万元，净利润 1,237万元。

（4）控股子公司中信国安葡萄酒业营销有限公司，本公司拥有100%的股权，主要从事葡萄酒的销售等。报告期内，拥有总资产11,322万元，负债总额9,719万元，净资产1,603万元，实现营业收入19,251万元，净利润634万元。

5、 非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势

随着中国经济持续增长和国民收入水平的提高，人们对健康和时尚生活的持续关注和追求，中国葡萄酒市场在可预见期内仍将保持持续较快地增长。巨大的国内葡萄酒消费潜力也吸引了大量国外葡萄酒厂商和其他产业资本的不断进入，导致我国葡萄酒市场竞争将更为激烈，市场开发难度进一步加大，市场拓展费用持续上升。与此同时，由于消费习惯等因素，国内白酒行

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业依旧处于持续上升阶段，产销量、销售收入较快提升，行业盈利能力持续增强。目前白酒行业产量、收入和毛利率仍保持持续增长态势，盈利能力处于上升态势。日益增长的消费需求和激烈的市场竞争格局使得国内葡萄酒产业和白酒产业挑战和机遇并存。

基于我国经济发展继续向好的基本面和居民消费水平和可支配收入的持续提高，葡萄酒、白酒行业有望继续保持景气态势。随着2012年7月《葡萄酒行业准入条件》和《葡萄酒行业"十二五"发展规划》的正式出台以及政府和公众对食品安全的日益重视，行业投资行为将进一步规范，市场竞争格局将进一步规范，资源将进一步向管理严格和品质突出的优势企业集中。这也将有助于食品安全状况的改善，为具有资源优势和规范生产的行业内企业提供了新的发展契机。

(二) 公司发展战略

公司将以"倡导产地生态消费，引领品质生活"为企业定位，以"向消费者提供安全、健康、高品质的产地生态葡萄酒"为核心价值，以"产地生态"为战略支撑点，利用新疆独有的生态产区条件，形成原酒产业和品牌酒产业的同步发展，致力于成为中国产地生态葡萄酒的倡领者，实现由生产中心类公司向营销服务类公司转型的战略目标，建立完善的销售渠道，向更多的消费者提供更高品质的生态葡萄酒，努力将公司打造成一家财务结构优化、原料优势突出、销售持续增长、品牌认知度和美誉度极大提高、高效运营的为股东创造价值的专业葡萄酒类优质上市公司。

(三) 经营计划

2013年，公司将继续紧紧围绕聚焦葡萄酒战略和公司十二五规划的工作目标，以稳定和提高产品品质为基础，以营销服务工作为核心，积极开展新产品的研发和销售工作，加强考核和激励力度，实现主营业务继续保持一定幅度增长，进一步完善公司内部控制体系的建设，加大资产整合和资本运作力度，从严进行公司精细化管理工作，保证企业稳健运营的同时促进整体效益的提升。

在营销服务方面，公司将进一步加强和完善营销体系建设，继续加大市场招商和宣传力度，全力推进省区制的区域管理制度，逐步完善激励机制，精耕细作区域市场和塑造样板市场，继续通过多种措施和多类渠道扩大市场覆盖率，提升整体销量，为公司的资源优势转化为营销优势和公司主营业务的持续增长奠定更加坚实的基础。

在生产方面，公司将继续加大创新力度，与专业策划公司共同合作，研发和推出具有较高酒精度的葡香型白酒，通过新产品研发适应市场的需求；同时公司继续严格按照国际酿造工艺和生产方式，持续完善系列酒品的品质，一如既往保证公司产品的高品质，积极推进公司生产营运更加科学和高效，为营销工作提供全面保障。

在原料管理方面，公司将总结以往经验加大基地的管理和服务力度，继续开展与国内外研究机构的合作，积极推进单蔓园、限产500公斤/亩园、限产800公斤/亩园等优质园的建设，进一步细化原料基地管理模式，确保公司原料的品质和安全，促进公司产品品质的进一步提升。 此外，公司将继续加强内部控制建设，进一步改进与完善内部控制体系，不断细化公司各项内控制度，加强内部控制制度执行情况的自我检查，使内部控制制度得以有效执行，进一步加强公司规范化运作程度。公司将进一步完善综合考评指标体系，制定合理可行的定量、定性指标，加大奖惩力度，通过突出严格考核使公司的精细化管理落到实处，以管理促进营运效率的提升。同时，公司也将继续开展资产整合工作，提高现有资产的使用效率，强化主业，强化核心业务竞争力，从而提高公司整体盈利水平，为公司持续发展奠定基础。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司主营业务整体发展趋势良好，并与多家银行、信托等金融机构建立了良好的合作关系，公司也将积极根据自身资产情况，通过资产转让和资产整合等多种方式，进一步盘活公司闲置

资产，提高资产营运效率，缓解公司面临的资金压力，为公司主营业务发展提供资金支持和保

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障。未来随着公司生产和销售规模的扩大，公司业务对流动资金的需求也将逐步增加。公司将根据自身及未来对符合公司战略发展目标项目投资的实际需要，保持稳健的财务管理政策，研究多种渠道的资金筹措计划，降低融资成本，优化财务结构，促进公司健康、稳定发展。

(五) 可能面对的风险

1.宏观经济形势波动带来的风险

宏观经济环境的变化具有复杂性、不确定性等特点，尤其最近一年来由于欧债危机和全球经济低迷，我国经济增速有所下降，导致消费者需求能力下降。这也使得快消品行业产品整体受到了一定的影响，公司产品也面临更加激烈的竞争。对此，公司将结合自身所在的行业特点、管理经验以及其他国内外企业的应对措施，通过提升公司产品质量和营销服务水平、加强公司内部控制、提高公司整体管理效率等措施，进一步增强公司抵御经济周期性波动带来不利影响的能力。

2.自然灾害风险

葡萄酒产品的生产原料主要是人工种植的酿酒葡萄，酿酒葡萄的品质和产量在很大程度上取决于气候因素的影响。公司生产原料所处区域从土壤、水质、气候、阳光等多方面条件看具有很好的地域优势。但新疆产区发生霜冻和倒春寒等灾害性天气出现的频率也较高，同时极个别年份旱涝不均，这些自然灾害或个别年份气候也会一定程度上影响葡萄的质量和产量，从而对本公司的生产经营带来一定的影响。公司也将通过进一步加大自有葡萄园面积，增加优质葡萄园建设的力度，降低因自然灾害带来的葡萄质量和价格波动的风险。 3.人力资源的风险

公司业务所涉足的快消品领域竞争激烈，对销售、生产等专业人员需求特殊。尤其是专业的市场营销人才，随着公司销售规模的逐渐扩大，公司将面临着营销人员和核心业务骨干缺乏的风险，需要补充大量的市场营销人才。合理配置的专业的市场营销团队也将是决定公司未来发展速度的关键。公司将在今后需要完善营销政策和措施，建立营销人员的激励机制，吸引更多优秀的营销人才，打造符合公司要求的高素质营销团队。同时，公司也将通过完善薪酬管理制度和公司内部激励机制，吸引优秀管理人才和技术人才，从而提高公司核心竞争能力和可持续发展能力。 4.管理风险

随着公司生产和销售规模不断扩大，公司产品覆盖的区域和各类销售渠道将不断增加和扩大，生产和销售的管理方式也将日益精细化,这也势必对公司的管理控制水平提出更高的要求。公司将在不断完善内控制度的基础上，以科学化的决策制度和规范化的管理手段实现对公司的监督管理，提高公司应对运营管理风险的能力。 5．财务风险

公司由于建设初期存在短贷长投等问题,一直以来历史包袱较重,财务利息支出较高,财务结构不合理,有待进一步改善。公司将通过制定合理科学的财务计划，审慎安排资金，提高资金使用效率，使财务结构趋于合理，风险处于可控范围；同时，公司也将加大产品营销力度，提高主营业务收入和利润，增加造血能力，从根本上改变企业财务结构不合理的现状,使公司逐步走上良性发展的轨道。

三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用

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四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

2012年8月15日召开公司2012年第一次临时股东大会，审议通过了对《公司章程》中分红条款的修订，补充完善了相关条款。同时审议通过了《关于公司股东分红规划（2012年-2014年）的议案》，公司将结合自身情况，积极落实现金分红政策，给予投资者以合理回报。

鉴于公司2011年未分配利润为负值，经公司2011年度股东大会批准，2011年度公司未实施利润分配。

(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况

公司十多年来历经风雨，经过多年奋斗，发展了西起霍尔果斯，东至阜康的天山北坡酿酒葡萄产业带，运用世界先进的工艺与设备，生产出西域沙地、西域烈焰、尼雅、新天系列数十个品种的葡萄酒，是国内规模较大的葡萄酒生产企业之一。

公司作为一家上市公司，很早就注重承担公司的社会责任，特别是成为中信国安集团有限公司的控股企业后，进一步强化社会责任意识，认真贯彻落实国资委印发的《关于中央企业履行社会责任的指导意见》。公司以"保证产品质量的安全，为消费者提供放心酒、良心酒"作为企业的最大社会责任。始终秉承"企业公民、富民安疆"的社会责任理念，在生产经营中严格遵守有关食品安全管理的各项法律、法规，为发展葡萄酒产业、促进地方经济发展和产业转型，增加农民收入等方面不懈努力，尽职尽责。

在食品安全方面，公司以确保产品质量和为广大消费者负责作为落实社会责任的具体工作要求。确保产品原料的质量安全，实施种植的全过程管控。同时，公司还建立健全严格的管理制度和机制，将《ISO9002质量管理体系》等国际标准与现有企业管理制度相融合，将社会责任融入生产经营，坚持用程序化、规范化的质量管理体系和生产流程确保食品质量安全，公司产品获得的绿色食品和有机食品的认证进一步强化了公司对食品安全的要求。

在促进经济发展、增加农民收入方面，公司通过推广种植酿酒葡萄，促进地方经济发展，促进农民增收。1997年起，公司通过"公司+农户"的形式建立的酿酒葡萄基地，已辐射了27个县乡团场，235个村队，覆盖12000余农户。在公司经营暂时遭遇困难的情况下，严格依法履行农户合同，累计向兵团及地方支付种植户葡萄收购资金近20亿元，不但促进了地方经济发展、产业转型，帮助广大农民致富增收，同时也为维护新疆的稳定发展做出了应有的贡献。

在环保方面，公司所从事的行业就属于国家支持发展的行业，公司始终高度重视环境保护

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中信国安葡萄酒业股份有限公司 2012年年度报告

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工作，初步建立了适应可持续发展要求的生产方式，不断推进产业升级，最大限度减少资源消耗和污染物排放，努力构建发展速度与质量效益相统一、经济发展与资源环境相协调的和谐局面。

在完善投资者关系，保护中小股东利益方面，公司重视股东特别是中小股东利益维护。公司高度重视投资者关系管理维护，不断完善投资者关系管理工作，除定期报告和临时公告外，还通过股东大会、公司网站、电话咨询等渠道建立与投资者的畅通沟通渠道，致力于打造与投资者形成长期的、稳定的、亲善的公共关系。报告期内，公司通过修改公司章程确定了股利分红分配政策，组织了投资者集体接待日活动，并与深圳证券信息公司沟通，开通了网上投资者互动平台，通过解答投资者问题，以期在投资者对公司了解和认同的基础上，实现公司价值的最大化。同时，公司严格依照有关法律法规、规范性文件的要求，不断增强公司信息披露的及时性、准确性、完整性和透明度，并站在投资者的立场上换位思考，逐渐增加主动披露的信息内容，切实维护了公司股东特别是中小股东的利益。

在其他利益相关方方面，公司一直高度重视与公司相关的利益方的权益，注重维护利益相关方的利益。公司坚持守法经营的原则，依法规范运作，诚信经营，控制公司运行风险。积极承担并履行法定纳税义务，建立健全各项规章管理制度，执行国家政策，践行企业公民的社会责任。公司一直以来也非常重视供应商及合作伙伴的良好关系。报告期内，公司坚持诚信、互利、平等协商原则，严格履约，与合作伙伴建立并维持深度的合作，创建与供应商、经销商的战略合作机制及稳定的沟通交流平台进行优势互补，努力构筑共赢格局。此外，公司严格按照《劳动合同法》、《社会保险法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，建立健全公司员工聘用管理制度、关注员工诉求、完善员工福利方面和为员工创造良好的职业发展空间方面进行积极努力。公司建立了内部培训体系，打造公司独有的学习型组织结构，实现公司与员工的共同成长。

在目前复杂的经济形势和市场环境下，为赋予企业更加长久的生命力，公司将积极面对各种变化带来的危机和困难，理智对待并适时把握发展中的选择和机会，在变革中求发展，在挑战中寻机遇。在经营管理上，公司将以不断提高产品品质为基础，以促进销售为核心，借鉴优秀企业的成长经验，取人所长补己所短。对外，公司愿意倾听并采纳社会各界和广大投资者的建议；对内，公司充分调动员工的积极性，树立主人翁责任感，发挥民主智慧的力量，推动公司管理水平迈上一个新台阶。在此基础上，如何更好地保障消费者、股东、债权人、职工、客户、供应商各方面的利益，立足葡萄酒产业，不断提高公司产品品质，促进公司营销全面提升，促进可持续发展，不断投身公益事业是我们一直思考的问题和致力的工作。公司将继续树立科学发展大局观，从企业战略的角度支持和贯彻国家产业政策的实施，提升企业战略高度，实现企业价值的同时履行社会责任。

随着公司发展规模的不断扩大，经济效益的提升，公司要肩负的社会责任更加重大，公司将进一步遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，继续积极地履行社会责任，遵守社会公德、商业道德，高度重视食品安全，接受政府和社会公众的监督。公司将在力所能及的范围内，持续回报社会，以树立积极的公众形象、获得高度的社会认同为目标而努力。

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第五节 重要事项

一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。

二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用

三、 破产重整相关事项

本年度公司无破产重整相关事项。

四、 资产交易、企业合并事项

(一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的

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