600526菲达环保关于重大资产重组进展的公告

证券代码：600526 证券简称：菲达环保公告编号：临2020－073

浙江菲达环保科技股份有限公司

关于重大资产重组进展的公告

一、重大资产重组概述

浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向杭州钢铁股份有限公

司发行股份及支付现金购买其持有的浙江富春紫光环保股份有限公司97.9525%的股权、向浙江省环保集团有限公司发行股份购买其持有的浙江省环保集团象山有限公司51.00%的股权；同时，公司拟向杭州钢铁集团有限公司以非公开发行股票的形式募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

2020年7月30日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议并通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》等本次交易的相关议案，具体内容详见公司于2020年8月1日在上海证券交易所网站披露的相关公告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。

二、本次重组的进展情况

2020年8月14日，公司收到上海证券交易所《关于对浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函［2020］2443号）（以下简称“《问询函》”），详见公司于2020年8月15日披露的临2020－057号公告。

公司已就《问询函》的相关问题作出书面回复，并根据《问询函》的要求对

《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了相应的修订。具体内容详见公司于2020年9月5日在上海证券交易所网站上披露的《浙江菲达环保科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露问询函的回复公告》（公告编号：临2020－064）、《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》。

公司已于2020年8月29日、2020年9月26日披露了本次重大资产重组的进展情况，详见公司于上海证券交易所网站发布的《浙江菲达环保科技股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临2020－063、临2020－069）。

截至目前，公司及有关各方正在推进本次重组的相关工作。本次重组相关的审计、评估及尽职调查等各项工作仍在进行中，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次重组的相关事项。本次重组事项尚需提交公司股东大会审议。后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

三、特别提示

公司本次交易事项尚需履行公司董事会、股东大会的决策和审批程序，公司本次交易事项尚需获得相关主管部门的批准或核准。本次交易是否能够取得相关部门的批准或核准存在不确定性，有关公司信息均以上海证券交易所网站刊登信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江菲达环保科技股份有限公司

董事会

2020年10月24日

非上市公众公司重大资产重组业务指引18.10

附件 全国中小企业股份转让系统非上市公众公司 重大资产重组业务指引 第一章总则 第一条为规范股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）公开转让的公众公司（以下简称公司）重大资产重组的信息披露和相关业务办理流程，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等部门规章以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关业务规则，制定本指引。 第二条本指引所称重大资产重组，是指公司及其控股或者控制的企业在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公司业务、资产发生重大变化的资产交易行为。公司重大资产重组的判断标准，适用《重组办法》的有关规定。 前款规定的通过其他方式进行资产交易，包括但不限于以下情形： （一）以认缴、实缴等方式与他人新设参股企业，或对已设立的企业增资或者减资；

（二）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产； （三）受托经营、租赁其他企业资产或将经营性资产委托他人经营、租赁； （四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。 第三条公司进行重大资产重组，应当符合《重组办法》中关于公众公司重组的各项要求。 公司必须保证重大资产重组事项（以下简称重组事项）的真实性并及时进行信息披露，不得虚构重组事项向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）申请股票暂停转让或发布信息，损害投资者权益。 第四条全国股转公司对公司重大资产重组信息披露文件的完备性进行审查。 为公司提供持续督导的主办券商未担任公司独立财务顾问的，应当遵守《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，履行持续督导义务。 第二章暂停转让与内幕知情人报备 第五条公司与交易对方筹划重组事项时，应当做好保密工作和内幕信息知情人登记工作，密切关注媒体传闻、公司股票及其他证券品种的转让价格变动情况，并结合重组事项进展，及时申请公司股票暂停转让并报送材料。

建设项目环境影响报告书 - 中国诸暨政府门户网站

浙江菲达环保科技股份有限公司 年产20套大型燃煤电站新型高效除尘 装备项目 环境影响报告表 （简要本） 绍兴市环球环境保护科学设计研究院有限公司 国环评证乙字号第2005号 二0一二年十一月

目录 第一章建设项目基本情况 (1) 1.1项目由来 (1) 第二章项目周边环境及保护目标 (3) 2.1项目地理位置 (3) 2.2环境质量现状 (3) 2.3项目周围环境保护目标 (3) 第三章企业现有概况 (4) 3.1企业现有概况 (4) 3.2企业现有污染物产生和排放情况汇总(排入环境) (4) 第四章建设项目工程分析 (6) 4.1建设项目概况 (6) 4.2生产工艺流程 (8) 4.3项目污染物产生及排放情况汇总 (10) 4.4项目实施前后污染物产生及排放情况汇总 (11) 第五章环境影响预测主要结论 (12) 4.1施工期环境影响分析 (12) 4.2营运期环境影响分析 (12) 4.3退役期环境影响分析结论 (14) 第六章污染防治措施 (15) 第七章总量控制和环保审批原则符合性分析 (17) 7.1 总量控制 (17) 6.2 环保审批原则符合性分析 (17) 第七章环评总结论 (21) 环评总结论 (21)

第一章建设项目基本情况 1.1项目由来 我国环境保护虽已取得积极进展，但环境形势依然严峻，以煤为主的能源结构导致大气污染物排放总量居高不下，其中燃煤电站烟尘排放量居第一位。燃煤电站排放的大量烟尘基本上都是属于对人体健康影响极大的可吸入颗粒物（PM10和PM2.5），是大气环境的主要污染物之一，吸附了大量有害物质，对人类健康造成的危害特别严重。PM2.5是汞、砷等有毒元素沉积的主要载体，能长期悬浮于空气中，被人体吸入后可进入支气管，损伤肺部组织，甚至进入血液循环，引发多种疾病。同时PM2.5对光的散射作用较强，在一定的气象条件下易导致大气灰霾形成，导致“蓝天不蓝”，影响大气能见度。据北京、上海、广州最新统计数据表明，三座城市PM2.5的主要来源中，来自燃煤的比例分别高达21%、17%、20%，是最主要的集中性污染源。 为有效解决在日趋严格排放要求下燃煤锅炉粉尘的治理需要，实现对PM2.5微细粉尘的有效控制，并有效降低运行费用，解决国内外大型燃煤锅炉配套除尘技术的瓶颈。浙江菲达环保科技股份有限公司决定投资21000万元，在牌头厂区利用现有厂房，实施年产20套大型燃煤电站新型高效除尘装备项目。 根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境保护管理条例》及《浙江省建设项目环境保护管理办法》的规定，该项目须进行环境影响评价，从环保角度论证项目的可行性。为此，浙江菲达环保科技股份有限公司委托绍兴市环球环境保护科学设计研究院有限公司承担该项目的环境影响评价工作。 根据《建设项目环境影响分类管理目录》的类别划分，项目属于K机械、电子中的第1小类“通用、专用设备制造”，目录上规定：有电镀、喷漆工艺的为报告书，其他为报告表，项目为生产工艺中不包含电镀、喷漆工艺，因此本项目环评类别为报告表。 根据《环境保护部直接审批环境影响评价文件的建设项目目录》（2009年本）、《环境保护部委托省级环境保护部门审批环境影响评价文件的建设项目目录》（2009年本）以及《浙江省环保厅关于进一步下放建设项目环评审批管理权限切实加强监督管理的通知》（浙环发〔2009〕44号），该项目不属于国家、省以及区设市环保部门审批的项目，因此该项目属于县级环保部门审批的项目。

我国环境保护的发展历程与探索

我国环境保护的发展历程与探索 人类起源于自然，生存于自然，发展于自然。自人类出现以后，生物与环境、人与自然就紧密联系在一起。生物是在与环境的对立统一中存在的，而存在决定意识，这是马克思主义哲学的基本观点。环境问题是不合理的资源利用方式和经济增长模式的产物，根本上反映了人与自然的矛盾冲突，究其本质是经济结构、生产方式和消费模式问题。 一、人类认识和解决环境问题的探索历程 从全球视野看，人类面对的环境问题特别是环境污染问题，主要经历了“沉痛的代价、宝贵的觉醒、奋起的飞跃”三个阶段。 （一）第一阶段：沉痛的代价。工业革命以来，人类征服和改造自然的能力大大增强。随着科学技术、商品经济的发展和工业化的快速推进，人类的生产力水平有了极大提高。传统工业化在创造无与伦比的物质财富的同时，也过度消耗自然资源，大围破坏生态环境，大量排放各种污染物，人类为此付出了沉痛的代价。从20世纪30年代开始，英、美、日等发达国家相继发生了比利时马斯河谷烟雾事件、美国洛杉矶烟雾事件、英国伦敦烟雾事件、日本水俣病事件等八大公害。 （二）第二阶段：宝贵的觉醒。日趋严重的环境问题促使人类环境意识开始觉醒。在环境觉醒历史进程中，出现过著名的3本书。第一本书是《寂静的春天》，作者蕾切尔·卡逊是一位美国海洋生物学

家。这本书揭露了为追求利润而滥用农药的事实，因而也有人把它叫做《没有鸟鸣的春天》。其代表性语言是，“不解决环境问题，人类将生活在幸福的坟墓之中”。第二本书是《增长的极限》，是1972年由来自世界各地的几十位科学家、教育家和经济学家会聚在罗马提出的一份报告。该报告的代表性观点是，“没有环境保护的繁荣是推迟执行的灾难”。第三本书是《只有一个地球》，是1972年斯德哥尔摩联合国第一次人类环境会议秘书长莫里斯·斯特朗委托经济学家芭芭拉·沃德和生物学家勒·杜博斯撰写的。这本书的主要观点是，“不进行环境保护，人们将从摇篮直接到坟墓”。 （三）第三阶段：奋起的飞跃。经历了沉痛的代价和宝贵的觉醒之后，人类对环境问题的认识逐步深入，对发展不断进行深刻反思。以四次世界性环境与发展会议为标志，人类对环境问题的认识发生了历史性转变，期间发生了4次历史性飞跃。 1.第一次飞跃是1972年6月5日至16日在瑞典斯德哥尔摩召开的联合国人类环境会议，世界各国开始共同研究解决环境问题。会议通过了《人类环境宣言》，确立了人类对环境问题的共同看法和原则。环境宣言原文引用了主席的话：“人类总得不断地总结经验，有所发现，有所发明，有所创造，有所前进。”会议开幕日被联合国确定为世界环境日，每年的这一天世界各国都会举行丰富多彩的纪念活动。去年世界环境日的中国主题是“同呼吸、共奋斗”。

2020年(并购重组)上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引

（并购重组）上市公司重大资产重组信息披露及停复 牌业务指引

附件 上市公司重大资产重组信息披露及 停复牌业务指引 第一章总则 第一条为了规范上市公司重大资产重组信息披露及停复牌等相关行为，维护证券市场秩序，维护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《内容与格式准则第26号》”）以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定，制定本指引。 第二条在上海证券交易所（以下简称“本所”）上市的公司，依照《重组办法》筹划、实施重大资产重组的信息披露、停复牌及其他相关行为，应当遵守《重组办法》、《内容与格式准则第26号》、《股票上市规则》以及本指引等规定。 上市公司依照《重组办法》筹划、实施发行股份购买资产、吸收合并等其他资产交易行为的信息披露、停复牌及其他相关行为，参照本指引的规定执行。 第三条上市公司在筹划、实施重大资产重组事项过程中，应当及时、公平地向所有投资者披露相关信息，回应市场或媒体重大质疑，并按照本指引的规定申请停复牌，召开投资者说明会。 －2－

第四条上市公司董事会对筹划、实施重大资产重组事项中的股票及其衍生品种停牌时间应当严格控制、审慎判断，采取有效措施防止出现长期停牌，不得滥用停牌措施或者无故拖延复牌时间。 上市公司股票及其衍生品种因筹划、实施重大资产重组事项长期无法复牌的，公司应当按照本指引的要求及时召开投资者说明会，向投资者解释说明停牌原因。 第五条上市公司股东、实际控制人以及其他交易各方应当及时主动向上市公司通报涉及公司重大资产重组的信息，保证信息真实、准确、完整，并配合上市公司做好信息披露和股票及其衍生品种停复牌工作。 第六条上市公司股东、实际控制人及其他交易各方，以及上市公司的董事、监事、高级管理人员在筹划、实施重大资产重组事项过程中，应当履行保密义务，做好内幕信息知情人登记工作，及时制作或确认交易进程备忘录。 第七条本所对上市公司重大资产重组事项的相关信息披露文件进行形式审核；对符合条件和要求的停复牌申请及时予以办理。 第二章重组传闻及澄清 第八条上市公司应当及时关注公共媒体或市场出现的涉及公司重大资产重组的消息传闻（以下简称“重组传闻”），如其可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影

2020年环保的法律法规都有哪些

2020年环保的法律法规都有哪些 第一章总则 第一条为保护和改善环境，防治污染和其他公害，保障公众健康，推进生态文明建设，促进经济社会可持续发展，制定本法。 第二条本法所称环境，是指影响人类生存和发展的各种天然的和经过人工改造的自然因素的总体，包括大气、水、海洋、土地、矿藏、森林、草原、湿地、野生生物、自然遗迹、人文遗迹、自然保 护区、风景名胜区、城市和乡村等。 第三条本法适用于中华人民共和国领域和中华人民共和国管辖的其他海域。 第四条保护环境是国家的基本国策。 国家采取有利于节约和循环利用资源、保护和改善环境、促进人与自然和谐的经济、技术政策和措施，使经济社会发展与环境保护 相协调。 第五条环境保护坚持保护优先、预防为主、综合治理、公众参与、损害担责的原则。 第六条一切单位和个人都有保护环境的义务。 地方各级人民政府应当对本行政区域的环境质量负责。 企业事业单位和其他生产经营者应当防止、减少环境污染和生态破坏，对所造成的损害依法承担责任。 公民应当增强环境保护意识，采取低碳、节俭的生活方式，自觉履行环境保护义务。

第七条国家支持环境保护科学技术研究、开发和应用，鼓励环境保护产业发展，促进环境保护信息化建设，提高环境保护科学技术水平。 第八条各级人民政府应当加大保护和改善环境、防治污染和其他公害的财政投入，提高财政资金的使用效益。 第九条各级人民政府应当加强环境保护宣传和普及工作，鼓励基层群众性自治组织、社会组织、环境保护志愿者开展环境保护法律法规和环境保护知识的宣传，营造保护环境的良好风气。 教育行政部门、学校应当将环境保护知识纳入学校教育内容，培养学生的环境保护意识。 新闻媒体应当开展环境保护法律法规和环境保护知识的宣传，对环境违法行为进行舆论监督。 第十条国务院环境保护主管部门，对全国环境保护工作实施统一监督管理;县级以上地方人民政府环境保护主管部门，对本行政区域环境保护工作实施统一监督管理。 县级以上人民政府有关部门和军队环境保护部门，依照有关法律的规定对资源保护和污染防治等环境保护工作实施监督管理。 第十一条对保护和改善环境有显著成绩的单位和个人，由人民政府给予奖励。 第十二条每年6月5日为环境日。 第二章监督管理 第十三条县级以上人民政府应当将环境保护工作纳入国民经济和社会发展规划。 国务院环境保护主管部门会同有关部门，根据国民经济和社会发展规划编制国家环境保护规划，报国务院批准并公布实施。

2020年《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

XX有限公司 MS-CARE-01 社会责任及EHS手册 （1.0版） 制订： 审批： 2020-1-1发布 2020-1-1实施

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产 重组 （20xx年修订） 第一章总则 第一条为规范上市公司重大资产重组的信息披露行为，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号，以下简称《重组办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制定本准则。 第二条上市公司进行《重组办法》规定的资产交易行为（以下简称重大资产重组），应当按照本准则编制重大资产重组报告书（以下简称重组报告书）等信息披露文件，并按《重组办法》等相关规定予以披露。上市公司进行需向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请行政许可的资产交易行为，还应当按照本准则的要求制作和报送申请文件。 上市公司未按照本准则的要求制作、报送申请文件的，中国证监会可不予受理或者要求其重新制作、报送。 第三条本准则的规定是对上市公司重大资产重组信息披露或申请文件的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对上市公司股票及其衍生品交易价格可能产生较大影响或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露或提供。 本准则某些具体要求对当次重大资产重组确实不适用的，上市公司可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下予以适当调整，但应当在披露或申请时作出说明。 中国证监会可以根据监管实际需要，要求上市公司补充披露其他有关信息或提供其他有关文件。 第四条由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会认为需要披露或提供的，上市公司应当披露或提供。 第五条重大资产重组有关各方应当及时、公平地披露或提供信息，披露或提供的所有信息应当真实、准确、完整，所描述的事实应当有充分、客观、公正的依据，所引用的数据应当注明资料来源，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关证券服务机构及人员应当按要求在所披露或提供的有关文件上发表声明，确保披露或提供文件的真实性、准确性和完整性。

2008-2010年所立的节能减排、环境保护专项重大、重点项目

附件3： 2008-2010年所立的节能减排、环境保护专项重大、重点项目序号合同编号项目名称承担单位项目负责人归口部门开始日期结束日期 12009C03005-5黄酒工业米浆水回收及利用关 键技术研究以及其中试 浙江安吉县乌毡帽酒业 有限公司 陈启和安吉县科技局2009-9-12011-12-31 22009C13005垃圾焚烧炉用耐酸耐碱新型耐 火浇注料的产业化研究 长兴锦顺耐火材料有限 公司 朱其良长兴县科技局2009-9-12011-12-31 32009C03009-2制造业喷涂废气净化装备研制 及工程应用 浙江菲尔特环保工程有 限公司 吕伯昇拱墅区科技局2009-11-12011-10-30 42008C13017-1高灵敏度水质快速在线监测仪 的研制 杭州电子科技大学王维平 杭州电子科技 大学 2008-10-12011-9-30 52010C13002典型有机氟硅难降解废水达标 处理关键技术研究示范 杭州高博环保科技有限 公司 杨尚源 杭州高新区管 委会 2010-10-12012-12-31 62008C13052高份额植物纤维填充改性PE木 塑新产品的研制与产业化 杭州师范大学吕群杭州师范大学2008-10-12010-12-31 72010C03001富阳市造纸行业废水综合治理 关键技术集成与工程示范 富阳市造纸行业技术研 发中心 祝一君 杭州市科技局/ 富阳市科技局 2010-10-12013-5-12 82009C03002管式超滤膜及管式膜生物反应 器技术研究与成套设备开发 浙江四通环境工程有限 公司 奚旦立 湖州市经济开 发区 2009-11-12011-12-31 92008C13022-2PXLSD垃圾破碎机的研发及产 业化 长兴中科兴机械有限公 司 陈人民湖州市科技局2008-9-22010-8-2

尽职调查清单(详细版)

尽职调查清单 一、企业基本情况调查 (一)公司基本法律文件 1.最新已通过年检的营业执照（副本）复印件； 2.公司现行有效的章程，以及设立至今，历次修订的并经工商登 记备案的章程； 3.公司设立以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复 印件； 4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件（没有请 省略）。 (二)公司设立的情况介绍 1.相关政府部门对设立公司的批准文件（含批准证书），政府批 准的公司协议（含补充部分）、合同。 2.改制重组协议（如有）；合资协议（如有） 3.资产评估报告 4.审计报告 5.验资报告 6.公司设立时的营业执照正本、副本复印件 7.公司设立时的章程 (三)公司演变情况介绍 1.公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况；

2.公司业务扩展和转变情况； 3.公司发展中主要历史事件和变动； 4.历史遗留问题和影响（请就各问题作出专项说明）； 5.公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景； 6.公司自成立以来的所有董事会成员和高管人员的变动。 (四)公司股权结构情况 1.各股东名称； 2.各股东持股比例、持有股份性质。 二、公司管理： (一)公司组织结构 1.公司现在建立的组织管理结构； 2.公司章程； 3.公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼 职情况； 4.公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、 主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定 代表人等； 5.公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究 开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资 金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交 易； 6.公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开 拓，研究开发、技术投入等； 7.公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、

重大资产重组流程图示-20130514

重大资产重组流程图示 ――以ST力阳（现宏发股份）为例 2013-05-14 一董、二董程序类似：召开董事会并作出决议（关于预案或重组报告）－申请停牌－报送预案或重组报告材料－披露预案或重组报告－复牌－召开股东会 股东会程序：召开股东会并决议－公告股东会决议－向证监会申请核准－停牌（并购重组委审核期间）－证监会核准－复牌－（三董）－发布权益变动报告－实施－实施情况报告 小结：董事会：先决议，后报送，再披露；股东会，先决议，后披露，再申请。 流程公告时间及内容相关规定法规名称 一、筹划阶段 1. 申请停牌 （非必需程 序）ST力阳的股票自2011年7月21日起停牌办理指南第二条第3项：上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保 密的，应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。 上市公司业务办理 指南第10号—— 重大重组停牌及材 料报送 2. 尽职调查、 框架协议或 意向 无公告 二、一董公告重 组预案

3. 申请停牌ST力阳停牌期限原自7月21日至8月26 日，后ST力阳三次申请延长停牌时间，分别 延至9月9日、9月23日、10月14日 ?备忘录第13号第三条：上市公司拟向本部报送重组预案或重组 报告书材料，必须先办理公司证券停牌事宜。 ?办理指南第10号第二条：需及时申请公司证券停牌的情形 1.上市公司与中介机构已制作好重大重组事项相关公告和文件，准备 报送并披露。 2.上市公司正筹划重大重组事项，在相关董事会决议公告前，相关信 息已在媒体上传播或者公司证券交易出现异常波动的，上市公司应当 立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险 因素等予以公告，并及时向本部主动申请办理公司证券停牌。 3.上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本部主 动申请办理公司证券停牌。 ?办理指南第10号第四条第1项： 停牌时间：上市公司申请停牌时间一般不得超过5个交易日。如确有 必要，可以申请延期，每次延期停牌时间也不能超过5个交易日，但 总停牌时间原则上不得超过30天。 【经交易所同意，停牌时间可以继续延长】 ?信息披露业务 备忘录第13 号——重大资 产重组（深交 所颁布） ?上市公司业务 办理指南第10 号——重大重 组停牌及材料 报送 ?上市公司业务 办理指南第10 号——重大重 组停牌及材料 报送 4. 召开第一次 董事会审议 关于重组预 案、相关协 议的相关议ST力阳于2011年10月13日召开一董，审 议并通过如下议案： 1、《关于<武汉力诺太阳能集团股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易预案>的议案》； 备忘录第13号第4条第1项需报送的材料里有一项是“批准重组预 案的董事会决议；关于重组预案的独立董事意见”、“重组（框 架）协议、合同或意向书”。

浅析我国环境保护的发展历程

浅析我国环境保护的发展历程 于洪亮 鞍山市千山区环境保护局辽宁鞍山114041 摘要：随着国际上环境保护形态的变化，我国环境保护事业也取得了翻天覆地的成果。从新中国成立到国家环境保护部成立，环境保护方针政策、行政体制、法律法规等方面都不断完善和进步，并取得了令人喜悦的成果，30多年环保事业的发展也为我国的社会、经济的可持续发展奠定了坚实的基础，也为世界环保事业做出了自己的贡献。关键词：环境保护；发展；历程 Abstract:with the morphological changes in the international environmental protection,environmental protection industry in China has made tremendous achievements.From the founding of new China to the state environmental protection department, environmental protection policy,administrative system, constantly improve and progress in such aspects as laws and regulations,and the joy of achievement,more than30years the development of environmental protection also for our country's social and economic sustainable development laid a solid foundation,has also made its contribution to the cause of world environmental protection. Key words:environmental protection;Development;course. 中图分类号：[TU984.11+5]文献标识码：A文章编号：2095-2104

重大资产重组工作计划及时间表

重大资产重组工作计划及时间表 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，“第十一条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。” 按照上市公司2013年度相关指标，总资产为30亿元、净资产为26.19亿元、营业收入为39.54亿元，若标的股权对应的任一指标（标的公司总额*拟收购股权比例），即总资产超过15亿元、净资产超过13.1亿元或营业收入超过19.77亿元，则构成重大资产重组。 根据现有法律法规的规定，重大资产重组应报中国证监会核准，其过程大致可分为如下几个阶段： （1）前期准备及第一次董事会阶段； （2）第二次董事会及股东大会阶段（注：在材料准备充分时，可以仅直接召开一次董事会，可以有效缩短项目所需时间）； （3）上报材料及证监会审核阶段。 一、前期准备及第一次董事会阶段 （一）该阶段的主要工作内容 该阶段关键时间节点是申请停牌及第一次董事会的召开。 出现下列情况，需要及时向交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，至少每周发布一次事件进展情况公告： ①上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的； ②上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时。 1 第一次董事会将确定重大资产重组项目所涉及的交易对手、交易标的以及审计评估基准日等关键信息。鉴于在第一次董事会召开之后，交易双方已不能随意对方案进行实质性的修改（否则需要重新召开董事会进行审议），因此务必要做好前期准备工作，具体包括： （1）在召开第一次董事会公布重组预案时，拟注入资产及拟置出资产均需予以明确，相关资产的股东权属需予以披露。 （2）在此阶段中介机构需要完成对上市公司拟购买的资产的初步尽职调查，初步明确资产所存在的各项法律瑕疵，并制定相应的解决方案，确保其符合作为拟注入资产的各项要求。同时，结合评估师与会计师初步工作，应对拟注入资产的评估值及盈利预测进行准确估计，以确保方案设计所依据的关键假设条件准确合理。同时，转让方应确保自身所持拟注入资产的股权权属不存在任何权利限制（如

重大资产重组资料尽职调查清单-上市公司与交易对手

上市公司重大资产重组资料清单 -上市公司部分 （一）基础信息 （1）请提供由公司注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的、最新的《公司注册登记资料查询单》； （2）请提供公司注册地工商行政管理局调取的公司（包括公司前身，下同）自设立以来的全部工商登记注册档案，包括但不限于设立登记、变更登记、年检登记，打印并骑缝加盖“工商档案查询专用章”； （3）公司历史沿革过程中的重大变化（主营业务变化、重大资产重组行为等）； （4）请提供公司最新的企业法人营业执照、组织机构代码证、国家税务登记证和地方税务登记证； （5）公司章程； （6）请提供公司全部分支机构（包括但不限于分公司、办事处等非法人单位）的名单及营业执照； （7）公司内部治理 ①公司内部机构设置（包括但不限于组织结构图）、职权分工； ②公司的股东会、董事会、监事会议事规则、各管理委员会（如有）议事规则； ③公司董事、监事、高级管理人员名单（包括姓名、任期和委派方）及身份和任职资格证明，并说明董事和高级管理人员的国籍、境外永久居留权的情况及其在境内、境外其他机构担任的职务的情况； （8）公司参控股公司基本情况，包括不限于营业执照、组织机构代码证、

税务登记证、验资报告、公司章程； （9）对外担保情况及主要负债、或有负债情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况； （10）公司固定资产、无形资产相关产权证明（土地使用权证/房屋所有权证/车辆行驶证及其注册信息登记证/商标注册证/专利证书等）。 （二）公司股权 （1）公司股权结构图，以及公司股权是否存在抵押、质押等受限情况； （2）公司股东的姓名或者名称、通讯地址、通讯方式（包括联系电话、电子邮箱、传真）及股权比例。同时，请说明公司现时/历史上实际股东持股情况与工商登记情况是否一致，如不一致，请说明原因； （3）持股5%以上股东的详细情况（法人股东，提供营业执照、最新章程；自然人股东姓名、国籍、身份证复印件、住所、通讯地址、通讯方式、是否取得其他国家或者地区的居留权）； （4）员工持股情况（如有） ①请说明公司是否存在管理层、员工持股的情形或类似的安排及其实施情况并请提供相关文件； ②请对员工持股的形成过程、员工投入公司的出资的来源、员工持股的演变过程、公司目前员工持股的状况和人数、是否存在员工之间的委托持股、有无委托持股协议、是否成立了员工持股公司、员工持股是否在公司登记机关进行过登记、员工间是否签订一致行动协议等内容作出说明，并请提供相关文件（包括但不限于历史及现在的委托持股协议、出资证明书、出资款支付凭证等）； （5）与公司股权有关的任何质押、其他产权负担的详情，并提供相关文件； （6）公司股东持有之本公司股权是否存在产权争议的详情，并提供相关文件。 （三）财务资料

“浙江制造”：一个制造大省的自我突围转型

“浙江制造”：一个制造大省的自我突围转型 变，还是不变？曾经在浙江制造业引发激烈的观点交锋。有一种观点认为，草根经济的活力就在于“给点阳光就灿烂”；而另一种观点却看到了浙江制造业集群的扁平式身形，专业化程度低，国际竞争力缺乏，必须进行脱胎换骨式的改造和提升。 第二种观点在市场的演变中逐渐成为主流，一个关键词在政府的适时引导下出现：浙江制造——它是指能够代表浙江制造业先进性的区域品牌形象标识。2014年底，浙江正式启动认证“浙江制造”，“浙江制造”这四个字不再想用就用，而是成了一个具有严格认证标准、达国际先进国内一流水平的品牌标识。 目前，已经有包括方太厨具、雅戈尔集团、杭州汽轮机股份和浙江菲达环保公司等四家企业成为“浙江制造”的首批认证试点企业。通过这首批4家企业的高标准，来引领“浙江制造”的高品质发展，到2017年，浙江制造的品牌企业年收入总额要超过5000亿。 可以说，“浙江制造”的品牌标识认证，是浙江制造业的自我突围转型，也是“中国制造2025规划”的试验田样本。 浙江排前十企业品牌价值之和

不足可口可乐公司的三分之一 浙江“草根”数量庞大：全省制造业企业达到25万家，如果算上制造业的个体工商户，总量达到104万家，立全国塔尖——平均算下来，10余万平方公里的浙江地域内，企业密度高达10家/平方公里。类似的数字曾在很长一段时间内让浙江人觉得骄傲。 胡海鹏不知道这个密度的意义所在。他是浙江台州一个小工厂的老板，厂里为某品牌电瓶车生产零件。他的经营净利润已经连续3年没有超过10万元，几次试图转让，却无人愿意接手。“加工一个零件能拿到5毛钱，4个工序，从半成品到成品平均需要30分钟，加工工价也是别人说了算。”他说附近有很多家像他这样的工厂，大部分境况和他一样。 胡海鹏们正处在最为低级的生产阶段——OEM(产品部件代加工)中。OEM，一度风行浙江大地：宁波90%的小家电、平湖95%的服装、慈溪90%的灯具、义乌80%的玩具都是OEM。它没有品牌，科技含量低，缺乏竞争力，生产行为本身的附加值十分廉价。 到底廉价到一个什么程度？我们可以选取浙江企业的 几个视角：从大企业水平看，2013年我省入围中国500强企业44家，不如江苏(48家)、山东(46家)，这些企业的营业收入金额共计24263.81亿元(广东41家入围企业的营收约36940亿元)；品牌价值上似乎更加不能多提：2013年，我省

2018年发布环保法律法规、标准汇总

汇总 | 2018年发布环保法律法规、标准汇总 一、法律 1.《中华人民共和国土壤污染防治法》 2.《中华人民共和国环境影响评价法（修正）》 3.《中华人民共和国环境噪声污染防治法（修正）》 4.《山东省环境保护条例》 二、行业导则 1.《环境影响评价技术导则大气环境》（HJ 2.2-2018） 2.《环境影响评价技术导则土壤环境（试行）》（HJ964-2018）（2019年7月1日起实施） 3.《环境影响评价技术导则地表水环境》（HJ 2.3-2018）（2019年3月1日起实施） 4.《环境影响评价技术导则城市轨道交通》（HJ 453-2018）（2019年3月1日起实施） 5.《建设项目环境风险评价技术导则》（HJ 169-2018）（2019年3月1日起实施） 6. 《国家大气污染物排放标准制订技术导则》（HJ 945.1-2018）； 《国家水污染物排放标准制订技术导则》（HJ 945.2-2018） 7.《污染地块风险管控与土壤修复效果评估技术导则（试行）》（HJ25.5-2018） 三、国家标准 1.《船舶水污染物排放控制标准》（GB3552-2018） 2.《土壤环境质量农用地土壤污染风险管控标准（试行）》（GB 15618-2018）

《土壤环境质量建设用地土壤污染风险管控标准（试行）》（GB36600-2018） 3.《环境空气质量标准》（GB 3095-2012）修改单 四、行业标准 1.《制浆造纸工业污染防治可行技术指南》(HJ 2302—2018) 2.《制糖工业污染防治可行技术指南》（HJ2303-2018）； 《陶瓷工业污染防治可行技术指南》（HJ2304-2018）； 《玻璃制造业污染防治可行技术指南》（HJ2305-2018）； 《炼焦化学工业污染防治可行技术指南》（HJ2306-2018） 3.《黄金行业氰渣污染控制技术规范》（HJ943-2018） 4.《烟气循环流化床法烟气脱硫工程通用技术规范》（HJ 178-2018） 《石灰石/石灰-石膏湿法烟气脱硫工程通用技术规范》（HJ 179-2018） 《氨法烟气脱硫工程通用技术规范》（HJ 2001-2018） 5.《铜镍钴采选废水治理工程技术规范》(HJ 2056-2018) 《铅冶炼废水治理工程技术规范》(HJ 2057-2018) 《印制电路板废水治理工程技术规范》（HJ 2058-2018） 6.《排污许可证申请与核发技术规范总则》（HJ942-2018） 7.《排污许可申请与核发技术规范农副食品加工工业-屠宰及肉类加工工业》（HJ860.3-2018） 8.《排污许可申请与核发技术规范农副食品加工工业-淀粉工业》（HJ860.2-2018） 9、《排污许可证申请与核发技术规范电池工业》（HJ967-2018） 《排污许可证申请与核发技术规范磷肥、钾肥、复混肥料、有机肥料和微生物肥料工业》（HJ864.2-2018）

尽职调查深度解析

尽职调查深度解析 （一）尽职调查概念 1、概念 尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。 财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。 2、种类 尽职调查的种类包括四类：法律尽职调查、财务尽职调查、业务尽职调查、 其他尽职调查。 （二）尽职调查的目的 尽职调查就是要搞清楚： 1、他是谁？即交易对手实际控制人的底细和管理团队 2、他在做什么，即产品或服务的类别和市场竞争力 3、他做得如何，即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较 4、别人如何看，包括银行同业和竞争对手的态度

Tips: （1）在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查；（2）不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。 2、财务 （1）历史数据的真实性、可靠性 （2）预测财务数据偏于保守？偏于乐观？预测的依据是什么？ （3）是否有表外负债？ （4）内控制度的健全性（审计师的内控审计报告） （5）税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题） Tips:在做财务尽职调查时，需与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。 3、法律 （1）公司自身的法律情况：重大诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等 （2）交易所涉及的法律问题：股权结构（类别股权安排，优先股东、期权等问题）、行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等。 Tips: 法律尽职调查可以分为两部分，一部分是公司本身的法律情况，需要依赖律师去尽职调查，投行需要关注未来的风险所在；另一部分是交易所涉及的法律问题，此部分投行要充分组织和积极参与讨论，具体的工作可以以律师为主。 4、人力资源

我国环境保护的发展历程与成效

中国环境发展得成绩及存在得问题 班级：应本1４１姓名：刘梦学号:14２６01０2２ 我国环境保护得发展历程与成效人类起源于自然，生存于自然,发展于自然。自人类出现以后，生物与环境、人与自然就紧密联系在一起。生物就是在与环境得对立统一中存在得,而存在决定意识,这就是马克思主义哲学得基本观点。环境问题就是不合理得资源利用方式与经济增长模式得产物,根本上反映了人与自然得矛盾冲突,究其本质就是经济结构、生产方式与消费模式问题。 人类认识与解决环境问题得探索历程从全球视野瞧，人类面对得环境问题特别就是环境污染问题，主要经历“了沉痛得代价、宝贵得觉醒、奋起得飞跃”３个阶段。 第一阶段:沉痛得代价。工业革命以来,人类征服与改造自然得能力大大增强。随着科学技术、商品经济得发展与工业化得快速推进,人类得生产力水平有了极大提高。传统工业化在创造无与伦比得物质财富得同时，也过度消耗自然资源，大范围破坏生态环境，大量排放各种污染物,人类为此付出了沉痛得代价.195２年12月英国伦敦由于冬季燃煤产生大量煤烟，引起大面积烟雾,发生严重烟雾事件，能见度突然变得极差，整座城市弥漫着浓烈得臭鸡蛋气味,居民普遍呼吸困难，短短几天就导致4０00 多人死亡,此后两个月内又有８

000 多人陆续丧生,震惊世界。 第二阶段:宝贵得觉醒.日趋严重得环境问题促使人类环境意识开始觉醒。 第三阶段：奋起得飞跃。经历了沉痛得代价与宝贵得觉醒之后，人类对环境问题得认识逐步深入,对发展不断进行深刻反思。 主要教训就是：发达国家曾走过了“先污染后治理、牺牲环境换取经济增长”得老路，我国不能重蹈覆辙,必须努力避免，积极探索环境保护新路。基本经验在于：一就是建立以高违法成本为理念得环境法律体系,环境责任终身追究,严格执法。二就是从根本上解决生态环境问题，必须从经济发展中找出路，加快经济发展方式转变与经济结构调整.三就是充分发挥科技支撑作用，强化环境经济政策激励，推动环境成本内部化。四就是政府、企业、公众共同参与，形成全社会推进环境保护得强大合力。党得十六大以来，党中央、国务院提出树立与落实科学发展观、构建社会主义与谐社会、建设资源节约型环境友好型社会、让江河湖泊休养生息、推进环境保护历史性转变、环境保护就是重大民生问题、探索环境保护新路等新思想新举措。党得十八大将生态文明建设纳入中国特色社会主义事业总体布局,把生态文明建设放在突出地位，要求融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面与全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续

上市公司重大资产重组财务顾问业务指引

上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） 证监会《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》（上市部函[2008]076号）制定了《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》，现予以转发。 一、担任上市公司重大资产重组独立财务顾问的证券机构（以下简称独立财务顾问），应当诚实守信、勤勉尽责，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，以下简称《重组办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号，以下简称《准则第26号》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号，以下简称《规定》）的相关要求，认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，负责出具专业意见和报告，并保证其所出具的专业意见和报告的真实性、准确性和完整性。 二、独立财务顾问接受上市公司委托，为重大资产重组事项提供咨询和顾问服务、出具专业意见和报告的，双方应本着自愿、平等的原则，立即签订委托协议，明确双方的权利和义务，就上市公司配合独立财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分等事项做出约定。 独立财务顾问与上市公司应当就重大资产重组事项签订专门的保密协议。签署保密协议后，独立财务顾问可以向上市公司调阅与本次交易有关的尚未公开的法律文件和财务会计资料。 三、独立财务顾问应当帮助拟进行重大资产重组的上市公司（以下简称委托人）分析重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出具体对策和建议，设计、完善重大资产重组方案，并指导委托人按照相关规定制作申报和信息披露文件。 独立财务顾问应当对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，指导上市公司健全决策程序，确保上市公司全体董事和主要高级管理人员充分了解重大资产重组应遵守的法律、法规、中国证监会的有关规定及其应承担的相关义务、责任，督促上市公司董事会依法履行报告、公告和其他法定义务。 四、独立财务顾问应当建立尽职调查制度和具体工作规程。独立财务顾问应当对拟实施重大资产重组的上市公司及其交易对方进行全面调查，详细核查上市公司和交易对方提供的为出具专业意见所需的资料，充分了解上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题，对上市公司和交易对方披露的内容进行独立判断，直至有充分理由确信所作的判断与已披露和拟披露的内容不存在实质性差异，确信上市公司和交易对方符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，以及确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。 独立财务顾问应当在充分尽职调查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见。上市公司和交易对方不能提供必要的材料、不配合进行尽职调查或者限制调查范围的，独立财务顾问机构应当终止委托关系或者相应修改其结论性意见。 五、独立财务顾问接受委托人委托的，应当指定2名财务顾问主办人负责，同时可以安排一名项目协办人参与。独立财务顾问主办人应当亲自组织并直接参与对上市公司重大资产重组活动的尽职调查，全面评估重组活动的影响、效果和所涉及的风险。