香港上市规则介绍

香港反向收购攻略

引言 一、香港买壳需关注的关键要点 1.1 防止在资产注入时被作为新上市处理 1.2 尽量避免被认为是现金公司而停牌 1.3 需要周详地协调新旧资产更替 1.4 尽量获得清洗豁免 1.5 曲线买壳法 1.6 尽量避免被认为新上市处理 1.7 需做好谨慎调查 二、前期规划 三、决策关键考虑因素 3.1 动用的资金量大小 3.2 资产注入的量和速度 3.3 非关联一致行动人士问题 3.4 大股东持股量和壳的质量 四、壳类型的划分 4.1 经幕资本玩家处理及包装过的壳 4.2 市场上正常交易的壳公司 4.3 存在财务困难的公司 4.4 处于停牌阶段的公司 引言 自1997年以来,香港股市从来没有像今天这样炽热,商务部自从去年九月份推出十号文以来，民企上市的渠道被堵，至今极少有企业按十号文获得批准，为抓住市场机遇，不少企业把重点转向买壳。成为公众公司之途分别有直线和曲线两种，直线就是直接向上市地所在的交易所申请上市，相比其他交易所，香港是实力较强的企业的不二选择。 香港联交所和证监会对中国的法律和法规的执行尺度最严格，非常有针对性地要求企业进行一系列披露和规范，为满足要求在中介机构帮助下需进行复杂的重组。这需要花费大量的成本，也需要12-18个月的筹备时间，有时可谓远水救不了近火。部分企业过去为了生存或多或少地都干过一些不规范的事，这就是所说的原罪，原罪的清理并非一朝一夕的事。 企业可选择的买壳地点很多，而且各有利弊。买壳通常指通过收购上市公司部分或者控制性股份，直接或变相地控制上市公司，再把资产和业务直接或者变相地装入到壳公司中，最终使到上市公司成为其业务的资金筹集平台。过去比较热门的买壳地点分别有（1）香港、（2）新加坡、（3）美国柜台交易市场。 正所谓一分钱一分货，不同地点的壳适合不同规模的企业，美国柜台交易市场买壳的成本最低，一般加上基础的中介机构费用大概只需要100万美元左右，但柜台交易市场并非交易所市场，受投资者关注度少、企业交易量并不活跃、二级市场维护难度高、后续融资难度也高。美国柜台交易市场对买壳并没有倾向性限制，也同样缺乏严格操作标准来维护投资者利益，所以大部分上规模的机构投资者都不会涉及这市场。

香港上市IPO规则

香港上市I P O规则 TYYGROUP system office room 【TYYUA16H-TYY-TYYYUA8Q8-

浅析内地企业赴港上市要点 一、内地企业赴港上市的意义 伴随着中国经济的转型与发展，内地企业赴港上市的越来越多，近年来赴港上市的高峰点主要集中在A股IPO暂停发行的时间段内。统计显示，2015年、2016年，经证监会审核的赴港上市H股企业IPO融资额分别占香港市场当年IPO融资总额的约80%和65%，截至2017年5月底，在香港上市的内地企业共1019家（含直接上市的H股公司247家、间接上市的“大红筹”公司158家、“小红筹”公司614家），超过香港上市公司总数的50%，内地在港上市公司占香港上市公司总市值的60%以上。 众多内地企业选择在香港上市，得益于香港在地理位置、监管体系、相关政策等各方面的优势。主要体现在以下几点： （1）国际金融中心地位 香港是国际公认的金融中心，业界精英云集，已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资。 （2）建立国际化运营平台 香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施“走出去”战略。 （3）本土市场理论 香港作为中国的一部分，长期以来是内地企业海外上市的首选市场。一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业，其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。香港的证券市场既达到国际标准，又是内地企业上市的本土市场。 （4）再融资便利

上市6个月之后，上市发行人就可以进行新股融资。 （5）先进的交易、结算及交收措施 香港的证券及银行业以健全、稳健着称；交易所拥有先进、完善的交易、结算及交收设施。 二、内地企业赴港上市的方式 （1）直接上市：H股发行 H股发行的定义为控股股东注册地位于境内的，并在香港IPO发行募资企业（即以境内主体直接申报上市，不需要在海外另外搭建上市主体）。H股发行除了需要满足香港联交所的相关规定，还需经过中国证监会审批，此种方式适合内地大型国有企业或具备较强实力的民营企业选择的主要方式。 （2）间接上市：红筹发行 红筹发行是指内地企业通过在中国境外设立上市主体，将中国境内的企业变为境外实际控制，并将境外主体在香港挂牌上市的一种方法。“红筹股”一般可以划分为“大红筹”（国企红筹）和“小红筹”（民企红筹）两类。红筹上市的主要优势为上市公司承担的税费较少，同时可以规避国内证监会的一系列监管及后续要求，但由于企业需在境外设立主体，仍需由中国商务部以及其它相关部门进行审批。红筹上市同时也有较为明显的缺陷，即企业需要搭建海外上市主体，流程较为繁琐，上市费用相对较高。 （3）H股发行与红筹发行的优缺点 H股发行与红筹发行各有其优缺点，内地企业以H股的形式上市的优势是，对内地的相关法律法规比较熟悉，而且将来还可以在A股市场上市，但也会受到较多内地法规的限制： 若以红筹股形式上市，则其在上市后的融资如配股、供股等资本市场运作的灵活性相对较高，但涉及境外上市的监管较多： 三、内地企业赴港上市的主要条件

香港上市规则[1].

更新日期: 2002年4月(第七十二次修訂) 免責聲明 香港聯合交易所網頁上刊載之《證券上市規則》僅旨在提供一個快捷之途徑，方便公眾人士索閱有關規則資料。由於《證券上市規則》網頁版及原裝正版之修訂時間不同，故二者內容或有歧異。閣下當須另行參看《證券上市規則》之原裝正版以及交易所印制之規則修訂，方為準確。 聯交所對任何因《證券上市規則》之資料不確或遺漏所引致之損失或損害概不負責(不論是民事侵權行為責任或合約責任或其他)。 * * * * * * * * * * 香港聯合交易所有限公司 證券上市規則 目錄 第一冊 前言 章數一釋義 章數二導言 章數二A 上市委員會、上市上訴委員會及上市科的組織、職權、職務及議事程序 章數二B覆核程序 章數三保薦人、授權代表及董事 章數四會計師報告 章數五物業的估值及資料 章數六停牌、除牌及撤回上市 股本證券 章數七上市方式 章數八上市資格 章數九申請程序及規定 章數十對購買及認購的限制 章數十一上市文件 章數十一A招股章程

章數十二公佈規定 章數十三上市協議 章數十四須予公佈的交易 章數十五期權、認股權證及類似權利 章數十五A衍生認股權證 章數十六可轉換股本證券 章數十七股份期權計劃 章數十八礦務公司 章數十九海外發行人 章數十九A在中華人民共和國註冊成立的發行人 投資工具 章數二十認可單位信託、互惠基金及其他集體投資計劃 章數二十一投資公司 債務證券 章數二十二上市方式（選擇性銷售的證券除外） 章數二十三上市資格（選擇性銷售的證券除外） 章數二十四申請程序及規定（選擇性銷售的證券除外） 章數二十五上市文件（選擇性銷售的證券除外） 章數二十六上市協議（選擇性銷售的證券除外） 章數二十七期權、認股權證及纚似權利 章數二十八可轉換債務證券 章數二十九不限量發行、債務證券發行計劃及有資產支持的證券 章數三十礦務公司 章數三十一國家機構（選擇性銷售的證券除外） 章數三十二超國家機構（選擇性銷售的發行除外） 章數三十三國營機構（選擇性銷售的發行除外） 章數三十四銀行（選擇性銷售的發行除外） 章數三十五擔保人及擔保發行（選擇性銷售的發行除外） 章數三十六海外發行人（選擇性銷售的發行除外） 章數三十七選擇性銷售的證券 香港交易及結算所─上市 章數三十八香港交易及結算所有限公司上市

香港上市操作实务

香港上市操作实务 一、香港主板上市的要求 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。 业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元(最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计)。 业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。 最低市值：香港上市时市值须达1亿港元。 最低公众持股量：25%(如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%)。 管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。 主要股东的售股限制：受到限制。 信息披露：一年两度的财务报告。 包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。

股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。 2、香港创业板上市要求 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动。 业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”(如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月)。 业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标。 最低市值：无具体规定，但实际上在香港上市时不能少于4,600万港元。 最低公众持股量：3,000万港元或已发行股本的25%(如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%)。 管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运。

来访香港企业名单及企业简介

附件1： 来访香港企业名单及企业简介 1.1.艺狮皮草厂有限公司艺狮皮草厂有限公司艺狮皮草厂有限公司( (Ace Fur Manufacturing Ltd.)黄友辉先生 公司简介： 本公司创立于1982年，已有二十多年历史，主要经营皮草时装的设计、开发、生产和销售，本公司的产品素以款式设计新颖和制作精巧等风格营销世界各地。最近几年，中国大陆已越来越成为世界皮草行业的生产制造中心，为了进一步拓展市场空间，增加销售额，国内业务的发展已成为本公司的业务侧重点，并通过国内展会建立营销渠道。 经营产品类别：皮草 希望约见买家业务性质：批发商;进口商;零售商;百货公司公司自家品牌：Symetrie 品牌简介：高档皮草时装,披肩,围巾及各类专业皮草服饰附件 2.亚洲皮草有限公司(Asia fur Co.,Ltd.)王维杰先生经理 公司简介： Asia Fur Company Ltd.is one of the most respectable fur companies in Hong https://www.wendangku.net/doc/787407995.html, Fur has also been established for over 30years which gives the company its distinction and high reputation within the industry.

经营产品类别：皮草 希望约见买家之业务性质：批发商;零售商;百货公司 公司自家品牌：Altioli 3.3.怡纺集团怡纺集团怡纺集团( (Brightex Industries Ltd.)沈嘉奕先生董事公司简介 怡纺集团为蔡尚志先生于1989年创立。总部在香港，工厂设在浙江嘉兴，并在美国纽约市设有办事处。集团集制造、贸易及零售业务于一身并拥有法国品牌SILVIO SCARLATTI 西尔维奥。产品主要分为棉、麻和丝的产品。集团现为超过五十多个国际品牌作生产。 经营产品类别：服装;皮草 希望约见买家之业务性质：经销商；代理商；零售商；百货公司；购物中心；个体零售；特许经销商 公司自家品牌：西尔维奥 品牌简介： SILVIO SCARLATTI （西尔维奥）源自久负盛名的时尚国度法国，拥有一个资深的设计团队，在秉承法国经典板型的基础上，并以其独特的构思、创新的理念及高贵奢华的面料为追求时尚与高质量男士的第一选择。销售层面主要分为年轻以及成熟两大系列。20—30岁的年青系列，以鲜艳颜色配以前卫时尚的款式为设计重心。30岁以上成熟系列则以优质面料，贴身合体的剪裁，独具匠心的细节处理打造男士时尚休闲服的特点。

香港上市条件 费用及流程

香港上市条件、费用及流程 一、中国公司到香港上市的条件 主板上市的要求： 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。 业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元(最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计)。 业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。 最低市值：香港上市时市值须达1亿港元。 最低公众持股量：25%(如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%)。 管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。 主要股东的售股限制：受到限制。 信息披露：一年两度的财务报告。 包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。 股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。 创业板上市要求： 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动。 业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”(如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12 个月)。 业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标。 最低市值：无具体规定，但实际上在香港上市时不能少于4,600万港元。 最低公众持股量：3,000万港元或已发行股本的25%(如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%)。 管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运。 主要股东的售股限制：受到限制。 信息披露：一按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。

香港上市规则[]

更新日期: 2002年4月(第七十二次修订) 免责声明 香港联合交易所网页上刊载之《证券上市规则》仅旨在提供一个快捷之途径，方便公众人士索阅有关规则资料。由於《证券上市规则》网页版及原装正版之修订时间不同，故二者内容或有歧异。阁下当须另行参看《证券上市规则》之原装正版以及交易所印制之规则修订，方为准确。 联交所对任何因《证券上市规则》之资料不确或遗漏所引致之损失或损害概不负责(不论是民事侵权行为责任或合约责任或其他)。 * * * * * * * * * * 香港联合交易所有限公司 证券上市规则 目录 第一册 前言 章数一 章数二 章数二A 章数二B 章数三 章数四 章数五 章数六

章数八 章数九 章数十 章数十一 章数十一A 章数十二 章数十三 章数十四 章数十五 章数十五A 章数十六 章数十七 章数十八 章数十九 章数十九A 投资工具章数二十 章数二十一

章数二十三 章数二十四 章数二十五 章数二十六 章数二十七 章数二十八 章数二十九 章数三十 章数三十一 章数三十二 章数三十三 章数三十四 章数三十五 章数三十六 章数三十七 香港交易及结算所─上市章数三十八

第1项指引摘要停牌及复牌（已於一九九五年十月十六日删除） 第2项指引摘要有关供股及公开售股须获全数包销的规定（已於一九九五年十月十六日删除） 第3项指引摘要未缴足股款的证券（已於一九九五年十月十六日删除） 第4项指引摘要新申请人管理阶层的营业记录（已於一九九五年十月十六日删除） 第5项指引摘要有关发展中物业市场的物业估值（已於一九九五年十月十六日删除） 第6项指引摘要年度业绩的评论（已於一九九五年十月十六日删除） 第1项应用指引 第2项应用指引股份购回规则某些重要条款的豁免（已於一九九一年十二 月三十一日删除） 第3项应用指引 第4项应用指引 第5项应用指引 第6项应用指引 第7项应用指引另类认股权的上市事项（已於一九九三年七月一日删除）第8项应用指引 第9项应用指引另类认股权_ 附加规定（已於一九九三年七月一日删除）第10项应用指引 第11项应用指引 第12项应用指引 第13项应用指引 第14项应用指引

香港借壳上市操作规范

精心整理香港借壳上市流程? 境内企业在香港买壳上市 企业选择IPO还是买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和 电器和华宝国际都是买壳后抓住机会成功集资套现的案例，国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。而且，壳公司上市已有年头，有时能提供比IPO更广泛的股东基础，使股票更活跃。相反，企业IPO后如跌破发行价，会造成股票流通性和投资者参与程度较差，这会成为日后融资的难题。? 1．境内企业在香港买壳上市总体步骤?

第一步，香港壳公司剥离原资产（和转移到境内）；第二步，境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权；? 第三步，境内资产通过外资并购，实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直接注入香港上市壳公司。? 2．境内企业香港买壳上市的主要法律限制? 行人当作新上市申请人处理。? “反收购行动”通常包括（1）在进行“非常重大的收购事项”的同时发生或导致上市公司控制权转移或（2）在上市公司控制权转移24个月内取得控制权人进行“非常重大的收购事项”。? “非常重大的收购事项”是指按照《证券上市规则》计算的资产比率、代价比率、盈

利比率、收益比率或股本比例达到或超出100%。? 据此可以认为，若不构成“非重大的收购事项”或上市公司的控制权人和资产转让方不存在关联关系，则可不视为“反收购行动”。? （3）联交所关于“现金资产公司”“出售限制”的规定? 剥离资产??????注入新资产??????控制权转移。??3．香港买壳上市需要注意的问题? （1）防止在资产注入时被作为新上市处理? 2004年4月前，香港对买壳后资产注入的监管宽松，之后相关上市规则大幅收紧，规定买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指

香港联合交易所 公司证券上市规则

香港联合交易所有限公司证券上市规则 目录 第一册 前言 章数一释义 章数二导言 章数二A 上市委员会、上市上诉委员会及上市科的组织、职权、职务及议事程序 章数二B 覆核程序 章数三保荐人、授权代表及董事 章数四会计师报告 章数五物业的估值及资料 章数六停牌、除牌及撤回上市 股本证券 章数七上市方式 章数八上市资格 章数九申请程序及规定 章数十对购买及认购的限制 章数十一上市文件

章数十一A 招股章程 章数十二公布规定 章数十三上市协议 章数十四须予公布的交易 章数十五期权、认股权证及类似权利 章数十五A 衍生认股权证 章数十六可转换股本证券 章数十七股份计划 章数十八矿务公司 章数十九海外发行人 章数十九A 在中华人民共和国注册成立的发行人 投资工具 章数二十认可单位信托、互惠基金及其他集体投资计划章数二十一投资公司 债务证券 章数二十二上市方式（选择性销售的证券除外） 章数二十三上市资格（选择性销售的证券除外） 章数二十四申请程序及规定（选择性销售的证券除外）章数二十五上市文件（选择性销售的证券除外）

章数二十六上市协议（选择性销售的证券除外） 章数二十七期权、认股权证及类似权利 章数二十八 可转换债务证券 章数二十九不限量发行、债务证券发行计划及有资产支持的证券 章数三十矿务公司 章数三十一国家机构（选择性销售的证券除外） 章数三十二超国家机构（选择性销售的发行除外） 章数三十三国营机构（选择性销售的发行除外） 章数三十四银行（选择性销售的发行除外） 章数三十五担保人及担保发行（选择性销售的发行除外） 章数三十六海外发行人（选择性销售的发行除外） 章数三十七选择性销售的证券 章数三十八香港交易及结算所有限公司上市 指引摘要∕应用指引 第1项指引摘要停牌及复牌（已於一九九五年十月十六日删除）

香港公司介绍信范本

香港公司介绍信范本 另起一行，开头空两格写正文，一般不分段。一般要写清楚：(1)派遣人员的姓名、人数、身份、职务、职称等。(2)说明所要联系的工作、接洽的事项等。(3)对收信单位或个人的希望、要求等，如“请接洽”等。 兹有我单位X部门经理[这里有一个级别问题，一般是同级别的人员接待，如果有特殊情况也可以区别对待]前去贵单位办理****事宜，请予协助为谢! 篇一 兹有我单位X部门经理[这里有一个级别问题，一般是同级别的人员接待，如果有特殊情况也可以区别对待]前去贵单位办理****事宜，请予协助为谢! 为了进一步规范分公司日常工作，根据业务需要，我公司决定在市设立分公司，代表我公司从事工作。依据《公司法》和总公司对分公司管理要求，委托，身份号，为分公司负责人，全权处理授权范围内本公司在市的事宜，本公司将根据相关规定加强管理，并对其从事的负责。 上海市学生事务中心： 兹有我单位(单位名称)经办人员(身份证号码：)，前往你处办理_____年上海市用人单位需求信息登记凭证事宜，请接洽! 用人单位： 兹介绍我单位正式工作人员同志(身份证号： )携带我单位有关资料原件，凭该同志有效身份证原件到贵单位办理泸州市政府投资工程建设项目网上招标投标注册确定及密钥购买事宜。之前，我单位在泸州市人民政府政务服务中心公共资源交易网“登记注册”时提供的资料数据与现所提供的原件一致，并对其真实性、合法性和完整性负责。 (盖章) XX集团XX有限公司 兹有我单位X部门经理[这里有一个级别问题，一般是同级别的人员接待，如果有特殊情况也可以区别对待]前去贵单位办理****事宜，请予协助为谢! xxxx年xx月xx日 篇二

香港借壳上市流程

香港借壳上市流程 二○一○年十月

境内企业在香港买壳上市 企业选择IＰO还是买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和计划采用的融资模式。已满足上市要求的企业,ＩＰO是最好的选择,上市和集资可一步到位。 香港交易所和香港证监会对中国企业在上市阶段的合规考量尺度相当严格，两地监管机构交流频繁，监管机构会有针对性地针对企业的软肋要求披露和确保合规，这对许多境内民企提出了重大挑战。买壳通常成为企业在IPO之外的后备方案。尤其在商务部2006年9月出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》以来，民企海外上市的渠道被堵,不少难以在A股上市的企业把重点从IＰO转向了买壳。 买壳的成本无疑高于直接上市，不过其优点在某些特殊情况下也难以替代。买壳可令企业先控制上市公司，再按时机成熟的程度逐渐注入业务，等待最佳的融资时机,无需为应付“考试”一次性付出重大的代价,无需等待而获得上市地位。但是,买壳更适合股东有一定资金实力、能先付钱买壳再解决融资需求的企业，盈科数码、国美电器和华宝国际都是买壳后抓住机会成功集资套现的案例，国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。而且，壳公司上市已有年头,有时能提供比ＩPO更广泛的股东基础,使股票更活跃。相反,企业IPＯ后如跌破发行价，会造成股票流通性和投资者参与程度较差,这会成为日后融资的难题。 1．境内企业在香港买壳上市总体步骤 第一步,香港壳公司剥离原资产(和转移到境内)； 第二步,境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权； 第三步,境内资产通过外资并购,实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购,将境内资产直接注入香港上市壳公司。 2.境内企业香港买壳上市的主要法律限制 （1)关于境内企业资产出境限制 商务部１０号令规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批(见下文１0号文详解）。 特殊目的公司设立，应向商务部办理核准手续；特殊目的境外上市，应经证监会批准（见下文）。 (2)联交所关于反收购行动的规定 香港联交所对在香港买壳上市的行为的限制主要体现在《证券上市规则》第十四章关于“反收购行动”的规定上。该规定将上市发行人通过交易实现将收购

香港中投国际集团开发 公司及董事长刘耀中介绍

香港中投国际集团简介 香港中投国际集团开发有限公司是一家集房地产投资开发、旅游综合开发、文化产业项目开发、矿产开发、农业和林业投资、珠宝、金融、生物科技项目投资及酒店餐饮、互联网项目投资等于一体的大型综合性国际化企业集团。 公司自成立以来，分别在中国大陆、香港、澳门、新马泰以及亚洲其它地区先后成功开发运营数个大型项目，实现运营资金总额达数百亿元人民币，积累了丰富的房地产、旅游项目综合开发经验。 近年来，集团不断创新发展，呈现出高位发展的良好态势。目前，集团正在着手策划、投资、开发运营多个大型、超大型乃至世界级投资项目，如药师文化度假区、妈祖湾文化度假区、儋州中华民俗文化风情镇、澄迈永发镇热高休闲农业发展新区、昌江国际农业科技产业园等，引起业界的广泛关注。 董事长:刘耀中介绍 社团组织 海南省经济发展联合会--执行主席 联合国人居署<全球最佳范例>海南办事处--执行官 海南省企业家协会--理事 海南省房地产协会--副会长 海南省江西商会—副会长 自有公司 香港中投国际集团有限公司 香港中投国际集团海南分公司 海南大业投资开发有限公司 博想经济发展策划有限公司 海南天裕旅业开发有限公司

世界大厦,世界风情镇开发筹备处 中投国际集团正在开发运作的项目（部分） 一、药师文化度假区 项目选址：海南·儋州 类别：文化旅游 建设规模：拟规划占地约15平方公里，总投资200亿人民币 项目简介：药师文化度假区以“药师佛”佛家教义为根本，以佛医养生应用为目的，以传承弘扬佛医养生文化为使命，打造集宗教、文化、康疗、养生、度假为一体的国内首个大型综合性药师佛文化度假聚集区，目标是建成中国乃至世界最具影响力的药师佛禅文化和佛医养生度假胜地。 项目总体规划格局为“三区”，包括：药师佛教区、药师文化区、药师养生区，推动形成一条完整的药师文化旅游产业链。 二、妈祖湾文化度假区 项目选址：海南·临高 类别：文化旅游 建设规模：拟规划占地约20平方公里，总投资200亿人民币 项目简介：妈祖湾以妈祖文化为灵魂，以妈祖品牌为支撑，以临高角独特的海岸、海滩、内湖、陆地及30公里海岸线等滨海资源整合为发展基础，以土地运营、湾区运营、资本运营为杠杆，以系列特色项目、大型项目、地标项目为建设内容，高水准打造世界级妈祖文化主题滨海度假湾区，建设全球最大的“湾区型”妈祖文化滨海度假旅游目的地。 三、百仗峰养生度假区 项目选址：江西·新余 类别：文化旅游 建设规模：拟规划占地约30平方公里，总投资100亿人民币 项目简介：百丈峰养生度假区是一个典型的森林旅游为主导，以休闲度假、修心养生、运动健身、湖泊游憩、山野寻趣为一体的高端景区, 包括五大功能区即入

IPO简介及上市流程概述

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前言 IPO全称Initial public offerings(首次募股），是指某（股份有限公司或有限责任公司）首次向社会公开的发行方式。IPO后会成为。2009年IPO重启后，在239只、中，两市已有51支。 IPO概述 一、IPO简介 IPO就是initial public offerings(首次公开发行）首次公开招股是指一家企业第一次将它的向公众出售。通常，的股份是根据向相应会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。 对应于一级市场，大部分公开发行股票由投资银行集团承销而进入市场，银行按照一定的折扣价从发行方购买到自己的，然后以约定的价格出售，公开发行的准备费用较高，私募可以在某种程度上部分规避此类费用。 这个现象在九十年代末的美国发起，当时美国正经历科网股泡沫。创办人会以独立资本成立公司，并希望在牛市期间透过集资(IPO)。由于投资者认为这些公司有机会成为微软第二，股价在它们上市的初期通常都会上扬。 不少创办人都在一夜间成了百万富翁。而受惠于认，雇员也赚取了可观的收入。在美国，大部分透过首次公开募股集资的股票都会在内交易。很多亚洲国家的公司都会透过类似的方法来筹措资金，以发展公司业务。 二、IPO特点 优点： ?募集资金 ?流通性好 ?树立名声 ?回报个人和风投的投入 缺点 ?费用（可能高达20%） ?公司必须符合SEC规定 ?管理层压力 ?的短视 ?失去对公司的控制

三、IPO程序 1、程序简介 首先，要公开募股的公司必须向监管部门提交一份，只有招股说明书通过了审核该公司才能继续被允许公开募股。（在，审核的工作是由负责。）接着，该公司需要四处路演（Road Show）以向公众宣传自己。经过这一步骤，一些公司或金融会对IPO的公司产生兴趣。他们作为风险资本（Venture Capitalist）来投资IPO的公司。（风险资本投资者并非想入股IPO的公司，他们只是想在上市之后再抛出股票来赚取差价。）其中一个金融机构也许会被聘请为IPO公司的（Underwriter）。由承销商负责IPO新发行股票的所有上市过程中的工作，以及负责将所有的股票发售到市场。如果部分股票未能全部发售出，则承销商可能要买下所有未发售出的股票或对此不负责任（具体情况应该在IPO公司与承销商之间的合同中注明）。IPO新股定价属于承销商的工作，承销商通过估值模型来进行合理的估值，并有责任尽力保障新股发行后股价的稳定性及不发生较大的波动。IPO新股定价过程分为两部分，首先是通过合理的估值模型估计上市公司的理论价值，其次是通过选择合适的发行方式来体现市场的供求，并最终确定价格。 2、美国IPO的准备过程 ?建立IPO团队、、(SEC counsel) 、律师、 ?挑选承销商 ?尽职调查 ?初步申请 ?路演和定价 3、IPO招募 通常，上市公司的股份是根据向相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦IPO完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。 另外一种获得在或报价系统的可行方法是在或登记声明中约定允许私人公司将它们的股份向公众销售。这些股份被认为是“自由交易”的，从而使得这家企业达到在证券交易所或报价系统挂牌交易的要求条件。大多数证券交易所或报价系统对上市公司在拥有最少自由交易股票数量的股东人数方面有着硬性规定。 4、IPO(首次公开募股) 就估值模型而言，不同的行业属性、成长性、特性决定了上市公司适用不同的估值模型。目前较为常用的估值方式可以分为两大类：收益折现法与。所谓收益折现法，就是通过合理的方式估计出上市公司未来的经营状况，并选择恰当的贴现率与贴现模型，计算出。如最常用的股利折现模型(DDM)、现金流贴现(DCF)模型等。贴现模型并不复杂，关键在于如何确定公司未来的现金流和折现率，而这正是体现承销商的专业价值所在。所谓类比法，就是通过选择同类上市公司的一些比率，如最常用的 (P／E即股价／每股收益)、 (P／B即股价／每股净资

港股与A股的借壳规则对比分析

港股与A股的借壳规则对比分析 2016年6月，华资实业接到的证监会反馈意见中，被要求“说明本次增资是否属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。如否，请公开承诺。” 同样在上半年接到反馈意见的奥马电器，也被要求说明公司是否如媒体所质疑的一样，通过定增规避构成借壳。 同样接到此类反馈意见，被要求说明本次或未来是否可能达到借壳标准的还有三元达和海润光伏等公司。2016年6月17日，证监会发布《重大资产重组管理办法（征求意见稿）》，对原《重组办法》做出了一系列修改，尤其是明确了对借壳上市认定的一系列规则。 根据这些公司的反馈回复，新规之下，它们或许依然不会被认定为“借壳上市”。但如奥马电器和博盈投资这样曾被市场热议的案例，在港股规则中则已难逃“借壳”。 社群有群友在《征求意见稿》发布的第一时间，解读此次对借壳认定的修改颇有港股市场认定反向收购时“五项测试指标”的意味。而小汪在阅读新规时，也确实在此次修改中看到了不少港股市场上市规则的影子。

所谓以史为鉴，可以知兴替；以人为鉴，可以明得失。对于成长阶段较为早期的A股市场来说，监管体系的构建绝非一日之功。那么国内关于规避借壳限制的政策还有哪些可能性呢？ 今天小汪@并购汪，就带大家对比一下作为成熟的资本市场，港股借壳规则究竟能给未来A股带来怎样的启发。 1、港股市场“借壳上市”认定相关主体规则 ?五项测试指标 根据香港联交所现行《上市规则》，某项资产收购就有关交易计算所得的任何百分比比率为100%以上，即为非常重大收购事项。 这些比率具体包括：资产比率、代价比率、盈利比率、收益比例，和股本比率。这就是社群群友所提到的“五项测试指标”，在香港上市规则里有着举足轻重的地位。 ?借壳上市学名反向收购 所谓“借壳上市”，在港股市场被称为“反向收购”。社群的小伙伴评论香港方面规则，“买壳”与“借壳”相互割离，只有构成反向收购的交易才从实质上构成了“借壳上市”，而通过

香港伊诺-公司简介

香港伊诺科技集团有限公司 一、公司概况 香港伊诺是一家旨在应对和解决日益严重的由空气污染、臭氧层漏洞、温室效应、极端天气等环境恶化所引起的人类生活和健康问题的公司。 公司通过精准定位，研发出了能够保护我们身体健康，提高生活质量的负离子系列产品，满足人类日常生活需求，为人类健康生活保驾护航。 二、创立 香港伊诺科技集团有限公司成立于2014年，由高分子材料应用专家 马缘博士等发起创办。拥有以马缘博士为首，20多名专业技术人员组成的专业技术研发团队。 三、技术核心 领跑市场的负氧离子相关技术研究水平，以及负氧离子系列产品的开发应用技术。 四、产品与服务 负离子保健产品系列。 目前负离子保健眼镜已经研发成功上市，香港伊诺将为各分区代理和分公司提供专业的技术咨询及全面的售后服务。

五、业务分布 我们积极倡导以市场为导向，以科研为龙头，以创新为手段，积极开拓国内外市场。现已在全球十多个国家设立了分公司和区域代理，近千个运营中心。 公司秉承先进的技术、卓越的品质、完善的服务，产品跻身于国内外负离子产业的前列，遍及全球各地。目前已覆盖东南亚、非洲、南北美洲等三十多个国家。 六、市场前景 我们为什么要研发负离子系列产品？ 众所周知空气是人类赖以生存的基础条件，现在已经遭遇了前所未有破坏，污浊的空气已经严重破坏了大自然生态循环，从而影响了人类的身体健康，因此人类出于本能需求，在多渠道地寻找保护自身健康途径。 许多科学家发现了富含负氧离子的空气对人们的身体健康承启着非常重要的作用，我们的马博士就是其中一员，并且一直在孜孜不倦地为人类身体健康探索更好的途径。 但是目前能将负离子的对人体的功效成功应用并发挥作用的产品还非常少。香港伊诺通过多年的负离子相关领域的技术研究，已经拥有成熟的负离子应用技术，系列产品将会陆续面世。 目前负离子保健眼镜已经成功上市，我们正处于市场领先地位。

证券上市规则-第15 项应用指引.doc

香港聯合交易所有限公司 證券上市規則 （“本交易所的上市規則”） 《第15 項應用指引》 依據《上市規則》第1.06條而發出 有關發行人呈交的將其現有集團全部或部分資產或業務在 本交易所或其他地方分拆作獨立上市的建議之指引 本應用指引所採用的詞語，如在"本交易所的上巿規則" 內已有定義或闡釋，即具有"本交易所的上巿規則" 所述的意義。 2. 引言 本應用指引旨在就發行人呈交的將其現有集團全部或部分資產或業務在本交易所或其他地方分拆作獨立上市("分拆上市" (spin-offs)) 的建議，闡明本交易所的政策。因此，本應用指引列明了本交易所在考慮分拆上市申請時所採用的原則。發行人務須留意，其分拆上市的建議必須呈交本交易所審批。 註：本應用指引一般只適用於發行人以及在呈交分拆上市建議時屬發行人附屬公司的機構。然而，就本應用指引而言，如有關機構在發行人呈交分拆上市建 議之時屬其聯營公司，而同時，有關機構在發行人最近一個完整財政年度(至 少須有12個月)內的任何時間，並計至呈交分拆上市的建議日期為止，曾屬發 行人的附屬公司的話，則本交易所將視該機構為發行人的附屬公司處理。

此等情況下，該機構將須遵守本應用指引的規定，並被視作一直是發行人附 屬公司處理。有關該機構已發行股本實益擁有權在上述期間的變動，發行人 須向本交易所提供足以信納的證明。 3. 原則 不論擬被分拆上市的機構是在香港或海外上市，以下原則均屬適用： (a) 新公司須符合基本上市準則 如現有發行人("母公司") 擬分拆上市的機構("新公司") 是在本交易所營運的證券市 場(創業板除外)上市，新公司必須符合"本交易所的上市規則" 中有關新上市申請人的 所有規定，包括載於《上市規則》第八章的基本上市準則。 (b) 母公司最初上市後的三年內不得作分拆上市 鑑於母公司最初上市的審批是基於母公司在上市時的業務組合，而投資者當時會期望母 公司繼續發展該等業務。因此，如母公司上市年期不足三年，上市委員會一般不會考 慮其分拆上市的申請。 (c) 母公司經分拆後餘下之業務 母公司須使上市委員會確信，新公司上市後，母公司保留有足夠的業務運作及相當價值的 資產，以支持其分拆作獨立上市的地位。特別是上市委員會不會接納以一項業務(新公司 的業務) 支持兩個上市公司(母公司及新公司) 的情況。換言之，母公司除保留其在新公 司的權益外，自己亦須保留有相當價值的資產及足夠業務的運作(不包括其在新公司的權 益)，以獨立地符合《上市規則》第八章的規定。 在母公司（不包括其在新公司的權益）未能符合第8.05條的最低盈利規定的情況下，母公 司如能證明其（不包括其在新公司的權益）未能符合第8.05條的最低盈利規定的原因，純 綷是由於特殊因素或市況大幅逆轉，則聯交所可能給予豁免。同時，母公司亦須令聯交所 確信：有關因素只是暫時性質，而且相當可能不會繼續存在或日後再次出現；或者，母公

企业在香港主板上市要求及上市程序

企业在香港主板上市要求及上市程序 企业在香港主板上市需符合下列三个测试要求之一 1、盈利测试 3年税后盈利≥ 5,000万港元 首2年税后盈利3,000万港元，近1年税后盈利2,000万港元 2、市值/收入测试 市值≥ 40亿港元； 及最近1年收入≥ 5亿港元 3、市值/收入测试/现金流量测试 市值≥ 20亿港元； 及最近1年收入≥ 5亿港元； 及前3年累计现金流入≥ 1亿港元 营业纪录要求 1、3年 (如符合市值/收入测试，可短于3年) 2、在基本相同的管理层下管理运作 3、最近1年须在基本相同的拥有权及控制权下运作 管理层要求及股东承诺 1、管理层要求： 必须有3名独立非执行董事 必须设立审核委员会 2、股东须承诺： 上市文件披露至上市后首6个月内不会出售其在公司的权益 3、管理层承诺： 在上市后12个月内，不出售其在公司的权益，以导致其不再是公司的控股股东，维持最少30%的公司权益 会计师报告 必须按照「香港财务汇报准则」或「国际财务汇报准则」编制 联交所于某些情况下可接受以「美国公认会计准则」或其他准则编制的账目 在一般情况下，会计师报告至少涵盖在上市文件公布前最后三个完整的财政年度 会计师报告所呈报的最后一个财务会计期的结算日不得与招股章程日期相隔超过六个月

公司管治 须有三名独立非执行董事 须有合资格的注册会计师 须设立审核委员会 须聘任一名合规顾问， 任期由首次上市之日起，至其在首次上市之日起计首个完整财政 年度财务业绩报告送交股东日止 认可司法地区 香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国 如属第二上市，其他司法地区亦可获考虑 最低公众持股量 1、上市时公众持股量不低于5,000万港元； 2、上市时公众持有的股份数量占发行人已发行股本总额的25%以上； 3、如果上市时的市值超过100亿港元，联交所可能会将公众持股量降到15%至25%之间 其他要求 1、控股股东或董事可进行与公司有竞争的业务，但必须全面披露 2、不可以选择纯以配售形式上市 3、公开认购部分须全部包销 4、公司上市后首6个月内不能发行新股 公司上市主要程序 准备期 1、公司决定上市 根据未来发展策略，招开董事会和股东会，决定在香港上市。 2、第一次中介协调会 公司与承销商、会计师、评估师召开第一次上市会议，与各中介机构通力协作，直至挂牌上市。 3、尽职调查 承销商、会计师、律师分别对公司的业务、财务状况、未来前景、主要风险因素、法律事宜等进行审慎调查，以确保各类公开文件内容正确无误。 4、重组 承销商、会计师、律师向公司提供专业建议，结合未来发展方向，将公司的业务、结构、财务状况等方面进行重新整合，使之成为符合上市规定、吸引投资者的新实体。 5、文件制作 承销商、会计师、律师编写各类上市所需档，如招股说明书、审计报告、法律意见书等。 6、提交A1表 承销商协助公司向联交所上市科提交上市初步申请档。 审批期

香港上市公司资产购买、出售的规定

香港上市公司资产购买、出售的规定 根据香港交易所（以下简称“港交所”）发布的《上市指引》、《公司条例》等相关法律法规的规定，香港上市公司的资产购买、出售等交易行为需向港交所报备（反收购需得到交易所批准），并履行信息披露义务，无需取得证券及期货事务监察委员会（证监会）①的审核批准。《上市指引》根据相关比率的计算对上市公司资产购买、出售的行为进行划分，其标准及交易类型的判定与国内的标准存在重大差异，同时其履行的程序也存在重大差异，现将其概括如下： 一、交易分类及相关百分比 （一）交易类型的划分 1、股份交易─上市发行人对某项资产（不包括现金）的收购，而有关代价包括拟发行上市的证券，并且就有关收购计算所得的任何百分比率均低于5%者； 2、须予披露的交易─上市发行人某宗交易或某连串交易（按《上市规则》第14.22 及14.23 条合并计算），而就有关交易计算所得的任何百分比率为5%或以上但低于25%者； 3、主要交易─上市发行人某宗交易或某连串交易（按《上市规则》第14.22及14.23 条合并计算），而就有关交易计算所得的任何百分比率为25%或以上者 ①证券及期货事务监察委员会（证监会）根据《公司收购、合并及股份回购守则》直接监管上市公司收购、合并及私有化行动。 ②收益一般指有关公司主营业务所产生的收益。

（但如属收购事项，须低于100%；如属出售事项，须低于75%）； 4、非常重大的出售事项─上市发行人某宗资产出售事项，或某连串资产出售（按《上市规则》第14.22及14.23 条合并计算），而就有关出售事项计算所得的任何百分比率为75%或以上者；上述出售事项包括《上市规则》第14.29 条所载的视作出售情況； 5、非常重大的收购事项─上市发行人的某项资产收购或某连串资产收购（按《上市规则》第14.22及14.23 条合并计算），而就有关收购计算所得的任何百分比率为100%或以上者； （二）比率计算 1、资产比率─有关交易所涉及的资产总值，除以上市发行人的资产总值（详见《上市规则》第14.09 至14.12 条、第14.16、14.18 及14.19 条）； 2、盈利比率─有关交易所涉及资产应占的盈利，除以上市发行人的盈利（详见《上市规则》第14.13 及14.17 条）； 3、收益比率─有关交易所涉及资产应占的收益，除以上市发行人的收益（详见《上市规则》第14.14及14.17 条）； 4、代价比率─有关代价除以上市发行人的市值总额。市值总额为本交易所日报表所载上市发行人证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价（详见《上市规则》第14.15 条）； 5、股本比率─上市发行人发行作为代价的股份数目，除以进行有关交易前上市发行人已发行股份总数。 上市发行人把交易分类时，须在适用的范围内考虑所有百分比率。除按《上市规则》第14.06(6)(b)条所述将收购事项以合并计算方式处理外，如一连串交易全部均于12 个月内完成或属彼此相关者，本交易所或也会要求上市发行人，將该等交易合并計算，作为一项交易处理。考虑合并计算的因素包括：（1）为上市发行人与同一方所进行者，或上市发行人与互相有关联或其他联系的人士所进行者；