法律意见书(适用于股权投资)

XXXX律师事务所关于

XXXX公司拟投资目标公司项目法律意见书

目录

第一部分前言 (4)

一、法律尽职调查范围 (4)

二、本法律意见书的适用范围 (4)

三、本所律师进行的主要调查工作和本法律意见书的依据 (4)

四、释义 (4)

第二部分关于目标公司主体情况的分析 (6)

一、关于目标公司的基本情况 (6)

二、关于目标公司的主体合法性情况 (8)

三、关于目标公司内部控制和治理结构的情况 (8)

四、关于目标公司的资产情况 (10)

五、关于目标公司的主要经营性活动合法性、重大对外投资项目的合法性

及重大决议的合法性 (11)

六、关于目标公司的重要合同、协议情况 (13)

七、关于目标公司的关联交易和同业竞争 (14)

八、关于目标公司的重大债权、债务情况 (14)

九、关于目标公司或有负债情况 (15)

十、关于目标公司人员雇用及劳动关系情况 (15)

十一、关于目标公司财务、税务情况 (17)

十二、关于目标公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 (19)

十三、关于目标公司的保险、环境保护及安全生产情况 (19)

第三部分法律意见 (20)

合同审查法律意见书范文 法律意见书

合同审查法律意见书范文法律意见书(范文) 致：公司 湖南君信律师事务所( 以下简称本所)接受企业(以下简称：公司)的委托，依据本所与签订的《股权并购法律事务委托合同》，指派我们(以下简称本所律师)担任特聘专项法律顾问，就其股权并购事宜出具法律意见书。本所律师出具本法律意见书的法律依据： 本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括但不限于下列文件及资料：(1)《企业法人营业执照》; (2)公司股东会(董事会)关于股权并购的决议; (3)会计师事务所关于目标公司的《审计报告》; (4)资产评估公司关于目标公司的《资产评估报告》; (5)《公司股权并购方案》; (6)《公司股权并购合同(草案)》; (7)转让方的企业法人营业执照。 为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：(1)关于法律意见书出具的法律依据的声明; (2)对本法律意见书真实性的声明; (3)对本法律意见书出具证据材料的声明; (4)对委托方保证提供资料真实性的声明; (5)对本法律意见书使用目的的声明。 本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一、关于转让方和受让方的主体资格 1.关于转让股权的目标公司 2.关于股权的转让方(为公司时) 3.关于股权的受让方(为企业时) 本所律师认为：(就各方主体的合法存续发表意见，略) 二、关于公司的股权经本所律师查证： 转让方(为公司时)持有目标公司签发的出资证明，该证核发日期为年月日，核定的股权为万元。 本所律师认为：(就并购标的的合法有效发表意见，略) 三、公司股权并购的授权或批准经本所律师查证： 公司作为有限公司，公司董事会于年月日召董事会议，会议审议通过了《关于公司股权并购的可行性分析报告》及《关于公司股权并购的方案》。本所律师认为：(就股权并购的程序和批准程序发表意见，略) 四、《公司股权并购方

浅析私募机构异常经营情形及专项法律意见书的出具

浅析私募机构异常经营情形及专项法律意见书的出具 广东普勤律师事务所李四敬 2018年3月27日，中基协发布《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》（下称“公告”），进一步明确了私募机构在异常经营情形下提交专项法律意见书的有关制度安排。 本篇短文将结合公告及相关法律法规，对“私募基金管理人异常经营情形专项法律意见书”（下称“专项法律意见书”）所涉及的相关事项进行简要分析。 一、约束对象 在本次公告中，中基协意图通过对提交专项法律意见书的要求，加强对以下对象的约束：（1）私募基金管理人； （2）私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、实际控制人或主要出资人。 需引起关注的是，在本次公告中，中基协第一次正式提及“主要出资人”。鉴于中基协对于何为“主要出资人”并没有给出明确界定，在理解上容易出现以下分歧：①指私募基金管理人中认缴出资额最多的股东或合伙人，或②指在私募基金管理人的实缴出资中出资最多的股东或合伙人，而不论其认缴出资额的多少。从使私募基金管理人持续符合登记规定的目的出发，本文作者认为，主要出资人指私募基金管理人中认缴出资额最多的股东或合伙人。 二、应提交专项法律意见书的情形 依照公告，当约束对象出现下列异常经营情形之一时，私募机构应向中基协提交专项法律意见书： （1）被公安、检察、监察机关立案调查的； （2）被行政机关列为严重失信人，以及被人民法院列为失信被执行人的； （3）被证券监管部门给予行政处罚或被交易所等自律组织给予自律处分，情节严重的； （4）拒绝、阻碍监管人员或者自律管理人员依法行使监督检查、调查职权或者自律检查权的； （5）因严重违法违规行为，证券监管部门向协会建议采取自律管理措施的； （6）多次受到投资者实名投诉，涉嫌违反法律法规、自律规则，侵害投资者合法权益，未能向协会和投资者合理解释被投诉事项的； （7）经营过程中出现《私募基金登记备案问答十四》规定的不予登记情形的； （8）其他严重违反法律法规和《私募基金管理人内部控制指引》等自律规则的相关规定，经营管理失控，出现重大风险，损害投资者利益的。 除上述异常经营情形中的（1）（2）（4）（5）具有客观标准、易于判断外，对于其他异常经营情形的认定，皆存在一定的主观性，但从控制风险的角度出发，建议私募基金管理人熟悉相关法律法规和自律规则，持续合法规范经营，并使之持续符合登记规定。 三、提交专项法律意见书的程序 依据公告，私募机构提交专项法律意见书的程序如下：

国有股权转让的法律意见书参考本

关于转让★★集团公司国有股权的 法律意见书 赣华律法意字（2010）第0 号 ◇◇公司： 根据贵公司与△△律师事务所（下简称“本所”）签订的字（2010）第015号《国有股权转让法律事务委托合同》，本所作为贵公司转让所持有的★★集团有限公司（下简称“★★集团公司”）国有股权项目之特聘专项法律顾问，现就贵公司持有的★★集团公司的国有股权转让事宜出具本法律意见书。 本所律师仅依据法律意见书出具时已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 本所律师依据贵公司本次股权转让所提交的书面材料作出审查并发表法律意见。 本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 本法律意见书仅为贵公司本次股权转让之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本所律师出具法律意见书的法律依据： 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《中华人民共和国企业国有资产法》； 3、《企业国有产权转让管理暂行办法》； 4、《企业国有产权交易操作规则》；

5、国有股权转让相关法律法规及部门规章、地方性法规、政策文件等。 二、本所律师为出具法律意见书所审阅的相关文件资料，包括： 1、贵公司《企业法人营业执照》； 2、贵公司《章程》； 3、贵公司的《国有资产产权登记证》； 4、贵公司公司转让所持有★★集团公司股权的总经理办公会决议以及国家农发办、省财政厅的批准文件； 5、★★集团公司《企业法人营业执照》； 6、★★集团公司章程； 7、★★集团公司资产评估报告； 8、★★集团公司股权转让方案； 三、本次股权转让方和标的企业的主体资格： 1、转让方全称为◇◇公司，于年月日设立，企业所在地为省市区路号，法定代表人：，注册资本万元。经营范围：。公司经省工商行政管理局核准登记。年、年、年度均通过工商年度检验。 2、转让标的企业★★集团公司全称为★★集团有限公司，系一家以种、养、加、销、自营出口为一体的大型综合性国家级农业产业化龙头企业。于年月日设立，企业所在地为省县镇，企业法定代表人，注册资本金万元。经营范围：等。公司持有省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为, 年、年、年度均通过工商年度检验。

私募基金产品合规专项法律意见书模版

北京XX律师事务所 关于 DZDD资产管理有限公司 私募基金管理人登记 之 补充法律意见书 xx律师事务所 北京市朝阳区xx路2000号xx广场8号楼西区16层电话：010-xxxxxxx传真：010-xxxxxxxx 二〇一七年二月

北京XX律师事务所 关于 DZDD资产管理有限公司 私募基金管理人登记 之 补充法律意见书 致：DZDD资产管理有限公司 北京XX律师事务所（以下简称“本所”）己于2017年X月X日出具了《北京XX （以律师事务所关于DZDD资产管理有限公司私募基金管理人登记之法律意见书》 下简称“《法律意见书》”）。2017年X月X日，登陆中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”），显示DZDD资产管理有限公司（以下简称“德融资管”）登记状态为“办理不通过”，基金业协会对办理不通过的原因提出了1条反馈意见和要求（以下简称“《反馈意见》”），本所对《反馈意见》中需本所律师补充或说明的有关法律问题进行核查后，出具《北京xx律师事务所关于DZDD资产管理有限公司私募基金管理人登记之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。 为出具本《补充法律意见书》，本所根据《证券法》、《基金法》、《管理暂行 办法》、《备案办法》、《规范公告》、《法律指引》和《私募基金备案相关问题解答》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、基金业协会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对会司提供的文件资料和有关事实进行了补充核查，保证《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本《补充法律意见书》作为《法律意见书》的补充性文件，应与《法律意见书》一并使用。本《补充法律意见书》中使用的定义、术语和简称，以及出具本《补充法律意见书》的前提、假设和依据，除另有说明外，均与《法律意见书》保持一致。《法律意见书》未披露或未发表意见的，以本《补充法律意见书》披露或发表的意见为准。

国浩律师深圳事务所关于公司股权激励计划的法律意见书

国浩律师（深圳）事务所 关于 深圳市欣天科技股份有限公司股权激励计划的 法律意见书 致：深圳市欣天科技股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“欣天科技”或“公司”）的委托，作为本次实施2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》（以下简称“《备忘录 8 号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《深圳市欣 天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对欣天科技提供的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师作如下声明： 1．本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。 2．本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对欣天科技本次实施股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3．为出具本法律意见书，本所律师已得到欣天科技的如下保证：即欣天科技已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本

基金专项法律意见书

关于*******有限公司 法定代表人变更 专 项 法 律 意 见 书 北京市***律师事务所 二0一六年八月 目录 第一部分前言............................................................................... 错误!未指定书签。 声明事项............................................................................. 错误!未指定书签。 工作内容............................................................................. 错误!未指定书签。 文件审查............................................................................. 错误!未指定书签。 第二部分正文............................................................................... 错误!未指定书签。

一、公司法定代表人变更的原因性审查..................................... 错误!未指定书签。 二、公司法定代表人变更的程序性审查..................................... 错误!未指定书签。 三、公司法定代表人变更的合法性审查..................................... 错误!未指定书签。 四、公司法定代表人变更的资质性审查..................................... 错误!未指定书签。 4.1变更后企业法定代表人的执业资格及取得方式......... 错误!未指定书签。 4.2变更后企业法定代表人履历信息.................................. 错误!未指定书签。 4.3变更后企业法定代表人信用及兼职情况审查............. 错误!未指定书签。 五、公司法定代表人变更的结果性审查..................................... 错误!未指定书签。 六、公司法定代表人变更的整体结论性意见............................. 错误!未指定书签。【律师签字页】............................................................................... 错误!未指定书签。 第一部分前言 ?声明事项 北京市***律师事务所（以下简称“本所”），系一家于中国境内合法注册并执业的合伙制律师事务所。本所律师接受*******有限公司（以下简称“*******公司”或“公 司”）委托，根据《律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基本备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告》等之规定出具本法律意见。本所律师已严格履行法定职责，对公司法定代表人变更事项，采取尽职调查查验方式，审阅公司书面材料、搜索互联网及数据库、公司实地核查、人员访谈、工商行政机关外调等，并保存了相

关于股份有限公司部分国有股权转让的法律意见书详细版.pdf

编号：_______________ 关于股份有限公司部分国有股权转 让的法律意见书 甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_____ 年____ 月_____ 日

根据贵公司与 ______________________________________ 律师事务所（下简称“本所”）签订 的________________ 号《国有股权转让法律事务委托合同》，本所作为贵公司转让所持有 的_____________________________________ 集团有限公司（下简称“_____________________________________ 集团公司”）国有股权项目之特聘专项法律顾问，现就贵公司持有的_________________________________ 集团公司的国有股权转让事宜出具本法律意见书。 本所律师仅依据法律意见书出具时已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发 表法律意见。 本所律师依据贵公司本次股权转让所提交的书面材料作出审查并发表法律意见。 本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等 专业事项发表意见。 本法律意见书仅为贵公司本次股权转让之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本所律师出具法律意见书的法律依据： 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《中华人民共和国企业国有资产法》； 3、《企业国有产权交易操作规则》； 4、国有股权转让相关法律法规及部门规章、地方性法规、政策文件等。 、本所律师为出具法律意见书所审阅的相关文件资料，包括: 1、贵公司《企业法人营业执照》； 2、贵公司《章程》； 3、贵公司的《国有资产产权登记证》； 4、贵公司公司转让所持有_______________________________________ 集团公司股权的总经理办公会决议 以及国家农发办、省财政厅的批准文件；

法律意见书(股权证发行)

法律意见书（股权证发行） ХХХХ公司（发行人）： 按照《股票发行与管理规定暂行条例》第十三条的规定，根据贵公司与ХХ律师事务所签定的委托协议书，ХХ律师事务所指派ХХ律师（以下简称本律师）作为贵公司ХХ年度向社会定向发行股权证工作的特聘法律顾问，就有关法律问题，出具本法律意见书。 根据《委托协议书》，本律师审查了如下事项： （1）发行人发行股权证的主体资格； （2）发行人的章程（草案）； （3）发行人的招股说明书； （4）发行人的重大债权债务关系； （5）发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚； （6）发行人的税务问题； （7）本次募股资金的运用； （8）本次股权证发行的批准； （9）本次定向发行股权证的实质条件； （10）涉及的其他中介机构等。 为出具本法律意见书，本律师特声明以下事项： 1、发行人保证已经提供了本律师认为作为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。 2、本律师已证实过副本材料或复印件与原件的一致性。 3、对于那些对意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的重要事实，本律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。 4、本法律意见书仅供发行人为本次股权证发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 5、本律师同意将本法律意见书作为发行人ХХ公司上报申请材料中招股说明书的附录，并依法对我们出具的法律意见书承担责任。 本律师根据《股票发行与交易管理暂行条例》第十八条的要求，按照律师行业公认的业务标准和道德规范，对发行人ХХ公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 附则： 1、本法律意见书出具日为年月日。

XX基金公司私募法律意见书-修改稿.doc

私募基金管理人登记法律意见书 西藏恒大资产管理有限公司： 根据《律师法）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告》之规定，本律师事务所受西藏恒大资产管理有限公司（以下简称：公司）委托，在对公司及相关资料进行充分尽职调查的基础上，出具本《法律意见书》如下，并保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 一、公司工商登记情况 （一）公司基本信息 公司名称：西藏恒大资产管理有限公司 公司住所：拉萨经济技术开发区阳光新城别墅B-17-21号 法定代表人：王应刚 注册资本：人民币1000万 成立日期：2013年12月18日 营业期限：2013年12月18日至2063年12月17日 经营范围：一般经营项目：投资管理；委托管理股权投资基金；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、房地产、高新技术产业、民族手工业投资；对基础设施建设投资；企业管理咨询、投资咨询。（对上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有限期内经营） （二）公司存续沿革： 2013年12月18日，股东王应刚、胡宗琼共同出资设立西藏恒大资产管理有限公司。西藏大德信会计师事务所有限公司于2013年12月17日出具藏大信验

公司于2014年4月10日在西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局变更注册资本，变更后的注册资本为人民币1000万元。 本所律师认为：西藏恒大资产管理有限公司为在中国境内依法设立，并截止本《法律意见书》出具之日有效存续。 二、根据西藏恒大资产管理有限公司工商登记文件显示，其经营范围是：一般经营项目：投资管理；委托管理股权投资基金；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、房地产、高新技术产业、民族手工业投资；对基础设施建设投资；企业管理咨询、投资咨询（对上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有限期内经营）。 结论：西藏恒大资产管理有限公司的工商登记所记载经营范围符合国家相关法律法规规定，其名称和经营范围中含有”投资管理“、”股权投资“文字和描述。 三、根据西藏恒大资产管理有限公司的工商登记显示，其经营范围为：一般经营项目：投资管理；委托管理股权投资基金；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、房地产、高新技术产业、民族手工业投资；对基础设施建设投资；企业管理咨询、投资咨询。（对上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有限期内经营）。并结合公司所提交的相关业务资料显示，显示公司的主营业务系私募基金管理业务。在工商登记记载的经营范围或公司实际经营的业务中，没有兼营与私募投资基金业务存在冲突的业务；没有兼营与” 投资管理“的买方业务存在冲突的业务；没有兼营其他非金融业务。

关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告

关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告 为了加强私募基金行业自律管理，建立健全行业诚信约束机制，维护投资者合法权益，促进行业健康发展，充分发挥律师事务所的法律专业服务作用，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行）》等法律法规和自律规则，现将私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的有关制度安排进一步明确如下： 一、提交专项法律意见书的异常经营情形 私募基金管理人及其法定代表人、高级管理人员、实际控制人或主要出资人出现以下情形，可能影响私募基金管理人持续符合登记规定时，应当向中国证券投资基金业协会（以下简称协会）提交专项法律意见书： （一）被公安、检察、监察机关立案调查的； （二）被行政机关列为严重失信人，以及被人民法院列为失信被执行人的； （三）被证券监管部门给予行政处罚或被交易所等自律组织给予自律处分，情节严重的； （四）拒绝、阻碍监管人员或者自律管理人员依法行使监督检查、调查职权或者自律检查权的； （五）因严重违法违规行为，证券监管部门向协会建议采取自律管理措施的； （六）多次受到投资者实名投诉，涉嫌违反法律法规、自律规则，侵害投资者合法权益，未能向协会和投资者合理解释被投诉事项的； （七）经营过程中出现《私募基金登记备案问答十四》规定的不予登记情形的； （八）其他严重违反法律法规和《私募基金管理人内部控制指引》等自律规则的相关规定，经营管理失控，出现重大风险，损害投资者利益的。

二、提交专项法律意见书的程序和要求 （一）私募基金管理人及其法定代表人、高级管理人员、实际控制人或主要出资人出现上述规定的异常经营情形的，协会将书面通知私募基金管理人委托律师事务所对有关事项进行查验，并在3个月内提交专项法律意见书。 （二）协会的书面通知无法送达私募基金管理人的，私募基金管理人将被认定为失联机构，并按照相关程序办理，直至注销。 （三）私募基金管理人的异常经营情形影响到潜在投资者的判断，或者涉及社会公众利益时，协会的书面通知、私募基金管理人的说明和提交的专项法律意见书将在协会网站公示。 私募基金管理人应当向所在地证券监管部门派出机构报告其异常经营情形，并报备其委托律师事务所出具专项法律意见书的情况。 出现被公安机关、检察、监察机关立案侦查，以及被责令停止相关展业资质、强制措施等严重情形的，协会将自书面通知发出之日起暂停受理该私募基金管理人的基金备案申请、该私募基金管理人相关重大事项变更申请，以及相关关联方新设私募基金管理人的登记申请。 三、对出具专项法律意见书的律师事务所和签字律师的要求 出具专项法律意见书的律师事务所和签字律师应当具备相应的执业能力，符合如下条件： （一）未曾为该私募基金管理人出具登记、备案法律意见书； （二）内部管理规范，合规风控健全，执业水准高，恪守职业道德和执业纪律； （三）签字律师证券基金法律业务执业经验丰富； （四）律师事务所和签字律师最近三年未受到证券监管部门的行政处罚或者被采取行政监管措施，也未被协会列入不予接受法律意见书的限制性名单。 四、关于专项法律意见书的要求

公司股权并购事宜法律意见书

公司股权并购事宜法律意见书 要点 本文本为律师事务所岀具的对于公司股权并购的法律意见。对转让双方的主体资格、公司股权、转让批准、合法性等作了审查。 公司股权并购事宜法律意见书 致：公司 __________________ 律师事务所（以下简称本所”接受企业 _________________________ （以下简称公司）的委托，依据本所与签订的《股权并购法律事务委托合同》，指派我们__________ （以 下简称本所律师）担任特聘专项法律顾问，就其股权并购事宜出具法律意见书。 本所律师出具本法律意见书的法律依据： 本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括但不限于下列文件及资料： 1. 《企业法人营业执照》； 2. 公司股东会（董事会）关于股权并购的决议； 3. 会计师事务所关于目标公司的《审计报告》； 4. 资产评估公司关于目标公司的《资产评估报告》； 5. 《公司股权并购方案》； 6. 《公司股权并购合同（草案）》； 7. 转让方的企业法人营业执照。 为出具本法律意见书，本所律师特声明如下： 1. 关于法律意见书出具的法律依据的声明； 2. 对本法律意见书真实性的声明； 3. 对本法律意见书出具证据材料的声明； 4. 对委托方保证提供资料真实性的声明； 5. 对本法律意见书使用目的的声明。 本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、关于转让方和受让方的主体资格 1. 关于转让股权的目标公司（详细介绍）； 名称：__________________ 住所地： ___________________

基金专项法律意见书

基金专项法律意见书文件编码（008-TTIG-UTITD-GKBTT-PUUTI-WYTUI-8256）

关于*******有限公司 法定代表人变更 专 项 法 律 意 见 书 北京市***律师事务所 二0一六年八月 目录

第一部分前言 声明事项 北京市***律师事务所（以下简称“本所”），系一家于中国境内合法注册并执业的合伙制律师事务所。本所律师接受*******有限公司（以下简称 “*******公司”或“公司”）委托，根据《律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基本备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告》等之规定出具本法律意见。本所律师已严格履行法定职责，对公司法定代表人变更事项，采取尽职调查查验方式，审阅公司书面材料、搜索互联网及数据库、公司实地核查、人员访谈、工商行政机关外调等，并保存了相关尽职调查的工作记录及工作底稿。保证提交的《专项法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本律所及经办律师同时承诺，同意将本《专项法律意见书》作为*******公司申请私募基金管理人登记及重大事项变更必备的法定文件，随其他在私募基金登记备案系统填报的信息一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 工作内容 1、本所律师将《尽职调查文件清单》提交给*******公司。 2、本所律师一行二人多次到达*******公司现场考察办公。经由公司 综合管理部刘菊接待，本所律师对*******公司法定代表人变更之基本情况及法律文件进行了深入调查与核实:现场收集和整理材料；审核*******公司提交的材料并分别检索了企业征信记录、全国企业信用信息公示系统等。 3、本所律师试图调取公司法定代表人变更的工商管理局档案查询资料，但因 工商管理机构的业务流程原因，变更满一个月后方可调取工商底档，故无法及时调出变更后的材料，但本所律师于工商信息网上核实了变更情况。 文件审查 为确保本《法律意见书》相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师审查了下列文件： 1、*******公司提供的与法定代表人变更有关的文件的复印件； 2、*******公司提供的相关电子文档； 3、在基金业协会备案登记公示、全国企业信用信息公示等系统检索的材料； 此外，*******公司对其向本所律师提供资料的真实性、完整性及准确性作出了书面承诺。

股权交易法律意见书模版

XXX律师事务所 关于 之 法律意见书 案号： XXX律师事务所 W

XXX律师事务所 关于 之法律意见书 致：公司（以下称“公司”或“【】”） 引言 XXX律师事务所（以下简称“本所”）作为经XXX省司法厅批准设立、依法具有执业资格的律师事务所，受【】委托，就审查，出具法律意见书。 本所律师在出具法律意见书时主要依据或参照以下法律、法规、司法解释、规章及规范性文件： 1.《中华人民共和国公司法》； 2. 为出具本法律意见书，本所律师审核了认为必要的法律文件，包括 就本法律意见书，本所声明如下 1．本所已经得到【】的保证：即【】向本所提供的为出具本法律意见书而必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；【】向本所提供的电子材料或复印件与原件一致。经本所律师对相关主要证明材料的原件与副本或复印件的查证，确认二者一致。 2．本所仅就与【】有关的法律问题发表法律意见，并不对其他专业事项发表评论。 3．本所律师依据本法律意见书签署日前发生的与【】有关的事实和我国现行法律、法规、规章及规范性文件发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、其他有关单位或【】出

具的证明文件出具本法律意见书。 4．本所同意将本法律意见书作为此次国有股权质押向云南省国有资产监督管理委员会上报的必备法律文件及办理股权质押登记的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担责任。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书如下： 正文 一、主体资格 经核查： （一）目标公司【】公司注册号：【】；法定代表人：【】。该公司于【】年【】月【】日在【】工商行政管理局注册成立，企业类型为：【】，注册资本615万元，实收资本【】，营业期限自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日，经营范围为【】。截止本法律意见书出具日，目标公司依法存续并有效存续。 （二）转让方【】公司注册号：【】；法定代表人：【】。该公司于【】年【】月【】日在【】工商行政管理局注册成立，企业类型为：【】，注册资本615万元，实收资本【】，营业期限自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日，经营范围为【】，于【时间】以【方式】持有【】公司【】的股权。截止本法律意见书出具日，转让方依法存续并有效存续，合法持有【】公司【】的股权。 （三）（二）转让方【】公司注册号：【】；法定代表人：【】。该公司于【】年【】月【】日在【】工商行政管理局注册成立，企业类型为：【】，注册资本615万元，实收资本【】，营业期限自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日，经营范围为【】。截止本法律意见书出具日，受让方依法存续并有效存续。 本所律师认为，本次股权转让中，目标公司【】、转让方【】、受让方【】系依法设立并存续的有限公司，不存在根据法律、法规、部门规章及《公司章程》规定需要终止的情形，主体资格资格合法。 二、交易结构的合法性

专项法律意见书

专项法律意见书（私募基金管理人重大事项变更/详细版） 要点 律师事务所就私募基金管理人重大事项变更（包括控股股东、实际控制人、法定代表人等变更） 事宜出具的专项法律意见书。本文本较为详细。 律师事务所 关于有限公司 私募基金管理人重大事项变更之 专项法律意见书 编号：专字第号 致：有限公司 律师事务所（以下简称“本所”）受有限公司（以下简称“公司”或“申请人”、“申请机构”）的委托，担任公司申请变更私募基金管理人法定代表人、控股股东、实际控制人登记事项（以下简称为“本次申请”）的特聘专项法律顾问。根据中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）于2016年02月05日发布的中基协[2016]4号《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称“《公告》”）的要求，本所现就申请人法定代表人、控股股东、实际控制人变更的相关事宜出具本专项法律意见书（以下简称“本专项法律意见书”）。 本所依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等有关法律、法规及基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《公告》、《私募基金管理人登记法律意见书指引》（以下简称“《法律意见书指引》”）和《私募投资基金管理人内部控制指引》（以下简称“《内部控制指引》”）《XXX》、《XXX》等文件的相关规定，按照中国证券投资基金业协会规则以及《中华人民共和国律师法》、律师行业公认的业务标准和勤勉尽责精神，为本次申请出具本专项法律意见书。 本所及经办律师依据《证券投资基金法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及基金业协会的相关规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次申请的合法合规性进行了充分的尽职调查。本所调查了公司进行本次申请的法律资格及具备的条件，查阅了本所认为出具本专项法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于公司的登记申请材料、工商登记情况、公司章程等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。本所为本次申请出具的本专项法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司股权并购事宜法律意见书

公司股权并购事宜法律意见书 致：公司 律师事务所（以下简称本所）接受企业（以下简称公司）的委托，依据本所与签订的《股权并购法律事务委托合同》，指派我们（以下简称本所律师）担任特聘专项法律顾问，就其股权并购事宜出具法律意见书。 本所律师出具本法律意见书的法律依据： 本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括但不限于下列文件及资料： 1、《企业法人营业执照》； 2、公司股东会（董事会）关于股权并购的决议； 3、会计师事务所关于目标公司的《审计报告》； 4、资产评估公司关于目标公司的《资产评估报告》； 5、《公司股权并购方案》； 6、《公司股权并购合同（草案）》； 7、转让方的企业法人营业执照。 为出具本法律意见书，本所律师特声明如下： 1、关于法律意见书出具的法律依据的声明； 2、对本法律意见书真实性的声明； 3、对本法律意见书出具证据材料的声明； 4、对委托方保证提供资料真实性的声明； 5、对本法律意见书使用目的的声明。

本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、关于转让方和受让方的主体资格 1、关于转让股权的目标公司（详细介绍）； 名称： 住所地： 法定代表人： 注册资本： 经营范围： 年月日注册成立。（是否有子公司等） 2、关于股权的转让方（为公司时）； 名称： 住所地： 法定代表人： 注册资本： 经营范围： 年月日注册成立。（是否有子公司等） 3、关于股权的受让方（为企业时）； 名称： 住所地： 法定代表人：

注册资本： 经营范围： 年月日注册成立。（是否有子公司等） 本所律师认为：。 二、关于公司的股权 经本所律师查证： 转让方（为公司时）持有目标公司签发的出资证明，该证核发日期 为年月日，核定的股权为人民币（大 写）（￥元）。 本所律师认为：。 三、公司股权并购的授权或批准 经本所律师查证： 公司作为有限公司，公司董事会于年月日召董事会议，会议审议通过了《关于公司股权并购的可行性分析报告》及《关于公司股权并购的方案》。 本所律师认为：。 四、《公司股权并购方案》的合法性 本所律师审查了目标公司的《公司股权并购方案》，该方案的内容主要包括： 1、。 2、公司股权并购行为的有关论证情况； 3、转让标的公司涉及的、经公司所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案； 4、转让标的公司涉及的债权、债务，包括拖欠员工工资及补偿金的处理方案。

专项资产管理计划法律意见书

专项资产管理计划法律意见书 专项资产管理计划法律意见书篇一：私募法律意见书指引 重磅 2016年2月5日，基金业协会发布《私募基金管理人登记法律意见书指引》，指引要求：私募基金管理人登记应当提交法律意见书。 一、法律意见书内容要求 1、管理人登记需提交法律意见 根据指引，法律意见书应当对下列内容逐项发表法律意见： （一）申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。 （二）申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。 （三）申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务；申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。

（四）申请机构股东的股权结构情况。申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东，若有，请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。 （五）申请机构是否具有实际控制人；若有，请说明实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。 （六）申请机构是否存在子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）。若有，请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。 （七）申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。 （八）申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度，包括（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管

关于股份有限公司部分国有股权转让的法律意见书

关于股份有限公司部分国有股权转让的法律意见书要点 股份有限公司转让部分的国有股权，与律师事务所达成协议，对其国有股权转让作岀法律意见书。 关于股份有限公司部分国有股权转让的法律意见书 _________________ 公司： 根据贵公司与律师事务所（下简称本所”签订的号《国有股权转让法律事务委托合同》，本所作为贵公司转让所持有的集团有限公司（下简称“_________________ 集团公司”）国有股权项目之特聘专项法律顾问，现就贵公司持有 的集团公司的国有股权转让事宜出具本法律意见书。 本所律师仅依据法律意见书出具时已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 本所律师依据贵公司本次股权转让所提交的书面材料作出审查并发表法律意见。本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业 事项发表意见。 本法律意见书仅为贵公司本次股权转让之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本所律师出具法律意见书的法律依据： 1. 《中华人民共和国公司法》； 2. 《中华人民共和国企业国有资产法》； 3. 《企业国有产权交易操作规则》； 4. 国有股权转让相关法律法规及部门规章、地方性法规、政策文件等。 二、本所律师为出具法律意见书所审阅的相关文件资料，包括： 1. 贵公司《企业法人营业执照》； 2. 贵公司《章程》； 3. 贵公司的《国有资产产权登记证》； 4. 贵公司公司转让所持有____________________ 集团公司股权的总经理办公会决议以及国家农 发办、省财政厅的批准文件； 5. 集团公司《企业法人营业执照》；

公司制定股权分配的法律意见书

标准合同模板 Standard contract template 公司制定股权分配的法律 意见书 签名: fy… 年月日

关于公司制定股权分配的法律意见书 XXXX公司： 作为公司的法律顾问，根据公司股权分配、转让中法律风险问题，以及如何预防，合理利用法律规则，避免股权纠纷，依据我国相关法律规定以及审判实践，个人在股权诉讼代理、从事法务处理股权的经验，对公司制定股权分配事项提供以下法律意见，以作为公司决策之参考： 一、出具本意见的依据(XX律师事务所） 1.公司提供的四份资料 （1）公司建立母子公司关系构想 （2）公司产业模式、运营模式 （3）公司合作模式 （4）公司股权分配方式 2.相关法律法规 （1）《中华人民共和国公司法》 （2）《中华人民共和国公司法解释》 （3）相关法律、法规、规章规定 3.股权分配不慎险被架空案例—创始人北京发研工程董事长潘鸿宝 二、公司运作中的法律问题 1. 案例中北京发研工程公司是专门从事建筑物结构改造、加固的一家公司。董事长潘鸿宝知道互联网领域，在中国未来有巨大的市场，从国家机关辞职下海，带领十几个人的团队一路打拼，到2005年已经成为国内行业的冠军，也代表着中国最高水平的，与国际同行业进行广泛的交流与合作，所以自身感到非常自豪。到2005年的时候，市场的确与预想的一样越来越大，公司要发展，到2006年的时候，公司产值在三千万左右，后来潘鸿宝自己带领这个团队，从三四十人，到七八十人，到2009年，四年的打拼，怎么也打不上来，公司的老员工虽然对公司很忠诚，也很敬业，也很努力去做，但是由于自身的素养，不能把企业带到一个更高的层面。

法律意见书股权转让上市公司

法律意见书股权转让上市公司导语：法律意见书是律师提供法律服务的一种综合性的书面文件，其内容包括向咨询者提供法律依据、法律建议以及解决问题的方案。以下是小编为大家搜集整理的，欢迎借鉴与阅读! 法律意见书股权转让上市公司 致：×××科技开发公司 ×××律师事务所(以下简称“本所”)接受×××科技开发公司(以下简称“贵公司”)的委托，作为贵公司与×××证券有限公司进行股权转让事宜的特聘专项法律顾问，特就有关股权转让事宜出具本法律意见书。 本法律意见书是依据出具日以前已经发生的事实发表法律意见。 本法律意见书仅就贵公司与×××证券有限公司之间的股权转让事宜发表法律意见，并不对有关资产评估等专业事项发表意见。 本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。 本所律师已经审查了贵公司与×××证券有限公司股权转让有关事项及证明该类事项的各项文件，包括但不仅限于：

1.××××年×月×日，×××证券有限公司股东会决议同意出让股权的决定，同意以每股人民币×.××元，共计人民币××××万元的价格，将×××证券有限公司在×××上市公司中的××××万股法人股转让予贵公司。 2.××××年××月××日，贵公司通过决议，同意以每股人民币×.××元，共计人民币×××万元的价格，购买×××证券持有的×××上市公司股份有限公司的×××万股股权事宜。 3.××××年××月××日，贵公司的上级主管机关××投资管理公司，出具的同意贵公司受让×××上市公司的批复函。 4.××××年××月××日，贵公司与×××证券有限公司签订了《股权转让协议》。 5.××××年××月××日×××工商行政管理局颁发的贵公司企业法人营业执照。 6.贵公司××××年度财务审计报告。 7.××××年××月××日国家工商行政管理局颁发的×××证券有限公司营业执照。 贵公司保证上述文件真实、准确、完整;文件上所有签字与印章真实;复印件与原件一致。 本所律师就贵公司股权转让涉及的有关问题进行了相关调查与核实后确认以下法律事实：