并购中的人力资源风险点及有效匡正人力资源尽职调查

Show me the money

By Sharad Vishvanath, Principal, M&A Solutions, Aon Hewitt and

Jaidev Murti, Senior Consultant, M&A Solutions, Aon Hewitt

Michael Guo, Practice Leader, M&A Solutions, Aon Hewit, Greater China

通过兼并和收购实现业务扩张已成为全球焦点。人力资本对实现兼并目标和企业整合的重要性不断上升。近期，怡安翰威特对103家跨国企业进行调研，结果显示收购公司最关心的一个因素是“整体薪酬”。要留住优秀领导力和人才，评估和实现企业整合，整体薪酬是关键因素。

全面薪酬的核心要素

怡安翰威特的研究表明，一些传统的奖励方式—如给予福利和股票奖励—已不再作为区分组织架构的因素。对那些缺乏员工信任和员工参与度低的收购企业，不仅要专注于薪资，同时要专注全面薪酬福利的管理，这种方式能为他们创造了一个更有吸引力的平台来留住关键人才。

在并购过程中，全面薪酬有着更多的潜力和需求，这些需求来自于现有员工和被收购方的新员工。值得注意的是，尽管全面薪酬管理已达到顶尖的人力资本管理水平，但只有一半的公司认为他们的薪酬方案行之有效。很显然，全面薪酬管理还存在很多发展空间。

“超出预期”与“未达预期”在全面薪酬战略中有明确区分。怡安翰威特的研究表明，由于超出预期者密切关注整体薪酬，他们留住关键人才的能力要比在未达预期者高出2.5倍。

所以，在制定并购战略时，要将哪些全面薪酬的困境考虑在内？

观点1：在尽职调查中，超出预期者更专注于全面薪酬的隐形成本

在尽职调查中，要考虑诸多的人力资本因素。包括：领导力和关键人才的审核，全面薪酬隐形成本的评估和可行性方案的设计，企业文化的分析，符合性评估。超出预期者不仅注重尽职调查过程中全面薪酬的隐形成本，他们更专注于这一阶段的资本情况。

在尽职调查中，相较于把精力放在全面薪酬的各元素上，超出预期者更愿意花时间和精力制定劳工合同以及管理和遣散协议的变更，其中涉及到：（1）雇佣合约以及服务年限奖励；（2）高管薪酬；（3）高管福利和津贴；（4）退休福利计划的评估。超出预期者通常都很注重这些最有可能产生薪酬负责的领域，以确保他们的交易模式切实抓住了这些负债和成本。

观点2：超出预期者关注总体全面薪酬

越来越多的行业领先者将全面薪酬管理作为一个整体的产品组合，要求更加符合员工的价值观。与低预期者相比，超出预期者在协商采购协议，制定全面薪酬方案时，是从总体上考虑全面薪酬。

例如，67％的超出预期者经常会同意在交易完成后提供类似目标公司所申明期限内的现金补偿和福利（相比于低于预期者的50％）。他们也更倾向于对需要剥离情况的员工作出该承诺（69％的超出预期者与41％的低于预期者）。此外，63％的超出预期者（相比于34％的低于预期者）认为当整合收购组织时，“所有的全面薪酬项目”的设计都应变更。

观点3：超出预期者认为在并购中基于业绩的留用这一条件是全面薪酬的关键因素

公司并未忽视领导者和重要的人才对推动交易成功的重要性。事实上，我们的研究受访者坚定表明想要保留关键员工，70％的人通过个人交际能力或与被收购

方领导人会谈，71％的人为被收购方的员工提供一个留任方案。需要强调的是，66％的受访者认为解决和执行留任计划是成功收购过程中最有效的三个全面薪

酬活动之一。

分析中惊人的发现之一是留任激励支付的基础。很多年前，留任支付激励都是不约而同地基于时间——通过一段时间与兼并的组织保持一致。现在的数据显示，无论出处于何种水平，留任激励措施包括收购成交后的一些业绩或交易目标的实现，这些作为支付的部分基础元素。

驱动超出预期者成功的是如何构架留任方案。超出预期者倾向于制定高于个体因素水平的、由现金和股票组合而成的特别留任制度，通常在一到三年内（不超过）统一支付给留任员工。超出预期者在组织中也深入衡量他们的成功——在涵盖所有员工的水平上，将关闭后的绩效指标后的时间和成就相结合。

观点4：超出预期者拥有更好的配备、更专注以及更有效率

超出预期者确保他们有足够能力和资源（内部或外部）使一个交易周期内的全面薪酬有效执行。接受调查的企业阐述了在收购和剥离方面的全面薪酬的相关经验，其中的72％塑造他们的能力去解决并购过程中面临的薪酬挑战，比如“经验不足”或者“能力培养。”

研究显示，与低于预期者相比，超出预期者不仅有更高水平的全面报酬谈判经验，他们在交易中执行这些举措时更有着两倍以上效率。也许更重要的是，超出预期的组织具有最有效地留任计划，解决退休福利，并解决行政赔偿计划，与观点1中进行可行性对比时的重点相一致。

新兴市场的前景

我们所列出的全面薪酬的元素对于新兴市场尤为关键，如印度和中国。但市场的

动态性会导致差别产生。我们来借鉴一些新兴市场的全面薪酬管理。

首先，由于严重的人才短缺和人才的成本上升，将人才保留在新兴市场更是关键。一个有趣的见解是，最成功的企业同样密切关注“中间水平”或“稳定的表现”，而不仅仅是高绩效。这导致了两个具体战略。一，其保留策略也集中在“职业生涯和成长”的非现金杠杆上——纯粹的现金为基础的固定拉杆不易在市场交易，特别是当人才是脱离了合并的过程。二、成功的企业针对50％的稳定人才将有一个铰接式留任策略和严格的执行，因为任何级别的摩擦都会导致增长战略的瘫痪（这是交易中不可避免的）。

其次，我们的研究表明，家族企业在新兴市场的交易中，成功的企业在奖励承诺和赔偿责任问题上比其他正常的交易要花费更多的时间和精力。这是因为有些目标的“灰色地带经营”因素会导致严重的合规性和货币问题。

第三，在新兴市场中，高管薪酬的设计并不总是很复杂，但却非常重要的，因为这些市场存在着领导力和人才危机（怡安翰威特研究报告预测这些市场的领导力短缺率达75％）。因此，超出预期的成功企业花了很多时间和对高管薪酬的细节进行设计。

总结

我们的研究清楚表明全面薪酬在兼并与收购活动中的重要战略性意义。通过全面报酬的设计和留任方案的实施能更好的留住员工，与同行业相比超出预期者在这方面有着明显的优势。简而言之，超出预期者能更好地管理资金，通过责任鉴定在尽职调查中节约成本，或者通过整体的、性能驱动、以成本为基础的设计方案节约成本。设计良好的、及时有效的留任方案。这些都可以使得超出预期者保持良好的员工留任率和交易成功率。

1、2010怡安翰威特全球并购一个倾向调查：兼并与收购中的全面报酬

2、全面薪酬被定义为传递给员工的货币和非货币的价值来激励员工的表现。但从我们研究角度

来说，全面薪酬仅被定义为薪酬和福利，将其他一些企业文化、工作环境等因素排除在外。

3、超出预期者的公司能部分或全部完成交易目标，而低于预期者的公司无法达到交易目标。

并购中的人力资源风险点及有效匡正人力资源尽职调查

——并购中的人力资源尽职调查

2013年12月

|中国

|周淑媛

文/ 韬睿惠悦兼并收购咨询中国区总经理周淑媛

经济愈加趋向全球化的今天，并购已经成为企业实现持续发展、实现快速增长的一个重要选择。选择一个适合的并购对象，是成功并购、实现协同发展的第一步。

与其说“并购是一场没有硝烟的战争，是多方利益博弈之后的一种妥协”，我更认同“企业并购是建立在了解基础上的互利共赢”这样一种说法。

为了达到充分了解，并购中的尽职调查就显得尤为重要。从以往的并购案例来讲，并购方会特别关注财务方面的尽职调查。然而，韬睿惠悦的一项调研结果显示：如果企业在并购早期就有策略性的对待人力资源方面的风险因素，并对此加以严格管理，那么企业的并购过程就会明显更为成功。

因此，为了更加完善和详尽地进行人力资源尽职调查，我们需要协助买方、从人力资源合规、人力资源财务、人才保留、人力资源操作和企业文化五大角度对目标企业进行风险审视，并提出有效匡正的建议。

从合规风险入手

一家企业的存在和发展，最基本的是需要遵守国家和当地政府的相关法律法规。在人力资源层面，针对企业员工的方方面面，都需要做到遵守法律，符合规定。在进行合规层面的人力资源尽职调查时，要特别关注如下要点。

劳动合同

了解被并购企业的员工劳动合同是否存在不满足法律要求的条款，其中要特别注意合同本身是否都涵盖了法定的组成要件，同时要注意工作时间、试用期限、合同期限、协议工资和协议福利等相关内容。劳动合同是企业聘用员工的基础，人力资源管理的基本文件。如果在劳动合同上有不严谨的地方，很容易在并购后造成员工与新雇主之间的法律纠葛。

加班安排

审视目标企业的加班政策和相应书面记录，包括适用员工范围、认定标准、加班费计算方式和支付方式等。在我们的过往经验中，遇到一些目标公司并未按照法定标准为员工支付加班费的情形。尽管在尽职调查的过程中，买方及人力资源尽职调查顾问通常会将加班及加班记录、产生费用做为尽职调查工作内容中的一项，但因卖方提供的加班记录不完整或记录缺失在交易完成后，买方有时仍然会接到了一些卖方员工以“加班费未足额支付”为由提起的诉讼，甚至导致并购人力成本的上升及对买方雇主品牌的负面影响。

法定福利项目

审视目标企业提供的法定福利是否符合国家和当地政府规定。以国内并购为例，通常需要审阅目标企业社会保险（即“五险”：养老、医疗、工伤、失业和生育保险）、住房公积金、带薪年假、采暖费和高温费的提供情况和相应支付记录。如果目标公司未足额提供这些福利，则需要按照一定追溯年限进行补缴，因此，买方需要对这类成本作出合理的估算并将其反映到交易估值模型中。

工会或集体协议福利

在有些国家,工会或集体协议被称为是企业的“小宪法”,是企业管理和职工维权的重要依据。集体协议规定了企业的发展目标和相应对职工的保障措施要求,通常包括内容如：员工的薪酬福利、保险、工作环境及相应工作环境发生变化时的补偿标准，员工保护等等。它使法律的有关规定具体化并弥补了员工合同中相应保障的不足，在一定程度上体现了企业的劳动和社会关系。所以尽职调查中的工会或集体协议的审阅，与相应福利成本的测算是进行估值，特别是海外并购中的估值的一个重要组成部分；同时，很多欧美国家要求企业在进行并购前需要就并购原因、对员工影响等与工会或劳工组织达成一致，否则会直接影响到并购交易的进行。

员工争议和诉讼

了解历史劳资争议、仲裁和法律诉讼案件，以免其中的潜在遗留问题会给并购后的企业带来负面影响。

工会

在国内的并购案件中，企业工会的话语权是比较小的。而在海外并购案例中，这一项则是十分需要关注的内容。在欧美国家，行业工会的力量十分强大。任何与员工利益相关的决策都必须获得工会的支持，否则将会引起例如大范围员工罢工的情况。这对于并购方来说，也将是一个极大的挑战。

人才派遣、调动和裁减安排未遵循法定要求

企业并购后，一部分工作重合的岗位可能会面临裁减员工和工作调动等情况。如果目标公司在过去的裁员、员工调动案例中，未按照法定要求进行安排，那么就会对买方在交易完成后的人力操作产生影响、带来隐患。

除了上述几点，其他人力资源管理方面不合规也可能会给企业带来很多的隐患，这些隐患在未爆发时很少为人所注意，而一旦出现，就会给并购方带来很多法律和财务方面的困扰。

通常情况下，中国企业在海外并购前都会聘请会计公司以及律师事务所进行充分的财务与法律相关的尽职调查，但往往会忽略人力资源方面的尽职调查，从而埋藏了隐患。比如TCL在并购汤姆逊的过程中，由于不了解法国的劳动法律体系，仅裁减冗员一项，就花费了大约2.7亿欧元的费用，大大超过了最初的预期。在中国企业“走出去”的过程中，由于各国当地的劳动法律法规与中国本土的体系会存在巨大差异（例如，美国的各个州也会在法定缴款要求上有细微不同），因此必须在并购交易前进行详尽的人力资源尽职调查，了解目标企业与法定要求之间可能存在的差距，并及早为下一步风险匡正做好规划。

对于此类风险，我们建议由目标公司出面与当地主管政府机构进行沟通，以了解政府部门的建议操作。并结合目标公司当前操作与政府建议中存在的差距，主动与主管部门进行协商，从而为交易的顺利进行制订妥善的风险匡正成本预测和行动规划。

聚焦于财务风险

在海外并购的过程中，由于跨越了国家和区域的限制，企业往往会面临来自于政治环境、法律、信息、财务、产业、运营和体制等方面的问题。韬睿惠悦与商务部合作的中国企业“走出去”课题调研报告（以下简称“全球化调研”）就显示，在中国企业全球化的过程中，受访企业中的68%认为挑战主要来自于财务和法律领域，位居所有受关注议题之首。

一般来说，企业选择并购对象，财务方面的尽职调查总是最为详尽的。尽管各种未知的负债都是需要深入调查的，但是企业人力资源方面的财务风险却往往在尽职调查中被忽略。

未被发现的养老金负债

很多欧洲国家的养老金计划是使用福利确定（DB, defined benefit）型养老金计划，基于会计通用准则的要求，提供这种计划的公司需要对未来养老金现金流进行预测，并折现后作为一项长期负债体现在公司的财务报表内。并购发生时，收购方往往会忽视对这块长期负债的独立审核，从而低估并购企业的整体负债。另一方面，这种形式的养老金计划往往会有专门的资产拨备，但如果资产拨备情况不甚理想，如负债远远高于资产，收购方则需特别注意未来如何提升资产负债的匹配情况，避免收购后公司负债压力过大。

2008的通用汽车破产案就基本类似于这一状况，工人福利养老金累积负债达204亿美元之巨，可以说是压倒骆驼的最后一根稻草。

高管或外派人员签订的协议

在企业与高管或外派人员签订的协议中，有些企业会承诺未来一段时间内或达到某些业绩后将会给予物质奖励。这一承诺在并购后是否需要履行及具体生效条件等等，都需要并购方详细了解，以作出相应安排。

高管薪酬所带来的负债

并购情况下所产生的高管薪酬负债通常包括以下三个方面：

1. 基于高管绩效或服务的薪酬、福利方案，需要考虑是否保留、怎样保留；通

常在并购情况下有三种方式：保持不变继续执行、立即停止、或某一段时间执行之后用新的方案代替。而这三者方式对薪酬福利成本造成的影响都各不相同。

2. 测算在并购时加速行权的业绩及保留计划的潜在成本负债，包括：现金或股

权激励以及其他方案；基于公司的相关业绩标准、以及支付标准，已经发生

并正在执行的各种奖金激励计划是否需要提前支付，以及相应支付所带来的人力资产负债影响。通常情况下，采取股票或股权激励方案的情况，会规定在公司控制权变更的情形下，已经承诺的授予员工的股票或股权的加速行使。

3. 高管合同中“控制权变更条款”可能产生的影响。

在管理制度规范的跨国企业，高管在任职前通常会与企业签订控制权变更（change in control）时的补偿协议，即一旦企业发生了并购、重组等重大股东变更事宜，公司高管能够享受到巨额的现金或股权赔偿。这项措施能够极大地增加收购方的财务成本，保证企业不会被恶意收购。但是对很多中国企业来说，这却是一项从未处理过的棘手问题。如果不在尽职调查中仔细审查高管的合同，就可能在并购时遭遇财务损失。比如，谷歌完成对摩托罗拉移动的并购过程中，要额外支付给摩托罗拉移动首席执行官Sanjay Jha 6570万美元的补偿。

因未按法定要求提供福利而引发的历史负债和罚款

企业缴纳社保的情况（如缴纳人数、类型、基数和标准等）、以及加班费的计算基数、标准和方法，如果不符合当地法律规定，有可能会使并购方在交易完成后面临罚款的危险。

其他薪酬福利费用

了解被并购企业的薪酬福利内容，需特别注意的是一些企业会给员工口头的福利承诺，比如一些约定俗成的年终奖金、针对个别关键人才的隐性福利和特殊约定下的每年最低涨薪比例等，如果并购方没有准确了解这些信息，很可能在并购后面临与员工的纠纷。

经济补偿金

一般来说，企业在收购时会希望解除或终止部分需解散企业中的冗员，或者是不希望继续留在该企业的人员的劳动合同关系，精简人员，提高效率。而经济补偿金的支付就是不可避免的。

经济补偿金是用人单位解除劳动合同时，给予劳动者的经济补偿，是在劳动合同解除或终止后，用人单位依法一次性支付给劳动者的经济上的补助。我国法律一般称作“经济补偿”，法国《劳动法典》称为“辞退补偿金”，俄罗斯《劳动法典》则称为“解职金”。按照相应国家法律法规、工会及集体协议的相应规定进行的经济补偿金支出及相应法律法规、工会、集体协议中的规定必须进行的劳资谈判及报批等，所需的必要时间、人力、金钱成本均需要在进行尽职调查时进行定量的人力资本估值分析，及定性的人力资源风险分析。

有关人力资源服务的费用

以国内一些地方企业为例，“因特殊的市场环境，原企业可能因某些关系会获得多方面的便利条件从而节省人力成本”，而并购方成为新的雇主后，则可能会失去这些资源，造成多方面成本的提高。

除以上几点，在并购案的人力资源尽职调查中，还应详细了解与人力资源管理相关的可能性财务支出，以期在最大程度上规避由于人力资源尽职调查的疏忽所造成的财务风险。

在尽职调查阶段，我们建议根据所取得的数据，基于合理性假设尽可能对上述财务项目进行量化，根据量化结果与交易团队及时沟通，以将其妥善的地计入财务估值模型，或以限制性条件/条款的方式体现在整笔交易的买卖中去。

明确需要保留的目标人才

企业并购的目的决定着人力资源尽职调查的重心。很多中国企业并购国外企业的一大目的就是向其学习先进的科学技术与管理经验，而这一切的前提就是被并购方的优秀员工能够在新公司继续留任。所以，留住核心员工是中方在并购交易发生后面临的首要问题。（在国内高科技行业的并购中，关键人才的保留也往往是交易成功的关键决定因素。）

企业并购初期，可以算是一个公司的动荡时期。在这一动荡时期内，核心员工的稳定度和流失度就成为并购方应关注的重点。那么应如何审视评估这种风险呢？

根据我们的项目经验，对目标企业的人才审视情况应从以下几点进行分析：

薪酬、福利水平的差距

原企业的薪酬在同行业领域内是否存在竞争力，是员工是否留任的重要影响因素。如果目前薪酬高于市场平均情况，那么员工的薪酬满意度就会比较高，相对来说跳槽对于他的吸引力就会较低。那么对于新雇主的到来，他会采取观望态度，不会贸然选择跳槽。

通常，中方的薪酬水平会低于西方发达国家的薪酬水平。比如联想并购IBM时，发现以基本工资计，IBM员工7倍于联想员工。如果要稳定IBM的员工，就不

能对其降薪。但是，如果要将原联想员工提升到IBM的水平，联想要付出巨大

的人力成本。因此，公司应该在并购之前就了解被并购公司的整体薪酬情况，从而了解未来的人力资源整合将会面临的问题。

评估领导力、管理能力与技术能力

在并购过程中，对企业内部高管和中层管理人员的情况也应进行细致认真的了解。一方面来讲，具有较高领导管理能力和精湛技术能力的人员，并购方应想方设法将其留住，这部分的人才的流失风险必须要做到准确评估。另一方面来讲，一些无需设立的相关管理岗位、“鸡肋”管理人员的离职，也要考虑在内。

关键岗位人才保留

完善的留任计划需要识别关键人才，首先要重申并购的初衷。比如说，如果并购是为了获得先进科学技术，那么研发人员就是必须要留任关键人才，如果并购是为了获得品牌价值，那么市场人员、销售人员以及客服人员就是关键人才。在任何情况下，高级管理人员都非常重要。就算仅仅为了稳定员工情绪、降低公司内部动荡，也必须在并购后一段时间内稳定住高管队伍。“特别要了解关键人才对

于目前这一并购交易的态度，如果他们对交易有抵触情绪，那么就要警惕他们的离职了。”

临近退休人员

目标人才如果临近退休会从客观上造成企业人才的流失，非目标人才的退休则会加重企业的养老金负债状况，这一点需要在尽职调查中特别留意。

基于尽职调查所收集的信息，我们往往会初步评估买方所关注的目标人员（主要涉及能力素质和薪酬竞争力分析）、设计相应的人才保留方案并协助买方进行方案实施，以最小化因交易过程中的人才风险。

尽可能了解人力资源操作中的关键细节

企业的法律合规角度，是从宏观上探讨一个企业是否符合并购条件，而从人力资源操作规范角度讲，则是从细节方面着手，审视被并购企业的人力资源操作流程问题，人力资源管理的日常工作也影响着并购案的实施及最终效果。审视人力资源管理的操作，有助于并购方从微观上了解一家企业的运作。

企业制度的执行

任何制度没有被执行都是形同虚设的，一家企业的制度执行程度可以反映它的团队素质，这对并购对象的选择也会产生影响。

组织结构和职位体系的差异

分析企业的组织结构设计、职位体系设计，对比买、卖双方在人力资源流程、组织结构与奖酬体系的差距，并以此为并购后的人力资源管理工作打好基础。

人力资源管理流程

审视被并购企业的选、用、育、留机制是否完善，其中是否有某些缺失，明确这些存在的问题是否会影响企业人才链的整体运作。

人力资源文件、关键的员工信息

查看人力资源的文件、信息等等是否足够准确，如员工的薪酬、奖金、入职时间等等，这些信息能够使企业准确把握员工动向，而这些资料记录如果缺失，会给并购方在后续的人才发展上造成影响。

任何两家企业在并购过程中，制度的履行与操作都是应注意的问题。这涉及到并购后企业在公司业务、财务、人力资源等多方面的进一步管理问题。虽然涉及内容较为琐碎，但也会对并购成果造成影响。

根据我们过往的经验，目标公司在尽职调查环节会通过概览的方式向买方介绍人力资源的操作，且并不会按照我们所要求的数据清单提供人力资源管理的细节性信息。但是，一旦交易完成，买方明确了未来的整合程度和整体策略，被收购公司需要尽快提供准确而完整的各项政策和操作流程，以利进行差距分析、采取相应的过渡期安排和整合规划策略，这些对交易完成后的整合实施起到至关重要的作用。

慎重进行文化调查

在韬睿惠悦的“全球化调研”报告中显示，企业除了面临财务和法律领域的挑战，他们对于跨国管理（包括管理方式、文化融合等）的相关问题的关注程度，也排名第三，达到了45%。

企业文化的融合和冲突程度，在海外并购过程中体现的尤为突出。例如，在国内，企业权力的集中程度很高，公司的决策权主要掌握在几个高管手中，从企业文化角度而言，决策的民主程度、透明程度上都存在着巨大的差异。这在中方企业的海外并购里，与外资企业产生冲突的可能性相对的增高。

管理风格

管理风格的民主与集中影响着一家企业的核心文化，欧美地区的企业更倾向于民主的管理风格，中方在并购海外企业过程中，应特别注意。当然，企业管理形式也会对文化融合造成影响：如企业并购后的管理模式是各自独立的，那么文化冲

突对于企业的发展影响就会较小；而如果需要大范围的合并，那么管理者的管理风格、企业文化的冲突就需要特别注意。

管理层对并购交易的态度

一家企业的文化氛围，往往被企业的管理层影响着。被并购方的管理层对于并购初期的管理起到很大的作用，一旦他们对于并购有抵触情绪，会影响到员工甚至整个公司的整体氛围。柳传志曾就企业如何并购发表了经验之谈，“两个领导人

先交朋友，交了一年，研究好谁当董事长，谁当CEO，将来各自的部下怎么融合，最后合并很顺利，两个领导人之间也水乳交融”。

员工关系、工会关系

深入了解被并购企业是否存在一些比较负面的劳资问题，即便没有发生冲突，仅仅是曾经的不愉快，都有可能在新企业的后续发展中，产生阻碍作用。

企业文化关系着一个企业长期的生存与发展，一个成功的并购案应是并购双方共同发展，而非在抗衡中削弱企业的实力。所以我们认为，在并购过程的人力资源尽职调查中，通过对管理层、部门领导和关键人才的访谈，和全方面地考量企业双方的并购模式及企业文化融合、冲突程度，是十分必要的。

结语

根据我们的经验，人力资源尽职调查的结果很少会直接成为一笔交易的破坏因子，但是，在尽职调查中发现的潜在风险将会影响到交易完成后的整合规划和实施，甚至对并购后的企业财务表现产生消极影响。因此，我们建议在交易的过程中尽早让人力资源人员参与进来，通过进行更为全面而完善的尽职调查，正视并购中可能被企业忽视的问题，并提出合理而妥善的风险规避方案，以及针对整合规划的初步建议，利于交易的顺利推进和预期协调效应的实现。

人力资源尽职调查报告

****公司人力资源尽职调查报告人力资源尽职调查的内容： –组织结构情况； –各部门职责分工情况； –人员结构情况； –各级员工薪酬及福利状况； –劳动合同签定状况与劳动用工状况，是否存在未决和潜在劳动争议； –人力资源管理机构、法规制度及工作的开展的状况； –公司的社会保险的缴纳状况； –相关管理制度的健全及完善情况。 人力资源尽职调查的形式： –文件及工具表格形式； –实地走访考察形式； –与相关人员进行访谈形式。 一、公司基本情况 组织机构：***公司（以下简称“”）成立于年月，公司注册资本万元，公司****位于。公司2004年2月首次取得GSP执照，2008年12月重新认证。 公司主要经营品种超过1000个，与全国百多家医药厂家及医药流通企业有业务往来，是一家以中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、蛋白同化制剂、肽类激素及保健食品批发零售的综合性医药流通企业。时至今日，***已经是***市最大的医药配送商。

人员状况：目前在册 36人（包括总经理），各类专业技术人员中拥有中级职称 1 人 、初级职称7人、执业药师 2 人，占全员 % ；本科和大中专学历的有26 人，占全员 % 。 劳动合同签订情况： 35 人合同工、 1 人临时工 2010年人工成本占费用总额约 %，2011年人工成本预算占费用总额 % 。 二、公司组织架构图(公司及部门设置） 1、各部门、岗位设置及职责分工 财务部 部门职责：负责公司财务、统计及会计管理等工作。 设置：财务主管1人，出纳1人，统计1人 在岗人数：3人 销售部 部门职责：负责公司销售业务维护以及回款工作 岗位设置：总监1人，经理1人，业务员5人，文员1人，开单员2人 在岗人数：10人 商务部 总经理 副总经理 办公室 质管部 业务部 财务部 销售部 商务部

公司并购尽职调查函

公司并购尽职调查 函 1

【】有限公司 尽职调查函 致: 根据双方达成的初步意向,我公司于 8月25日起就拟投资项目到贵单位进行尽职调查。请贵单位应尽可能全面完整地提供尽职调查相关文件之原件或复印件,我公司将根据调查工作进展和工作需要,适时向贵单位提出新的补充调查清单,以期尽职调查工作更有利于投资项目在规范公平的基础上正常发展,希望得到贵单位的理解和支持。 我公司郑重承诺:对贵单位根据本尽职调查清单提供的材料中涉及的国家秘密、商业秘密等信息,我公司将予以保密。 【】有限公司 二〇一一年八月二十二日附:尽职调查小组成员名单 2

尽职调查需提供的资料清单 关于文件提供的注意事项 一、本文件清单所列文件如无说明,可用复印件形式提供,并同时准备原件备查。请统一使用A4复印纸复印所需提供的文件,并确保复印件的清晰及复印件与原件或正本的一致。 二、请尽可能提供书面证据材料。为便于参考,所提供的 文件请按资料清单的要求分类并标明序号(该等序号应与文件清单的序号一致),然后夹入活页文件夹内(为方便复印,请尽量不要用订书机装订)。 三、清单中每项所列文件请尽量一次性完整提供。如果不存在此类文件,请填写”无此类文件”或”不适用”; 四、若有疑问,除咨询相关人员外,请根据提问的精神,提供的资料宁多勿少。 五、为避免工作的重复,请务必确保所提供的文件真实、 准确、完整、清晰。 六、随着对贵司的逐步深入了解,根据需要,我们可能会要求贵司提供进一步的补充资料。 七、期限要求 请在 8月25日之前将相关资料(包括电子版)准备完毕,以 备我们现场调研时提供。 3

八、我们将在双方约定的时间到贵单位进行现场调研,届 时请贵单位安排本清单涉及的人员不要离开以备接受我们访谈。 如有问题请与以下相关人员联系 谢谢合作! 一、企业概况、法律文书等综合资料 1、公司的历史沿革包括公司设立时间、设立时的批文、出资协议、验资报告; 2、公司企业法人营业执照、机构代码证、税务登记证、生产经营需要的其它证件、公司章程; 3、公司历次工商变更情况,组建及变更的有关协议、合同、批准文件,设立时及历次变更后的营业执照、章程; 4、公司内部组织结构图; 5、公司设立时及历次股权变更时的验资报告; 6、公司历次产权变更时的资产评估报告及确认文件; 7、公司近三年的各项税种、税率及减免税文件、完税证明如果取消财政补贴、税收优惠政策;请说明公司以往3年里执行的纳税标准或税率情税务部门近三年稽查报告及企业所得税纳税申报表;如果取消财政补贴、税收优惠政策,请说明对公司的影响程度; 请提供公司可能将要获得的任何税收优惠,如可能,请提供相应的依 4

外资企业尽职调查报告

外资企业尽职调查报告 Prepared on 22 November 2020

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项目类别： 项目编号： 尽职调查报告 ---（项目名称） 普惠国际投资基金管理（北京）有限公司 2020年11月24日

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公司基本资料 公司注册登记文件 1．公司章程（投资协议、意向书、备忘录） 2．营业执照、行业批件（含资质证书） 3．股东名册及持股比例 4．公司历史沿革资料 5．控股参股公司及持股比例一览表 6．分支机构分布一览表 7．出资证明及验资报告 8．董事长、董事、监事、经理人员名单及任职资格 公司概况 1．公司组织结构图 2．近年合并年度会计报表及审计报告 3．本部及主要子公司的年度会计报表及审计报告 4．当年或下一年度的财务预算报告 5．两年内媒体公开披露信息 6．了解法人治理结构、组织、职能分工、管理制度及流程，初步评价内部控制7．主要关联方概况 8．企业文化 9．企业的公众形象 10．企业和工商、税务、财政、银行、政府、环保等相关部门的关系 11．企业主要领导的能力 12．公司自动化、信息化建设程度 13．公司国际化情况 业务调查 市场与销售 1．营销策略 2．业务的季节性和周期性 3．销售网络、销售渠道和销售优势区域 4．外销（出口）的渠道、主要市场和趋势 5．对各级经销商提供的各类优惠条件，常用促销手段等 6．广告方案 7．品牌和商标及其重要性 8．企业的主营业务收入，配套和售后市场比例及变化趋势 9．各细分市场占有率，销售收入构成比例，竞争对手状况 10．主要客户名单及概况，与企业的紧密程度；主要客户收入占总收入的比例

人力资源尽职调查

人力资源尽职调查的定义和作用 定义：人力资源尽职调查是对企业的人力资源做全面扫描成像，是对企业人力资源管理的系统分析和评估。包括对人力资源战略、组织机构设置、核心人力资源质量、人力资源成本、企业文化、人力资源管理中已有的和潜在的风险及其对企业的影响等。 作用： 一是为并购决策提供人力资源相关的依据， 二是找出影响谈判议价的人力资源问题， 三是为作好人力资源整合的准备，为整合规划和决策提供所需信息。 定义明确了调查应该关注的方面；作用要求我们既考虑调查对交易的影响，又要考虑并购后如何应对发现的问题。 人力资源尽职调查的内容 人力资源尽职调查的内容主要包括人员与组织、人员管理和效率、法规遵循情况和企业文化特质四部分。 ●人员与组织 包括企业人力资源及其配备的基本状况、组织结构和岗位的设计原则等。主要从组织结构、人员总数和基本素质情况、中高层管理人员和关键人员的基本情况、选聘经理人员的标准、人员选聘程序、岗位和部门之间的标准操作流程等方面考虑。

●人员管理与效率 包括人力资源管理结构、薪酬管理、激励制度、培训机制、员工发展计划、员工和组织绩效管理、组织运行效率等。 ●法规遵循情况 指企业在劳动用工中执行当地的法规情况。与国内企业间的兼并相比，跨国企业间的兼并更重视劳动用工中法规遵循情况的调查。跨国公司将母公司的价值理念传递到在中国的子（分）公司中，它们认为，没有严格执行劳动法规会给企业带来严重损害，是巨大的风险所在。 ●企业文化特质 企业作为组织行为方式，最终在企业文化上得以反映。目标企业的文化适合程度对并购决策以及并购整合的成败起到关键作用。当收购方的要求与目标公司的文化不一致时，收购交易极易失败。 企业文化特质调查主要从管理模式、领导风格、沟通和决策模式、团队合作、员工对企业的忠诚度、员工对决策和管理的参与程度、员工表达意见的途径和方式、违纪处理程序和员工投诉或申诉程序、工会组织的作用等方面进行。如果是跨国企业间的兼并，还涉及授权程度和本地化管理程度等。 人力资源尽职调查基本流程 调查准备： 加入调查小组 小组成员进行必要的沟通和交流

员工尽职调查表模版

员工尽职调查表模版-标准化文件发布号：（9456-EUATWK-MWUB-WUNN-INNUL-DDQTY-KII

员工入职前受僱调查表 公司： 贵单位前员工到我公司应聘，请贵公司在百忙之中抽出时间，协助我公司填写以下内容，并邮寄 / 传真至： 联系电话： 传真： 公司人事部印章 2016年4月18日-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- （1）他（她）在贵公司的工作期限：年月至年月 （2）他（她）的工作职务：进入公司时是 __ _离开公司时是 （3）他（她）离开公司时的月薪元/月，月薪是税前（）税后（） （4）他（她）所掌握的工作知识程度 优（）良（）满意（）尚可（） 差（） （5）他（她）的工作效率及工作质量 优（）良（）满意（）尚可（） 差（） （6）他（她）为人做事的可信程度 优（）良（）满意（）尚可（） 差（） （7）他（她）与别人相处得如何 非常好（）好（）一般（）有些不愉快（）矛盾（）（8）他（她）出勤记录如何 优（）良（）满意（）尚可（）差（） （9）他（她）有影响工作的家庭、财务或私人麻烦吗 是（）否（） （10）他（她）的领导才能如何（如果适用） 优（）良（）满意（）尚可（） 差（） （11）他（她）对工作环境的适应能力 优（）良（）满意（）尚可（） 差（） (12)整體評價 优（）良（）满意（）尚可（）差（） (13)总结 a. 强项 b. 弱项或须改进的地方 (14)离职：( ) 本人辞职，原因： ( ) 公司辞退，原因：________________________________________ _____ ( ) 合同到期，本人不续约/公司不予续约*。 (15)贵公司会否考虑再聘用他（她）会 / 不会考虑* 若选答不会，请说明原因 _ ___

外资股权并购房地产企业律师尽职调查提纲

外资股权并购房地产企业律师尽职调查提纲 一、XXA的主体资格 在对XXA的主体资格进行调查时，应当主要审查如下文件和资料： ㈠企业法人营业执照 1、《企业法人营业执照》 营业执照上记载的主要内容：名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营X围、营业期限和成立日期等。 2、营业执照的审查事项 ⑴、营业执照的基本内容 应当将营业执照与XXA的其他主体资格文件（包括但不限于《企业房地产开发资质》、公司章程、合资合同等）进行核对，以确认该营业执照上记载的情况（即在工商登记主管机关登记的XXA的情况）与其实际的现状是否相符。 ⑵、正本和副本 应对营业执照正本和副本都进行审查，并对正本和副本进行核对。 需要特别注意的是副本上除记载与正本相同的登记事项外，还记载年检情况等其他事项。 ⑶、年检记录 我国对企业和公司的登记管理实行年度检验制度。企业和公司每年应当按法律法规规定的时间接受年度检验，并提交年度检验报告书、年度资产负债表和损益表，以及营业执照的副本。登记机关在完成年检后，将在营业执照的副本上记载年检情况或者核发新的营业执照副本。如果公司未能按时进行年检或年检不合格，将受到相应的处罚，甚至可能被吊销营业执照，丧失经营资格。 应当将XXA的年检情况作为审查重点之一，以确认XXA是否具有合法的主体资格。 如果XXA营业执照所记载的登记事项曾进行变更，应当要求审查其自成立至今各份营业执照。 ㈡、XXA从事的经营X围的政府批准文件

根据我国有关法律法规的规定，从事房地产项目开发的公司在经营活动中还应当取得相关政府主管部门的批准和许可。有必要根据XXA所从事的经营X围，审查法律规定的应当取得的其他政府批准和许可文件。 1、《企业房地产开发资质》 2、项目立项批复及相关批复文件 3、规划意见书和审定设计方案通知书 4、建设用地规划许可证 5、用地批准书 6、土地出让合同 7、土地出让金缴纳凭证 8、土地补偿协议 9、国有土地使用权证书 10、建设用地钉桩通知 11、建设工程规划许可证 12、交通影响评审意见和环境影响报告表批复 13、绿化补偿、交通规划设计、人防工程、消防工程等批复 14、房屋拆迁许可证 15、施工许可证、工程施工协议及补充协议、市政施工协议 16、商品房预售许可证 17、与项目开发建设相关的其他资料 ㈢、出资协议/合同 通过对该协议或合同的审查，能够了解XXA各方股东之间约定的权利义务，尤其是交易对象所享有的权利和义务。还应该在此基础上进一步了解交易对象是否已经按照协议或合同的约定享受了权利、履行了义务。这些权利和义务及其享有或履行情况将直接影响收购方对本次交易的交易目的的能否实现、交易成本、风险等问题的判断。 ㈣、企业章程 通过对企业章程的审查，可以了解XXA公司章程有关股权对外转让的自治约定、经营管理机构的组成、经营管理、财务等方面的原则、方法和制度。同时，应当

尽职调查-公司收购、并购过程中调查所需资料清单1

尽职调查：公司收购、并购过程中调查所需资料清单 资料清单 （所有资料均为复印件） 一、公司背景 1、工商登记情况 （1）公司成立时的验资报告，最新的公司章程，最新的营业执照；如果拥有下属子公司，其成立时的验资报告，最新的公司章程，最新的营业执照；（2）公司（和下属子公司）在工商局历次变更情况； （3）公司目前真实的股东情况，各类股东（职工，法人，其他股东）的持股数量；这些股东以什么方式体现自己的股东身份。 2、公司组织机构设置情况、股东出资额及出资比例； 3、董事会成员组成情况，包括姓名、作为董事年限、其他隶属关系、外界专家等情况； 4、公司简述/简史，所有重要的业务部门变动情况，近期所有权和企业经营权方面的重大变动； 5、公司其他生产、研发、销售等主要地点。 二、公司权利、合同、协议及其他 1、土地使用权证书，房产证； 3、债权债务情况； 4、重要交易合同； 5、知识产权； 6、公司人员养老统筹等缴纳情况；

7、是否存在重大诉讼或仲裁。 三、公司财税现状 1、最近三年的财务报表及审计报告 （1）公司财务报表包括资产负债表、损益表、现金流量表； （2）公司资产评估报告及公司历年分红情况； （3）公司及各子公司对外投资、担保、抵押情况。 2、资产 现金，应收账款，投资，存货，厂房、财产和设备，其他资产说明商标/专利/合同权利，尤其是固定资产、在建工程、土地使用权是否拥有完整的所有权、自由处分权、未来收益权。 3、负债 应付账款，应付票据，长期负债，或有负债及其承担（租赁、抵押、诉讼） 4、净资产情况 5、税务相关情况（包括各子公司） （1）税务登记证（国税和地税的）； （2）主要税种和税率； （3）纳税情况，是否存在税务问题、是否欠缴税款等事项。 四、生产方面 1、生产设施及使用情况； 2、机器设备——列出主要机器设备、使用、折旧、生产能力等相关事项； 3、购买及维修情况。 五、市场方面

人力资源尽职调查清单

人力资源尽职调查清单 企业一般在交易过程中存在哪些主要的人力资源风险点？ 1、历史负债及额外的潜在成本和支出 由于国情及历史原因，企业在社会保险及住房公积金缴纳、年假安排及加班费给付、劳动合同签署等方面，会由于不合规产生潜在负债，若涉及人才保留、离内退人员养老金、遣散及业务剥离，则可能产生额外的潜在成本和支出。 由于中国幅员辽阔，各个省市地区劳动相关法律法规存在差异，新的法律法规出台而未及时进行相关实践更新也会造成潜在的不合规，这些给并购方带来的风险不仅体现在财务上，也会影响到公司的声誉。 2、高管及关键人才保留 通常交易的目标包括拓展产品组合、扩张地域、扩大客户群、获取特定的技术人才等。人是公司最重要的资产，美世《并购交易中的人才风险》报告显示，人才保留是对未来交易影响最大的人员问题。全面评估及分析高管及关键人才情况，了解留任意愿，能够尽早针对性地采取保留措施。 3、收购后目标公司的运营风险 除了公司历史情况可能造成的风险点，基于交易后的公司运营模式，组织架构、薪酬福利、人才管理、人力资源信息系统等，也是需要关注的运营风险点，以确保收购后过渡期内目标公司的顺利运营。 为尽可能降低合作和投资风险，由财务、税务、法律、人力资源等工作模块组成的尽职调查工作组，通常会在买方确认标的/合作目标后介入收购流程，帮助战略或财务投资者了解企业的全面情况，减少因为双方信息不对称产生的诸多问题，而尽职调查

的结果及识别的风险，将作为双方进行合理估值并建立深入合作的基础，并对收购后的整合准备提供输入。 尽职调查一般在并购流程中的哪个时间点进行？ 尽职调查涉及的内容很广，并且对实施尽职调查的人员的素质和专业性要求比较高，买方通常会聘请外部专业机构，包括投行、咨询公司、律所、会计师事务所等，协助其进行尽职调查工作。图1： 人力资源尽职调查需要达成的三个目标 在一个兼并收购交易中，通常最初的短期利益相对容易达成，即通过减少成本获取财务利益，但是，在公司间通过加速创造价值达成长期协同效应通常较难实现。公司福利以及养老计划、雇佣合同、薪酬计划、人才管理、人才保留、以及持续进行的人员和人力资源系统整合、组织架构及运营、文化一致性、人员转移及过渡性安排等都是重大挑战，这些问题与交易财务方面的问题拥有同等优先度。 另外买方与目标公司在人力资源的项目和实践上如果差异较大，收购后进行整合时就会面临成本的大幅提升。如果能在尽职调查阶段量化潜在的整合成本，则可以为收购谈判提供支持。

员工尽职调查表模版.doc

员工入职前受僱调查表 公司： 贵单位前员工到我公司应聘，请贵公司在百忙之中抽出时间，协助我公司填写以下内容，并邮 寄 / 传真至： 联系电话： 传真：公司人事部印章 2016 年 4 月 18 日------------------------------------------------------------------------------------- ------------------------------------------- （ 1）他（她）在贵公司的工作期限：年月至年月 （ 2）他（她）的工作职务：进入公司时是__ _ 离开公司时是 （ 3）他（她）离开公司时的月薪元 / 月，月薪是税前（）税后（） （ 4）他（她）所掌握的工作知识程度 优（）良（）满意（）尚可（）差（）（ 5）他（她）的工作效率及工作质量 优（）良（）满意（）尚可（）差（）（ 6）他（她）为人做事的可信程度 优（）良（）满意（）尚可（）差（）（ 7）他（她）与别人相处得如何 非常好（）好（）一般（）有些不愉快（）矛盾（）（ 8）他（她）出勤记录如何 优（）良（）满意（）尚可（）差（）（9）他（她）有影响工作的家庭、财务或私人麻烦吗 是（）否（） （10）他（她）的领导才能如何（如果适用） 优（）良（）满意（）尚可（（ 11）他（她）对工作环境的适应能力 优（）良（）满意（）尚可（(12)整體評價 优（）良（）满意（）尚可（）差（ ）差（ ）差（ ） ） ） (13)总结 a.强项 b.弱项或须改进的地方 (14) 离职：( )本人辞职，原因： ( ) 公司辞退，原因：________________________________________ _____ ( ) 合同到期，本人不续约/ 公司不予续约* 。 (15) 贵公司会否考虑再聘用他（她）会/不会考虑* 若选答不会，请说明原因_ ___ 其他需说明的事项：______________________________________________________________ _ _ (* 请删除不适用者) 谢谢合作！ 联系电话：经手人： 单位公章（人事部门） 年月日

投资并购尽职调查报告提纲

----项目尽职调查 文件及主要问题清单 -----（副标题） （声明：系本人亲自撰写，整理后上传百度！）

目录 一、公司基本情况 (3) 二、公司经营状况 (4) 三、公司财务状况 (4) 四、公司人力资源情况 (7) 五、公司法律纠纷情况 (9) 六、公司其他情况 (10)

一、公司基本情况 1.公司基本法律文件 请提供公司成立时及以后每次发生变更的法律文件，包括但不限于：法人代码证书、税务登记证（国税/地税）、设立及每次变更时发起人/股东签署的协议及其他有关设立和变更的政府批准文件。 请说明公司是否存在可能被吊销、注销营业执照的情况。 2.公司的历史沿革 请说明：公司设立至今是否有合并、分立、增加和/或减少注册资本、收购兼并等资产重组行为？该等行为是否已经有关政府部门、公司的董事会和股东会批准，是否进行公告？如有，请提供相关股东会决议、董事会决议、有关协议及政府部门的批准文件和审计报告、评估报告、验资报告等。 3.公司的治理结构 请就公司治理结构图进行说明。 请提供历次董事及董事长、董事会秘书姓名，并提供现任董事、董事长、董事会秘书简历及在公司及其他单位的任职证明文件、任期等。 请提供历次监事及监事会负责人姓名，并提供现任监事简历及在公司和其他单位任职证明文件、任期等。 4.公司的股东结构及股东结构的变化 请提供公司现有股东姓名或者名称、出资额、出资方式、出资比例及出资取得方式（原始取得/受让取得），并提供现有股东的身份证复印件和

/或法人营业执照复印件。 请提供自公司设立至今的股东变动情况，包括但不限于原始股东名单、变更时的股东会决议、股权转让协议等。 5.公司的关联企业（境内外） 请提供关联企业的名单及关联关系和业务范围，并提供主要关联企业成立的合同、章程、政府批准文件及营业执照。（关联企业包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股权关系的企业，公司董事、高级管理人员在其中任重要职务的企业等） 6.公司章程及章程的变化 请提供公司历次变更的公司章程及章程变更时的股东会决议。 二、公司经营状况 7.关于公司的主要业务（经营范围） 请提供相关的主要业务的书面说明，并说明是否发生过变更及变更涉及的政府批准文件。 请提供公司目前拥有的有关业务方面的各种政府批文及资质证书。 请说明公司是否存在应办而未办业务经营资质资格文件的情形。 三、公司财务状况 8.主要资产形成方面的文件 主要资产的合同、权属证明或租赁协议。 主要资产有关的知识产权方面的文件，包括任何专利、商标、著作权

XXXX公司尽职调查报告

XXXX科技开发有限公司调查报告 计划发展部 8月21日至8月2日，根据拟参控股XXXX科技开发公司的意向和公司领导的要求，计划发展部对该公司的经营和财务结构及现有状况进行了尽职调查，现将调查情况报告如下，供公司决策参考：一、XXXX公司发展概况 XXXX科技开发公司成立于XXXX年11月，原名XXXX科技开发有限公司2002年7月更为现名。公司下设有软件开发、系统集成、自动化工程三个分公司，在XXXX设有办事处。 1．公司注册资本变化 XXXX科技开发有限公司于XXXX年11月30日在XX高新技术产业开发区登记注册，注册资本50万元人民币。其中：XXXX公司占注册资本的XX%,XXXX占注册资本的XX%，其余为34个自然人，占注册资本的XX％。 2000年8月18日，因投标业务需要5位自然人股东增资190万元人民币（没有实际到位），同时将某控制系统作无形资产评估，评估价273万元人民币，进入资本公积，资本公积转增股本60万元，2001年2月28日公司注册资本达到300万元。2001年10月，原5位股东190万元资本退出，用资本公积和利润对原股东股转增股本（老股东1送5），此时股本达到300万元；增加14位新股东，投入货币资金8万元，新股东获得1赠1，注册资本达到316万元人民币。

至此，实际货币资金投入共58万元。 2002年6月25日，以累计未分配利润174.6万元，资本公积99.4万元，盈余公积10万元，转增股本（原股东获得1送0.9股），达到注册资本600万元。 目前股东状况：XXXX有限公司现持股136.42万股，持股比例22.74%；XXXX公司现持股125.40万股，持股比例20.89%；其余全部为自然股东，持股338.18万股，持股比例56.47%，登记股东数为42人；该公司高层目前已经开始收购部分自然人股份，缩减到27人，转让价格按账面净资产计算为1.67元/股。但尚未办理工商变更登记。 截至我们的调查日止，该科技开发公司的注册资本仍为600万元人民币，其中：股东实际现金投入仅58万元，公司以无形资产转入的资本公积转增股本210万元，以盈余公积金转增股本10万元，未分配利润转增股本322万元。公司在8年间共计向股东分配现金红利68.7453万元。 2．公司业务发展 公司经营范围：计算机软件和硬件、计算机网络及系统集成的研究、开发、生产、销售及相关的技术服务，自动化设备的销售及相关的技术服务，自动化工程的设计、安装及维护服务，给排水和燃气设备、设施、仪器及相关材料的经销。 公司主打产品和服务：水厂管理软件的开发、销售及售后服务，水厂自动化设备、电视监控、系统集成；目前开展向垃圾焚烧厂等环

(并购重组)公司并购尽职调查提纲

尽职调查清单 对以下资料的要求和备注，如本公司无此类资料或不涉及，或理解上有差异的话，双方在联合工作当中，应就具体理解的差异及时沟通，以便顺利达成尽职调查工作总体目标。 企业基本情况 1、公司成立背景及情况介绍； 2、企业历史沿革； 3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况； 4、公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因； 5、企业行业地位（主要竞争对手基本情况、行业发展状况、行业统计资料及相关政 策等）； 6、企业组织结构和管理架构； 7、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被 投资主要单位情况介绍； 8、企业高管团队（董事长、董事、监事、总经理、副总经理、其他相当于副总及以 上）个人资料（比照上市公司董事、监事资料披露详细程度）； 9、企业人力资源情况（劳动工资情况、人员结构、岗位编制与薪酬制度、培训情 况、绩效考核和奖惩制度等）； 10、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策； 11、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。 12、历年的主要荣誉、商誉、业绩证明； 13、公司现在建立的组织管理结构； 14、公司章程； 15、公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况； 16、公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主 要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等； 公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发 17、 产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关

联交易合同规范上述业务和资金往来及交易； 18、公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、 技术投入等； 19、公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入 和盈利状况、对外业务往来情况； 20、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状 况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况； 21、公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料供应 上、人事上如何统一进行管理； 22、主要参股公司情况介绍。 二、企业生产管理情况 （一）供应 1、公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重； 2、上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款； 3、请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例； 4、公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况； 5、公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制； 6、公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易； 7、公司对主要能源的消耗情况。 （二）业务和产品 1、企业产品结构、生产能力配置（子公司、分厂、车间等的产能配置）和

HR(国企)尽职调查报告

xx公司（国企）HR尽职调查报告 一.背景 xx（集团）有限责任公司（以下简称xx公司）是一家典型的国有企业，和大多数的国有企业一样，存在着机制僵化、机构臃肿、人浮于事、社会负担重等等国有企业的通病。在本次调查过程当中，公司的部分中高层管理干部出于维护自身利益的想法，对我公司的尽职调查人员采取了不合作、甚至抵制的态度，使尽职调查工作进展缓慢且难以深入；因此本报告反映的内容也不够全面、不够深入。 二.HR尽职调查工作的目的及结论： 1、了解xx公司组织体系的总体状况，为合作项目的人员筛选和管理整合提供重 要依据。 2、对能“为我所用”的核心骨干进行评估是HR调查的关键工作，特别是对技术、 营销和制造系统的核心骨干的评估；这一点由于对方的不配合，我们没有达 到预期的目的。 3、国有企业在机制、组织、人员及文化上的弊端，决定着我们的收购和整合方 式，即必须另建体系，重新设立我们的组织架构、管理团队和制度体系。 4、xx现有人员的安置不是我们的义务和责任，也超出我们的能力范围；目前对 方经营管理层对人员安置上的期望值和要求很高，并对另一关联公司在前期 人员安置工作上表示出强烈的不满，因此建议我们在与对方谈判时，要旗帜 鲜明地表达出我们的立场。

三.组织结构分析 xx公司组织结构图见附件一。 *高层管理层包括董事长、总经理、副总经理、总工程师、工会主席及财务总监等；中层管理层包括车间主任、副主任、处长、副处长、团委书记等。 存在的问题或产生的影响分析： 1．公司管理层次比较合理，但部分领导的管理幅度过大，增大了管理的难度。 2．“因人设岗”的现象普遍存在，职能过于分散，副职闲职较多。 3．党工团、妇联、行政后勤等系统庞大，体现出“企业办社会”的国企特征。 四.针对中高层管理人员的结构分析 （一）中高层管理干部年龄状况分析： 公司目前高层管理层共计10人，年龄老化情况较严重，年龄最大者57岁，最小者40岁，平均年龄50.2岁。 现有中层管理层共计77人，除了其中4人为70年代出生以外，其他人员的出生时间都在50和60年代，中层管理层的平均年龄超过40岁，亦属于年龄老化的情况。 年龄老化将影响到公司的经营观念、方式及承受风险和压力的程度，并且对公司的后备人才的培养、人才供给保障等都将造成不利影响，并由此影响到公司的可持续发展。 （二）管理团队的职称状况： 高层管理层高级职称4人，中级职称6人。中层管理层高级职称13人，中级职称33人，初级职称19人（不包含公司附属企业，如医院等）。

关于员工尽职调查报告

关于员工尽职调查报告 尽职调查已经成为公司并购中的基本流程之一,世界各地的公司并购中都践行着尽职调查，有利于公司工作人员自身的发展。以下是XX为大家搜集整理提供到的员工尽职调查报告，希望对您有所帮助。欢迎阅读参考学习！ 关于员工尽职调查报告范文1 一、团队情况尽职调查 在vc投资中团队是最重要的，vc需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。 1、公司组织结构图; 2、董事会、管理团队、技术团队简介; 3、管理/技术人员变动情况; 4、企业劳动力统计。 二、业务情况尽职调查 业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。 1、管理体制和内部控制体系; 2、对管理层及关键人员的激励机制; 3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议;

4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同; 5、员工报酬结构。 三、市场情况尽职调查 创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。vc会独立地对市场进行尽职调查，vc的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。 1、产品生命周期(成长期、稳定期或是衰退期)及其发展趋势; 2、目标产品市场规模与增长潜力分析(自然更换、系统升级、扩大应用等); 3、核心竞争力构成(技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等); 4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率; 5、主要客户构成及其在销售额中的比例。 四、技术情况尽职调查 1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明; 2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况; 3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术权威对企业的技术情况的评价; 4、公司在技术开发方面的资金投入明细;

尽职调查报告

财务尽职调查报告 XXXX有限公司： XXXX会计师事务所（以下简称“本所”）接受XXXX有限公司（以下简称“贵司”）委托，为XXXX有限公司（以下简称“目标公司”）购买XXXX有限公司股东XXXX有限公司33%股权事宜（以下简称“本项目”）提供专项财务尽职调查服务。为此，本所对目标公司进行了财务尽职调查，并制作提交本调查报告。 第一部分：序言 1、工作范围及内容 本所接受贵司委托，组成以XXX、XXX为主办财务的专项工作小组，就目标公司的财务方面作出专项调查报告。调查期间为2018年度、2019年度及2020年1-5月份。除因合作项目合理用途所需外，未经本所书面同意贵司不得将本报告或者本报告内容告知其他任何单位、个人，或用于其他用途。 本次财务尽职调查关注的事项包括：公司历史沿革，盈利模式，财务状况，盈利状况，关联方及关联交易，财务会计核算，税项，以往接受外部审计情况等。我们在现场调查工作中发现的除上述事项之外的重要财务及税务问题我们亦将予以关注。 我们的调查程序主要是获取并审阅相关资料，网络搜索核对相关资料，了解行业信息，与治理层及经营管理人员进行访谈，了解基本情况、业务经营情况、财务信息等业务资料，了解以往接受外部审计的情况等。 2、限制我们工作的因素

目标公司未能提供2018年1月－2020年5月的二年一期审计报告，且从未出具审计报告。本次财务调查期间为2018年1月—2020年5月。 3、报告使用 需要指出的是，我们的调查工作并非执行审计程序，因而不能亦不会提供与审计相同程序的保障，不会对获取的信息发表审计意见。我们的资料信息来源于公司提供的资料、访谈记录和公司管理层的口头说明与解释。我们不对本报告内的资料的准确性或完整性承担责任和作出声明。 我们没有向目标公司的管理层出示本报告，以澄清当中的事实、确认当中是否存在重大遗漏或本报告是否真实、公允地反映了该公司最近的经营业绩、业务状况和前景。

项目尽职调查报告生产制造业企业

密级：松抵担保字[]第号 流动资金贷款担保项目调查报告 （生产制造类企业） 申请企业名称： 项目名称： 业务经理A角： 业务经理B角： 报告时间： 松原市中小企业信用担保有限责任公司印制 目录 第一部分申请担保企业概况 1.1企业基本情况 1.1.1基本信息 1.1.2股权结构 1.1.3历史沿革 1.1.4关联企业基本情况 1.1.5上次担保以来企业基本情况重大变化披露（续做项目） 1.2企业管理水平 1.2.1企业法人治理构架与员工构成 1.2.2管理层素质 1.2.3三年内主要经营目标 1.2.4上次担保以来企业管理情况重大变化披露（续做项目） 1.2.5企业管理水平综合评价 1.3申请担保项目情况 第二部分企业所属行业分析 2.1行业准入门槛分析 2.2行业政策分析 2.3对行业的监管 2.4行业成熟度、行业周期性、行业盈利能力、行业依赖性、行业替代产品等分 析、行业的市场前景分析与预测 2.5企业在行业中所处的位置

第三部分经营风险分析 3.1业务范围及主导产品（服务） 3.1.1业务范围 3.1.2主导产品（服务） 3.2生产环节分析 3.2.1技术水平与设备状况 3.2.2产品生产制造情况 3.2.3单位产品生产成本核算表 3.2.4安全生产及环保情况 3.3供应环节分析 3.4销售环节分析 3.4.1市场需求及销售网络分布情况 3.4.2营销策略与市场竞争分析 3.4.3产品销售情况分析 3.4.4销售环节综合分析 3.5上次担保以来该企业经营情况重大变化披露（续做项目）3.6经营风险分析小结 第四部分企业资信状况分析 4.1企业开户情况 4.2对外借款情况 4.3对外担保情况 4.4涉诉情况 4.5纳税情况 4.6我公司担保记录 4.7上次担保以来企业资信状况重大变化披露（续做项目） 第五部分财务分析 5.1会计报表质量 5.2会计报表 5.2.1资产负债表 5.2.2利润表 5.3重要科目核实分析 5.3.1资产情况核实分析 5.3.2负债情况核实分析： 5.3.3所有者权益核实分析 5.3.4收入核实分析 5.3.5利润核实分析 5.4主要财务指标及分析 5.5现金流量分析 5.5.1企业近两年来现金流量情况 5.5.2担保期间现金流量预测及还款来源分析 5.6上次担保以来企业财务方面的重大变化披露（续做项目）

人力资源尽职调查报告

人力资源尽职调查报告 调查报告是对某一情况、某一事件“去粗取精、去伪存真、由此及彼、由表及里”的分析研究，揭示出本质，寻找出规律，总结出经验，最后以书面形式陈述出来。下面是人力资源尽职调查报告，请参考！ 人力资源尽职调查报告随着社会和经济的发展，人力资源作为最宝贵的资源，在企业经营管理中的作越来越重要，企业能不能够创造效益，企业的成功与否，很大因素决定于人。人力资源是企业的第一资源，拥有人才优势，才能拥有竞争优势。本次调查从公司人力资源管理入手，查找出了公司在人员管理、薪酬管理、绩效管理等方面的现状和特点，分析优劣及原因，并针对存在问题提出相应的改进措施，以达到提高员工专业素质，促进公司发展的目的地。 现有职工共人，其中正式员工人，非正式员工人。 (一)年龄结构：35周岁以下的人，36-40周岁的人，41-45周岁的人，46-50周岁以上人，50周岁以上的人。 (二)学历结构：硕士研究生人，占%；大学本科人，占%；大学专科人，占%；中专及以下人，占%。其中，第一学历为硕士人，占%；大学本科人，占%；大学专科的人，占%；中专的人，占%。 队伍中，按现工作岗位统计，岗位共人。其中岗位人，本科人，大专人，中专人；管理岗位人，硕士人，本科人，

大专人，中专人，中专及以下人；岗位人，本科人，大专人，中专人。 (三)薪资水平方面：月薪5000元以上的人，占总人数的%；月薪3000-4000元的人，占总人数的%；月薪XX-3000元的人，占总人数的%；月薪XX元以下的人，占总人数的%。 结合我所学的专业，认为当前人力资源管理中还存着一些问题： (一)缺少全面性，培训机制存在误区 人员的选取、配置和使用是否合理，这是关系到企业发展成败的大事，国内外诸多成功公司如海尔、宝洁、丰田等公司在人员的合理化配置上都下足了功夫。在全球化的经济浪潮环境下，企业要想在现有市场与规模的基础上有更长远的发展，必须在适应环境的同时进一步为企业注入新的力量。我觉得公司在培训的问题上存在错误认识：(1)认为培训费时、无用，或认为培训是下属自己的事，于是敷衍了事，目标与结果差异很大；(2)培训计划制定不够完善，出现培训方法的选择和培训过程中的沟通不利、缺少关于培训结果的考核机制等问题；(3)培训内容、时间、人员选择不当，目标制订不当，导致培训工作无法健康运行。 (二)激励机制存在不足，评估需完善 激励作为人力资源管理的一个重要环节，其作用效果的好坏直接影响到企业的生产率水平高低和发展程度。公司对

企业员工尽职调查

一、员工尽职调查 员工尽职调查主要指对雇前员工进行背景调查，特定员工（可能是升职的潜在对象）的 职业表现、工作业余时间活动的调查，以及员工工作投入度、满意度调查等。 员工尽职调查所采用的内容可能会根据调查目的、调查对象等的不同而不同，如对待雇前员工进行的尽职调查可能更多是前工作背景调查等。 二、员工尽职调查的内容 员工投入度：员工对工作本身的态度，通常包含了员工对工作角色、工作要求、工作负荷度、工作技能、工作管理、工作自主性。工作在企业中的重要性等方面的判断。 员工敬业度：员工认同并卷入特定组织的相对力量，通常包含个人对组织目标和价值观的信仰和接受，愿意为企业利益做出巨大的努力，具有维护成员资格的强烈愿望。 员工投入度—敬业度研究的意义：员工是企业最大的财富，员工的工作表现直接影响产品的质量、服务质量，对人力资源的关注是企业发展成熟的标志，所以通过对企业员工的投入度—敬业度的调查研究为企业更好的理解驱动员工表现的核心因素，从而更好的激励员工。 企业员工尽职调查的的主要内容： 1、对员工进行雇前调查，了解其品行、能力、教育、从业情况和社会关系等背景情况（雇前调查有助于 帮助企业充分了解拟录用员工的工作经历、学历教育、工作情况、同事或者公司对其评价、职业道德、业绩状况等等，深入了解被调查者的工作能力、诚信状况等，能有效的降低企业的资金管理、技术泄密、人员流失等方面的风险）； 2、调查特定员工在工作期间、业余时间的活动、行为和交往情况，特定情况下的职业表现，外部来往等； 3、对公司高级管理人员及重要内晋职人员进行调查，了解其能力、品行、贡献、培养与使用价值、忠诚 与信誉等情况； 4、对内部员工的盗窃、破坏、违法违纪事件、案件进行调查； 5、调查推销员、驻外代表的工作情况，如工作态度和效率，生活娱乐花费，是否为企业尽职尽责等。 三、员工尽职调查的方法 实施员工尽职调查时，一般采用的方法包括：观察法、访谈法和调查表法等 1、观察法 指调查者根据一定的调查目的、调查提纲，用自己的感官和辅助工具直接观察被

公司HR尽职调查分析报告

××公司HR尽职调查报告 一.背景 ××（集团）有限责任公司（以下简称××公司）是一家典型的国有企业，和大多数的国有企业一样，存在着机制僵化、机构臃肿、人浮于事、社会负担重等等国有企业的通病。在本次调查过程当中，公司的部分中高层治理干部出于维护自身利益的方法，对我公司的尽职调查人员采取了不合作、甚至抵制的态度，使尽职调查工作进展缓慢且难以深入；因此本报告反映的内容也不够全面、不够深入。 二.HR尽职调查工作的目的及结论： 1、了解××公司组织体系的总体状况，为合作项目的人员筛选 和治理整合提供重要依据。 2、对能“为我所用”的核心骨干进行评估是HR调查的关键工作，

特不是对技术、营销和制造系统的核心骨干的评估；这一点由于对方的不配合，我们没有达到预期的目的。 3、国有企业在机制、组织、人员及文化上的弊端，决定着我们 的收购和整合方式，即必须另建体系，重新设立我们的组织架构、治理团队和制度体系。 4、××现有人员的安置不是我们的义务和责任，也超出我们的 能力范围；目前对方经营治理层对人员安置上的期望值和要求专门高，并对另一关联公司在前期人员安置工作上表示出强烈的不满，因此建议我们在与对方谈判时，要旗帜鲜亮地表达出我们的立场。 三. 组织结构分析 ××公司组织结构图见附件一。 *高层治理层包括董事长、总经理、副总经理、总工程师、工

会主席及财务总监等；中层治理层包括车间主任、副主任、处长、副处长、团委书记等。 存在的问题或产生的阻碍分析： 1．公司治理层次比较合理，但部分领导的治理幅度过大，增大了治理的难度。 2．“因人设岗”的现象普遍存在，职能过于分散，副职闲职较多。 3．党工团、妇联、行政后勤等系统庞大，体现出“企业办社会” 的国企特征。 四. 针对中高层治理人员的结构分析 （一）中高层治理干部年龄状况分析： 公司目前高层治理层共计10人，年龄老化情况较严峻，年龄最大者57岁，最小者40岁，平均年龄50.2岁。