阿里巴巴递交赴美上市招股书

阿里巴巴递交赴美上市招股书

2014-05-07 10:04:47 来源：腾讯科技

阿里巴巴集团周二盘后（北京时间5月7日凌晨四点左右）向美国证券交易委员会（SEC）提交了招股说明书（IPO）。招股书显示，阿里巴巴集团计划通过IP O交易筹集10亿美元资金，拟在纽约证券交易所或纳斯达克全球市场挂牌。

阿里巴巴在招股书中注明融资规模最高为10亿美元，但分析认为这很可能只是为计算注册费（registration fee）而得出的一个数字。此前市场预估阿里融资规模为150亿美元到200亿美元。但阿里巴巴在本次招股书尚未披露发行股本等具体细节，因此实际的融资额尚不能确定。

马云持股8.9%

招股书中，阿里巴巴披露了目前的股东架构。个人股东方面，执行董事长马云持股占比为8.9%，执行副董事长蔡崇信持股占比为3.6%，而CEO陆兆禧、COO张勇等其他高管持股比例均未超过1%。集团股东方面，软银持股占比为3 4.4%，雅虎持股为22.6%，其中软银CEO孙正义、雅虎执行副总裁杰奎琳·雷瑟斯进入阿里董事会，但没有个人持股。

2013年全年总营收491.47亿元

招股书披露的财务数据显示，阿里巴巴2014财年前三财季（2013年第二季度-2013年第四季度）营收为404.73亿元，2013财年（截至到2013年3月31日）总营收为人民币345.17亿元，2012财年（截至到2012年3月31日）总营收为人民币200.25亿元。

以此计算，2013年自然年（2013年1-12月）阿里巴巴总营收为491.47亿元人民币。其中，来自中国市场营收为424.09亿元，国际市场46亿元，云计算和互联网基础设施为7.26亿元，其他业务营收为14.12亿元。阿里巴巴2013年净利润为220.08亿元。

2009年以来，阿里集团毛利率一直在70%上下浮动，最低66%，最高78%。截至2013年12月31日，阿里巴巴集团拥有的现金及短期投资约为78.76亿美元。

阿里赴美上市业务

阿里巴巴在招股书中披露了其上市业务：

·淘宝网、天猫商城和聚划算三个第三方平台；

·B2B业务平台https://www.wendangku.net/doc/7d8610584.html,；

·全球速卖通和云计算服务。

2013年全年移动端交易额达2320亿元

招股书显示，2013年，阿里巴巴在淘宝网、天猫商城和聚划算三个平台上，拥有2.31亿活跃买家和800万活跃卖家，平均每个活跃买家购买49单。截至20 13年12月31日，阿里巴巴总交易额为1.542万亿元。并且，已经有大部分用户开始在移动平台上进行交易，2013年第四季度，移动端成交总额占比为19.7%，高于去年同期的7.4%。

2013年12月，共有1.45亿的活跃用户通过移动端访问了淘宝、天猫和聚划算等平台。2013年全年，阿里的移动端商品交易额达到2320亿元，占平台总交易额的15%。

除了三个零售市场外，阿里巴巴全球网商批发市场https://www.wendangku.net/doc/7d8610584.html,、在线交易平台全球速卖通和云计算服务收入在2013年后三个季度占收入的82.7%。

营销服务与交易佣金为收入来源

招股书披露，阿里巴巴集团的收入主要来源于向卖家提供的互联网营销服务和从交易额中抽取的佣金。淘宝通过售卖展示广告、搜索关键词竞价等获得收入，天猫商城、聚划算和速卖通则从商家的成交额中抽取佣金和收取技术服务费，1688和阿里巴巴国际站通过收取会员费和提供互联网营销服务获得收入。

网络股大跌为阿里巴巴IPO蒙阴影

阿里巴巴的IPO此前被预期可能引发轰动效应，预计将出现类似于2012年F acebook和2013年Twitter上市时的投资者狂热。目前，阿里巴巴的估值至少在1500亿美元以上，更为乐观的预测称其估值将超过2000亿美元。

但近期网络股持续低迷为阿里巴巴的IPO前景蒙上了一层阴影。就在昨夜，美国股市的网络再遭重挫。其中，Twitter股价暴跌逾17%，Facebook 等主要互联网公司以及中国科技股的股价也大幅下跌，阿里巴巴投资的新浪微博昨天收盘下跌5.97%。过去一个多月，Facebook、亚马逊等公司的股价跌幅超20%。

科技股的持续下跌引发的余震更是引起华尔街对互联网泡沫的担忧。虽然多数二级市场人士表示，近期科技股暴跌的原因在于对前段时间扩快增长的回调，以及资金面趋于锁紧。但是2000年互联网泡沫破裂的阴影仍然影响着当今股民的判断。

近期将赴美上市的中国科技公司最近纷纷缩减融资规模。新浪微博上市筹款2.86亿美元，远逊最初公布的5亿美元，猎豹、途牛旅行网等即将挂牌的企业受市场行情影响，也紧随其后缩减融资规模。

此外，阿里巴巴最近一年展开了多项重大投资并购。其目前是新浪微博的第二大股东，还全资收购了地图服务公司高德，并于近期投资入股视频网站优酷土

豆、零售公司银泰商业、影视娱乐公司文化中国等。

这些曾经被认为是阿里巴巴为上市所做的诸多准备，曾经一度拉高市场对阿里巴巴的估值。《华尔街日报》曾援引分析师观点称，阿里巴巴的估值在1360亿到2450亿美元之间。

前英语教师马云于1999年创建了阿里巴巴集团。阿里巴巴的早期投资方包括日本软银和美国互联网公司雅虎，两家公司合计持有阿里巴巴超过60%股份。

阿里巴巴的上市进程一直备受关注。3月中旬该公司宣布将启动赴美上市，在此之前，阿里巴巴未能与香港证券交易所就上市计划达成一致，被迫放弃了在更为熟悉的香港市场进行IPO。

香港拒绝阿里巴巴的重要原因在于后者的合伙人制度。该制度被视为允许仅持有少数股权的现有管理团队控制阿里巴巴董事会，这与香港资本市场遵守的“同股同权”规则产生了严重冲突，进而在香港资本市场引发了巨大争议。去年10月，阿里巴巴表态称将不选择在香港上市。

结语：

外界预计，阿里巴巴的IPO将把今年中国互联网企业赴美上市推向高潮。4月18日，新浪微博在纳斯达克上市，阿里巴巴的竞争对手京东集团也已于今年1月申请上市，融资额为15亿美元，预计将在5月正式挂牌交易。目前计划赴美上市的中国互联网公司还包括猎豹（金山安全业务）、途牛、聚美优品、触控科技等。

阿里巴巴招股说明书最新完整版

阿里巴巴招股说明书最新完整版 一、公司简介 查看原图 阿里巴巴是做什么的我就不多说了，大家都很知道。阿里巴巴的目标是让天下没有难做的生意。 此次阿里巴巴上市拟融资金额为10亿美金，远小于前一阵子市场普遍猜测的百亿美金以上的融资规模。市场普遍认为这只是第一搞比较保守的规模，在后几搞的招股说明书修正稿中，会大幅提高此融资金额。 上市范围内的主要业务：

淘宝网，天猫，聚划算，B2B业务(https://www.wendangku.net/doc/7d8610584.html,, https://www.wendangku.net/doc/7d8610584.html,)，阿里云，Ali express(国外客人买国内的东西)(伊利丹沈：从上市范围我们可以看到，阿里并没有把另一个很大体量的支付宝放进上市范围内，因此我们不排除以后支付宝单独上市的可能性。同样阿里妈妈也不在上市范围内) 与其他大多数中国公司不同，阿里巴巴的财年为每年的3月31日。而不是普遍采用的12月31日。 查看原图 从上面这张图我们可以看到，阿里兼顾了从B2B2C的整个环节。 二、收入模式 查看原图 1、中国零售收入(淘宝，天猫，聚划算) 2013年1-9月，中国零售收入达到了334.6亿人民币，站所有收入的82.7%，同比增长了65.5%（伊利丹沈：阿里家的财务年度是3月31日截止，在中国不行，但是在美国会计准则下是允许自定义会计年度的。说实话，伊利丹个人不大喜欢这种与众不同的财务年度，无论是平时记账或者分析师做横向企业之间的比较，都会很麻烦。当然也有优点，由于阿里家的收入大部分来自于年底诸如双十一等，错过旺季使得他家能够更从容的编制财务报表） 1)、Online Marketing services:

a) P4P收入(Pay-for-performance)：在淘宝搜索页的竞价排名，按照CPC计费 b) 展示广告(Display marketing)：按照固定价格或CPM收取广告展示费用 c) 淘宝客项目T aobaoke program：按照交易额的一定比例向淘宝和天猫的卖家收取佣金 (伊利丹沈：简单介绍一下淘宝客，淘宝客的推广是一种按成交计费的推广模式，淘宝客只要从淘宝客推广专区获取商品代码，任何买家（包括您自己）经过您的推广（链接、个人网站，博客或者社区发的帖子）进入淘宝卖家店铺完成购买后，就可得到由卖家支付的佣金。简单的说，淘宝客就是指帮助卖家推广商品并获取佣金的人。) d) Placement services，卖家购买聚划算的促销页面费用 2)、交易佣金Commissions on Transactions 天猫和聚划算的卖家，对于通过支付宝的每一笔交易，需要支付交易额的0.5%-5%不等的佣金。 3)、店铺费用Storefront fees 对于淘宝旺铺，每月收取固定费用，同时店铺软件业提供收费工具以帮助店铺升级 天猫，淘宝及聚划算的收费模式总结如下： 查看原图 2、国内批发商收入(https://www.wendangku.net/doc/7d8610584.html,)： 2013年1-9月，国内批发商收入达到了17亿人民币，占总收入的4.2%，同比基本持平（伊利丹沈：这一块业务基本不增长，还甚至是负增长。） 1）会员费收入以及增值服务收入 2) 在线推广收入：包括P4P收入以及关键字竞价 3、国际商业零售(Aliexpress) 按照通过支付宝交易的交易额的5%收取佣金。2013年1-9月，国际零售收入为6.53亿人

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号―上市公司公开发行证券募集说明书

关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号――上市公司公开发行证券募集说明书》的通知 证监发行字[2006]2号 各上市公司、各保荐机构： 为规范上市公司公开发行证券募集说明书的编制行为，现发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号――上市公司公开发行证券募集说明书》，自发布之日起实施。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号――上市公司新股招股说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号――可转换公司债券募集说明书》同时废止。 二OO六年五月八日 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第11号――上市公司公开发行证券募集说明书 目录

第一章总则 第二章募集说明书 第一节封面、书脊、扉页、目录、释义 第二节本次发行概况 第三节风险因素 第四节发行人基本情况 第五节同业竞争与关联交易 第六节财务会计信息 第七节管理层讨论与分析 第八节本次募集资金运用 第九节历次募集资金运用 第十节董事及有关中介机构声明 第十一节备查文件 第三章募集说明书摘要 第四章附则 第一章总则 第一条为规范上市公司公开发行证券的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》,制定本准则。 第二条发行人编制配股说明书、增发招股意向书、增发招股说明书、可转换公司债券募集说明书、分离交易的可转换公司债券募集说明书等募集说明书及其摘要，应当符合本准则的要求。 第三条募集说明书的编制应遵循以下要求：（一）使用通俗易懂的事实描述性语言，并采用表格或其他较为直观的方式披露公司及其产品、财务等情况； （二）引用的资料应注明来源，事实依据应充分、客观； （三）引用的数字应采用阿拉伯数字，有关金额的资料除特别说明之外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；

阿里巴巴赴美上市看法

对阿里巴巴赴美上市的看法 李果 11241036 金融1102 阿里巴巴集团上市地点终于尘埃落定。3月16日下午，阿里宣布，公司决定启动在美国的上市事宜，同时还称，未来条件允许，公司将积极参与回归国 内资本市场，与国内投资者共同分享公司的成长。阿里计划融资额约200亿美元左右。如果阿里成功上市，将是继Facebook之后，美国股票市场史上最大 规模的IPO。对阿里来说，香港始终是其上市的最优选择。而公司最终选择赴 美国上市，或已证明其与港交所的沟通宣告失败。阿里如此急于上市原因有二，一是按照阿里与雅虎双方于2012年签定的协议，阿里如果没有在2015年前 启动IPO的话，其未来上市时将无权买回另外一半雅虎所持有的股份。二是在 腾讯入股京东后，不仅电商市场格局有了新的变化，而且腾讯概念也将为京东 背书，有助于提升京东估值，并从侧面打击阿里估值。因此，若其中一方率先 成功上市融资，无疑将为另一方带来较大冲击。 香港，从文化和地理位置而言，都是阿里巴巴最理想的选择，但马云所坚 持的“同股不同权”的合伙人制度与港股的“一人一股”制度相悖，前者是马 云对阿里巴巴的控制权，后者是港交所对股民的承诺，双方僵持不下，最终， 在剩余不多的时间内，阿里巴巴只能转投美股怀抱。香港失去阿里巴巴令人遗憾，但此次失利有正当理由。香港监管部门坚持了价值标准，它向外界表明， 香港是一个强劲的市场，在这里，这些问题很重要，人们关心对投资者的保护。但是阿里巴巴不在内地上市更值得我们反思，中国的消费者用自己的消费，创 造了阿里巴巴集团和腾讯集团这样的商业奇迹，但却没有机会成为其股东，分 享其成长性，这其实是一个中国资本市场的悲哀。 阿里巴巴不在内地上市原因有很多，内地市场规模不够，制度制约等，目 前A股市场也实行“同股同权”的原则，同样也与阿里巴巴的合伙人制“不兼容”。我们需要通过这个事件来反思国内资本市场的缺陷，寻找途径把优秀的 企业留在国内，让国内投资者能分享到自己企业成长的硕果。 “美国的资本市场，实际上是优秀公司的孵化器。而中国内地的资本市场， 基本上就是圈钱的游戏场。”这是我看资料时读到的一句话，心中十分震撼， 中国股市连续几年熊冠全球，互联网优秀企业扎推赴美上市，让我不禁为中国 资本市场着急。中国资本市场有哪些问题？为何中国资本市场不尽快改革？哪 些方面需要改革？怎样改革？一瞬间无数问题涌上心头。如果情况不改变的话，将来肯定还会有更多的“阿里巴巴”舍近求远。A股市场到底要何时才能做出 制度调整，将中国的优秀互联网企业接纳进来，不再“肥水只流外人田”呢？

阿里巴巴招股说明书

阿里巴巴招股书 一.此次阿里巴巴上市拟融资金额为10亿美金,上市范围内的主要业务： 淘宝网，天猫，聚划算，B2B业务，阿里云，Ali express(不包括阿里妈妈和支付宝). 二、收入模式 1、中国零售收入(淘宝，天猫，聚划算) 2013年1-9月，中国零售收入达到了334.6亿人民币，占所有收入的82.7%，同比增长了65.5% （1)、Online Marketing services: a) P4P收入：在淘宝搜索页的竞价排名，按照CPC计费 b) 展示广告：按照固定价格或CPM收取广告展示费用 c) 淘宝客项目：按照交易额的一定比例向淘宝和天猫的卖家收取佣金 d) Placement services，卖家购买聚划算的促销页面费用 2)、交易佣金 天猫和聚划算的卖家，对于通过支付宝的每一笔交易，需要支付交易额的0.5%-5%不等的佣金。 3)、店铺费用

对于淘宝旺铺，每月收取固定费用，同时店铺软件业提供收费工具以帮助店铺升级天猫，淘宝及聚划算的收费模式总结如下： 2、国内批发商收入： 2013年1-9月，国内批发商收入达到了17亿人民币，占总收入的4.2%，同比基本持平 （1）会员费收入以及增值服务收入 2) 在线推广收入：包括P4P收入以及关键字竞价 3、国际商业零售 按照通过支付宝交易的交易额的5%收取佣金。2013年1-9月，国际零售收入为6.53亿人民币，占总收入的1.6%，同比增长147%，买家主要来自于俄罗斯，美国，巴西。 4、国际商业批发 这是阿里最早开始，也是在香港曾经上市过的板块了，2013年1-9月，收入达到了29亿，是仅次于国内零售的第二大收入来源，占总收入比的7.2%，同比增长1.7%( 1) 会员费收入以及增值服务收入 2) 在线推广收入：包括P4P收入以及关键字竞价 5、云计算以及互联网基础架构 主要通过按时或按使用计费获得收入，包括弹性云端运算(elastic computing)，数据库服务，大型计算服务等。2013年1-9月，收入达到了5.6亿人民币，占总收入的1.4%，同比增长15.7%. 6、其他诸如微金融等 2013年1-9月，其他收入达到了11.9亿人民币，占总收入的2.9%，同比增长率是所有收入中最高的，达到了275% 持股比例，软银目前持有34.4%的股份，第二位是雅虎有22.6%，马云拥有8.9%的股份

阿里巴巴美国上市原因

阿里在美国上市原因 一、为何阿里不在中国上市呢？ 不在A股上市的理由很简单，因为A股还未对外资企业开放，阿里巴巴为了避税及规避其他风险等因素，其公司注册地是在开曼群岛，这种情况在中国非常常见。某种程度上说，这是西方资本为了规避包括中国在内的相关国家的一些政策所采取的规避措施。鉴于阿里注册地不在中国，所以阿里根本现在不具备在A股上市的条件。至于A股为何不开放外资企业在中国上市，原因是资本项目还不能自由兑换。为什么不能自由兑换？为了保证国家金融体系安全，中国正在开放中。未来国际板、现在的自贸区都是试验。 二、那么，阿里为何不在香港上市呢？ 阿里之前也准备在香港上市，但是由于阿里是合伙人制，而这个合伙人制度是马云首创的，这个合伙人需要在阿里工作够一定时间，高度认同阿里文化，并且为公司发展做出贡献的人。当然，其实说白了，马云搞这么一个合伙人制度无非就是想找一批他可以控制的人，关键时刻在投票的时候能站在他这边。阿里的合伙人制度目的在于取得公司的控制权。这要分开来看，在中国的A股和H股当然是同股同权了，而美国的资本市场是允许AB 股同时存在，B股拥有比A股更大的投票权。香港甚至伦敦交易所的规则都是同股同权，不允许双重股权结构。如果接受了阿里的“合伙人制度”，意味着香港交易额放弃了自己原则，这样会

失信于民，对股民风险较大，港交所不会这样做。所以，客观上是因为阿里的双轨制及合伙人制不符合当前港交所的上市规定，港交所也不准备为一家公司开绿灯。而马云若一定要到港交所上市，则可能失去对公司的控制权。经过谈判，双方难以达成一致意见，最终阿里巴巴到美国上市去了。 三、最终选择美国的阿里 中国企业赴美上市以科技类企业居多，这类型企业体量不大，但拥有较大的发展潜力。而且还有一个原因是大部分互联网类的公司注册地都在开曼群岛，利用VIE机制来控制内地的公司，规避了法律政策的监管。这类型公司性质算中国公司还是外资企业争议很大，很难在A股上市。同样，阿里巴巴是开曼群岛注册的外资公司，也就是VIE结构。A股不允许外资，而且A股IPO 一直摇摆不定，啥时候开放还不知道，同时A股不允许双重股权。 其次，美国是一个十分开放的市场，而且拥有全世界的投资者，能够募集到更多的资金，加速阿里集团的国际化。而且学习到国外公司的先进管理经验，对自身素质的全面提高、增强在经济全球化环境中的国际竞争力将大有裨益。 从另一个角度来说，阿里巴巴之所以选在美股上市，是由于其成熟市场严格的监管和法律法规，以及集体诉讼制度，使得上市公司不敢肆意妄为，滥竽充数的坏公司将会原形毕露并被及时清除出场，好公司则会只争上游从而赢得投资者青睐，这样的环

阿里巴巴“合伙人制度”分析

阿里巴巴“合伙人制度”分析 摘要：阿里巴巴成功在美国上市，刷新了美国市场的IPO交易纪录。这次上市举世瞩目，阿里巴巴公司采用的合伙人制度引起了广泛热议。本文试将这种新型合伙人制度与国内外其他类型的公司股权架构进行比较，并对合伙人制度的利弊予以分析。 关键词：合伙人制度；双层股权结构；制度创新 一、阿里巴巴的合伙人制度 阿里巴巴在向纽交所递交的招股说明书等有关文件中对合伙人制度作了详细说明：从1999年阿里巴巴公司成立时起，马云等人就以合伙人的精神运营和管理这家公司。2010年7月，为了保持公司的这种合伙人精神，确保公司的使命、愿景和价值观的持续发展，阿里巴巴将这种合伙人协议确立下来，取名“湖畔合伙人”。马云和蔡崇信为永久合伙人，其余合伙人在离开阿里巴巴集团或关联公司时，即从阿里巴巴合伙人中退休。每年合伙人可提名新合伙人，新合伙人需要满足的条件有：在阿里巴巴或关联公司工作满五年以上，对公司发展有积极贡献，高度认同公司文化，愿为公司使命、愿景和价值观竭尽全力等。担任合伙人期间，每个合伙人都须持有一定比例的公司股份。合伙人的权利包括董事提名权、奖金分配权。1 阿里巴巴的合伙人制度与一般意义上的合伙制不同，一般意义上的合伙制是作为商业上的一种组织形式，与其他公司制度相比较而言，更强调合伙人在权利义务与一般公司股东的区别，另在税收方面也存在差别。而阿里巴巴合伙人制度的核心在与公司董事会的选任制度。即由合伙人提名董事会的大多数董事人选，而不是按照持有股份比例分配董事提名权。 阿里巴巴的这种合伙人制度无疑是一种更有利于公司管理层取得公司控制权的制度设计，使管理层可以基于较少的股份而获得公司较大的控制权。 二、双层股权结构 阿里巴巴最初选择于香港上市，但由于合伙人制度这种违反香港“同股同权”规则的机制，其不得不转而在美国上市。早在20世纪初，美国就出现了一种打破“同股同权”规则的公司股权结构：双层股权结构。 双层股权结构是一种股权具有不同投票权能的公司股权结构，这种非常规股权结构将普通股划分为A、B股两类：A类股的表决权遵循“同股同权”的原则，B类股具有数倍于A 类股的表决权，多由公司的创始人团队或早期投资人拥有，两者投票权差距可达150倍之多。 双层股权结构在世界上很多国家得到法律上的认可和保护，并受到上市公司的欢迎。1995-2002年间的上市公司中有6%的公司具有双层股权结构。21世纪以来，高科技公司与互联网公司对双层股权结构的采用更加引人注目，其中的典型有Google、Facebook等。2双层股权结构之所以被如此广泛地采用，其中一个重要原因无疑是对公司创始人股权稀释的防止作用。新兴产业公司在挂牌上市之前需经历几年甚至几十年的成长期，创始人在此期间为了保护公司运营、扩大公司业务往往需要多次吸引投资者，其股权也相应地被不断稀释，在公司上市时创始人可能已经成为小股东。在上述过程中创始人有可能无法控制公司的发展方向、战略和运营模式。双层股权结构可以很好地避免这一问题的出现，这种股权结构 1胡正梁，张帆：《“新型合伙人制度”解析》，《山东经济战略研究》，2014年7月。 2陈若英：《论双层股权结构的公司实践及制度配套---兼论我国的监管应对》，《证券市场导报》，2014年3月

招股说明书的格式分为五个部分

招股说明书的格式分为五个部分：招股说明书的封面；招股说明书目录；招股说明书正文；附录；备查文件。看招股说明书时要注意如下事项： 1) 风险因素与对策说明：了解公司存在的风险及公司的应对之策是否有效； 2) 募集资金的运用：看看资金都流向了什么项目； 3) 股利分配政策：了解公司对股民的回报； 4) 发行人在过去至少3年来的经营业绩：以此来判断公司经营的稳定性； 5) 发行人股本的有关情况：了解公司发起人、重要持股人的持股情况； 6) 盈利预测：直接关系到公司股票的发行情况。一般而言，上市公司更愿意乐观预测盈利，将盈利数字说得大一些； 7) 公司发展规划说明：这是表明公司管理层对公司未来发展所作出的重要规划；一份好的规划应该是严谨、科学、实事求是的； 8) 发行人认为对投资者做出投资判断有重大影响的其他事项。此外，我们应该注意： 1 募集资金的运用 本次募股资金的用途与投向；投资项目总体情况介绍，包括项目预算、投资周期与资金使用计划等；如果所筹资本尚不能满足规划中的项目的资金需求，应说明其缺口部分的来源及落实情况；增资发行的发行人必须说明前次公开发行股票所筹资本的运用情况。 2 股利分配政策 发行人股利发放的一般政策；发行人在发行股票后第一个盈利年度是否准备派发股利；如果准备发放，发放几次，何时发放；不同类别股票在股利分配方面的权益；如果暂不准备派发股利，简要说明原因；新股东是否享有公司本次股票发行完成前的滚存利润；其他应说明的股利分配政策。 3 经营业绩 这一部分应当根据专业人员的审计报告和审查结论，来观察发行人过去3年的经营业绩，它至少应包括：最近3年销售总额和利润总额；发行人业务收入的主要构成；发行人近期完成的主要工作，主要指重大项目和科研成果；产品或者服务的市场情况；筹资与投资方面的情况等。 4 股本 这一部分应当注意发行人的股本及其变动情况：注册资本；已发行的股份；如果发行人已进行过股份制改组、定向募集或公开发行，则应当披露本次发行前公司的股权结构，包括国家股、法人股、个人股(其中含内部职工股)、外资股等各占的份额；发行人认购股份的情况；本次发行后公司股份的结构，包括公司职工股的有关情况；本次发行前后每股净资产，等等 其实说多了你可能也记不住，给你提供些参考，首先看公司所属行业（一个有潜力的行业或是政府大力支持的行业非常重要，中国股市跟政策关系太大，稍有风吹草动就能激起波澜），其次看每股净资产（结合股价，总股本和流通股本），原则是股价越低，每股净资产越高，流通股本越少，那这个上市公司越值得投资，最后看每股未分配利润，这是个非常重要的参数，能体现一个公司大方与否，原则上每股未分配利润越高，高到接近每股净资产甚至超过它，那证明这上市公司是个典型的铁公鸡，赚了钱不愿意跟股东一起分享，这样的标的你如果想选择要慎重才行，如果你想更进一步了解这公司就看它的财务报表，里面的参数一项一项去慢慢琢磨，会让你有所收获的，希望能给你些帮助。

阿里巴巴上市之路

阿里巴巴上市之路 一、案例背景 1.阿里巴巴集团概述 （1）集团简介 阿里巴巴集团是一家由中国互联网先锋马云创建的国际化的互联网公司，主要经营专业化、多元化的电子商务服务，业务涉及网上交易平台、网上销售平台、第三方支付平台、网上购物搜索引擎，以及电子商务云计算等 淘宝网， （2 1999、2000 里巴巴 2004 资6000 银，约占 2005，并获得35%投票权。交易完成后，雅虎成为阿里巴巴集团最大的股东，并获得其董事会四个席位中的一席。马云及持股高管丧失大股东地位，持股比例下降至31.7%。雅虎入股阿里巴巴后，此前风险投资商（如富达基金等）开始大规模退出。截至阿里巴巴集团B2C业务上市前，其他风险投资商基本“被清场”，阿里集团进入马云、雅虎、软银的“三足鼎立”时代。截至2007年阿里巴巴B2B业务上市前，阿里集团的持股比例为雅虎43%，软银29.3%，管理层和员工等持股比例为27.7%。 2012年5月，阿里以71亿美元价格回购雅虎所持20%股份。阿里集团给出的公告显示，阿里集团回购雅虎所持43%股份的一半。同时协议，如未来阿里集团进行IPO，阿里巴巴集团有权在IPO之际回购雅虎剩余持有股

份的50%。 2.港交所退市 阿里巴巴旗下B2B电子商务贸易平台阿里巴巴网络有限公司曾于2007年11月6日在香港联交所主板挂牌上市，代码为01688.HK，发行价13.5港元，首日开盘价为30港元。当时，阿里巴巴市值达1996亿港元，一跃成为中国互联网业首家市值超过200亿美元的公司。考虑到收市后行使超额配股权的募资额，阿里巴巴IPO成为全球第二大互联网融资。 2012年2月21日，阿里巴巴集团和阿里巴巴网络有限公司联合宣布，阿里巴巴集团向旗下港股上市公司阿 阿里巴巴 通胀率现在值 二、 1. 2013 息。 20139 2014 9月19日，阿里巴巴在美国纽约证券交易所正式挂牌交易，股票交易代码为“BABA”。按照其68美元/ADS 的发行价计算，其融资额超越VISA上市时的197亿美元，刷新了美国市场的IPO交易纪录，成为美国股票市场有史以来最大IPO。首个交易日，阿里以92.70美元开盘，高出发行价36.32%，总市值达到2285亿美元（根据招股书，IPO后阿里总股本达24.66亿股，加上所有优先股和可转换股，全面摊薄后阿里总股本为25.71亿股，但暂时不能计算为市值），富可匹敌100多个国家GDP。开盘时间也创下纽交所最晚记录。 2.事件过程 （2）阿里巴巴与港交所谈判破裂

详解阿里巴巴招股书

详解阿里巴巴招股书：阿里的钱来自哪 阿里巴巴这个BAT大鳄终于还是来了，下面我们来看看阿里巴巴的招股说明书里都披露了些什么。 一、公司简介

此次阿里巴巴上市拟融资金额为10亿美金，远小于前一阵子市场普遍猜测的百亿美金以上 的融资规模。市场普遍认为这只是第一稿比较保守的规模，在后几稿的招股说明书修正稿中，会大幅提高融资金额。 上市范围内的主要业务： 淘宝网，天猫，聚划算，B2B业务(https://www.wendangku.net/doc/7d8610584.html,, https://www.wendangku.net/doc/7d8610584.html,)，阿里云，Ali express(伊利丹沈：从上市范围我们可以看到，阿里并没有把另一个很大体量的支付宝放进上市范围内，因此我们不排除以后支付宝单独上市的可能性。同样阿里妈妈也不在上市范围内) 与其他大多数中国公司不同，阿里巴巴的财年为每年的3月31日。而不是普遍采用的12月31日。 从上面这张图我们可以看到，阿里兼顾了从B2B2C的整个环节。 二、收入模式

1、中国零售收入(淘宝，天猫，聚划算) 2013年1-9月，中国零售收入达到了334.6亿人民币，站所有收入的82.7%，同比增长了65.5%（伊利丹沈：阿里巴巴的财务年度是3月31日截止，在中国不行，但是在美国会计准 则下是允许自定义会计年度的。这种与众不同的财务年度，无论是平时记账或者分析师做横向企业之间的比较，都会很麻烦。当然也有优点，由于阿里巴巴的收入大部分来自于年底诸如双十一等，错过旺季使得阿里巴巴能够更从容的编制财务报表） 1)、Online Marketing services: a) P4P收入(Pay-for-performance)：在淘宝搜索页的竞价排名，按照CPC计费 b) 展示广告(Display marketing)：按照固定价格或CPM收取广告展示费用 c) 淘宝客项目Taobaoke program：按照交易额的一定比例向淘宝和天猫的卖家收取佣金 (伊利丹沈：简单介绍一下淘宝客，淘宝客的推广是一种按成交计费的推广模式，淘宝客只 要从淘宝客推广专区获取商品代码，任何买家（包括您自己）经过您的推广（链接、个人网站，博客或者社区发的帖子）进入淘宝卖家店铺完成购买后，就可得到由卖家支付的佣金。 简单的说，淘宝客就是指帮助卖家推广商品并获取佣金的人。) d) Placement services，卖家购买聚划算的促销页面费用 2)、交易佣金Commissions on Transactions

关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中

关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中 与盈利能力相关的信息披露指引 为进一步强化首次公开发行股票并上市公司（以下简称发行人）信息披露的真实、准确、完整和及时，依据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等规定，制定本指引。 发行人在披露与盈利能力相关的信息时，除应遵守招股说明书准则的一般规定外，应结合自身情况，有针对性地分析和披露盈利能力。相关中介机构应结合发行人所处的行业、经营模式等，制定符合发行人业务特点的尽职调查方案，尽职调查的内容、程序、过程及结论应在各自工作底稿中予以反映，保荐机构还应在保荐工作报告中说明其尽职调查情况及结论。 一、收入方面 （一）发行人应在招股说明书中披露下列对其收入有重大影响的信息，包括但不限于： 按产品或服务类别及业务、地区分部列表披露报告期各期营业收入的构成及比例。发行人主要产品或服务的销售价格、销售量的变化情况及原因。报告期营业收入增减变化情况及原因。 发行人采用的销售模式及销售政策。按业务类别披露发行人所采用的收入确认的具体标准、收入确认时点。发行人应根据会计准则的要求，结合自身业务特点、操作流程等因素详细说明其收入确认标准的合理性。 报告期各期发行人对主要客户的销售金额、占比及变化情况，主要客户中新增客户的销售金额及占比情况。报告期各期末发行人应收

账款中主要客户的应收账款金额、占比及变化情况，新增主要客户的应收账款金额及占比情况。 （二）保荐机构和会计师事务所应核查发行人收入的真实性和准确性，包括但不限于： 发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。 发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。 不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。 发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。 发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。

阿里合伙人制度

阿里合伙人制度 现代公司的发展，需要插上资本的翅膀。然而，大量资本的涌入，又必然削弱创始管理团队的股权控制力。作为掌握互联网企业发展的核心竞争力的创始管理团队如何通过创新公司的治理结构，来实现对公司的控制权？星瀚所主任律师卫新为您解密阿里巴巴的合伙人制度。 2014年9月8日，阿里巴巴集团在美国纽约华尔道夫酒店开始上市的首次路演，按照计划，阿里巴巴将于18日完成路演，19日在纽交所挂牌交易，股票代码为“BABA”。阿里巴巴有望成为全球资本市场上融资规模最大的IPO。 此次阿里上市，除了超高的人气、亮丽的数据、无限的预期外，最具争议性与话题性的，就是阿里巴巴与众不同的“合伙人制度”。用马云自己的话说，阿里的合伙人制度，“建立的不是一个利益集团，更不是为了更好控制这家公司的权力机构，而是企业内在动力机制。” 然而，马云的“合伙人理想”真的可以成为百试不爽的通行证吗？ 面对阿里在港上市的巨大诱惑，香港联交所却对阿里的合伙人制度坚决的说“不”，香港方面认为，持股10%左右的阿里管理层通过合伙人制度控制公司，违反了同股同权原则，不利于对投资者的公平保护。对此，马云回应“我们不在乎在哪里上市，但我们在乎我们上市的地方，必须支持这种开放、创新、承担责任和推崇长期发展的文化”，毅然转道美国上市。 从2010年阿里集团开始在管理团队内部试行合伙人制度；到2013年马云在阿里14周年庆时“高调”宣布合伙人制度建立；再到今天美国上市时，阿里以法律文件对外公布，阿里的合伙人制度逐渐揭开了神秘的面纱。笔者从法律角度进行分析，发表一些个人观点供读者参考： “阿里合伙人”是一种特殊身份，并非传统法律意义上的“普通合伙人” “合伙人”在法律上有明确的定义，在中国或其他主要国家的合伙企业法中，普通合伙人是指共同出资、共同管理企业，并对企业债务承担无限连带责任的人。合伙人既是企业的所有者，又是企业的管理者，还是企业债务和责任不可推卸的责任人。根据阿里在招股说明书中的描述，阿里巴巴集团的合伙人虽然在文字和内涵上借鉴了这个概念，但实质上还是根本不同。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第X号--科创板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第X号——科创板上市公司向不特定对象发行证券 募集说明书（征求意见稿） 第一章总则 第一条为规范上海证券交易所（以下简称交易所）科创板上市公司（以下简称上市公司或发行人）发行证券的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令第X号）的规定，制定本准则。 第二条本准则所称证券包括股票、可转换公司债券（以下简称可转债）、存托凭证以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认可的其他品种。 第三条申请向不特定对象发行证券并在科创板上市的公司，应按本准则的规定编制募集说明书并予以披露。 前款规定的募集说明书包括配股说明书、增发招股意向书、增发招股说明书、可转债募集说明书等募集文件。 第四条发行人作为信息披露第一责任人，应以投资者投资需求为导向编制募集说明书，为投资者作出价值判断和投资决策提供充分且必要的信息，保证相关信息的内容真实、准确、完整。 募集说明书涉及应公开而未公开重大信息的，发行人应按有关规定及时履行信息披露义务。 本次发行涉及重大资产重组的，募集说明书的信息披露还应当符合中国证监会有关重大资产重组的规定。

第五条募集说明书的编制应遵循以下要求： （一）应客观、全面，使用事实描述性语言，突出事件实质，不得选择性披露，不得使用市场推广的宣传用语； （二）应使用直接、简洁、确定的语句，尽量避免使用艰深晦涩、生僻难懂的专业术语或公文用语； （三）披露的内容应清晰、明确，并结合发行人情况进行具体准确的解释说明； （四）对不同章节或段落出现的同一语词、表述、事项的披露应具有一致性，在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，可以相互引征； （五）应准确引用与本次发行有关的中介机构的专业意见或报告； （六）引用第三方数据或结论，应注明资料来源，确保有权威、客观、独立的依据并符合时效性要求； （七）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元、万元或百万元为单位； （八）对于曾在定期报告、临时报告或其他信息披露文件中中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可采用索引的方法进行披露，并提供查询网址； （九）发行人可编制募集说明书外文译本，但应保证中外文文本的一致性，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文本为准。 第六条发行人将募集说明书披露于其他渠道的，其内容应完全一致，且不得早于在交易所网站、符合中国证监会规定条件

阿里巴巴纽交所上市专业题材解读报告

《阿里巴巴纽交所上市专题解读报告》全文核心观点摘要： 一、上市原因：中国电子商务研究中心分析师莫岱青表示，主要有：1、雅虎股票回购； 2、公司大股东压力； 3、管理层套现压力； 4、合伙人股权结构； 5、电商同行竞争压力 二、上市意义：中国电子商务研究中心主任曹磊表示，主要意义为：1、或将刷新全球IPO纪录；2、加速公司国际化业务进程；3、VIE模式境外上市有不同寻常意义。 三、市值预测：根据中国电子商务研究中心(https://www.wendangku.net/doc/7d8610584.html,)测算，2015财年(2014年4月1日—2015年3月31日)阿里巴巴净利润预计将达325-350亿元；预计市值将达1850-1950亿美元。 四、股票受追捧原因：中国电子商务研究中心主任曹磊表示，主要原因表现在：1、盈利能力强；2、市场份额大；3、业务布局广4、业绩持续发展等方面。 五、上市对阿里自身影响：B2B业务，上市后将推动B2B在线交易业务快速发展；B2C 业务，1、吸纳美国资本市场资金，市场份额进一步巩固；2、盈利能力透明化压力，业务模式将趋于优化。 六、上市对电商行业影响：1、上市公司。巨大融资额度让市场资金吃紧，影响后面企业上市融资、阿里IPO带动A股相关板块投资机会；2、电商企业。电商企业抱团抵御

阿里竞争，缓解带来的冲击；3、平台商家。淘宝上中小卖家生存空间受挤压，“出淘”行动或越发频繁；4、网购用户。上市对用户无直接影响，消费风险降低还不一定。5、电商行业。主要表现在：1、对上市成员企业是“大树底下好乘凉”；2、对电商行业而言，平台上卖家日子更难过。 七、上市后面临的主要挑战： 1、团队人才。阿里上市为持股员工带来巨额财富的同时也将面临着员工抛售股票离职现状。任何新员工的加入，都需要一段较长时间的熟悉过程，这势必对阿里整体业务的发展造成挑战。 2、移动互联网。目前，流量入口，整合并购，移动支付工具，在这三点上，阿里并没有展现出强劲的生存能力。这些企业已经绕道了阿里的后方，在移动端发起强有力的挑战。 3、关联交易。马云及阿里巴巴近年来投资并购的企业达上百家，未来阿里与这些关联公司的交易因上市需透明化，这将加大投资者或承受双方非规范性交易风险的可能。 4、物流软肋。阿里目前还是主要依靠和“四通一达”的合作，上市招股书中物流也是阿里提及较少的部分，是其上市软肋。 5、国际竞争对手。阿里在美国市场上直接的对手就是亚马逊和eBay，上市后阿里靠体量与这些对手竞争是行不通的，还需要强劲的业务模式、持续的盈利能力、可观的市场

上市公司发行新股招股说明书

上市公司发行新股招股说明书?目录 第一章总则?第二章招股说明书?第一节封面、书脊、扉页、目录、释义?第二节概览?第三节本次发行概况?第四节风险因素 第五节发行人基本情况 第六节业务和技术?第七节同业竞争与关联交易?第八节董事、监事、高级管理人员?第九节公司治理结构?第十节财务会计信息 第十一节管理层讨论与分析?第十二节盈利预测?第十三节业务发展目标?第十四节本次募集资金运用?第十五节前次募集资金运用 第十六节股利分配政策?第十七节其他重要事项?第十八节董事及有关中介机构声明?第十九节附录和备查文件?第三章附则? 第一章总则 第一条为规范上市公司发行股票的信息披露行为，保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》)、《上市公司新股发行管理办法》及其它相关法律、行政法规的规定,制定本准则。 ?第二条申请在中华人民共和国境内发行新股的上市公司（以下称“发行人”）,应按照本准则编制招股说明书并公开披露。本准则所称招股说明书包括配股说明书、增发招股意向书及增发招股说明书。发行人向原股东配售股票(以下简称“配股”）应编制配股说明书，发行人向社会公众发售股票(以下简称“增发”）应编制增发招股意向书及增发招股说明书。

第三条招股说明书是发行人向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请发行新股的必备法律文件。发行人公开披露的招股说明书须经中国证监会核准。? 第四条本准则的规定是招股说明书披露信息的最低要求。凡对投资者投资决策有重大影响的信息,不论本准则有无规定,均应披露。若本准则某些具体要求对发行人不适用，发行人可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改,同时在申报时作书面说明。 第五条发行人因商业秘密或其它原因致使某些信息确实无法披露，可向中国证监会申请豁免。 第六条在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下,发行人可采用相互引征的方法,对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以免重复。 第七条经核准的招股说明书披露之前,发生与申报文件不一致或应予补充披露的事项，发行人应及时向中国证监会书面说明情况,并修订招股说明书,必要时须重新报经中国证监会核准。??招股说明书披露后至本次发行的新股上市前，发生上述情况的,发行人应及时履行信息披露义务。 第八条招股说明书的编制还应遵循以下要求:??（一）引用的数据应注明资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据； ?（二）引用的数字应采用阿拉伯数字,有关金额的资料除特别说明之外,应指人民币金额,并以元、千元或万元为单位； ?（三）发行人可编制招股说明书外文译本,但应保证中外文文本的一致性,并在外文文本上注明：“本招股说明书分别以中、英（或日、法等）文编制,在对中外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准。”；? (四)招股说明书文本应采用幅面为２09Ｘ2９5毫米（相当于标准的Ａ4纸规格）的纸张印刷；

阿里合伙人制度完整版

阿里合伙人制度 2014年9月19日，随之在纽交所登陆，阿里巴巴(以下简称“阿里”)终于完成其举世瞩目的上市历程，从香港转战美国，围绕其合伙人制度的争议也终于尘埃落定。根据其于5月7日向美国证券交易委员会(以下简称“美国证监会”)提交的IPO招股说明书(以下简称“招股书”)及其他公开披露的信息，阿里维持15年之久并在2010年正式确立的阿里合伙人制度揭开了神秘的面纱。 一、阿里合伙人制度的法律内容 阿里的合伙人制度又称为湖畔合伙人制度(英文翻译为“Lakeside Partners”)，该名称源自15年前马云等创始人创建阿里的地点——湖畔花园。阿里的创始人自1999年起便以合伙人原则管理运营阿里，并于2010年正式确立合伙人制度，取名湖畔合伙人。 仔细阅读阿里合伙人制度的内容，我们不难发现其主旨是通过制度安排，以掌握公司控制权为手段保证核心创始人和管理层的权益并传承他们所代表的企业文化。然而，与其他在美上市的公司做法不同，阿里没有采取双重股权制度实现管理层控制上市公司，而是通过设立一层特殊权力机构以对抗其他股东的权利并稳定创始人和管理层现有的控制权，这层机构就是阿里合伙人。因此，阿里合伙人虽然使用了合

伙人这一名称，却与《合伙企业法》等法律规范定义的合伙人存在本质上的区别。 根据2014年5月阿里向美国证监会递交的招股书，当时阿里合伙人共计28名;而后阿里于2014年6月更新了招股书，阿里合伙人减至27名，其中22人来自管理团队，4人来自阿里小微金融服务集团(其中两人兼任阿里和阿里小微金融服务集团的管理职务)，1人来自菜鸟网络科技有限公司;2014年9月，阿里合伙人再次调整，新增3名合伙人，总人数增至30人(合伙人信息详见附录)。阿里合伙人制度并未固定人数，名额将随着成员变动而改变且无上限，除马云和蔡崇信为永久合伙人外，其余合伙人的地位与其任职有关，一旦离职则退出合伙人关系。根据阿里的招股书、公司章程及其他公开资料，阿里合伙人制度的主要规定如下： 1、合伙人的资格要求：(1)合伙人必须在阿里服务满5年;(2)合伙人必须持有公司股份，且有限售要求;(3)由在任合伙人向合伙人委员会提名推荐，并由合伙人委员会审核同意其参加选举;(4)在一人一票的基础上，超过75%的合伙人投票同意其加入，合伙人的选举和罢免无需经过股东大会审议或通过。此外，成为合伙人还要符合两个弹性标准：对公司发展有积极贡献;及，高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力。

如何阅读招股说明书

投资者如何阅读《招股说明书》 自今年四月份正式实施核准制以来，首次发行新股的上市公司在《招股说明书》方面作出相应修订，提供了更多有价值的信息，使之成为投资者了解公司基本面的最重要的资料。认真阅读《招股说明书》，从中挖掘上市公司的内在价值，就能更好地把握一级市场和二级市场的投资机会。 一份完整的《招股说明书》通常包含以下几方面内容：1、本次发行概况；2、风险因素及对策；3、发行人基本资料；4、发行人股本；5、发起人股东的基本情况；6、公司内部的组织结构；7、业务和技术；8同业竞争与关联交易；9、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员；10、公司治理结构；11、财务会计信息；12公司发展战略与规划；13、募股资金运用；14、发行定价及股利分配政策；15、发行人及各中介机构声明；16备查文件。在这些内容之前，通常还有一份重要提示。通过这些内容，投资者可以基本了解一家上市公司的情况。当然，投资者在阅读过程中应把握重点，如风险及对策、业务和技术、财务信息、募资运用等，而对于一些例行的披露则可以泛读。以下分项予以解析。 重要提示分为两部分，一部分是声明，主要由发行人董事承诺《招股说明书》所披露信息的真实性、完整性和准确性。这是例行公事，可泛读。另一部分是风险提示，是发行人就公司可能存在风险的善意提示。投资者通过阅读，可对公司主要风险有清晰的第一印象。 本次发行概况 1、基本情况：包括发行数量、发行价格、发行市盈率、盈利预测、每股净利润、每股净资产等。可以快速阅读，对本次发行情况有个基本了解。 2、国有股减持情况：例行披露，可以泛读。 3、发行新股的主要当事人：包括发行人、主承销商、律师事务所、会计师事务

从阿里巴巴上市之路比较香港和美国上市制度

从阿里巴巴上市之路比较 香港和美国上市制度 The latest revision on November 22, 2020

从阿里巴巴上市之路比较中国香港和美国上市制度 12理财班汪樊杰36号随着移动互联网的崛起，互联网流量入口发生重大变化，阿里巴巴集团的商业优势正面临巨大的挑战，如果错过市场依旧热捧的机会之窗，阿里巴巴集团的市场价值可能会遭遇重大贬损，因此对马云来说，阿里巴巴上市已经有时不我待的紧迫感。阿里巴巴集团3月16日发布公告，决定启动在美国上市事宜，这等于正式宣告阿里巴巴放弃了香港上市。对于港交所来说，这是一个好坏参半的消息，失去了像阿里巴巴集团这样大体量的创新型公司，会给交易所带来一些舆论压力，要求其放松监管制度，也影响其在全球资本市场中的地位，而港交所为了维护中小股东利益，坚持同股同权的基本原则，也赢得了遵循规则的美誉。对阿里巴巴来说，和港交所的反复磨合，付出了不少时间代价，最终依然无法更改规则，这自然是一种失败。当然，在商言商，失败不失面子，阿里巴巴在公告中说，“感谢香港各界人士对阿里巴巴的关心和支持，我们尊重香港现时的相关政策和出发点，并将会一如既往地关注、参与并支持香港的创新和发展”，这种优雅姿态可以掩盖失败带来的沮丧。不过，阿里巴巴美国上市之路并不平坦。阿里巴巴复杂的股权架构，2011年支付宝股权转移事件，阿里巴巴名下拟上市资产和非上市公司之间频繁的关联交易等因素都将是上市过程中需要梳理的重大事项。当然，这其中，阻碍阿里巴巴在香港上市的最重要障碍，也就是阿里巴巴的合伙人制度，依然是阿里巴巴需要向美国投资人交代清楚的事项。阿里巴巴的合伙人制度，并不是通常意义上基于股权的合伙。根据媒体报道，阿里巴巴的合伙人是公司业务的核心管理者，拥有较大的战略决策权，减少资本市场短期波动影响，从而确保客户、公司以及所有股东的长期利益。合伙人负责提名一半董事名额，董事需要股东大会投票通过，但是合伙人可以连续提名，一直到股东大会通过为止。这种合伙人制度，实际上颠覆了同股同权的传统，颠覆了董事会和管理层构成的公司治理架构，也和美国一些科技公司特殊的投票权安排不同，看起来更像是一种管理架构创新。资本市场的基础是信息透明下的自由交易，如果投资者接受这种公司治理结构，旁人也无权置啄，在这个意义上，笔者乐见成，希望阿里巴巴顺利上市，其合伙人制度能成为上市公司架构的一种创新。为了上市，阿里巴巴显然需要加强信息披露。迄今为止，阿里巴巴合伙人产生的条件，合伙人的议事规则，合伙人和董事会，管理层之间的权限划分和工作流程等等，依然是云山雾罩，不但外人不甚了了，即使是阿里巴巴的一些高管，也说不清28个合伙人是由哪些人构成的。从投资者角度来看，鉴于完整的信息披露，美国完善的法律制度，和便捷的用脚投票机制，他们固然可以接受一种特殊结构的公司上市，但毫无疑问，他们未必会认同这种合伙人制度的合理性和必要性，这将会严重影响对阿里巴巴估值。在这个意义上，马云声称的合伙人制度的优势，客观上降低了阿里巴巴的市场价值，这是一个十分吊诡的现象。马云对合伙人制度的坚持，归根结底是为了确保对阿里巴巴的控制权。仅持有10.4%股份的马云及其管理团队，为了确保对阿里巴巴集团的控制权，已采取了一系列勉为其难的行动，包括支付宝股权转移事件，包括经常发生的公司架构重整，这些行为背后或许有迫不得已、难以言传的苦衷，不过在这个过程中，马云引以为傲的阿里巴巴企业文化正在被逐步腐蚀，在上市过程和上市之后，这些因素都将影响阿里巴巴在资本市场上的表现。 根据2013年雅虎向美国证券交易委员会提供的文件显示，截止到2013年9月的前一年时间里，阿里巴巴集团营收达到了67亿美元，归属于普通股股东的净利润达到28亿美元，如果阿里巴巴上市时市盈率达到50倍以上，那么阿里巴巴集团预期估值将超过千亿美元，这符合众多分析师的估值。不过在路演过程中，阿里巴巴合伙人制度必将经历更多舆论交锋，马云在支付宝股权转移事件上的阴影也会卷土重来，资本市场对阿里巴巴集团的估值可能出现重大波折，这是投资者需要预见到的风险之一。阿里巴巴近年来有一系列的并购举措，入股新浪微博，收购高德地图，包括近期以62亿港元入主文化中国传播集团，其中有些交易价格让人费解，通过上市信息披露过程，公众将可以更真实看见这些年来阿里巴巴的收购战绩。阿里巴巴这次上市的核心资产板块是淘宝+天猫+B2B（原来的阿里股份），阿里巴巴通过这几个关键网站，成为一个电子商务帝国，获得了巨大收益。不过这些业务模式，归根结底就像是一个巨大的广告公司，收获着互联网时代的