商 法 学
第一章商法概述
第一节商法的概念、特征
一、“商”的含义
1、一般意义：买卖或交易行为；
2、经济学角度：以营利为目的、直接媒介财货的行为；
3、法律术语：一切营利性营业活动的总称。
商的分类
1. 第一种商:也为“固有商”，是指直接媒介财货交易的行为以及传统上被纳入基本商事活动的行为。（流通领域、票据交易等）
2. 第二种商，也称“辅助商”，是指间接媒介商品交易的营业活动。（商事中介，如代理等）
3. 第三种商：是指虽然不具有直接或间接媒介商品交易的行为目的，但其行为性质与固有商和辅助商有着密切的联系或者为其营业提供商业条件的营业活动。（金融和生产领域）
4. 第四种商：是指仅与辅助商或者第三种商有一定联系的营业。（服务业）
结论：
在法学上判断商的标准有两个方面：
第一，经营。经营有两个要素，一是看是否以营利为目的；二是看是否是营业行为。
所谓商或者商事，是指一切以营利为目的的营业活动的总称。
第二，商事登记。看活动主体是否具有法律所赋予的资格和能力。
二、商法的概念
1.定义:商法，也称商事法，是调整商事关系的法律规范的总称。
2、商法的调整对象
商法的调整对象是商事关系。
商事关系的特点：
1.商事关系是商事主体在商事活动中所发生的社会关系。
2.商事关系是商事主体基于营利的动机而建立的。
3.商事关系仅发生于持续的营业之中。
注意：
理解这一调整对象要注意它的内涵以及它与民法调整对象的区别
三、商法的特征
1.兼容性。
商法是私法，却兼有公法的性质。
德国商法学家德恩（Dahn）说：
商法是一切法律中最为自由的，同时又是最为严格的。
思考：何谓公法？何谓私法？
哪些法律部门属于公法，哪些属于私法？
2.技术性。
商法规范具有技术性，而民法规范具有伦理性。
3.营利性。
商法调整行为具有营利性。营利是商的本质。
4.国际性。
所谓国际性，是指商法规范在国际范围趋于统一。
第二节商法的基本原则
研究商法基本原则的前提：
第一，现代商法是以现代市场经济为背景的。
第二，商法是民法的特别法。
一、强化商事组织原则
1、商事组织设立的准则主义
2、资本确保规则
3、承担的有限责任
4、风险回避原则
二、效益至上，兼顾公平原则
1.公平原则
徐国栋教授在《民法基本原则解释——成文法局限性之克服》（1992年政法版）一书中讲到：“公平是民商法的精神，尽管民商法的各种规定千头万绪，复杂万端，如果要对其一言以蔽之的说明，必须用得着‘公平’二字。舍却公平，民商法将不成其为民商法。”
2.效益原则
在市场经济条件下，如何使资源的利用达到最大化，不仅是经济学的目标，也是法学的目标。
民商法作为私法，也必然以追求效益为价值取向。
问题：
当公平和效益原则发生冲突时，哪个更为重要？？
是效益至上还是公平至上？
3.效益至上，兼顾公平
原因：
第一，经济原因----市场经济。
第二，法律原因----商法规范的技术性。
商法和民法的价值取向有所不同。民法最基本的价值取向是公平，强调公平至上。商法最基本的价值取向是效益，强调的是效益至上。
三、维护交易安全原则
维护交易安全原则
体现在：
政府干预主义公示主义外观主义严格责任主义
四、促进交易迅捷的原则
短期消灭时效主义：票据法上的短期时效
交易定型化规则：
有形商品：类型化
无形商品：证券化
五、诚实信用原则
徐学鹿：《商法中之诚实信用原则研究》（载于《法学评论》2002年第3期）
他认为，民法中的诚实信用原则和商法中的诚实信用原则是不同的，民法中固然存在诚实信用原则，但是，诚实信用原则只有在商法中才能将其作用发挥到极致。
诚实信用原则是民商法中的帝王条款
第三节商主体
一、商主体的概念和特征
1.概念：商主体，是指依据商法规定，参加商事活动，享有权利和承担义务的人，包括个人和
组织。
在传统商法中，往往称为“商人”。
2.特征：
①商主体是商事法拟制的主体，须经国家的特别授权，如履行工商登记。
②参加商事活动，所谓“参加商事活动”是指以自己的名义，经常性实施某种商行为。
③是商事权利和义务的归属者。
二、商主体的分类
1.依据商事主体是否应依法注册登记，可以分为法定商人、注册商人、自由登记商人。----《德
国商法典》的分类
①法定商人
德国：只要从事法定经营业务，如保险、银行、运输等，即自动取得商人资格
②注册商人（应登记商人）
依法应办理注册登记手续。
③自由登记商人（任意商人）
有登记的权利，无登记的义务。主要指农业、林业方面的经营者。
〖启示〗
1.现代商法的主要使命是为商事活动提供更加方便的规则，突出了商法追求效益和效率的价值
取向；
2.商事主体细分的意义越来越小；
3.商法发展的趋势：传统的商人法的使命已经完成，现代商法应以企业为核心，企业应是现代
商法的商事主体和调整对象。
以“企业法”的观点划分商主体：
2.依据商事主体的组织机构特征，可以分为商个人、商法人、商合伙。
商法人：
是指按照法定构成要件和程序设立的，拥有法人资格，参与商事法律关系，依法独立享有权利和承担义务的组织。
商个人
特点:由一个自然人投资的企业；投资人对企业的债务承担无限责任；内部机构设置简单，经营管理方式灵活；是非法人企业。
投资人的责任
责任：投资人承担无限责任。
在申请企业设立登记时，明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任
企业的义务
企业应当依法设置会计账簿，进行会计核算。
企业招用职工，应当依法与职工签订劳动合同
应当按照国家规定参加社会保险，为职工缴纳社会保险费。
商合伙
合伙企业法
《中华人民共和国合伙企业法》
1997年2月颁布 2006年8月27日修改 2007年6月1日施行
一、基本概念
合伙企业:
是指自然人、法人和其他组织依照合伙企业法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业:由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
有限合伙企业:
由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
二、普通合伙企业
（一）设立的条件和程序
1．条件
（1）必须有两个以上承担无限连带责任的合伙人。
（2）有书面合伙协议合伙协议不需有关机关批准，经全体合伙人签字即生效。
（3）有合伙人的出资,包括货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利。
注意：也可以用劳务出资。
（4）有合伙企业的名称
不得使用“有限”或“有限责任”字样；合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。（5）有经营场所和必要的生产经营条件
2．程序
申请—登记—发给营业执照
注意领取营业执照前，不得以合伙企业名义从事经营活动
（二）合伙企业的财产
1．合伙企业财产由两部分组成
合伙人的出资(最原始构成部分)
所有以合伙企业名义取得的收益
2．由全体合伙人共有
合伙企业在进行清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。
3．合伙人对其出资可否撤回、转让?
首先，合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额时，应当通知其他合伙人
其次，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
合伙人全部转让出资份额为特殊退伙
合伙人依法转让其财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。
第三，经全体合伙人同意，合伙人以外的依法受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。
（特殊入伙）
（三）入伙、退伙
1．入伙
1）含义:指在合伙企业成立之后，解散之前的这一段时间内，原来的非合伙人申请加入合伙企业并被合伙企业接纳，从而取得合伙人身份的民事法律行为。
2）入伙条件
应该经全体合伙人同意
必须依法订立书面入伙协议
向企业登记机关办理变更手续
3）入伙人的权利义务
除另有规定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利、承担同等责任、对入伙前合伙企业债务承担连带责任。
2．退伙
是指已取得合伙人身份的合伙人退出合伙团体，丧失合伙人资格。
退伙依其原因，可分三类：自愿退伙、当然退伙、除名退伙
1）自愿退伙（有下列情况之一即可退伙）
当有经营期限时:
合伙协议约定的退伙事由出现;全体合伙人同意退伙;发生难于继续参加合伙企业的事由;其他合伙人严重违反协议约定义务;
当合伙协议未约定合伙期限时：
合伙人在不给合伙事务执行造成不利影响的情况下可以随时提出，但应提前30日通知其他合伙人。
2）当然退伙
当然取消合伙人资格，退出合伙
当然退伙的条件:
合伙人死亡或被依法宣告死亡
合伙人被依法宣告为无民事行为能力人
合伙人丧失偿债能力
被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额
提示：
合伙人死亡的，其继承人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
有下情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：
继承人不愿意成为合伙人
法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格
合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形
提示：
合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。
全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
（3）除名退伙
未履行出资义务
因故意或重大过失给企业造成损失
执行合伙事务有不当行为
合伙协议约定的其他事由
除名的效力
对其除名应作出决议并书面通知，接到通知时除名生效。有异议的，可在接到通知之日起30日内向人民法院起诉。
提示一：
合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。
退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
提示二：
退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务与其他合伙人承担连带责任
（四）合伙企业债务的清偿
与合伙人的个人债务
以合伙企业的名义对他人所负的债务为合伙企业债务。
合伙人的个人债务：以个人名义对他人所负债务。
1．合伙企业债务的清偿
首先应以合伙企业的财产清偿，不足部分由各合伙人按约定的比例清偿。
合伙人对外承担无限连带责任，每一合伙人都有义务向债权人承担全部清偿责任。
超过其应当承担的份额时，有权向其他合伙人追偿。
2．合伙人个人负有债务，其个人财产又不足以清偿时，怎么办？
合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿，其债权人可以请求人民法院强行执行该合伙人在合伙企业中的财产份额。
3．合伙企业的利润分配及亏损分担
有约定的，依约定
无约定的，平均分配
合伙协议不得约定将全部分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损
（五）合伙企业事务的执行
1．各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利，可以共同执行；也可以委托一名或数名合伙人执行。
注意一：
下列事务必须经全体合伙人同意：
改变合伙企业的名称
改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点
处分合伙企业的不动产；
转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利
以合伙企业名义为他人提供担保
聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
注意二：
合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。2．关于合伙企业合伙人竞业禁止的规定：
合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易违反以上规定给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
案例：
甲、乙、丙3人各出资5万元组成合伙企业松美汽车配件厂。合伙协议中规定了对利润分配和亏损分担办法：甲分配或分担3／5，丙、乙各自分配或分担1／5，争议由合伙人通过协商或调解解决。该合伙企业的负责人是甲，对外代表该合伙企业，合伙企业经营汽车配件生产、销售，经营期限为2年。
问题：
1乙、丙在执行该合伙企业事务中拥有什么权利?
2甲在担当合伙企业负责人期间，能否与王某再合作建一个经营汽车配件的门市部，将门市部的货卖给松美汽车配件厂?为什么？
3假如合伙协议中明确规定，甲不得代表合伙企业签订标的额10万元以上的合同，后来，甲与某机械公司签订了12万元的合同，此合同是否有效? 为什么？
规定竞业禁止的目的：
是为了防止不正当竞争行为的发生和合伙人利用其特殊组织地位损害公司利益。
合伙人应忠诚于合伙企业。
三、有限合伙企业
（一）设立的条件
1. 设立人数
二个以上五十个以下合伙人设立，但法律另有规定的除外。
有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
2. 名称
应当标明“有限合伙”字样
3. 出资
货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资但：不得以劳务出资。（二）事务的执行
1. 由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
2. 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
有限合伙人的下列行为，
不视为执行合伙事务：
参与决定普通合伙人入伙、退伙
对企业的经营管理提出建议
参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所
获取经审计的有限合伙企业财务会计报告
对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉
讼；
依法为本企业提供担保。
3. 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
4. 有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
（三）入伙/退伙
1. 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
提示：
作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
2. 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
（四）普通合伙人和有限合伙人的转化
1. 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
2. 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
3．普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
四、合伙企业解散、清算
（一）解散事由：
合伙期限届满，合伙人决定不再经营
合伙协议约定的解散事由出现；
全体合伙人决定解散；
合伙人已不具备法定人数满三十天
合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
法律、行政法规规定的其他原因。
（二）清算
合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；或者委托第三人，担任清算人。
合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任
（三）合伙企业的破产
合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。
合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
案例
甲、乙、丙于97年10月1日书面订立合伙协议。约定共同出资 10万元开商店：甲出4万元，乙出3万元，丙出3万元；三人按出资比例承担盈亏。97年10月20日，三人缴清了全部出资，并取得营业执照。98年2月1日，为周转资金，甲、乙、丙三人向银行贷款8万元，期限1年。98年5月1日，甲向乙、丙提出，准备将自已在商店的财产份额以4万元的价格转让给丁后退伙。乙、丙协商后表示同意。98年5月10日，甲办理了退伙结算手续；丁向甲交付了4万元；乙、丙向丁介绍了商店的经营和财务状况后，共同修订了合伙协议，并向登记机关办理了变更登记手续。98年年终结算，该商店发生严重亏损。99年1月 20 日，乙、丙、丁商定解散商店，并将商店现有财产 5万元予以分配，但对如何清偿银行贷款未作处理。
99年2月2日，银行贷款到期后，银行便要求甲偿还全部贷款，甲说自己早已退出综合商店，对
合伙债务由丁承担，自己不负责。银行找到丁要求偿还全部贷款，丁说这笔贷款是在自己人伙前由甲、乙、丙借的，自己不负责。银行又找乙、丙要求偿还全部贷款，乙、丙均表示只按合伙协议约定的比例偿还应由其偿付的份额。问：
（1）丁入伙是否符合入伙条件和程序，理由呢？
（2）甲、乙、丙、丁的主张能否成立，说明理由。
（3）商店所欠银行贷款如何清偿
（4）甲乙丙丁之间如何分担清偿责任
案例二
99年8月，甲、乙、丙各投资3万元合办了一家合伙企业，合伙协议约定：由三人共同管理企业，平均分配利润和承担亏损。99年12月，丁经全体合伙人同意入伙，其权利义务适用原合伙协议之规定。此时，企业已欠李某2万元货款。2000年3月，甲私自以合伙企业的名义为其朋友张某贷款提供担保，银行对此并不知情。2001年11月，由于经营不善，合伙企业宣告解散，解散前又欠王某3万元。
问题：
1、丁某是否应对合伙企业欠李某的2万元货款承担责任？为什么？
2、甲以企业名义为张某贷款提供担保的行为是否合法？为什么？
3、张某到期不能清偿货款，银行是否有权要求合伙企业承担担保责任？为什么？
4、如果其他合伙人在得知甲某私自提供担保后一致决议将其除名，该决议是否合法？为什么？
5、合伙企业解散后，债权人王某于2006年12月才向原合伙人主张债权，原合伙人是否应承担偿债责任？为什么？
案例三
2000年1月，赵某、钱某、孙某、李某四人决定投资设立一合伙企业，并签订了书面的合伙协议。合伙协议中确认：（1）赵某以货币出资10万元，钱某以实物作价出资8万元，经其他三人同意，孙某以劳务作价出资6万元，李某以货币出资4万元；（2）赵、钱、孙、李按2：2：1：1的比例分配利润和承担风险；（3）由赵某执行合伙企业的事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但签订1万元以上的销售合同应经其他合伙人的同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。合伙企业存续期间，发生下列事实：
1、2000年5月，赵某擅自以合伙企业的名义与甲公司签订了合同金额为6万元的销售合同，而甲公司并不知晓合伙企业对赵的限制。钱某获知后，认为该合同不符合合伙企业的利益，经与孙某、李商议后，即向甲公司表示对该合同不予承认，因为合伙协议规定赵某无单独与第三人签订此类销售合同的权利。
2、2001年1月，李某提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何影响。2001年3月，合伙人李某与其他合伙人进行结算后，撤资退伙。于是，合伙企业又接纳周某新入伙，周某出资4万元，其在合伙企业中的权利义务与原合伙人李某相同。2001年5月，合伙企业的债权人乙公司就原合伙人李某退伙前发生的债务24万元要求合伙企业的现合伙人赵、钱、孙、周和退伙人李某共同承担连带赔偿责任。李某以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。周某以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。
3、赵某为改善企业的经营管理，于2001年4月，独自决定聘任田某担任该合伙企业的经营管理人员，并以合伙企业的名义为丙公司提供担保。
4、2002年4月，合伙人钱某在与丁公司的买卖合同中，无法清偿丁公司的到期债务8万元。丁公司于2002年6月向人民法院提起诉讼，人民法院判决丁公司胜诉。丁公司于2002年8月向人民法院申请强制执行钱某在合伙企业中的全部财产份额。
问题：
1、赵某以合伙企业的名义与甲公司签订的销售合同是否有效？为什么？
2、李某、周某的主张是否成立？为什么？
3、如果李某向乙公司偿还了24万元的债务，李可以向哪些当事人追偿？追偿的数额应该是多少？
4、赵某聘用田某担任合伙企业的经营管理人员及为丙公司提供担保的行为是否合法？为什么？
5、合伙人钱某被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对钱进行除名，合伙企业的做法是否符合法律规定？为什么？
6、李某的退伙属于何种情况？其退伙应符合哪些条件？
案例四
马某、李某、孙某共同出资设立一合伙企业。2000年2月签合伙协议约定：马某出资100万元、李某出资60万元，丁某出资30万，另以劳务形式出资，作价10万元。合伙企业的盈利按照出资比例马某50％，李某30％，孙某20％分配，亏损由马某一人承担。确定马某为合伙企业事务执行人，其财务权限为10万元以下的支出，10万元以上的支出须经合伙人一致同意。2002年2月马某未同李某、孙某商议，以合伙事务执行人的身份同某装修公司丁某签订装修歌舞厅的协议，费用50万元。后三合伙人之间产生矛盾，孙某于2002年11月宣布退出合伙。此时合伙企业资产仅剩30万元，欠装修公司50万元装修费，欠其他债权人各种债务30万元。马某要求李某、孙某分摊亏损，孙、李以协议规定马某承担全部亏损为由拒绝承担。2003年3月，装修公司丁某向该合伙企业及马某、李某、孙某提出债务清偿要求，李某、孙某以马某签订装修合同为越权行为，对合伙企业无约束力，应由马某个人负担为由拒绝清偿。装饰公司丁某遂向法院起诉该合伙企业及马某、李某、孙某。
问题：
1、合伙人的出资是否符合《合伙企业法》规定，为什么？
2、合伙协议是否存在不符合《合伙企业法》的规定之处，为什么？
3、马某与装修公司签订的装修合同50万元债务应由谁承担，为什么？
4、孙某能否宣布退伙？对退伙前的债务是否应承担连带责任？
5、如果合伙企业解散，该企业的债务应如何处理？
第四节商行为
三、商事能力
1.概念
?商事能力是商主体在商法上的商事行为能力和商事权利能力的统称。它是指商主体依据商业登记所核定的经营范围，从事商行为的资格限制。
2.商事能力取得的法律限制
①对于未成年人商事能力的限制②对于外国人商事能力的限制
③对国家公务人员商事能力的限制
四、商事代理的概念
概念：商事代理是代理商以营利为目的，接受被代理人的委托，以自己的名义或以委托人的名义，为委托人买或卖或提供服务，并从中获取佣金的经营性活动。
商事代理的特征
1、只能来源于被代理人的委托
2、代理人必须是依法成立的代理商
3、有偿性
4、不以“显名”为必要
第五节商事登记
一、商事登记的概念
商事登记是指当事人为了设立、变更或终止商主体资格，依照商事登记法律规定的内容和程序，由当事人将登记事项向营业所所在地登记机关提出，经登记机关审查核准，将登记事项记载于登记薄的法律行为。
二、商事登记的意义
三、商事登记的种类
四、商事登记的程序
五、商事登记的主管机关
各国不同，大体分为以下几种：
1.法院，如德国、韩国等。
2.专门的行政机关，如英国、美国等。
3.法院和行政机关均为登记机关，但有分工。如法国。
我国的商事登记的主管机关是特定行政机关----工商行政管理局。
六、商事登记效力
（一）对商事主体的效力
1.强制登记主义。
即有创设企业的效力。
2.任意登记主义。
只有宣告的效力。
现代商事立法的趋势是强制登记主义原则，我国立法采用的是强制登记主义。
(二）对于第三人的效力
1、一般的效力
即登记可以对抗善意第三人，不登记只能对抗恶意第三人。
2.不实登记的效力
一般商法规定，当事人因故意或过失而为不实登记时候，仍应以登记事项为准，不得以该事项不真实为由对抗善意第三人。
第六节商号
一、商号的概念与特征
商号与注册商标的区别：
1.表彰的对象不同。商标是区别不同商品或者服务来源的标志。企业名称是区别不同市场主体的标志。
2.构成要素不同。企业名称由行政区划、字号、行业或者经营特点、组织形式构成，其中字号又称商号，是区别不同企业的主要标志。
3.调整的法律依据不同。
4、登记机关不同。
5.地域范围不同。
商标：全国范围
商号：登记的地区范围
案例：商业名称权与商标权的冲突
原告：滕锡联于1997年12月 17日取得“南宁市中华路肥仔饭店”个体工商户营业执照。2001年1月21日，经国家商标局核准取得“肥仔”文字注册商标，核定使用服务项目为自助餐、快餐馆、备办宴席、鸡尾酒会服务、流动饮食供应。
被告：莫卫浩于1999年11月 9日依法登记取得“南宁市桂北肥仔风味菜馆”，2000年更名为“南宁市桂林肥仔风味菜馆”。其在经营场所外部所建的霓虹灯、户外广告牌、订餐卡、消费菜单、宣传名片等都标注使用“桂林肥仔”字样，媒体宣传报道也以“桂林肥仔”的简称报道莫卫浩的餐饮服务。
纠纷：滕锡联认为莫卫浩使用“桂林肥仔”的企业名称和字号，侵犯了其“肥仔”注册商标的专用权，向法院提起诉讼，要求莫卫浩停止侵权并赔偿损失。
思考:滕锡联是“肥仔”注册商标权人，其对“肥仔”注册商标享有专用权。“桂林肥仔”是莫卫浩“南宁市桂林肥仔风味菜馆”字号的简称。本案中，莫某的商业名称权与滕某的商标权产生冲突，法律应保护谁的利益？
法院的判决
1.一审法院审理认为莫卫浩的字号注册登记早于滕锡联的商标注册时间，不存在莫卫浩使用其字号及其简称“桂林肥仔”具有利用和攀附滕锡联“肥仔”注册商标的意图；当莫卫浩的“桂林肥仔”字号在先使用权与在后的滕锡联的“肥仔”注册商标专用权发生冲突时，应当对莫卫浩的字号的在先权利予以保护。故判决驳回滕锡联的诉讼请求。
二审法院认为：“桂林肥仔”是莫卫浩企业名称中的字号，也是企业名称的简称，企业名称经核
准登记注册后，注册人在规定的范围内对其企业名称、企业字号享有专用权。其在经营过程中使用的均是“桂林肥仔”，是以一个整体来使用，从未单独使用与“肥仔”字样，是合法正当的使用其企业字号或企业名称的简称的行为，不构成侵权。
2、商号的内容和文字涉及到法律所列举的不得使用的事项时，将被禁止使用；
3、商号的选定必须遵守语言文字的统一要求；（一般应用汉字）
4、设立分支机构的商主体及其分支机构商号的选定应符合法定要求；
5、联营商事企业的名称不得使用联营成员的商号。
四、商号的登记
五、商号权
第七节商事帐薄
一、商事账簿的概念
商事账簿是指商主体为了表明财产状况和经营状况而依法制作的账簿。
现代会计账簿的形式有：书面形式和口头形式。
二、商事账簿的分类
1.会计凭证
2.会计账簿
3.财务会计报告
三、商事账簿的一般效力
1.对于商事交易各方，它是进行财务清点核算的重要依据；
2.对于商事主管部门，它是进行稽查审计、计算税率、资产评估等的重要依据；
3.在法律诉讼中，它具有重要的证据效力
四、商事账簿的保管
我国《会计法》规定，会计凭证、会计账簿、会计报表和其他会计资料，应当按照国家有关规定建立档案，妥善保管。
《公司法》规定，公司不仅应妥善保管商事账簿，而且还应按照法律或公司章程的要求及时向公司股东提供商事账簿。
思考：违反商事账簿制作和保管义务的法律后果？
第二章商法的产生和发展
1、商法的起源
2、欧洲早期商事立法
3、现代商事法的发展与当代主要商法法系的形成
第三章商法和其他法律部门的关系
1、商法与民法
2、商法与经济法
3、商法与行政法
第二编公司法
第一节公司法概述
公司的概念
一、公司是一种经济组织形式
思考： A、B各持有300万元，拟作为创业的启动资本，他们可以选择什么样的组织形式？
选择一：个人独资企业（Sole Proprietorship）
选择二：普通合伙企业（General Partnership Ent.）
选择三：有限合伙企业（Limited Partnership Ent. ）
选择四：有限责任公司（Limited Liability Company）
选择五：股份有限公司（Stock Company）
思考
个人独资企业与一人有限公司有何异同？
为什么它们都有存在的价值？
二、英美法系的公司概念
（一）用语区别：英国-Company 美国- Corporation
（二）《布莱克法律辞典》的“公司”定义
“Company”指“一定数量的个人，出于共同的兴趣目标，为了从事某一工商业或其他合法的营业而组成的社团或者联合体。
“A society of association of persons, in considerable number, interested in a common object, and uniting themselves for the prosecution of some commercial or industrial undertaking, or other legitimate business”。
（三）英国2006年公司法第1条：
“公司”是指根据本法被组建和登记的公司。
（四）美国的《示范商事公司法》
第四分章“定义”§1.40规定，“公司”或“本州公司”，都指为盈利而组织的非外地公司，它是按本法组织的、或是受本法制约的公司。
三、大陆法系的公司称谓
（一）法国：公司的法文为“societe commerciale”，《法国民法典》第九编“公司”第1832条。
（二）德国：公司的德文为“Handelsgesllschaft”。《德国股份公司法》第1条，《德国有限责任公司法》第1条。
（三）日本：公司的日文为“会社”。日本有专门的《公司法典》
四、我国的公司概念
《公司法》第2条：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”
第3条：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”
第二节公司的特征——兼及与其他商事组织的区分
一、人格独立
（一）人格独立的体现
1.公司具有独立的财产
（1）公司具有独立的财产权。财产独立是公司人格独立的基础。
（2）股东不得抽逃公司资本。
（3）个人独资企业与合伙企业没有独立的财产。
2. 公司具有权利能力
（1）概念：公司的权利能力是指公司以自己的行为享有权利和承担义务的资格。
（2）公司权利能力的限制
第一，性质上的限制：《民法通则》第四章规定，生命权、健康权、肖像权、婚姻自主权专属于自然人。
第二，法律上的限制
第三，章程上的限制
3. 公司具有行为能力
（1）概念：公司的行为能力是指公司以自己的名义实施法律行为，享有权利并承担义务的能力。（2）公司具有行为能力的体现
第一，公司设立组织机构，拥有独立于投资者的意志。
第二，公司拥有独立的名称，并以其进行一切经营活动和诉讼活动。
第三，公司具有独立的责任能力。
二、有限责任
（一）概念：针对股东而言,有限责任（Limited Liability）是公司法的重要基石。
（二）法律规定：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司
的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
（三）有限责任的优越性
1. 有限责任制有效地减少了对代理人进行监督的成本。
2.有限责任制促进了公司收购市场的形成，并进而激励公司经理层勤勉工作。
3. 有限责任制避免了股东间相互猜忌，降低了股东相互监督的成本。
4. 有限责任制促使多元化投资策略得以顺利实施。
举例：与合伙的区别。具体见教材P76
三、自由转让
（一）概念
自由转让是指股东权益可以自由转让（Transferability of Interests），即任何股东可将其权益出售或者赠予他人。
（二）自由转让的相对性
1.相对于合伙：绝对自由
2.不同的公司，其可转让性各不相同
（三）自由转让的意义
1. 构建了资本的退出机制
2. 体现并发现了股权的价值
3.创造了对管理层的市场监督机制
四、集中管理
（一）集中管理是公司的一个重要特征，也是公司所有权与控制权两权分离（separation of ownership and control）的必然逻辑结果。
（二）公司治理：三权分立
第三节公司形态
一、大陆法系国家的公司形态
根据股东对公司承担责任之不同
1.有限责任公司
2.无限责任公司
3.普通两合公司
4.股份有限公司
5.股份两合公司
各国只是部分采取上述公司形态，而且会因时而变。
英美法学的分类
1.按照公司是否向社会公开募集股份，分为公开公司和非公开公司
2.按股份承担责任的不同分为有限公司和无限公司
3.有限公司分为普通有限公司和保证有限公司
三、公司形态的学理分类
（一）分类标准：以公司的信用基础
1.人合公司：以股东个人地位、声望和资财作为公司信用基础的公司——无限公司
2.资合公司：以公司自身资产作为其信用基础的公司——股份有限公司
3.人合兼资合公司：两合公司
（二）母公司与子公司
划分标准：是否存在控制与依附关系
母公司：拥有另一公司一定比例以上的股份，并对其经营管理活动有一定控制权的公司。
子公司：其资本或股份的绝大部分被另一公司持有，且其经营管理居于被控制地位的公司。
母子公司间虽然具有投资关系，但均为独立法人，各自承担各自的债务，互不牵连。这是母子公司最为基本的法律特征。
我国《公司法》第13条第2款规定：“公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。
举例：
如：中国联通有限公司（集团）是母公司
中国联通股份有限公司是子公司
提示：
1）子公司受母公司的实际控制，即母公司拥有对子公司的重大事项的决定权，其中尤其是能够决定子公司董事会的组成。
2）母公司与子公司之间的控制关系主要是基于股权的占有，而不是直接依靠行政权力控制公司。 3）母公司、子公司各为独立的法人。
（三）总公司与分公司
分类标准：是否具有内部统辖管理关系
总公司，是指依法设立的以管辖其全部公司组织的总机构。
分公司，是指在总公司设立后设立的、或者与总公司同时设立的受总公司统辖的分支机构。
分公司与总公司的关系
分公司没有独立的法人地位或资格。这是总公司与分公司关系的最大特征。
因此，分公司的行为视为总公司的行为；分公司占有的财产，视为总公司的财产；分公司的债务由总公司承担。
分公司的特征
①分公司没有自己的独立财产。
②分公司不独立承担民事责任。
③分公司不是公司，它的设立不须依照公司设立程序，只要在履行简单地登记和营业手续后即可成立。
④分公司没有自己的章程，没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关。
⑤分公司名称，只要在总公司名称后加上分公司字样即可。
思考:子公司和分公司有何区别？
注：分公司不独立纳税，而合并到总公司一起纳税。
案例
兴盛集团有限责任公司是一家大型棉毛制品公司，有两个下属公司：一是星海制衣有限责任公司，该公司为兴盛集团的全资子公司。二是宏利制衣公司，为兴盛集团的分公司。
2003年7月，在某市经贸洽谈会上，兴盛集团董事长王某遇到万利棉纺厂厂长李某，李某称其厂有一批质地良好的棉布待销，王某想到下属两个公司正需棉布，遂给李某牵线介绍。
2003年8月,万利棉纺厂与星海公司、宏利公司签订了一份购销合同，万利棉纺厂供各种棉布共计400包，价款200万元，星海公司、宏利公司为共同需方，各提货200包，价款各为100万元，货到2个月后付款。
发货后3个月过去了，两公司以种种借口搪塞，不付万利棉纺厂的货款，万利棉纺厂遂以兴盛集团为被告向法院起诉，要求其承担下属公司的经济责任。
兴盛集团辩称：星海公司为独立法人，应独立承担民事责任，万利棉纺厂应以星海公司为被告。而宏利公司已被张某承包，在承包协议中明确规定，承包期间，债权债务由张某负责。因此兴盛集团不承担责任，请求法院驳回万利棉纺厂的诉请。
〖问题〗此案应如何处理？
法院经审理认为，万利棉纺厂和星海公司、宏利公司签订的棉布购销合同合法有效，星海公司为独立法人，应独立承担民事责任。宏利公司为兴盛集团的分公司，不具有法人资格，其民事责任由兴盛集团承担。兴盛集团与张某在承包协议中规定的“承包期间，债权债务由张某负责”条款，对外无法律效力。
法院判决，星海公司给付原告万利棉纺厂货款及利息103.5万元，兴盛集团给付原告万利棉纺厂货款及利息共103.5万元。
（四）本国公司、外国公司与跨国公司
分类标准：根据公司的国籍不同，分为本国公司、外国公司和跨国公司。
本国公司：“国”字的理解
1.公司设立行为地说
2.公司设立准据法说
3.主要股东国籍说
4.公司住所地说
5.复合标准说
问题：我国采取了哪种学说？三资企业属于哪国公司？
我国以准据法为主兼采住所地。凡依照我国法律在我国境内设立的公司为中国公司。
跨国公司
它是指在一国设立控制性机构，并以该国为基础在其他国家或地区设立分公司、子公司或其他投资性企业的公司组织形式。
三、我国公司法上的公司形态
第四节公司设立
一、公司设立的概念
公司设立（incorporation）是促成公司成立并取得法人资格而依照法律规定的条件和程序实施的一系列活动的总称。
二、公司设立的原则
公司设立的原则，可以被理解为公司设立的法律政策，也就是立法机关和政府部门对于公司设立的态度。
（一）公司设立的自由主义
1.公司设立的自由主义，是指公司任由当事人创设，法律不予任何过问。它盛行于中世纪自由贸易时代。
2.德国民法学家蒙森指出，在整个罗马共和国时代，公司都是依事实(de facto)存在。
3.美国哥伦比亚大学的拉亭教授认为，“当人们由于纯粹是偶然的原因而意识到公司是法律或政府所面临的一个问题时，公司或许已经存在了若干世纪。”
结论：公司并非自始“依法设立”，在相当长的一段时期里，它完全由当事人依契约自由原则任意创设，与“法人”并不相干，也与国家与法律无涉。
危害：公司滥设，不利于债权人利益，后来很少被采用。
（二）公司设立的特许主义
1.公司设立的特许设立，是指公司须依国家元首特别许可或国家立法机关颁发特别许可令才予创设。
2.公司开始作为法人存在的标志是公司的特许设立。
3.大陆法系学者一般都认为，特许状是批准法人成立的国家法令，公司的“法律人格”即由此而生。。
.缺陷：特许设立原则过于严格，手续复杂，显然不能适应公司普遍发展的要求，并且带有浓厚的封建特权色彩。
（三）公司设立的核准主义
1.公司设立的核准主义，是指除了必须满足法律规定的条件外，还必须取得行政主管机关的批准才能够创设公司。
缺陷：审查周期较长，手续繁琐，效率低下，并且容易滋生权钱交易。
核准主义与特许主义的区别：
特许主义体现了王权与议会的权威，
而核准主义则赋予行政机关一定的权力。
（四）公司设立的准则主义
1.公司设立的准则主义，是指法律预先规定公司设立的条件和程序，只要满足这些条件、并且依照法定程序即可完成公司的创设，最终取得法人资格。
2. 1862年，英国确立了准则主义的公司设立原则，目前西方各国普遍采用准则主义，最典型的是美国。
3.我国：准则主义为基本，以核准主义为例外。我国《公司法》第6条规定。
三、公司设立的方式
（一）发起设立
1.概念：指由发起人（或者投资者）认足所有注册资本而成立公司的设立方式。
发起设立适合于任何公司。
2.我国公司法第78条第2款规定，发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
（二）募集设立
1.概念：指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
2.种类：
（1）定向募集：是指公司发行的股份除由发起人认购外，其余股份向特定对象发行。
（2）公开募集：是指公司发行的股份除由发起人认购外，其余股份应向社会公开发行。(三)公司设立与公司成立
（一）联系：公司设立是公司成立的前提条件，公司成立则是公司设立追求的目的和法律后果。（二）区别
1.发生的阶段不同
2.法律行为的维度不同
3.法律效力不同
(四) 公司设立瑕疵与公司设立无效
我国公司设立瑕疵的规定
（一）虚报注册资本。我国《公司登记管理条例》第68条规定，情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
（二）其他骗取公司登记的情形。我国《公司登记管理条例》第69条规定，提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
第五节公司章程的概念与特征
一、公司章程的概念
（一）公司章程的概念
1.公司章程是指设定公司组织和公司行为基本规范的书面文件。
2.公司章程的双重目的：
（1）对内：公司的基本组织架构
（2）对外：公开公司基本情况，提示风险
二、公司章程的特征
（一）公司章程的法定性
1.公司章程是公司设立的法定必备文件
2.公司章程的内容必须合法
3.公司章程制订和修改的程序必须合法
（二）公司章程的要式性
1.公司章程必须采用书面形式
2.公司章程的记载必须符合一定的形式要件
3.公司章程须经登记，变更也应办理登记手续
（三）公司章程的公开性
1.股东有权查阅、复制公司章程。《公司法》第34条、第97条、第98条
2. 社会公众有权查阅公司章程《公司法》第6条
3.公司公开发行证券时，必须披露公司章程
三、公司章程的记载事项
1.必要记载事项
（1）章程的绝对必要记载事项，是指法律规定的必须记载的事项，如不记载，则会导致章程无效。章程无效则会导致公司设立无效或有瑕疵。
（2）相对必要记载事项
章程的相对必要记载事项，是指法律规定必须记载的事项，如不记载，法律可采取补救措施，并不因此而导致章程无效，也不会导致公司设立无效。
2.任意记载事项
章程的任意记载事项，是指在必要记载事项之外、在不违背法律强行性规定的情况下，由公司自行决定记载的事项。
四、我国公司章程的记载事项
（一）必要记载事项
1.有限责任公司章程应当记载的事项我国《公司法》第25条规定
2. 股份有限公司章程应当记载的事项我国《公司法》第82条规定
第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；
（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。
第八十二条股份有限公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司设立方式；（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（六）董事会的组成、职权和议事规则；（七）公司法定代表人；（八）监事会的组成、职权和议事规则；（九）公司利润分配办法；（十）公司的解散事由与清算办法；（十一）公司的通知和公告办法；（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。
（二）任意记载事项
我国《公司法》分别在25条、第82条规定，有限责任公司与股份有限公司章程“应当记载的事项”，
股东会或者股东大会会议“认为需要规定的其他事项”。
一、公司章程的效力
（一）公司章程的生效时间
1. 关于公司章程生效时间的若干观点
第一种观点认为，公司章程自股东签字时生效。
第二种观点认为，公司章程应当自公司获得登记注册时生效。
2.公司章程生效时间的观点
章程的生效时间，必须考虑与发起人协议的效力的对接，以及公司性质和公司设立方式的差异对公司章程效力的影响。
观点：
（1）有限责任公司
公司章程应当自全体股东（发起人）签字、盖章时生效。
（2）股份有限公司
第一，发起设立：全体股东（发起人）签字、盖章时生效。
第二，募集设立：创立大会通过时生效。《公司法》第91条规定的创立大会的职权，即包括“通过公司章程”
二、公司章程的对人效力
我国《公司法》第11条规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。（一）公司章程对公司的效力
1.公司章程设定了公司的经营范围
2.公司章程设定了公司的法定代表人，法定代表人由董事长、执行董事或经理担任，并依法登记。
（二）公司章程对股东效力
其一，股东应按章程约定缴纳出资
其二，股东按章程规定行使表决权.
（三）公司章程对高管效力
1.董事会、监事会和经理的职权
2.董事会、监事会的组成和议事规则，可以由公司章程规定
3.董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六节公司分立、合并与解散
一、公司合并的概念和形式
1. 概念：两个或两个以上的公司依法合并为一个公司的法律行为。新公司法第173条
2.形式：
（1）吸收合并：A＋B＝A（或B）
（2）新设合并： A＋B＝C（A或B均消灭）
二、公司分立的概念及特征
（一）概念：一个公司依法分成两个或两个以上公司的法律行为。
新公司法第176条
（二）形式：
1.存续分立：A＝A＋A1
2.解散分立：A＝A1＋A2
实例：国有企业剥离上市
三、新旧公司法公司分立与合并的对比
（一）删除了公司合并、分立必须报批的规定
（二）简化公司合并、分立的公告程序
1.旧：作出合并决议后“30日内至少公告三次”
新：30日内在报纸上公告
2 旧：.“未收到通知书的自公告之日起90天内，可要求公司清偿债务或者提供相应的担保”新：“45天内”
三）明确公司合并时，合并各方的债权和债务，由合并后存续的公司或新设公司承继。新公司法第175条
（四）删除了公司合并时如不清偿债务或不提供相应担保时不得合并的规定
（五）增设规定，公司分立前可与债权人就债务清偿达成书面协议。新公司法第177条
三、公司解散
解散事由：
公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
司法解散：新法第183条
（1）“经营管理发生困难”，继续存续会使股东利益受到重大损害的
（2）通过其他途径不能解决
（3）持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东
问题：司法解散是否有前置程序？
提示：
公司章程规定的营业期限届满不一定导致公司的解散。
第一百八十二条公司有该项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司的清算
公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的
清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司财产的清偿顺序
1.清算费用2、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金 3缴纳所欠税款，4、清偿公司债务，5、剩余财产有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
注：公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第七节公司的财务会计
一、财务会计报告的主要内容
1.资产负债表
1）资产：各种财产、债权和其他权利
2）负债：流动负债、长期负债
3）股东权益：股东的出资、资本公积金、盈余公积金和未分配的利润
2.损益表
3.利润分配表
4.财务状况变动表
5.财务状况说明书
二、公司的盈余分配
盈余分配顺序：
1.弥补上一年的亏损。
2.提取法定公积金。应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
3.提取任意公积金。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
4.分配股东。
有限责任公司一般按照出资比例分配；股份有限公司一般按照股东持有的股份比例分配。
三、公积金制度
1.概念：公积金又称储备金，是公司基于增强自身的经济实力、扩大营业、弥补亏损等目的，
依照法律和章程的规定，从公司税后利润中提取的累积储备金。
2.种类：
1）法定公积金 A 盈余公积金B 资本公积金
2）任意公积金
资本公积金：从公司利润之外的收入中提取的公积金。
来源：股票溢价款、资产的重估增值等。
3.用途
1）弥补公司的亏损
2）扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
某股份有限公司注册资本为2000 万元，其现有法定公积金800万元，任意公积金400万元。公司股东会决议以公司的公积金700万元转增资本。在具体的增资操作上，该公司的法律顾问提出以下建议，问，哪些建议不符合公司法的规定?
?A．将法定公积金600万，任意公积金100万转为公司资本
?B．将法定公积金500万，任意公积金200万i转为公司资本
?C．将法定公积金400万，任意公积金300万转为公司资本
D．将法定公积金300万，任意公积金400万转为公司资本
第三编破产法
第一章破产制度与破产法
一、破产的概念与特征
1、概念：破产是指债务人不能清偿到期债务时，为满足债权人正当合理的清偿请求，在法院的指挥和监督下，就债务人的总财产实行的以分配为目的的清算程序。
* 破产程序的前提：债务人不能清偿到期债务。
原因可能：资不抵债；虽资产大于负债，但是资金周转不灵无力偿还或停止支付。
2、破产的特征：
a. 破产是债权实现的一种特殊形式。
b. 破产是在特定情况下所运用的偿债程序。
c. 破产程序的目的在于公平的清偿所欠债权人债务。
d. 破产是在法院的指挥和监督下实施的债务清理程序。
二、破产法的立法准则：
(1) 商人破产主义、一般破产主义
商人破产主义：破产仅适用于商人
一般破产主义：既适用于商人，也适用于非商人
(2)清算主义与再建主义。
(3)惩罚主义和非惩罚主义
(4) 免责主义与不免责主义。
三、破产法的立法目的
1、首要目的：
给债权人以平等的和最大限度的保护。
2、其次对债务人救济。
a. 债务人不能清偿到期债务时，可自己申请破产程序，从个别诉讼和执行的繁琐中解脱出来，免去相当的时间和费用；
b. 破产程序中债务人还可与债权人达成和解，从而享受到部分债务的免除、分期或延期偿还债务甚至避免最终破产的好处；
c. 免责主义立法例可免除自然人对剩余债务的清偿责任，债务人可以收集资财东山再起。
3、对社会经济。
a. 破产法通过对经营水平低下企业的淘汰，有助于合理调整产业和产品结构实现资源的优化配置和合理利用；
b. 通过对破产企业的处理，敦促社会一般企业增强危机意识，改善经营状况，避免和减少破产发生现象。
四、我国破产制度的历史发展
见教材169-171页。
2006年8月27日《中华人民共和国企业破产法》通过
第二章破产的申请与受理
一、破产法的适用范围
1.国有企业法人
2.非国有企业法人
3.金融机构
4.合伙企业
思考：我国自然人可否申请破产？
二、破产原因
破产原因是指认定债务人丧失债务清偿能力，法院据以启动破产程序、宣告债务人破产的法律标准，即引起破产程序发生的原因。
2019俄罗斯DBA商学院排名TOP10最新一览
2019俄罗斯DBA商学院排名TOP10最新一览 留学热浪每年都在升温，越来越多的国内学生选择去俄罗斯留学深造。俄罗斯地大人少，高校数量众多，而且不少俄罗斯大学都是国际知名性大学，多所大学都有着不错的排名。下面将为大家介绍一下2019俄罗斯DBA商学院排名TOP10排名的详细信息，希望能帮助到大家。 俄罗斯DBA十大商学院 1、下哥罗德国立大学 下诺夫哥罗德国立大学建于1916年1月31日，位于有俄罗斯第三首都之称的下诺夫哥罗德，是下市最早的一所大学，欧洲大学联盟的成员，俄罗斯乃至欧洲知名的高等学府。由于它是3所俄罗斯民族大学其中的一所，所以它也被划入"独立"大学的体系当中。该校在2017年QS世界大学排名中位于前300，同时也是QS金砖国家大学排名百强之一，同时还是俄“5-100”计划入选院校之一。现今下诺夫哥罗德国立大学已经成为俄罗斯乃至欧洲最知名的高等学府，是规模庞大的教学-科研中心。下诺夫哥罗德国立大学在2002年俄罗斯综合类高校排行榜位居第6。 教育优势： 1.下哥罗德国立大学是俄罗斯最大的商学院之一，他提供的主要特色课程包括DBA的学士课程和硕士课程以及金融分析、职业会计课程，因为会计在俄罗斯还是比较好的就业领域，会计课程是非常优质的。 2.商学院提供的精算，精算现在是目前俄罗斯只有三所学校有，现在精算是整个商科领域比较热门的专业。
2、萨拉托夫国立大学 萨拉托夫国立大学俄罗斯历史最悠久的大学之一。建校年代：1909年，所在省州：萨拉托夫州所在城市：Саратов 主要专业有：外语，俄罗斯文学，音乐教育，矫正教育学及特别心理学，基础教育，运动及体育科学，物理与数学，，数学与力学，计算机科学与信息技术，地质学，地理学，生物，化学，历史，哲学，社会及人道主义科学，哲学和社会学哲学，心理学和社会科学，生态学与生物学，教育学，经济学，机械制造，无线电电子学，技术学，法学，地形测量，石油工业管理，管理与服务等。 教育优势： 1.萨拉托夫国立大学是俄罗斯和高考入学分数的商学院之一，为AACSB和EQUIS认证的商学院， 2.萨拉托夫国立大学以会计，金融，国际商务和市场学著称；其中会计，金融专业于2014年被英国QS世界大学排名列为全球第13，全澳第3。 3.萨拉托夫国立大学连续被俄罗斯金融评论评为俄罗斯DBA第1名。 3、秋明国立大学 秋明国立大学是俄罗斯西伯利亚地区一所历史最悠久的高等教育机构之一，前身是成立于1930年的师范学院。 教育优势： 大学提供多层次的教育层次：学士，专家，硕士，副博士，博士，学校的主要专业有：文学、体能文化、化学、生物、历史、国际关系、政治学、力学、经济管理、社会学、法学、心理学、新闻学、出版与校订、外语教学法与理论、翻译学、跨文化交流实践与理论、活动力安全、物理、热能物理、低温物理、地理、地理生态学、自然资源利用、社会文化服务与旅游、水文学、文件管理与文件安全保证、数学、经济活动中的应用信息学、信息系统的数学保证与管理、计算机安全、自动化系统信息安全的综合保证、信息系统工艺、海关事务、质量管理、信息管理、税务、音乐教育、造型艺术、教学法、市政管理、初级教育教育法等。 4、南乌拉尔国立大学 俄罗斯南乌拉尔国立大学建于1943年，是俄罗斯联邦综合类高校之一，是车里雅宾斯克地区的教育、科学、文化及体育生活的中心。学校作为车里雅宾斯克州机械工程制造学院于1943年11月2日成立，在1951年更名为车里雅宾斯克州理工学院，从1997年起，学校更名为南乌拉尔国立大学。2010年南乌拉尔国立大学被评定为“国家研究型大学”，2015年入选俄罗斯联邦5/100卓越大学计划。南乌拉尔国立大学是俄罗斯联邦教育科学部评定的
广东财经大学封面个人简历模板
……………………….…………………………………………………………………………………姓名：杜宗飞专业：计算机科学与技术 学院：数理信息学院学历：本科……………………….…………………………………………………………………………………手机：×××E – mail：×××地址：广东财经大学
自荐信 尊敬的领导： 您好！今天我怀着对人生事业的追求，怀着激动的心情向您毛遂自荐，希望您在百忙之中给予我片刻的关注。 我是广东财经大学计算机科学与技术专业的2014届毕业生。广东财经大学大学四年的熏陶，让我形成了严谨求学的态度、稳重踏实的作风；同时激烈的竞争让我敢于不断挑战自己，形成了积极向上的人生态度和生活理想。 在广东财经大学四年里，我积极参加各种学科竞赛，并获得过多次奖项。在各占学科竞赛中我养成了求真务实、努力拼搏的精神，并在实践中，加强自己的创新能力和实际操作动手能力。 在广东财经大学就读期间，刻苦进取，兢兢业业，每个学期成绩能名列前茅。特别是在专业必修课都力求达到90分以上。在平时，自学一些关于本专业相关知识，并在实践中锻炼自己。在工作上，我担任广东财经大学计算机01班班级班长、学习委员、协会部长等职务，从中锻炼自己的社会工作能力。 我的座右铭是“我相信执着不一定能感动上苍，但坚持一定能创出奇迹”！求学的艰辛磨砺出我坚韧的品质，不断的努力造就我扎实的知识，传统的熏陶塑造我朴实的作风，青春的朝气赋予我满怀的激情。手捧菲薄求职之书，心怀自信诚挚之念，期待贵单位给我一个机会，我会倍加珍惜。 下页是我的个人履历表，期待面谈。希望贵单位能够接纳我，让我有机会成为你们大家庭当中的一员，我将尽我最大的努力为贵单位发挥应有的水平与才能。 此致 敬礼！ 自荐人：××× 2014年11月12日 唯图设计因为专业，所 以精美。为您的求职锦上添花，Word 版欢迎 下载。
新人教版四年级上册《用四舍五入法试商》教案
用四舍五入法试商 教学内容：人教版第七册第84页例2。 教学目标： 1、使学生初步掌握运用整十数除的试商方法和竖式的书写格式，并能掌握运用“四舍五入”的试商方法。 2、在学习中感受数学与生活的密切联系，并初步培养学生的创新意识。 教学重难点： 1、掌握确定商的位置和试商的方法。 2、掌握运用“四舍”法和“五入”法求商的方法正确地计算。 教学准备：有关的多媒体课件。 教学过程： 一、创设情境 师：圣诞节快要到了，同学喜欢过圣诞节吗？（生：略） 师：圣诞节是一个充满喜庆的节日，所以呢，圣诞老爷爷带来了一些小礼物，一共有93份礼物，想分给四年级的31位同学。 二、探究新知 1、圣诞爷爷说：谁能根据上面的这些信息提出相关的数学问题呢？ 生：每人平均能分到几份礼物。 （1）师：应该怎么解决这个问题呢？ （独立思考，把思考结果写在草稿本上；把自己的想法说给小组内的同学听。）（2）学生汇报成果：93÷31＝3 1)口算 2)估算（a、把除数与被除数都成整十；b仅仅把除数看成是整十的去算） 3)笔算： 30 3为什么是商3，你是怎么想出来的？ ）9 3 把 9 3 31 0 看作30试商。 （3）小结：（提示：相要算出93里面有几个31，既要看十位，也要看个位。这里的93和31都比较小，同学们一眼就看出商3。如果再大一些，如32、33、34等稍微大一些，不能一眼看出该是多少，该怎么很快的算出来呢？是不是把除数看作是整十的比较好试商些呢？那应把31看作是几十试商呢。） 2、圣诞老爷爷觉得礼物太少了，有些同学没有分到，所以又回去带来了292份礼物，分给我们四年级没有分到礼物的58位同学，那现在圣诞老爷爷就问：这些没分到的现在每个同学应该要分到几份礼物呢？ （1）这个问题谁能帮圣诞老爷爷解决一下呢？
美国西顿大学 不知道怎么做才可以让公司老板赞助自己的MBA
美国西顿大学不知道怎么做才可以让公司老板赞助自己的MBA 如果你曾经要求你的老板获得更高的薪水，你知道这并不总是你期待的对话。这就是为什么许多人把它推迟，并希望他们的老板只会注意到他们所做的一切，并且会在不问的情况下给他们加薪。 获得美国西顿大学MBA学费报销是许多人不喜欢的另一项，但他们应该这样做。从长远来看，拥有工商管理硕士学位的人有更好的技能可以为雇主带来回报。只要你同意在获得学位后在合理的时间内留在公司，可以合理地期望许多雇主通过支付MBA来投资你。 如果你想为你的公司提供一个强有力的案例来资助你的商业研究生学位，这里重庆学威张老师整理了一些提示： 1.了解贵公司的学费报销政策 获得MBA所有辛勤工作的报销总是从做功课开始。查看员工手册或与人力资源部门联系，确定学费报销政策是什么。此外，你应该考虑公司目前的财务状况，以便为最佳的成功可能性进行调查。 例如，在一轮大规模裁员之后，要求获得美国西顿大学MBA学费报销可能不是一个很好的时间。另一方面，如果公司财务状况良好并且刚刚获得了可观的年终奖金，那么这可能是寻求经济援助的明智时机。 许多公司希望你在每个学期的课程中自行支付学费。在你表明你在每门课程中至少获得了B之后，他们将向你报销所支付的学费。但是每家公司都不同，所以在做出任何教育承诺之前，请确保与人力资源部门核实。 2.与贵公司的其他MBA交谈 如果你的组织缺乏正式的学费报销程序，那么与其他员工建立联系是明智之举。与在工作期间获得MBA学位的同事交谈，以确定公司是否有支付MBA费用的先例。 在你努力获得MBA学费的过程中，建立良好关系并建立盟友是关键。这些盟友可能是你的直接主管和/或导师。当你第一次开始考虑获得MBA学位时，请与你的同事一起开始与报销相关的对话。这样，当你接受所选择的计划时，你将更好地了解财务状况。 3.出售MBA ROI Hard 永远记得出售为贵公司获得MBA的好处。不要为你做这件事。你的雇主想知道如何支付你的MBA 并投资于你将有助于公司的底线。获得20％的加薪可能对你很有帮助，但这对你的雇主没有好处！ 为你的公司列出具有MBA学位的具体福利。它将如何使你成为更好，更高效的员工，从而增加利润？你新开发的技能将如何帮助你的部门解决复杂的业务问题。通过获得硕士学位，突出公司将享受的可衡量的收益。 4.突出MBA课程细节 非常熟悉你想参加的MBA课程非常重要。你应该能够向你的主管或人力资源决策者举例说明你希望参加的特定MBA课程的好处和优势。能够指出该计划的具体好处将表明你已完成作业。它还有助于尽可能具体地了解公司的利益，并且了解你的MBA课程内外将使你的公司清楚地了解情况。 一些MBA课程，例如宾夕法尼亚大学沃顿商学院，提供样本赞助请求，可以帮助出售你的雇主以支付MBA的费用。 5.在职MBA - 为雇主带来的优惠 你还可以向你的雇主强调，你可以在职获得高质量的MBA。今天，有很多在职MBA课程来自主要的传统大学，这些大学都受到高度评价和AACSB认证。 这些顶级的在职MBA课程通常可以在不离开家的情况下按照自己的时间表获得，但有些课程可能需要不时出席校园。在职MBA的便利意味着你可以继续在你的工作中工作并获得学位。此外，许
第3课时 除数接近整十数的除法(五入法试商)(教案教学设计)
第3课时除数接近整十数的除法（五入法试商）
课时 安排 1课时 教学 环节 导案学案达标检测 一 复习导入，引入新课。（7分钟）1.练习热身。 69÷21= 322÷82= 154÷21= 196÷31= 510÷63= 119÷33= 说说你是怎么计算的？ 2.揭示课题。 看来同学们昨天的知识掌握得 很好，今天我们继续学习除数接 近整十数的除法的试商方法。 1.学生独立计算， 集体交流时汇报 计算过程。 2.明确本节课的 学习任务。 1.填空。 ①计算64÷22时，可以把 22看作（）来试商。 ②△÷□=8……21,□最小 整数是（）。 答案：①20 ②22 2.用竖式计算。 129÷18430÷76 290÷37361÷49 答案：7......3 5 (50) 7......31 7 (18) 3.(1)有160千克鸡蛋，每 18千克装一箱，可以装多少 二合作交流，探究笔算方法。（22分钟）（1）课件出示教材第77页例4， 读题、列式。 （2）想一想:把28看作多少来 试商？完成计算并交流试商时 遇到的问题。（重点强调商小了， 要把商调大） （3）做一做。 90÷29=185÷37=272÷68= ①观察以上题目，除数个位上的 1.（1）认真读题 并思考所求的问 题，列出算式197 ÷28。 （2）尝试计算， 交流发现。 （3）完成计算。 ①在老师的引导 下，仔细观察，这
四课堂 总结，布置作业。（2分钟）1.通过今天的学习，你有什么收 获？ 2.布置作业。 1.谈谈自 己本节课的收获。 2.独立完成 作业。 五、教学板书 除数接近整十数的除法（五入法试商） 例4：197÷28=7（排）……1（人） 除数接近整十数的笔算除法，一般按照“四舍五入”法，把除数看作和它接近的 整十数来试商。 六、教学反思 这节课是在教学了“四舍”法试商的基础上进行教学的。通过观察比较，找出两种试商法的相同点和不同点，相同点是都要调商,不同点是“四舍”法初商容易偏大，要调小，“五入”法初商容易偏小，要调大。引导学生要巧用余数和除数的关系调商。在学生力所能及的情况下，给学生思考、探索的时间和机会，充分体现学生在学习中的主体地位，在细微处引导学生发现总结快速试商的策略，既提高了学生知识迁移的能力，又培养了学生的探索意识和能力。 教师点评和总结：
报考英国MBA和法国MBA需要什么条件免联考怎么样
报考英国MBA和法国MBA需要什么条件免联考怎么样 MBA对于很多想把企业做好，甚至提高自己的高层管理或者企业老板都会选择的一门课程，而有的人会选择报考英国MBA和法国MBA，那需要什么条件呢？下面就和学威国际商学院一起来了解一下。 学士学位或同等学历证书 管理的工作经验证明：一般的MBA课程要求在入学前有三年以上的管理工作经验，少数学校在接受应届毕业生; 学生在校成绩证明及其其他证书。 英国MBA专业申请条件术要求：本科学士学位，部分院校要求学生3年及其以上的工作经验; 语言要求：雅思6.5-7.0(一般要求各项不低于6.0)因各个院校要求略有不同。 而相对来说免联考MBA门槛没有那么高，免联考，大学学历、对于英语的要求也没有这么高。免联考MBA的优势有一下几点。 1，不用参加全国联考 免联考MBA节省了备考时间，很多联考的学生考二三年可能才考得上，甚至失败，而免联考MBA只要条件满足，即可申请入学。 2，学制短
免联考MBA学制比较短，一般在18到24个月都可毕业。比较适合在职人员，目前国内免联考MBA 像亚洲城市大学、欧洲大学的一般一年半都可以申请毕业。 3，本地在职学习 免联考MBA院校有在全国诸多一线城市和省会城市开设教学中心，比如：北京、上海、广州、南京等地区都有亚洲城市大学免联考MBA的教学点，新与成商学院作为该院校在这些地区的授权教学中心，主要负责院校的招生和上课服务工作。 4，积累高质量人脉 现代社会积累人脉是非常必要的，免联考MBA的招生人员主要以企业高管，老板等为主，很多知名企业的老板都在其中，想想你未来拥有的人脉圈。 5、优质的师资力量，系统的国际MBA管理课程 国际免联考MBA的师资一般都是具有一定海外游学经历的国内商学院的顶尖导师，实战家们联袂授课的。 6、学位证书认可度高 毕业获得国际承认的学位证书，国家教育部官方网站可查。 这么比较下来读英国、法国MBA还不如读一个免联考MBA，免联考MBA院校那么多，那么我们怎么选择呢？ 1、学校背景 所选学校，在中国教育部涉外监管信息网可查。顺便教大家一个方法，辨别国外大学是否是野鸡大学，可以到中国教育部涉外监管信息网上去查询，如果可以查的到说明就是国家认可的，查不到的就是野鸡大学。 亚洲城市大学是马来西亚私立大学，与中国签订了学历学位互认协议，2013年英国工商管理协会授予“首要大学”称号；比利时列日大学是公立学校，有着将近200年的历史，并且是通过三大认证的学校，在全球世界大学265名；澳洲阳光海岸大学是澳洲五星级公立大学，与中国人名大学合作，师资来自人大；美国西顿大学是美国本土大学，由于MBA起源于美国，西顿大学课程设置是典型的MBA课程。 2、学习资源 所选学院授课的师资都是人大、清华、复旦、中山等大学的资深教授，全面系统的讲述管理方面的知识，为学生提供优质的教学资源和丰富的教学资源。并且学威国际商学院会不定期举办讲座，邀请著名学者或者领先企业的中高层管理者分享他们在管理中的实践经验，通过面对面交流沟通，学生可以深刻感受并领悟国际MBA的教学风格与思维模式。
广东商学院各院及其专业(中英文翻译)1
广东商学院各院及其专业（中英文翻译） ( ) 一、工商管理学院 、物流管理： 、人力资源： 、市场营销专业： 、工商管理专业： 二、会计学院： 、审计学： 、会计学专业： 、财务管理专业： 、审计学（注册会计师）（ ()） 三、财税学院： 、财政学： 、税务： 、资产评估专业： 四、公共管理学院： 、行政管理专业： 、劳动与社会保障： 、文化产业管理： 、公共事业管理（城市管理）： 五、金融学院： 、金融学： 、国际金融： 、金融工程： 、保险： 、投资学： 六、经济贸易与统计学院： 、经济学： 、国际经济与贸易： 、统计学： 、国际商务： 七、法学院： 、法学（国际法）： 、法学（民商法）： 、法学： 、治安学： 八、旅游学院： 、酒店管理： 、旅游管理： 、会展经济与管理： 九、资源与环境学院： 、土地资源管理：
、资源环境与城乡规划管理： 、房地产经营管理： 十、外国语学院： 、英语（国际商务管理）： 、英语（国际商务翻译）： 、日语（国际商务管理）： 十一、人文与传播学院： 、汉语言文学： 、新闻学： 、新闻学（编辑出版方向） 、社会工作： 、社会学： 、播音与主持艺术： 、广播电视编导： 十二、艺术学院： 、广告学（广告策划与经营管理方向）：、艺术设计（广告设计方向）：（）、艺术设计（玩具与游戏设计方向）：、艺术设计（商业空间设计方向）： 、艺术设计（展示设计）： 、动画专业： 十三、信息学院： 、信息管理与信息系统： 、计算机科学与技术： 、电子商务： 、软件工程： 十四、数学与计算科学学院： 、信息与计算科学： 、数学与应用数学： 十五、人文与传播学院： 、应用心理学： 、商务文秘： 、对外汉语：
四年级上册数学教案-06用五入法求商-人教新课标
课题：用“五入”法求商第 6 课时总计第节 教学 目标 1．初步掌握用整十数除的试商方法和竖式的书写格式。 2．经历除数不是整十数，商是一位数笔算除法的探索过程，初步掌握用“五入”法进行试商和调商，能正确笔算除数是接近整十数，商是一位数的除法。 3．运用所学知识解决有关问题，感受数学和生活的密切联系。 教学 重难 点 1．经历除数不是整十数，商是一位数笔算除法的探索过程。 2．初步掌握用“五入”法进行试商和调商。 教学过程： 一、复习导入 1．（）里最大能填几？（练习十四第11题） 60×（）＜262 80×（）＜453 30×（）＜206 60×（）＜417 50×（）＜368 90×（）＜641 2．笔算并说出计算的过程。 197÷21＝ 550÷62＝ 【设计意图】 通过复习旧知，使学生能比较熟练地依据除数的特点运用“四舍法”进行试商，并根据试商情况灵活调商。 二、学习新知
1．出示例4：学校礼堂每排有28个座位，四年级共有197人，可以坐满几排？还剩几人？ 2．学生齐读一遍，老师指名说算式，师板书：197÷28＝ 3．这里要把28看成几十来试商呢？请同学们自己试一试。（学生独立试做，师巡视） 4．展示学生做题情况。（一种商6，一种商7） 5．讨论：这时为什么会出现商偏小的情况呢？生说计算过程老师在黑板上板书。 6．引导学生说笔算的过程：把28看作30来试商，初商为6,6×28＝168,197-168＝29，余数大于除数28，所以初商偏小要改大，应改成7,7×28＝196,197-196＝1，余数1小于除数28，说明商7合适。 30 6 30 7 28 1 9 7 28 1 9 7 1 6 8 1 9 6 2 9 1 商6小了。改商7。 指导学生进行验算，7×28＝196，196＋1＝197。 【设计意图】 试商和调商是难点，让学生通过自己的观察、思考、讨论、交流，掌握除数接近整十数，商是一位数的笔算除法的试商、调商的方法，同时提高了学生应用所学知识灵活解决问题的能力。 7．小结：当除数的个位上是7、8、9时，试商时可以用“五入”法把除数个位上的尾数舍去，再向前一位进1，看作整十数试商。因为“五入”后除数大了，所以容易使试的商偏小，我们要商调大。 8．比较例3与例4，你发现了试商有什么不同的地方？从中你得到了什么启发？ 小结：除数是两位数的除法，一般按照“四舍”或“五入”法，把除数看作和它接近的整十数来试商，试商不合适就要调商。 三、知识运用
长江商学院与中欧对比
中欧国际工商学院与长江商学院一个生源引发的争斗 央视某著名主持人就读长江商学院EMBA了。 这一普通消息的背后，却有着鲜为人知的小插曲：据知情人士透露，该主持人原本计划在中欧国际工商学院（以下简称中欧）就读EMBA，但最终却选择了长江商学院（以下简称长江）。 作为国内商学院的领跑者，风格迥异的长江和中欧明争暗斗由来已久，尤其是对高端生源的争夺，一不留神就会擦出火花。而有关此事的小道消息则更多，由于事情敏感，恕在此不一一列举。 2008年底，在金融危机席卷全球，势头愈演愈烈之际，长江率先上调2009年EMBA学费，从2008年的40.8万元人民币，大幅跳升至52.8万元，创国内历史新高，涨价幅度之大也令人瞠目。与长江大幅提高学费不同，中欧则逆市扩招，2009年在北京、深圳两地首次开设春季班，结果超出预期甚是火爆，而且学费也按照中欧一贯的小幅调整策略，上调3万元，达到36.8万元，这仍然是国内商学院EMBA价格中的第二名。 在全球经济危机背景下，大到国际石油、钢铁等大宗商品，小到蔬菜、肉类等民生用品，绝大多数商品价格持续低迷之时，商学院却是个例外，EMBA学费价格节节攀升。虽然说经济低谷是充电的好时机，一般情况下，上得起EMBA的人士对于价格属于不敏感类型，但是，能够涨得起价，也决不只是钱的问题。 表面上，学费上涨刺激了人们的神经，并提供了一定的谈资，但深层次的东西，却是以中欧、长江为代表的国内商学院双雄，某种程度上与以高校为背景的众多国内商学院的竞赛中已然领跑，而且强弱差距会越拉越大。 长江，市场营销标杆 “长江的风格和项兵本人非常接近，善于沟通，恰到好处的自我营销为其影响力增了不少筹码。” 2002年正式成立的长江是企业出资，由香港著名企业家李嘉诚（海外）基金会捐资创办并获国家正式批准，拥有独立法人资格的非赢利性教育机构，为国际管理教育协会（AACSB）和欧洲管理发展基金会（EFMD）成员。 2002年长江北京校区和上海校区相继落成，长江在国内EMBA市场上不能算是先进入者。但却有非常明显的后来者居上的势头。
广东财经大学毕业论文(设计)格式要求及模板
附件一： 毕业论文（设计）格式要求 （2008年1月修订） 一、论文（设计）组成 本科毕业论文（设计）（以下简称为毕业论文）由封面、成绩评定表、内容摘要、关键词、目录、正文、注释、参考文献、附录、致谢等十部分组成。毕业论文装订按以下顺序进行：封面、成绩评定表、中文内容摘要、英文内容摘要、目录、正文、注释、参考文献、附录、致谢。（每位学生定稿论文，按统一要求装订1份）。 二、排版与字体 毕业论文的文字图形一律从左至右横写横排。文字一律通栏编辑。字迹必须清楚，忌用异体字、复合字及一切不规范的简化字。除非必要，不要使用繁体字。毕业论文文字、标点必须符合出版要求。正文标题为小二号粗黑体；正文内第一级标题用三号粗黑体，居中上下空一行；第二级标题用小三号黑体，靠左空两个字符，上下空一行；第三级标题用四号黑体，靠左空两个字符，不空行；正文用小四号宋体，行距为固定值20磅；图题及图中文字原则上用五号宋体。 中文“内容摘要”标题四字用三号粗黑体，其正文用四号宋体。英文内容摘要即“Abstract”标题词用三号Times New Roman字体加粗，其正文用Times New Roman四号。中英文摘要正文均以空两格格式开始行文。中文的“关键词”和英文的“Key words”分别用黑体四号和Times New Roman四号，并加粗左对齐。正文分别用四号宋体和四号Times New Roman。中文“内容摘要”正文要求300个汉字以内。英文内容摘要（“Abstract”）正文要求300个英文词左右。 注释和参考文献标题用粗三号，居中上下空一行。中文注释和参考文献正文用五号宋体。英文注释和参考文献正文用Times New Roman五号。 毕业论文中的英文均采用Times New Roman字体，其字体号与其相应的部分（注：正文、注释等）一致。注意文中代表变量的英文字母必须用斜体，其它用正体。微分号d、圆周率π、自然底数e、矩阵转置T 均应为正体。 毕业论文格式的电子版为Word文件。
五入法试商
“五入”法试商 大朗镇新民小学黄艳红 一、复习 1.书P79第11题 师：请同学们打开书本第79页，完成第11题。 师：我们开火车对答案。 点拔：最后一题能填6吗？为什么？ 2.完成下面的竖式计算。 86÷41= 148÷23= 师：下面拿出堂练习，完成竖式，做完后说说你是是怎样试商的。 请两名学生上台说试商过程。 3.小结：我们一起来看看，当除数个位上的数小于5时，我们用“四舍”法把除数看作接近的整十数来试商，这时候，把除数看小，如果所得的余数比除数小，说明商合适，如果所得的积比被除数大，说明初商过大了，这就要把商调小。这就是我们已经学习过的“四舍”法试商，今天，我们在这基础上学习“五入”法试商。（板书） 二、新授 师：请打开书本第77页例4。 1.阅读与理解 师：认真读题，找出已知信息和要求问题，注意画好重点。 师：谁来说说？已知什么，要求什么？ 2.分析与解答 师：怎样列式？（板书：197÷28=）为什么用除法计算？ 师：请大家观察一下，除数28的个位上的数比5（大），这时我们就可以利用“五
入”法把28看作多少来试商？（30） 3.尝试独立完成，说说你的试商过程（多请几生说） 引导：把28看作30来试商，试商6，28×6=168，197—168=29，发现余数29比除数28大，说明商6小了，要改大，改为商7，28×7=196，197—196=1，余数1比除数28小，所以商6合适。 4.小结：当除数个位上的数大于5时，可以用“五入”法把除数看作接近的整十数来试商，我们把除数看小，如果余数比除数大，说明初商可能过小，这就要把初商调大，这就是我们今天学习“五入”法试商。 5.验算 师：打开书本第77页，再看看例题，完成书本中的竖式计算和验算。想一想还有没有不明白的地方。 三、练习 师：学会了吗？下面来练习挑战一下 1.书本第79页第12题先算出余数，直接在题目上改商 2.完成竖式计算339÷66= 3.书本第80页第14题画好重点，在书本上完成 4.我会改 四、总结 师：当我们计算除数是两位数的除法时，一般按照“四舍五入”法，把除数看作和它接近的整十数来试商，所以我们可以总结为8个字“四舍调小，五入调大”。
东北财经大学EMBA
东北财经大学EMBA高层管理人员工商管理硕士 学位班北京第6期 时间地点 2012年8月18日正式开学，2012年6月16日第二次笔试，北京大学，学制2年，每月集中4天包含一个周末上课 学校介绍 EMBA，是高层管理人员工商管理硕士（Executive Master of Business Administration）的英文缩写，是指高层管理人员（Executive）通过正规的MBA（Master of Business Administration）教育而获得的国家认可、国际通行的专业硕士学位。它是由各大学自主命题、自主招生、获得国家认可的硕士学位的教育项目。东北财经大学，是国内一流的财经类院校，通过近60年的建设，东北财经大学逐渐发展成为以经济学、管理学为主的多科性、教学研究型大学，1993年经国务院学位委员批准成为首批的26所MBA培养院校之一，它是中国最早开展MBA教育的大学之一，曾是财政部直属院校。 东北财经大学MBA学院，国内首家专门从事MBA（EMBA）教育的专业学院，是集招生与录取、课程设置与培养、论文答辩与学位授予等职能于一体的独立学院，这种独具特色的管理体制可动员全校的师资力量和其它教学资源。2002年，东北财经大学成为国务院学位办首批30所EMBA的教育单位之一；2009年，经国务院学位办批准，东北财经大学的EMBA招生名额增至400名，拥有这种资格的大学全国只有10所。东北财经大学的EMBA教育按照中国教育部学位办的相关规定及国际惯例确立设置课程，授予学位，是面向国内外各类中高级管理人员的高水准、深层次的硕士学位教育项目。 十大优势 1．大学排名：东北财经大学是国内一流的财经类院校，其MBA学院在全国首次MBA教育评估中排名第二，仅次于清华大学。 2．核心竞争力：1）东北财经大学是中国教育部首批批准进行MBA教育的大学之一；2009年根据国务院学位委员会的规定，在全国MBA教育评估中排名前十的院校每年可以招收400名EMBA学生；2）由中外知名高校最优秀的教授、学者组成的强大师资团队；3）由全国各省市地区来自财政、金融及企业界精英组成的学生网络都彰显了东北财经大学的综合实力。 3．学位授予：学员修满规定学分，完成硕士学位论文答辩后，可获得由东北财经大学授予、国务院学位委员会认可并备案的高级管理人员工商管理硕士学位（EMBA），享受与国家对硕士毕业生的同等待遇。4．EMBA特性：2002年，国务院学位办首次确定了全国30家具有EMBA教育资格的大学。每年各大学招生名额在100~400名不等，这些大学的EMBA教育具有自主命题、自主考试及自主录取的特性；录取时英语不做硬性要求（英文授课配有同声传译）。 5．精英学友：东北财经大学为各个行业，特别为金融行业培养了大批的行业先锋及优秀管理者，在业界具有相当的权威与影响力。很多毕业生现在国家财政、金融、证券等行业高官，参加东北财经大学EMBA学习的学员多来自财政、金融及企事业单位高管及政府官员。 6. 学生收益：选择本项目的学生不仅可获得广泛而优质的校友资源，更重要的是已经毕业并获得EMBA 学位的学生大都比在学期间职位及薪酬有较大的提升；东北财大EMBA（北京班）为中高级管理者提供一个积累知识、提升能力及价值飞跃的平台；提供形式多样、丰富多彩的活动，您将在这里，学到知识，结交朋友，再次体验青春飞扬的感受，经历一段快乐的学习时光...... 7. 博学善教的教授队伍：1）教授组成：东北财经大学EMBA以高薪汇集中外知名高校最优秀的教授，他
用四舍五入法试商 (教案)
笔算除法--“四舍法”试商教学设计 教学内容：人民教育出版社四年级上册 P76例3笔算除法--“四舍法”试商 教学目标： 知识与技能：让学生经历除数是接近整十数的两位数除法（商是一位数）的笔算过程，掌握用“四舍”法进行试商； 能力与方法：理解两位数除两、三位数的算理，掌握试商、调商的方法，能够正确计算两位数除两、三位数，商是一位数的笔算； 情感态度与价值观：培养学生自主探究、讨论交流等能力和良好的计算习惯。 教学重点： 让学生能灵活运用“四舍”法把除数看作整十数来试商。 教学难点： 培养学生试商、调商以及计算能力。 教学具准备： 多媒体课件。 教学过程： 一、引入 1、（）里最大能填几？ 20×（）＜85 60×（）＜206 40×（）＜316 90×（）＜643 70×（）＜165 30×（）＜282 50×（）＜408 80×（）＜505 2、列竖式计算 67÷20＝ 456÷70＝ 学生笔练、汇报交流 师：谁来说说除数是整十数的笔算方法？ （学生可能回答：用整十数除的笔算方法——除数是两位数就看被除数的前两位，如果不够除，就要看前三位；除到哪一位，商就写在哪一位的上面；每次除得的余数必须比除数小。）3、写出下列各数最接近的整十数 41 67 72 89 13 问：怎样来找一个两位数最接近的整十数呢？ （学生可能回答：当个位上是0～4的时候就舍去；当个位上是5～9的时候就向十位进一。）师：这种方法也叫做“四舍五入”法。我们经常会利用“四舍五入”法来解决一些问题。今天我们继续来学习有关的除法计算。 媒体出示：笔算除法 二、新授
探究一、用“四舍”法试商--初商 1、媒体出示图片：张老师用84元，买了21本《作文选》。 问：你能提出什么数学问题呢？算式怎样列？ 根据学生回答，逐步出示媒体：一本《作文选》多少元？ 84÷21＝ 师：我们已经学过除数是整十数的除法笔算，除数不是整十数，那应该怎样商呢？小组同学一起讨论一下。 学生讨论、汇报交流 （学生可能回答：用口算的方法直接得到商是4，教师应给予肯定。） 师：要想84里面有几个21，既要看除数的十位，也要看个位。这道题中的被除数和除数都比较小，同学们一眼就看出了它的商。如果被除数和除数都比较大，不能一下子看出商的时候，我们又该怎么办呢？我们就可以试除，也就是试商。那这道题我们应该如何进行试商呢？ （再让学生尝试讨论，如果还是没有学生答出把21看作20来试商的话，教师可以引导：如果我们把除数看成整十数，是不是试商的时候就比较简便了呢？） （建议这是教师可以进行板书，直接将竖式中的除数改为20。） （点击逐步演示以上过程） 2、让学生笔练、经历试商过程、完成竖式计算 学生笔练、汇报交流 4 4 20 20 21）8 4 21）8 4 8 4 8 0 0 4 问：你们是把21看作几来试商的呢？怎样试商的呢？ 根据学生回答在竖式的除数上写上20。 （学生可能回答：把21看作20来试商，84里面最多有4个20，所以商4。） 问：你们都是把21看作20来试商的，为什么结果不一样呢？哪个是正确的呢？ 学生讨论、汇报交流 （点击逐步演示以上过程，两个圆形按钮对应两种不同的竖式。） 师：我们在试商的时候，把除数21看成了20，但在试商后还是要把商去乘原来的除数。 谁能来把这道题的试商过程完整的来说一说。 （学生可能回答：84除以21，在试商的时候把21看作20。84里面有4个20，所以商4。4×21＝84，没有余数，所以84除以21等于4。） 3、说一说、做一做 师：刚才这道题我们把21看作整十数20来试商，下面几题你又可以把除数看作几来试商呢？同桌先说一说，然后自己选择两道题做一做P76做一做第1题。
人教版四年级《“五入”法求商》说课稿
<<用“五入”法试商调商>>说课稿 林墩中心小学林跃彬 教学内容： 授课内容:《用“五入”法试商调商》这一课出自人教版数学四年级上册第6 单元《除数是两位数的除法用“五入”法试商调商》 一、说教材 （一）教材分析，学情分析。 学生在前面学习除数是一位数的笔算除法时，学生已经掌握了笔算除法的基本方法，如除的过程中要看被除数的前一位或前两位，商的书写位置，余数比除数小等。这些都是学习本单元内容的基础知识。 （二）基于以上对教材以及学情的分析，我制定了以下教学目标：1、让学生经历除数是接近整十数两位数的笔算过程，初步掌握用“五入”法试商的方法，会用这种试商法进行有关的笔算。在学习活动中感受数学与生活的密切联系。 2、在学生试商、调商的过程中，培养学生的只是迁移能力和运用能力，在比较、 概括、试商方法中，培养学生的观察能力、比较能力和归纳能力。 3、让学生通过解决实际问题，体验数学与生活的联系，增强应用数学的意识。（三）教学重难点： 教学重点：掌握用“五入”的试商方法并能正确地进行计算。 教学难点：试商方法和调商的方法。 二、说教法、学法 1、教法：讲授法 2、学法：合作交流，自主探究。 下面我谈一谈本节课的设计及想法。 这节课我设计了四个教学环节。 旧知复习→导入新课，探索新知→实践应用，巩固提升，课堂小结 三、说教学过程 一、复习导入，揭示课题 1. （）里最大能填几？
60×（）＜262 50×（）＜368 60×（）＜417 30×（）＜206 80×（）＜453 90×（）＜641 60×（）＜262我是这么想的： 60×4＝240，60×5＝300，而 300＞262，所以括号里最大填4。 可以把除数看成与它接近的整十数来试商。因为被除数没变，而除数变小了，所以商可能会大，应该把商往小调。 二、探究新知。 学校礼堂每排有28个座位，四年级共有197人，可以坐满几排？还剩几人？ （1）呈现情境和问题，引出第（2）个实际问题。四年级共有197人， 可以坐满几排？还剩几人？ 由学生说出算式：197÷28= （2）尝试试商，完成计算。 让学生想一想把28看作多少来试商？学生的回答可能有两种情况：一种是用学过的方法，把28看作20来试商，商9大了，再改商8，又大了，再改商7；另一种把28看作30来试商，商6小了，改商7。之后，教师根据学生回答的情况，把197÷28的两种试商过程写在黑板上，并让学生把这道题做完。 三．知识运用 1.根据试商情况，很快说出准确的商。（列竖式） 186÷36= 246÷27= 199÷28= 先让学生做，订正时，让学生说一说把除数看作几十来试商的，是怎样想的。教师概括说明：除数的个位数为5、6、7、8、9的两位数时，一般情况下，可以用“五入”法把除数个位上的数舍去，同时向前一位进1，把除数看作整十数试商。 2，下面的做法对吗？把不对的改正过来。
西班牙武康大学MBA
西班牙武康大学MBA 学位班GRE到GMAT转换您的分数如何比较60多年来，西班牙武康大学MBA学位班使用研究生管理入学考试（GMAT）成绩来比较MBA申请者，并决定谁将参加他们的商业课程，谁将参加。根据管理GMAT的组织管理研究生入学委员会，10名全球MBA学生中有9名作为录取过程的一部分提交GMAT成绩。 但是，GMAT并不是MBA申请人可以参加的唯一标准化考试。除GMAT成绩外，越来越多的学校正在接受研究生入学考试（GRE）成绩。研究生院通常使用GRE来评估申请人的准备情况。重庆学威张老师发现全球有超过1,000所商学院接受GRE成绩作为MBA入学程序的一部分。这个数字每年都在增长。 比较GRE和GMAT分数 虽然两个入学考试都涉及类似的领域，并利用许多相同类型的问题来评估考生，但GMAT和GRE 的分数不同。GRE的得分为130-170，GMAT的得分为200-800。得分的差异意味着你无法在得分之间进行逐项比较。 有时，比较两个不同测试的比例分数的最佳方法是比较百分位数。但GMAT成绩和GRE成绩并非如此。规范群体是不同的，这意味着您无法准确地转换和比较两个测试中的百分位数。 另一个问题是分数的使用方式。与GMAT不同，GRE不提供总分。GRE考试制作者建议在做出录取决定时将GRE语言推理分数和GRE定量推理分开。另一方面，GMAT的制作者建议在做出录取决定时使用GMAT总分。 基于GRE分数预测GMAT分数 商学院习惯于根据GMAT成绩做出录取决定，其中许多人更喜欢使用GMAT的背景来解释GRE成绩。为了使商学院尽可能简单，GRE的制作者ETS创建了一个GRE比较工具，使商学院能够根据口头推理和定量推理部分的分数快速轻松地预测申请人的GMAT分数。 GRE。这使得招生代表更容易将参加GRE考试的候选人与参加GMAT的考生进行比较。 GRE比较工具使用多元线性回归方程来预测基于GRE一般测试分数的总GMAT分数。公式如下：GMAT总分= -2080.75 + 6.38 * GRE语言推理得分+ 10.62 * GRE定量推理得分 该工具还使用回归方程来预测GRE语言推理和定量推理分数中的GMAT语言和定量分数。公式如下： GMAT口头评分= -109.49 + 0.912 * GRE语言推理得分 GMAT定量分数= -158.42 + 1.243 * GRE定量推理分数 使用GRE比较工具 您可以使用上面显示的公式将您的GRE成绩转换为GMAT成绩。但是，GRE比较工具是将GRE分数转换为GMAT分数的最快捷，最简单的方法。此工具可在ETS网站上获得，并且可以免费使用。您无需在网站上注册，创建帐户或提供您的电子邮件地址。 要使用GRE比较工具，您需要GRE语言推理分数和GRE定量推理分数。在在线表单中提供的框中输入这两个分数。然后，您将获得几个预测的GMAT分数：GMAT总分，GMAT口头分数和GMAT量化分数。 GRE和GMAT比较图表
【学威国际商学院天津分院】MBA调剂方法和技巧
MBA调剂方法和技巧 争取调剂的方法： (1)要确定你的分数线到底是在那个地区的分数线，A、B、C类，以便做到有的放矢。如果你的分数线根本不够A类，那就针对B，C类。 (2)考生在报考时就应留意所报考的专业在全国有哪些单位招生，入学考试科目的招生专业在全国有哪些单位，以便调剂录取。 (3)知道自己的成绩达到分数线后要经常和所报考的招生单位研招办联系，尽早知道能否被录取的信息。若不能被录取就尽快与上述单位研招办联系，看哪个单位能接收你，若有中意的接收单位，应及时向该单位表明调剂意向，请该单位研招办及时发函与你的报考材料所在招生单位(一般是你所报考的第一志愿的研招办)取得联系，索取你的报考材料。在材料转寄期间，考生应该经常和两招生单位联系，了解材料寄发和接收情况。 (4)近年来，教育部确定的复试分数线，对报考边远八省区(内蒙、新疆、宁夏、青海、甘肃、广西、云南、贵州)以及部分特殊学科专业考生的要求有所降低。考生应经常和研招办联系，尽早搞清教育部对复试分数线的确定情况，若自己的初试成绩未达到第一志愿的复试分数线，但达到了边远八省区的复试分数线，考生本人可以及时通过电话或邮政快件与有本专业招生的边远八省区的招生单位研招办取得联系，看他们是否愿意接收，若同意接收，就立即与原报考单位联系，按规定手续将报考材料转到接收你的招生单位的研招办。然后，按接收单位研招办要求的时间去参加复试。 调剂技巧
(1)打听排名。分数出来后，要积极打听自己的排名，尽快确定自己是否能进复试，以免贻误调剂时间。有很多人就是以为自己分数不错，进复试肯定没问题，结果到最后被别人挤下来了，连调剂都来不及了。 (2)广泛撒网。宁可以后在几所学校里选择，也不要把自己栓在一棵树上。向所报考学校研招办询问他们是否可以推荐调剂(这是第一志愿单位的义务，但很多学校都没有履行，因为人实在太多了)，如果有自然好，那样机会大点。调剂信息三四月份许多网站上都会有专门发布，如MBA中国网、考研网、新浪、搜狐等网站，一般公布出来的信息也比较真实可信。还有就是通过你的关系网去打听了，如果你有朋友同学在某个学校，可以请他们帮你打听。如果你母校的老师和哪个学校有联系，可以请他们帮忙推荐。如果你符合那些学校的调剂条件，就可以马上电话咨询或信件联系。要注意截止日期，一定要在截止前寄去要求的材料，晚了，哪怕你再优秀也不要了。所以，一定要抓住时机。 (3)主动出击。网上公布的信息是众所周知的，因此大家都会去争取调剂，其激烈程度是可以想象的。除非你初试分数或其他方面非常优秀，否则希望不是很大。调剂不同于公开招考，很多信息是灰色的、不确定的。不是说学校故意隐瞒，而是学校在未最后确定人选之前也不清楚到底会不会需要调剂。所以，这就需要你积极打听了。 (4)电话咨询。在咨询的时候建议用电话联系。信件和电子邮件比较花时间，而且这个时候研招办通常都比较忙，人家是没时间给你回的。除非是他要你写过来。而且有的学校的邮件地址没来得及更新，早就作废了。你如果还写邮件，肯定是浪费时间。 (5)百折不挠。有许多学校其实是要调剂的，但并不公开发布出来，这就需要你用嘴皮子去磨。你可以礼貌地探探口风，如果对方不调剂，就会直截了当地告诉你。一般口气都很硬，态度很冷、说完马上挂断。如果他没有直接拒绝，反而问问你的分数情况