《公司法》
《公司法》
1. 公司：指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。公司有独立的法人财产，享有法人财产权，以其全部财产对公司的债务承担责任。
2. 公司的基本特征：（1）是独立的企业法人（2）以营利为目的经济组织（3）公司必须依法设立，并有一定的组织机构（4）是人资集合的企业法人组织
3. 公司的种类：（1）根据公司股东对公司债务承担责任形式不同可分为：有限责任公司，股份有限公司，无限责任公司，两合公司，股份两合公司。
（2）根据公司间的控制与依附关系分为：子公司和母公司。
（3）根据公司的管辖关系：分为总公司和分公司。
（4）根据公司的国籍不同可分为：本国公司和外国公司。
（5）根据公司的信用基础不同：分为人合公司（无限责任公司）、资合公司（股份有限公司）、人资兼合公司（有限责任公司、两合公司）。
4． 公司法：是规定各类公司的设立、活动、解散及其他对外关系的法律规范的总称，是市场的主体法。其意义：鼓励投资创业；强化公司的意思自治；加强对债人的保护；加强对中小股东利益的保护；强化公司社会责任和职工保护措施。
5. 公司设立：是指发起人为组建公司，使其取得法恩资格所进行的一系列法律行为的总称。其设立的基本原则有：自有设立主义，指公司的设立完全听凭当事人的自由，国家不加任何干预或限制；特许主义，指公司成立必须经国家元首特许或由立法机关制定专门法律；许可主义，指公司设立除具备法定的一般条件外，还须经行政机关审查批准；准则主义，指有法律规定各种要件，设立公司只要符合锁定要件，国家予以登记，赋予法人资格。
6, 公司设立的方式：发起设立和募集设立。
发起设立方式设立公司的程序：1）发起人签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务；2）制定公司章程；3）发起人认购首次发行的股份；4）发起人缴纳出资；5）全部股东缴纳完毕后，应当由法定的验资机构进行验资并出具验资证明；6）选举董事长和监事会；7）申请设立登记；8）领取营业执照并公告。
募集设立方式设立股份有限公司的程序：1）发起人签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务；2）发起人共同制定公司章程；3）由发起人人够不少于35%的股份；4）发起人公告招股说明书，并制作人股书；5）与证券经营机构和银行分别签订股票承销协议和代收股款协议；6）认股人认股并缴纳股款；7）法定机构验资并出具证明；8）召开创立大会；9）申请设立登记；
10）领取营业执照并公告
7 有限责任公司的概念：指依据公司法由全体股东共同出资设立的，每个股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部自残对公司债务承担责任的企业法人。
特征：1）有限责任公司股东的人数有一定的限制，必须是50人一下；
2）股东以各自的出资额为限对公司承担有限财产责任；
3）有限责任公司不公开募集资本；
4）公司的规模可大可小，适应性强；
5）公司的设立程序简单，组织机构灵活。
8. 有限责任公司的设立条件：1）股东人数符合法定人数；2）股东出资达到法定资本最低额3万元；3）股东共同制定公司章程；4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；5）有公司住所。
9． 出资方式：货币出资；实物出资；知识产权出资；土地使用权出资。
10．公司章程应载明的事项：公司的住所和名称；公司的经营范围；公司的设立方式；公司股份总数；每股资金和注册资本；发wire您的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式、出资时间；董事会的组成、职权、任期和议事规则；公司法定代表人；监事会的组成、职权、任期和议事规则；公司的利润分配办法；公司的解散事由与清算方法；公司的通知和公告办法；股东会或股东大会会议认为需要规定的其他事项。
11. 有限责任公司的组织机构，按其职能可分为：权力机构、执行机构、经营管理机构、监督机构、维权机构。
1）股东会：是指依照公司法和公司章程的规定，由全体股东组成的，对公司经营管理、各种涉及公司股东和公司利益的事宜拥有最高决策权的公司权力机构。股东会属于非常设机构，对外不代表公司，对内也不执行具体事务。
12.一人有限责任公司的设立：1）要求将公司财产与本人财产严格分离，当一人公司不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，要对公司债务承担连带责任。
2）特别规定：a.一个自然人或者一个法人可以设立一人有限责任公司；
b.一人有限责任公司的最低注册资本最低限额为人民币10万元，应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额；
c．一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司；
d．一人有限责任公司章程由股东制定
13. 股份有限公司：是指依法成立的，其全部资本分成等额股份，通过发行股票筹集公司资本，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务程度反责任的企业法人。
特征：1）公司发起人游人数限制，2~200人
2）公司资本分成等额单位，称之为股份
3）股份以股票形
式发行
4）股份有限公司一般规模较大，是典型的资合公司，在设立程序上也比较复杂。
设立的条件：1）发起人符合法定人数；2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；3）股份发行、筹办事项符合法律规定；4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；6）有公司住所。
14. 有限责任公司的股权转让：1)有限责任公司的股东之间股权转让的规定。2）有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权的规定。股东向股东以外的人转让股权的应经其他股东过半数的同意,其他股东不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不够卖的，视为同意转让，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。3）法院强制执行程序转让股东股权的规定。4）有限责任公司股东要求公司收购其股权的规定。5）有限责任公司股东股权继承的规定。
15. 公司合并：指依照法律规定和约定和合同约定，将两个以上的公司合并成为一个公司的法律行为。公司的合并，是经济联合的方式之一，它对于扩大公司规模、提高公司的管理水平和增强公司的竞争能力等，均有积极意义。公司的合并，必须遵循我国有关几经联合与竞争方面的法律规定。
公司合并的形式：吸收合并和新设合并。
公司合并，应当由合并方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公布。
公司合并时，合并方的债权、债务，应当由合并后续的公司或者新设公司承继。