中国国际金融有限公司

中国国际金融有限公司

关于江苏奥赛康药业股份有限公司

首次公开发行A股股票并在创业板上市的

发行保荐书

保荐人

（北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

3-1-1-1

中国国际金融有限公司关于江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书

中国证券监督管理委员会：

江苏奥赛康药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）拟申请首次公开发行A股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。

根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义）

一、本次证券发行的基本情况

（一）保荐机构名称

中国国际金融有限公司

（二）具体负责本次推荐的保荐代表人

吕洪斌：于2007年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

徐慧芬：于2010年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：谢明东，于2007年取得证券从业资格。

项目组其他成员：张韦弦、张磊、王明喆、隋鑫

（四）发行人基本情况

公司名称：江苏奥赛康药业股份有限公司

注册地址：南京江宁科学园科建路699号

注册资本：21,000万元

法定代表人：陈庆财

有限公司成立日期：2003年1月14日

有限公司整体变更

2011年7月22日

为股份公司日期：

联系方式：025-5229 2222

经营范围：许可经营项目：药品生产（按许可证所列范围经营）。

一般经营项目：新药的研发及相关技术咨询、服务。

本次证券发行类型：首次公开发行A股股票并在创业板上市

（五）发行人与本机构之间的关联关系

1、本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本机构或本机构下属企业股份的情况；

3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

4、本机构第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”，持有本机构43.35%股权），而中央汇金为中国投资有限责任公司（与中央汇金合

称“本机构上级股东单位”）的全资子公司。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，本机构上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，本机构上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间亦不存在相互提供担保或融资的情况；

5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

综上所述，本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。（六）本机构的内部审核程序与内核意见

本次证券发行的中金公司内部审核程序如下：

1、内部审核程序

根据相关要求，本机构成立了内核小组，组织专人对本次发行的现有申报文件进行了内核。本机构的内核小组内部进一步分为负责提供专业意见的内核工作小组和负责进行决策的内核领导小组两个层次。

本机构内核程序如下：

（1）项目组提出内核申请

项目组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料的前10天，向内核小组提出内核申请。

（2）递交申请材料

在提出内核申请的同时，项目组将至少包括招股说明书在内的主要申请材料，按内核小组的要求送达内核工作小组有关人员。在正式向中国证监会报送发行申请材料的前7天，项目组须补齐所缺材料。

（3）一般性审查

内核工作小组人员根据中国证监会的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目负责人尽快补充、修改和调整。

（4）专业性审查

内核工作小组人员主要从专业的角度，对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查。内核工作小组会同项目组成员对“核对要点”进行核对。项目组成员不仅有责任积极配合内核工作小组的核对工作，并且还要负责安排发行人以及审计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核

工作小组人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核工作小组人员的独立判断。

（5）出具内核备忘录

内核工作小组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料前完成专业性审查，并将出现的问题归类整理，以内核备忘录的形式反馈给项目组。

（6）内核领导小组审议

内核工作小组根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果持保留意见的问题重新归纳整理，并上报内核领导小组。内核领导小组根据内核工作小组的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。

（7）出具内核意见

内核工作小组根据内核领导小组的决定起草内核意见，请本机构法律部审查同意后，报内核领导小组成员签字并加盖公章。

（8）应项目组要求对中国证监会反馈意见的答复进行核查

项目组收到中国证监会对申请材料的反馈意见后应抄送内核工作小组一份，并可就反馈意见回复材料进一步征求内核工作小组的意见。如遇重大问题，必要时可提交内核领导小组讨论后再行上报。

2、内核意见

经按内部审核程序对江苏奥赛康药业股份有限公司本次证券发行的申请文件进行严格核查，本机构内核小组对本次发行申请的内核意见如下：江苏奥赛康药业股份有限公司符合发行A股并在创业板上市的基本条件，同意上报中国证券监督管理委员会审核。

二、保荐机构承诺事项

作为江苏奥赛康药业股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

9、如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但是其能够证明自己没有过错的除外。

三、本机构对本次证券发行的推荐意见

（一）本机构对本次证券发行的推荐结论

本机构作为江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为江苏奥赛康药业股份有限公司具备首次公开发行A股股票并在创业板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市。

（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监

会规定的决策程序，具体如下：

1、2011年11月29日，发行人召开第一届董事会第三次会议，就本次发行的具体方案、本次发行募集资金使用及其他相关事项作出决议，并提请2011年第三次股东大会审议。

2、2011年12月15日，发行人召开2011年第三次股东大会，对发行人第一届董事会第三次会议通知审议并提交的与本次发行有关的议案进行了审议，包括：

（1）《关于江苏奥赛康药业股份有限公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的议案》；

（2）《关于江苏奥赛康药业股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股募集资金运用可行性的议案》；

（3）《关于江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；

（4）《关于提请股东大会授权董事会办理江苏奥赛康药业股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股并在创业板上市相关事宜的议案》；

（5）《关于江苏奥赛康药业股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股并在创业板上市相关决议有效期的议案》；

（6）《关于制订〈江苏奥赛康药业股份有限公司章程（草案）〉的议案》；

上述议案经出席本次股东大会的股东以所持表决权的100%通过。

3、2013年12月3日，发行人召开第一届董事会第十次会议，就调整本次发行方案、延长本次发行有效期及其他相关事项进行了审议，并提请2013年第二次临时股东大会审议。

4、2013年12月18日，发行人召开2013年第二次临时股东大会，对发行人第一届董事会第十次会议通知审议并提交的与本次发行有关的议案进行了审议，包括：

（1）《关于调整<关于申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的议案>的议案》；

（2）《关于<关于江苏奥赛康药业股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股并在创业板上市相关决议有效期的议案>延期的议案》；

（3）《关于审议<关于稳定江苏奥赛康药业股份有限公司股价的预案>的议案》；

（4）《关于修改<江苏奥赛康药业股份有限公司章程（草案）>的议案》；

（5）《关于审议<江苏奥赛康药业股份有限公司中长期分红规划>的议案》（6）《关于就江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行股票并上市相关事项作出公开承诺的议案》

上述议案经出席本次股东大会的股东以所持表决权的100%通过。

本保荐机构认为，发行人本次证券发行已获得发行人董事会、股东大会的批准，发行人董事会已取得股东大会关于本次证券发行的授权，发行人就本次证券发行履行的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律法规的相关规定和发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

1、发行人依据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了健全的股东大会、董事会、监事会等三会制度和相关议事规则；根据上市公司有关治理规则的要求，建立了独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书等工作制度；根据公司生产经营的需要，建立了公司职能部门及各部门的工作机制，公司治理结构各层级的决策权限和决策流程明确并能有效执行，各职能部门有效分工合作，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定；

2、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第113837号）以及保荐机构的审慎核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合

《证券法》第十三条第（二）项之规定；

3、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第113837号）、保荐机构的核查以及相关政府部门出具的证明，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项之规定；

4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）项之规定：中国证监会发布的《暂行办法》对于首次公开发行股票并在创业板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（四）部分。

本保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的关于公开发行新股的发行条件。

（四）本次证券发行符合《暂行办法》规定的发行条件

1、保荐机构尽职调查情况

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：

核查了发行人设立至今相关的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股权变动涉及的股权转让协议、包括商标在内的主要资产权属证明、相关三会决议文件、发起人和主要股东的工商登记材料、控股股东及实际控制人其他下属子公司的工商登记材料、发行人开展生产经营所需的业务许可证照、药品注册批件等文件资料；对发行人、主要股东进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。

核查了发行人及其控股股东和实际控制人的组织结构资料，调阅了发行人的经营、采购和销售记录，实地考察了发行人经营运行系统，并重点调查了发行人是否存在关联交易的情况、访谈了发行人前十大客户并调查了其工商档案，访谈了前十大供应商并查阅了其工商注册信息，了解其与发行人之间的关联关系，查阅了发行人关联方的工商档案、注册登记文件、财务报表；核查了发行人经营用

房使用权情况、主要生产经营设备和无形资产的权属证明和实际使用情况；调查了发行人金额较大的应收款项产生的原因和交易记录、资金流向；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人、主要股东进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。

查阅了发行人的公司章程、三会制度和相关会议文件资料、董事会专门委员会设立文件、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作细则；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度；核查了关于公司内部控制的自我评估报告和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。

对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；查验大额的购销合同和销售订单、查验仓库发货记录台账；采用对主要经销商进行函证和访谈、对营业收入进行截止性测试，查验期后是否存在大额退货等审计方法进行了查验发行人的收入真实性情况；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；对主要经销商进行函证和访谈，核查了发行人应收账款的期后回款情况、前五大应收账款客户情况、账龄超过一年以上的应收账款情况；核查了发行人报告期内三大期间费用的具体构成项目，通过访谈发行人客户了解发行人所处行业期间费用发生情况，访谈发行人的销售、研发主要负责人员，查阅发行人期间费用的部分付款凭证、发票、合同及现场记录资料，并查阅了发行人可比上市公司的期间费用占比情况；查阅了报告期内股权投资相关资料、是否存在对外担保和仲裁、诉讼的相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料；就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。针对发行人持续盈利能力，本机构通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干进行了访谈。

核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、相关项目备案文件、环评批文等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，向高管人员进行了专项访谈；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断。

2、保荐机构的核查结论

经对发行人的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

（1）发行人系依据《公司法》等法律法规由江苏奥赛康药业有限公司（“江奥有限”）整体变更设立的股份有限公司。江奥有限是经南京经济技术开发区管理委员会批准，由南京奥赛康、扬州奥赛康、KENING JAMES共同出资，于2003年1月14日在南京市工商行政管理局登记注册的中外合资企业，设立时注册资本为500万美元。经立信会计师事务所出具的《验资报告》（信会师报字[2011]第13106号）审验，截至2011年7月19日，发行人已收到全体股东以净资产折合的股本人民币21,000万元。2011年7月22日，发行人经南京市工商行政管理局核准办理了变更登记手续，取得320100400019100号《企业法人营业执照》，正式变更设立为股份有限公司。

综上，发行人系依法设立的股份有限公司，自其前身江奥有限2003年1月14日成立以来持续经营，发行人持续经营时间从江奥有限成立之日起计算已超过三年，符合《暂行办法》第十条第（一）项的规定。

（2）根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第113837号），发行人2011年、2012年的扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别为144,460,343.36元、241,680,679元，累计为386,141,023元，超过一千万元，且持续增长；截至2012年12月31日，发行人净资产为623,857,305.39元，不少于两千万元且不存在未弥补的亏损；本次发行前发行人股本总额为21,000万元，本次拟发行股份数为7,000万股，发行后股本总额不少于3,000万元。

综上，发行人符合《暂行办法》第十条第（二）、（三）、（四）项的规定。

（3）发行人发起设立时注册资本为21,000万元，系以江奥有限截至2010年5月31日经审计的净资产折股而来。根据立信会计师事务所于2011年7月19日出具的《验资报告》(信会师报字[2011]第13106号)，截至2011年7月19日，发行人已收到全体股东以净资产折合的股本人民币21,000万元。根据发行人的确认并经审慎核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条的规定。

（4）发行人的主营业务为消化类、抗肿瘤类及其他化学药品的研发、生产和销售，公司消化类产品主要为质子泵抑制剂注射剂，主要产品包括注射用奥美拉唑钠（商品名：奥西康）、注射用兰索拉唑（商标名：奥维加）等，公司抗肿瘤类产品主要包括铂类抗肿瘤类用药和抗肿瘤辅助用药，其中铂类抗肿瘤类用药主要产品包括注射用奈达铂（商品名：奥先达）、注射用奥沙利铂（商品名：奥正南）等，抗肿瘤辅助用药主要包括注射用右丙亚胺（商品名：奥诺先）等。发行人自设立以来持续经营上述业务且未发生重大变化；根据相关政府部门出具的证明并经审慎核查，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

2009年1月至2011年5月，陈庆财通过持有南京奥赛康50.5%的股权控制发行人70%的股份。2011年5月至本发行保荐书出具日陈庆财与其妻子张君茹合计持有发行人控股股东南京奥赛康78.571%的股权，南京奥赛康持有发行人本次发行前发行人42%股权，因此陈庆财及其一致行动人张君茹通过南京奥赛康控制发行人42%的股份；此外，其女儿CHEN HONGYU作为陈庆财一致行动人通过全资控制的境外公司伟瑞发展持有发行人3,150万股股份，占本次发行前发行人总股本的15%。因此，本次发行前陈庆财合计实际控制发行人57%的股份。

综上，最近两年内发行人的实际控制人始终为陈庆财，没有发生变更。

最近两年，发行人董事、高级管理人员变化情况如下：

1）董事的变动情况

①2011年1月1日，江奥有限的董事为陈庆财、赵俊、戴建国、任为荣、KENING JAMES；

②2011年5月18日，陈庆财、赵俊、戴建国、任为荣、KENING JAMES 辞去江奥有限董事职务；同日，南京奥赛康出具委派书，委派陈庆财担任江奥有限的董事长，委派戴建国、任为荣担任江奥有限的董事；苏洋公司出具委派书，委派赵俊担任江奥有限的董事；中亿伟业出具委派书，委派赵小伟（ZHAO XIAOWEI）担任江奥有限的董事；

③2011年7月20日，发行人创立大会暨2011年第一次股东大会选举陈庆财、赵小伟（ZHAO XIAOWEI）、赵俊、张建义、任为荣、徐有印、宋瑞霖、潘敏、傅穹担任发行人第一届董事会董事，其中宋瑞霖、潘敏、傅穹为独立董事。

④2011年7月20日，发行人召开了第一届董事会第一次会议，选举陈庆财为发行人董事长。

⑤2011年11月29日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，选举赵小伟（ZHAO XIAOWEI）、赵俊为发行人副董事长。

发行人最近两年内的董事成员的变化是由于股权转让和完善公司治理结构所发生，且发行人董事长未发生变化。除原任董事KENING JAMES因转让股权后不再担任发行人董事，原董事戴建国辞去发行人董事，新聘请赵小伟（ZHAO XIAOWEI）作为发行人董事，新聘请宋瑞霖、潘敏、傅穹作为独立董事外，其他原任和新任董事均未发生变化。因此，发行人董事最近两年内未发生重大变化。发行人董事的任职和更换均已履行了必要的法定程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。

2）高级管理人员的变动情况

①2011年1月1日至2011年7月21日，江奥有限的高级管理人员组成为：陈庆财担任总经理，张建义担任常务副总经理，任为荣担任财务总监，徐有印担任销售总监；

②2011年7月22日至2011年8月12日，发行人的高级管理人员组成为：张建义担任总经理，任为荣担任财务总监兼董事会秘书，徐有印担任销售总监；

③2011年8月13日至2012年4月28日，发行人的高级管理人员组成为：张建义担任总经理，任为荣担任副总经理、财务总监兼董事会秘书，徐有印担任

副总经理兼销售总监；

④2012年4月29日至今，发行人的高级管理人员组成为：张建义担任总经理，任为荣担任副总经理、财务总监兼董事会秘书，徐有印担任副总经理兼销售总监，蔡继兰担任副总经理兼生产总监。

发行人最近两年为加强经营管理而增设了副总经理、董事会秘书等高级管理人员职位且由原公司高管团队担任，同时为建立健全现代企业制度，进一步完善公司治理结构，在股份公司设立时，陈庆财辞去总经理职务仅担任董事长一职，原常务副总经理张建义担任总经理，除此之外其他高级管理人员均未发生变化；2012年4月，公司增加聘任原总经理助理、生产总监蔡继兰担任副总经理。因此，发行人最近两年内高级管理人员未发生重大变化。

综上，发行人符合《暂行办法》第十二、十三条的规定。

（5）根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第113837号），并结合对发行人业务经营情况的尽职调查和审慎核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形：

1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；

5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

综上，发行人符合《暂行办法》第十四条的规定。

（6）根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第113837

（信会师报字[2013]第113840号），《主要税种纳税情况的说明专项核查意见》

号）、

并经审慎核查，发行人依法纳税，所享受的各项税收优惠符合相关法律的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条的规定。

（7）根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第113837号）、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》及补充法律意见以及发行人的确认，并经审慎核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。

（8）发行人的股权清晰，控股股东南京奥赛康和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条的规定。

（9）发行人的独立性

1）资产独立完整

发行人拥有完整的生产经营所需的采购、生产、销售体系及配套设施，合法拥有与生产经营相关的土地使用权、房屋所有权、专利权、生产设备及配套设施等资产，南京奥赛康将其持有的注册商标无偿转让予发行人已经国家商标局核准完成。发行人没有依赖股东的资产进行生产经营的情况，不存在与股东共用资产的情形，各项资产权属清晰明确。

2）人员独立

发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和销售总监等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

3）财务独立

发行人设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了完善的财务会计制度和财务管理制度。发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。

4）机构独立

发行人建立健全了与公司业务相适应的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，依法建立了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织机构，设立了相应的内部职能部门，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

5）业务独立

发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力：

①发行人拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权，能够独立自主地进行生产和经营活动；

②发行人拥有业务经营所需的各项资质，也拥有开展业务所必要的人员、资金和设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的完整组织体系；

③发行人能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力。

因此，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。同时，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

综上，发行人符合《暂行办法》第十八条的规定。

（10）发行人已经根据《公司法》、发行人《公司章程》的规定和建立现代企业制度的要求，依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构，确立了董事会领导下的总经理负责制，具备了健全的组织机构和有利于发行人稳定运营的法人治理结构：

1）股东大会是发行人的权力机构，由全体股东组成。发行人现有股东五名，均为法人股东；

2）发行人设董事会，由九名董事组成，其中独立董事三名，均由股东大会选举产生。董事会设董事长一名，副董事长2名，下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专业委员会；

3）发行人设监事会，由三名监事组成，其中一名由发行人股东大会选举产生，两名职工代表监事由发行人职工通过职工代表大会民主选举产生。

发行人先后按照《公司法》、发行人《公司章程》的规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《总经理工作细则》和《董事会秘书工作细则》、《公司对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《公司内部审计制度》、《公司信息披露管理制度》、《公司投资者关系管理制度》、《公司重大事项内部报告制度》、《公司募集资金使用制度》等规则和制度。上述规则、制度均已生效，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

1）股东大会、董事会和监事会会议召开情况。发行人自变更设立为股份有限公司至本发行保荐书出具日，共召开了八次股东大会、九次董事会会议和六次监事会会议。发行人设立以来，能够按照《公司法》及其《公司章程》的规定召集和召开股东大会、董事会、监事会，其历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

2）独立董事履行职责的情况

2011年7月20日，发行人创立大会选举宋瑞霖、潘敏、傅穹为公司独立董事；发行人独立董事人数占全体董事人数的三分之一以上。

发行人独立董事任职后，能够按时出席董事会会议，认真履行职权，积极参与发行人决策。

3）董事会秘书履行职责的情况

董事会秘书根据《公司章程》及相关工作制度，主要负责发行人股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及发行人股东资料管理等事宜，切实履行其相关

的权利义务。

4）董事会专门委员会的履行职责情况

发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。根据相关制度安排，该等委员会在发行人日常经营过程中的以下方面提出相应建议，包括制定公司长期发展战略、内控制度和重大关联交易审查、定期考核以及董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬计划或方案、规范公司董事、高级管理人员任命等，并监督发行人具体部门的执行情况。

综上，发行人具有完善的公司治理结构，并已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《暂行办法》第十九条的规定。

（11）根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第113837号）和发行人的确认，并经审慎核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第二十条的规定。

（12）发行人已建立了关于关联交易、对外担保、对外投资、内部审计等方面的内部控制制度。根据立信会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2013]第113838号）以及发行人关于公司内部控制制度有关事项的说明，并经审慎核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《暂行办法》第二十一条的规定。

（13）发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条的规定。

（14）发行人《公司章程》已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序。

1）根据发行人《公司章程》第41条规定，发行人的下列对外担保行为，须经发行人股东大会审议通过：

①公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

②连续十二个月内公司的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

③连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币3,000万元；

④为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

⑤单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

⑥对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

⑦法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。

2）根据发行人《公司章程》第112条规定，《公司章程》第41条规定以外的其他对外担保事项由董事会决定；《公司章程》第41条规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批准。

根据发行人的确认并经审慎核查，目前发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。

（15）本机构、发行人律师和审计师已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了发行上市前的辅导，经审慎核查，前述人员已经了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第二十四条的规定。

（16）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经审慎核查，发行人董事、监事、高级管理人员能够忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：

1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；

3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

发行人符合《暂行办法》第二十五条的相关规定。

（17）根据有关政府主管部门出具的证明和发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经审慎核查，发行人及其实际控制人陈庆财不存在下列情形，符合《暂行办法》第二十六条之规定：

1）最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

2）最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。

（18）根据发行人2011年第三次股东大会审议通过的《关于江苏奥赛康药业股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股募集资金运用可行性的议案》，发行人本次证券发行募集资金具有明确的使用方向，拟投资于二期产能扩建项目、新药研发中心建设项目、营销渠道网络建设项目、企业管理信息系统建设项目、其他与主营业务相关的营运资金项目等5个项目。上述项目与目前发行人主营业务密切相关，且上述项目的建设具有可行性和必要性，募集资金数额与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条的规定。

（19）根据发行人2011年第二次股东大会决议，发行人已经审议通过了《关于审议<江苏奥赛康药业股份有限公司募集资金使用制度>的议案》。根据《江苏奥赛康药业股份有限公司募集资金使用制度》第6条规定“为保证募集资金安全使用和有效监管，公司建立募集资金专户存储制度。除募集资金专项账户（以下简称“专户”）外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于专户。”因此，发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《暂行办法》第二十八条的规定。