律师对目标公司的法律尽职调查流程和内容
律师对目标公司的法律尽职调查流程和内容
企业并购中，并购方必须要对目标公司的情况进行调查，没有调查就没有发言权，没有认真调查就不能查出问题本质。当取得目标公司的一些资料时，律师则要对目标公司的相关资料进行审查。审查的意义有二：一是对目标公司可能涉及法律上的问题与情况了然于胸；二是关注哪些问题与情况可能会给并购方带来责任，增加负担，为并购设置障碍，能不能予以消弭或解决。
第一、律师对目标公司法律尽职调查的流程是：
1、组建律师尽职调查班子，进行明确分工。一般要有三名律师，最好要有懂财务、懂经济律师1名，知识产权律师1名，总策划、总协调总负责的一名律师。
2、确定尽职调查的方案；确定好调查目标、调查重点内容，调查对象、调查途径、调查目的等。
3、拟定尽职调查清单；
4、根据调查清单，对每项调查内容进行调查并详细记载调查处的问题。
5、形成律师尽职调查工作报告。
6、为收购方出具并购法律意见书。
第二、律师应尽职调查和审查的要点问题主要有：
一、目标公司的主体资格
审查目标公司的主体资格是为着确保并购的合法有效，即交易各方是否依法成立、并合法存续的，是否具有进行交易的行为能力，是否可以与之进行交易。
审查目标公司的主体资料主要是了解成立情况、注册登记情况、股东情况、注册资本交纳情况、年审情况、公司的变更情况、有无被吊销或注销、停业整顿等情况。
二、目标公司的成立合同、章程
对目标公司的成立合同、章程应进行审查。在审查合同与章程时，要注意该合同与章程中是否有下述防御收购的条款、内容或规定：
1．绝对多数表决
公司章程可能规定，有关兼并、收购或者其他可能导致公司控制权转移的重大交易都需要经过公司股东绝对多数的同意方才可以实施。
2．禁止更换董事或轮任董事制
有的公司章程会规定除董事个人因违法犯罪或故意危害公司利益外，董事不能在任期届满前被更换。而轮任董事制则是将董事会成员分成几组，每组任期两年，每年在股东会上将其一组董事改选，使得董事会成员中总有一组不断地变化，这样，即使是控制了公司的多数股份，在轮任制面前，也不能保证在下届股东年会上获得对董事会的控制权。
3．高薪补偿被辞退的高级管理人员
有的公司章程规定，公司高级管理人员如总经理、副总经理非因自身的过失，如果被公司辞退，应得到一笔极为丰厚的解职费或补偿。
4．股东权利计划
股东权利计划有很多不同的类型，但其基本的内容都差不多相似，即公司股东在取得公司股份时，同时取得另一种权利，该权利在出现某种冲突或引发事件如收购、兼并时，可以开始由股东行使。股东行使该权利的内容是能够以略高于公司同类股票的发行价格的价格购买公司股票。这样，股东就可能以远远低于当时市场价的价格买进公司股票。这无疑会大大增加并购方的收购成本。
股东权利计划一般都规定，发行该权利的公司可以象征性的价格赎回该权利。而拥有该权利的股东，若变成并购方，则不得不行使该权利。
审查公司合同与章程中有无上述内容的规定旨在正确分析目标公司被并购的难易程度，以及并购费用是否会增大或增大到什么程度。
三、目标公司的董事会决议、股东大会决议、纪要等
在兼并和善意收购的情况下，目标公司的董事会和股东大会自然是同意并购的，而同意，依照公司的规定，是一定要有相应的董事会和股东大会决议的。这个程序必不可少。律师就要注意调查审查有关的董事会与股东大会决议是否依法作出？有无达到法定的或章程中规定的同意票数，投票权是否有效等，以确保程序上无瑕疵。
四、目标公司有形财产
即指目标公司的土地及房产设备等有形资产。
土地与房产的价值取决于权利如何。分配做商品房的土地和房产与分配作酒店、办公楼土地和房产的价值会大相径庭；七十年的土地使用权及其上的房产与还剩有十年的土地使用权及其上的房产的价值会差异甚大；已抵押的土地与房产其转让会受到限制，而未抵押的土地与房产则不。如此等等，因此，需要事先对其权利状况加以认真注意，例如，经过批准同意的土地房产的用途如何？权利是否完整，有无瑕疵？有无可能影响该权利的对价是否已付清？有关权利的证明书是否已取得？有无出租或抵押？？出租或抵押的条件如何？等等。
有关机械设备，常见的要求是如一些机械设备是目标公司融资租赁来的，在未付清租赁款之前，其所有权仍不归目标公司，也不能作为目标公司投资或房产。如目标公司是三资企业或来料加工企业，为生产所需而进口的机械设备未经海关许可并补交税款，一律不能转让。因此，需要注意的一是其来源，性质；二是其转让限制；三是有关转让手续的办理。
律师对此审查的意义在于事先发现或理顺目标公司的产权关系，事先发现问题并提出解决问题的办法，确保并购方取得的目标公司的财产清楚明白，权利完整无瑕疵，无法律上的后遗症。
五、知识产权
在一些目标公司中，以知识产权形式存在的无形资产较其有形资产可能更有价值。专利、贸易商标和设计都可通过注册而得到保护。版权、技术诀窍和其他形式的保密信息，虽然不能注册但同样能够受到法律的保护。对于所有知识产权的细节是直接拥有还是通过许可证而使用，都应当予以审查以保证并购方在收购之后能继续从中受益。对于注册的知识产权，还包括对注册和续展费用支付情况的审查，专利的到期日期应当予以注意，对于贸易商标和服务商标、专利，应当确认注册权人或允许使用人的适当情况，因为不使用就会失效。对于根据许可证而享有的权利，应当对相关许可证或注册使用人协议进行审查，以确保不存在有关因控制变化而终止的规定等。还应当询问是否存在有关侵权的诉讼，包括目光公司提起的保护其权利的诉讼，以及针对目标公司的、声称该公司侵犯了第三方权利的诉讼。
六、目标公司的租赁情况
目标公司租赁情况，包括出租与承租两个方面。目标公司在出租或承租时与承租人与出租人的承、出租协议是否合法有效？协议中是否有目标公司的控制权如发生变化，出租或承租关系就回终止或受到限制的规定？如果因此而终止或受限制对并购方会带来什么不利影响或后果等，这些也都与并购方在并购后如何操作有直接利害关系，因而事先的审查与相关措施也是十分必要的。
七、关键合同与合同承诺
大多数公司都有若干对其成功至关重要的关键合同，通常这些合同包括长期购买或供应合同、合资企业合同、或技术许可合同等。
在这些合同中另一个合作方的身份和良好地位对长期合作关系是很重要的。因此此类合同一般都会规定，在一方公司情况发生变化直接影响到此类合同的继续履约时，变化的一方在转让其此类合同中的权利义务前，要取得合同另一方的同意或批准，或在另一合作方控制权发生变化时允许终止合同。如果控制权转移到具有不相宜或者竞争利益的另一方时，这种终止即可行使。
既然目标公司的繁荣十分有赖于交易完成后这些合同继续，买方将希望取得这样的保证即不存在上述有关控制权转移时有可能终止合同的权利，或者如果存在这种权利，不行使这种终止权利。另外还应对上述关键合同进行审查，以确保不存在异常的或者义务多于权利的规定，不存在可能影响买方商业自由经营的限制性保证，不存在重大赔偿条款以及不存在违反《反不正当竞争法》或其他法的规定。
买方还希望确定，目标公司在近期没有作出与买方自己的业务计划不相一致的合同承诺，诸如承诺向新的生产线或新企业、或合资企业提供资本、卖掉关键专利和版权，与供应商或客户签订新的长期合同，向雇员许诺新的高额报酬或股份期权安排等。
如果目标公司过于依赖一家供应商或客户，那么与相关企业或个人发生争执、或者相关企业或个人对目标公司的转让不满意，也是一种潜在的风险。因此买方将希望确保在交易完成前或者作为交易的条件，签订一个可靠的长期合同，或者调查并谈判可供替代的购销渠道。类似的情形还可以发生在企业过于依赖于某位个人的专业技术知识或经验的时候，这时买方可能希望确保与相关雇员签订长期服务合同，或者安排该关键人员的保险，以承保因该雇员生病或去世造成的损失。
另外，还要特别注意贷款、抵押合同、担保合同、代理合同、特许权使用合同等，看看内中是否有在目标公司控制权发生变化时，就得提前履行支付义务，或终止使用权或相关权利等的规定。
审查此类规定，就是要权衡并购完成后是否会因并购而使并购人丧失某些预期权益或权利。
八、目标公司的职工安排
如果目标公司有很多职工，传统做法是可以只审查适用于大多数职工的标准劳动合同文本，而对于董事、企业高管和专门重要职员则必须逐一审查其聘用协议或者服务协议的内容。
在这方面，主要问题是所提供的福利水平以及终止合同前所需要的通知时间及可能的赔偿。这不仅影响潜在的终止合同赔偿支出，而且在继续聘用的情况下可能预示出，补足与聘用条件的重大差异需要花费很多钱。至于提供个人福利如汽车、抵押、补贴、股份期权或资金等，可能也需要买过来。目标公司还可能承受没有资金来源的退休金和其他承诺，还可能作出有关职工或职业前途的许诺，因此必须对合同本身及其他相关方面作详细的审查。
九、目标公司的债权债务情况、税收情况、环境责任等。
目标公司的债务可有已知的债务和潜在的债务。潜在的债务主要包括或有负债（有的称为或然负债），税收与环境责任都属于或有负债中的内容。
税收可能是一个产生潜在责任的重要方面，特别是在国家税收发生变动时，或者诸多税收而目标公司不甚清楚时。在目标公司或故意或不知而未予纳税的情况下，税务机构自然会要求接管目标公司的并购方来来承担或补足纳税的责任，这就使并购方支付了并购费用后，还得再追加税收费用而增大并购的负担。而且欠缴税款还会带来罚款的问题，使得补税之外还需支付罚款。
环境问题随着人类文明的发展，以及人们对自身居住环境的越来越重视而在现今成为一个极为重要的问题。环境要求、环境责任也为各国环境法律师所明确、所完善。尤其是传统制造业是环境污染重点污染源，违反环境法的规定，不仅产生环保责任，从而要接受罚款，更可能会因此而被停业，限期治理。如果这些处理结果是在并购方取得目标公司后
产生的，并购方就不得不承担起这些责任，而这些责任带给并购方的损害不仅是沉重的，有可能还是致命的。尤其是地方啤酒公司对产生环境污染的可能性比较大。（尤其，我们在收购啤酒公司这方面，对环境污染项目的审查更为关键。）
这就需要并购方认真仔细地了解目标公司的纳税情况，包括已纳税情况、有无欠缴款、有关目标公司方面的税收国家是否有调整性、做优惠性规定等；了解环保情况，包括目标公司的经营产品、经营场地与环保的关系，与目标公司有关的环保的规定、当初公司设立时如何通过环保审查、现在目标公司有无违反环保规定，对空气和水的排放、废物存储的处置、对有关许可证和许可的遵守、有毒危险物质对场地和底下水的污染等，环保部门有无发出整改制裁通知等等。在可能的情况下，若对这部分责任投保（无论是并购方还是目标公司投保），就可以极大的减少并购方的风险。
目标公司的负债，无疑会增大并购方的责任，而或有负债与当时已有争议，不久的将来肯定会提起诉讼的情况更会为并购方的责任带来不确定性。这些责任虽然不能躲避，但可以在弄清后作为砝码从应付卖方的款项中作相应扣除或由卖方提供相应的担保以减轻
并购的风险。
律师的审查就是要了解目标公司的债务情况及其偿还周期、利率、罚则及债权人有无限制性要求。了解目标公司的纳税情况、环保情况，以掌握这方面有无责任或可能的责任。
十、重大诉讼或仲裁
律师当然要了解，是否有诉讼或仲裁程序影响目标公司，包括实际进行的、即将开始的或者有可能产生的仲裁或诉讼。这些诉讼或仲裁有多少宗？标的多大？进展情况如何？可能的结果会如何等？律师审查这些不仅是因为涉及到的大量责任和法律费用，还因为这可能会将并购方的并购的精力不是投入到公司经营管理方面，而是把精力投入到大量缠绕的无穷的官司纠纷上。当然，合理数量的诉讼可被视为是正常的业务状态。总是会有些债务问题要由律师负责处理，也会有小额的人身伤害赔偿要求等，这通常由雇主责任保险的承保人及其律师处理。但有时调查显示出存在某一类可能会引起巨大开支的索赔要求，诸如环境污染、产品责任或雇主责任等方面的索赔，这些可能十分昂贵并且不能投保。在这样的情况下，并购是否还应继续进行，就需要认真斟酌。
十一、必要的批准文件
在中国，国有股权的转让，一定要事先取得国有资产管理局的同意和批准。那么，凡涉及到国有资产和股权转让的并购，都需要事先审查一下目标公司有无批准的文件，该批文的真实合法有效性？如无此批文，则并购难以为继。
以上十一项内容基本涵盖了律师尽职调查的范围内容，每一项内容都不一定都有律师亲自来做调查，比如，财务、税收，人力资源可以分派到并购方的其他部门，比如人力资源部，财务部，但是，作为律师必须掌握这些调查的情况，并且要根据这些情况给相关部门和人员提供相应的指导和法律咨询意见。
法律尽职调查范本简版
法律尽职调查范本(简版
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关于xxxx公司 初步法律问题审查之法律尽职调查报告 二〇一x年x月x日 北京市xxxx律师事务所
引言 致：xxxx公司（下称“贵司”） 北京市xxxx律师事务所（下称“本所”或“我们”）是经中华人民共和国司法部及北京市司法局批准成立的律师事务所。本所接受贵司委托，就贵司在xxxx项目中，与北京xx公司（下称“北京xx”）合资成立一家合资公司的合作事项，根据中国境内的有关法律、行政法规、部门规章和规定（以下称“中国法律”），对北京xx的历史沿革、涉诉情况和知识产权情况等进行初步的法律尽职调查，现对在调查期间的内容及问题进行汇总，出具本尽职调查报告（以下简称“本报告”）。 我们出具本报告基于以下前提： 1. 本次调查的范围仅限于北京xx的历史沿革、涉诉情况和知识产权情况。调查的方式为通过公开渠道（国家企业信用信息公示系统https://www.wendangku.net/doc/7912692970.html,/index.html、中华人民共和国国家知识产权局：https://www.wendangku.net/doc/7912692970.html,）公示的信息，查询北京xx的工商登记、涉诉情况以及知识产权情况； 2. 除非特别指出，我们依据本报告出具之日之前已经发生的事实，并基于对该等已经发生事实的了解和对现行有效的中国法律的理解出具本报告； 3. 受技术、信息公开等客观原因限制，全国法院被执行人信息查询网站、中国执行信息公开网及中国法院公告查询网站等未包括全部正在进行中的、未了结的诉讼案件，且这些网站的信息未必是实时更新的，因此本报告中关于诉讼信息的查询结果未必是全面的。此外，中国仲裁信息目前尚无法通过公开渠道查询。 4. 公司已经提供了我们认为作为出具本报告所必须的书面材料，并保证其提供的上诉材料是真实、准确、合法的。我们仅就与此次调查事项有关的法律问题发表意见，并不对任何会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 对于本次调查事项，我们的调查方法是有限度审查文件及必要时向公司有关工作人员进行口头询问。在本报告中，我们按照律师行业公认的业务标准、到的
法律尽职调查报告(正规版)
法律尽职调查报告（正规版） 法律尽职调查报告（正规版） 和附件三个部分。报告的前言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就具体问题逐项进行评论与分析，并出具相关的法律意见书；报告的附件包括材料目录、目标公司提供的资料及文本、工商登记资料、行政批复及审批文件资料、政府机关，其他机构或目标公司声明与承诺等。附件另行装订成册。第二章正文第一部分目标公司法律情况审评 1.1目标公司的历史沿革（由目标公司自行出具公司简介并盖章） 1.2目标公司的设立 （一）目标公司于201X年5月20日向xx省xx市工商管理行政局申请设立，核定公司名称为“xx市xx热电有限责任公司”，公司住所地xx市火车站向南1公里处；营业期限二十年；注册资本为人民币壹佰万元；公司经营范围为火力发电、泵售、工业xx的生产、销售、炉渣、炉灰的销售。 （二）公司设立时股权结构为： xx（男，1956年3月27日出生，汉族，住xx省xx市东园镇南路281号），出资额人民币84万元，实际认缴出资人民币84万元，占注册资本84%； xx（男，1958年5月28日出生，汉族，住xx省xx 市三闸乡杨家寨村六社）出资人民币1 5.6万元，实际认缴出资人民币1
5.6万元，占注册资本1 5.6%。 xx（男，汉族，汉族，1969年8月23日出生，住xx省xx市马神庙街94号）出资额人民0.4万元，实际认缴出资人民币0.4万元，占注册资本0.4%。 （三）设立时验资情况： xx市xx会计师事务有限公司出具张会验字（200 3）90号验资报告（节选，以附件为准，附件一26页）： “根据有关协议、章程的规定，xx市xx热电有限责任公司申请的注册资本为壹佰万元，由xx、xx、xx三位股东出资，经审验，截止201X年5月19日止，xx市xx热电有限责任公司已实际收到股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，各股东以货币方式出资。 （四）设立时公司章程（概述，以附件为准，附件一15页）： 对包括宗旨、名称及住所、公司经营范围、注册资本、股东名称及出资方 篇二： 法律尽职调查报告-201X0428 北京有限公司法律尽职调查报告（机密）二〇一二年二月二十四日第一部分导言 1、简称与定义在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）： “本报告”指由上海方本（北京）律师事务所于201X年2月28日出具的北京有限公司之法律尽职调查报告。“本所”指上海方本（北京）律师事务所。“本所律师”或“我们”指上海方本（北京）律师事务所进行法律尽职调查之律师。“”指股份有限公司，一家根
财务尽职调查流程及注意事项
财务尽职调查 一、财务尽职调查的认识 通常意义上所说的尽职调查，又称审慎性调查，它是交易完成之前对收购目标、公司供应商或其他潜在的业务伙伴的财务状况和经营状况所作的详细调查。也指承销新发行证券的券商或向投资者推销这些证券的经纪人对发行机构可信度的调查，发行机构、主承销商以及与发行机构有关的其他机构之间可能会因此召开一个尽职审查会议。 从实施主体看，尽职调查一般是由投资方组织实施、对被投资方进行的专门调查；如果两个公司是以换股的方式进行合并的时候，还要考虑对买方进行尽职调查。这种调查往往通过聘请专业机构（如会计师、律师和行业专家等中介机构）具体实施。从调查类型上看又可以分为企业经营管理、法律关系、企业财务、企业文化等不同方面的尽职调查。 财务尽职调查，是指财务调查人员根据委托方的并购目标和委托范围，针对目标企业的财务情况及其各种影响因素等各个方面，实施书面调查、文件审阅、口头询问、比较分析等调查手段并向委托方揭示和报告目标企业的一般投资价值和财务风险的工作过程。 二、确立以并购目标为核心的调查目标 （一）理解并购目标、识别调查重点 为了圆满完成委托人的委托事项，财务尽职调查机构应当深刻地理解投资方实施企业并购的目标和战略，并以此为标准准确地把握调查方向、确定调查内容，合理地分配调查人力资源，其所得出的结果才能满足投资方的要求。虽然目前资本市场中不同投资方的并购目标差别较大，很难详细的一一列举分析，但是根据投资目标，可以将投资方大致分为两大类，即以金融型投资者和产业型投资者。 1．金融型投资者，通常是一个投资集团，他们并不非常关心投资项目与其所持有的其他投资的内部联系。他们主要的忧虑是购买的公司能否产生支付购买费用所需的现金流以及能够带来足够的利润回报。他们认为，在某些情况下，利润也许来自股利，在另一些情况下，投资利润可能更快地来自以后转让公司资产，或者通过向公众出售股票转让公司股权。故此，这类投资者非常关心企业的历史
【风控】商业保理尽职调查法律实务
商业保理尽职调查法律实务 尽职调查一般是指企业内部人员／外部顾问遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对目标标的进行充分调查，掌握标的项目相关的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态及财务状况，对交易对手的还款意愿和还款能力作出判断，以合理评估目标标的的价值和风险的行为。其作为减轻交易各方的信息不对称性、为交易各方识别风险提供信息保证，并帮助交易各方对目标标的进行合理定价的重要手段，广泛应用于兼并收购、重大资产转让、债务融资工具和风险投资等领域中。 一、尽职调查的必要性和局限性 （一）尽职调查的必要性 1、风险控制。 风险控制是尽职调查的首要作用，通过尽职调查最大限度地了解目标标的现状，进而控制因交易而可能发生的风险，减少交易后的不确定风险。 2、差异定价。 决定一项交易价格的因素很多，除成本、预期收益外，还包括经营风险、财务风险、市场占有率、获利能力等，而这些都需要通过尽职调查才能进一步确定。尽职调查所获取的信息越充分，定价的的参考因素的确定性也就越高。 3、证据固定。 尽职调查一般是调查方向被调查方提供一份清单，由被调查方根据清单提供书面材料，必要时调查方可对被调查方相关人员进行访谈，并进一步提出补充清单，整个过程主要是书面审查，多数情况下还会要求被调查方在其提供的全部资料上加盖印章，从而实现证据的收集与固定。 （二）尽职调查的局限性 鉴于调查方所审查的资料多是被调查方提供的，这就决定了尽职调查的往往离不开被调查方的积极配合，否则不仅尽调难度会增加，而且在材料的真实性和完整性无法保证情况下必然难以保证尽职调查的全面性和及时性。另外，目前我国各类信息的公开度和透明度以及信息的完整性和及时性均存在较大的提升和改善的空间，这无疑也极大的限制了调查方的难度。因此，要求进行绝对的尽职调查，以揭露所有的潜在风险是不现实的，因此，尽职调查必须在一定范围内进行。 二、尽职调查的原则 （一）独立性原则
调查报告 法务尽职调查报告
法务尽职调查报告 由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购。那法务尽职调查报告怎么写呢？下面跟小编一起来看看吧！ 法务尽职调查报告 上海市汇盛律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师××、××对某有限公司（以下简称“W公司”）进行了尽职调查。 在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以《委托合同书》的形式确定下来（详见附件一：尽职调查范围）。 根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读W公司提供的文件（详见附件二：W提供文件目录），进行书面审查；与W 公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为： 1、W公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的；提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的；并且所有的复印件与原件是一致的； 2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的； 3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏
的，是客观、真实的； 4、W公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为； 5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。 基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据W公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容： 一、W公司基本情况 1、基本信息（略） 2、W公司历次变更情况(略) （详情见附件三：W公司变更详细） 3、W公司实际控制人（略） 二、W公司隐名投资风险 外国人某某通过中国自然人投资于W公司的行为属于隐名投资行为。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人、为“显名股东”。 1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定 根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件： （１）隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有； （２）公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数； （３）隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上
法律尽职调查报告
法律尽调内容 法律尽职调查清单360项 （一）、关于公司的设立和存续 1.公司名称不符合有关法律规定 2.公司名称未经有权机关核准 3.公司名称与驰名商标冲突 4.公司注册资本低于法定最低限额 5.公司的经营期限短于拟议交易的需求 6.公司的经营期限届满未办理延期登记 7.公司的设立未能取得有权机关的批准 8.公司章程规定与公司法存在冲突 9.公司法定代表人变更未办理相关登记 10.公司的法定代表人资格不符合任职资格 11.公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致 12.公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突 13.公司设立程序不规范 14.公司实际使用的经营场所与工商登记不一致 15.公司的法定住所使用住宅用房 16.公司未能通过最近年度的工商年检 17.公司未签发出资证明书 18.公司未设立股东名册 19.对公司的投资超过了母公司章程规定的限额 20.公司未能及时办理组织机构代码证登记手续 21.公司(外商投资企业)未能及时办理财政登记证 （二）、关于公司的股权转让 29.股东未放弃优先权 30.转股价款未支付 31.转股未履行适当的法律程序 32.外商投资企业股权转让未按照评估值作价 33.转股不符合公司章程的限制性规定 34.支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税 35.转股未办理工商变更登记 36.转股协议约定的转股生效条件未能满足
37.股权转让未签发出资证明书 38.有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册 39.股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续 40.发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定 41.董事、监事、高级管理人员转让股份不符合《公司法》、公司章程的有关规定 42.受让方股东的身份对拟议交易造成影响 43.伪造转股文件，股权权属存在纠纷 44.转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理 （三）、关于公司的出资(含增资、减资) 45.公司的出资形式不符合当时有关法规的规定 46.公司的注册资本未能按时缴清 47.非货币出资未能办理过户手续 48.股东以未评估的部分资产出资 49.关于股东虚假出资 50.关于以自身资产评估出资 51.股东抽逃注册资本 52.非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定 53.关于以实物出资使用假发票 54.评估增值过大 55.关于以划拨土地出资 56.对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明 57.增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权 58.公司未向增资后的股东出具出资证明书 59.公司未按照增资结果变更股东名册 60.公司增资或者减资未取得有权机关的批准 61.公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定 62.公司注册资本需要提前缴纳 63.公司未按照法定程序减资 （四）、关于公司的类型变更 64.公司类型变更程序对拟议交易存在影响 （五）、关于公司的合并、分立、解散
企业尽职调查流程
投资的准备工作：企业尽职调查的流程 [转引人]这是国内一些投资企业常用的尽职调查流程，附在这里供大家参考。 整个创业投资过程包括记载项目备忘录和归类收集资料工作。项目备忘录全程记载创业投资过程，详细纪录全过程的具体操作事宜；项目备忘录主要包括发生时间、事项、各类报告（预研、评价、跟踪和投资价值分析）、会议纪录和投资文件等内容。资料归类收集工作包括法律文件、宣传、财务、董事会、经营、技术、管理、管理层个人和其他资料，此外，还包括本公司自己收集的相关资料和通过外聘专家等方式获得的其他资料。 一、根据本公司制定的创业投资范围，充分利用各种途径发掘目标企业和项目。 1．本公司创业投资范围限定在通信、网络、软件和生物工程领域。 2．寻找目标企业和项目的渠道包括公开信息收集、战略合作伙伴推荐和商业客户介绍。 3．收集到的目标企业和项目信息及时提交给审查监控部，由审查监控部及时召开信息收集汇报会（各部门参加），进行调研分工。 4．调研人员通过相应渠道与目标企业和项目进行简单接触和交流，判断是否具有投资机会并得出结论。 1）对于具有投资机会的目标企业和项目，迅速做出预研报告。预研报告经调研人员签字后存入项目备忘录。预研报告主要包括目标企业和项目信息获得途径、目标企业和项目对创业投资的接受程度等内容。 2）对于没有投资机会的目标企业和项目，继续跟踪和联系，观察是否出现投资机会。 二、派出调研人员全面接触目标企业和项目，了解目标企业和项目的概况。初步接触目标企业和项目的管理层，并收集目标企业和项目的公开信息和背景资料。应了解的信息包括，但不限于以下内容： 1．简要发展历史及长远规 划。 2．现有产品或服务简况。 3．市场销售概况。 4．竞争对手的简单情况。 5．技术概况。 6．融资计划与安排。 7．现有股东和管理层的简况。 8．背景资料。包括行业情况和相关法规政策等。 三、调研人员作出初期评价，签字后存入项目备忘录。初期评价应简要描述目标企业和项目概况并逐项评价，在陈述深入调研理由的基础上总结相关问题为一期调研作准备。 四、调研人员按照本公司范本根据实际情况修改后与目标企业和项目签署保密协议。
金杜律师尽职调查清单
金杜律师尽职调查 清单
法律尽职调查清单 一、公司主体方面的资料（公司简介、设立及沿革情况） 1、公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）； 2、公司设立时的出资协议、股东协议（包括设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等）； 3、公司章程（包括公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）； 4、除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其它合同、协议、意向书、备忘录（如有）； 5、公司的验资报告（包括设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）； 6、公司的资产评估报告（包括固定资产和无形资产的评估报告，如有） 7、公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书(表)等相关文件； 8、公司历次的年检报告； 9、所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法院判决(如有)；
10、与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件（如有） 11、公司现有董事、监事、高级管理人员的基本信息，包括姓名、国籍、联系地址、职位、工资水平、在公司的持股比例及其它业务利益（包括但不限于公司所提供的未偿还贷款、担保）、在除公司以外的任何其它企业所持有的权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东； 12、公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知（如有）； 13、公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知（如有）； 14、公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知（如有）； 15、公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量，并提供公司曾经设立过的关联公司或相关业务运营公司的设立文件和终止或转让文件（如有）； 16、政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其它经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其它经营实体变更的批准文件（如有）； 17、政府部门向公司核发的涉及公司生产经营的全部许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件； 18、组织机构代码证；
核心企业尽职调查操作流程图
核心企业尽职调查操作流程 一、整体业务流程 1、客户经理与融资方接触后，收集一定信息，写一份简单的报告，报告模版在附件里。 2、客户经理将报告通过统一发送至风控或通过通讯软件发送给风控。 3、风控将对每份报告进行初步审核，如不符合金票通公司准入标准，则直接反馈客户经理，并说明原因，当天给予回复。 如符合金票通公司准入标准，风控将直接将报告转给风控部门进行二审。 风控部门在对企业进行进一步分析后，如不通过则当天由风控部项目对接人直接反馈客户经理，如业务下午上报，则第二天回复。 如风控部门通过此业务，则由风控部项目对接人将所需资料清单发给客户经理，由客户经理完成资料收集。 4、资料收集完成并送达或通过电子形式发送至风控对接人后，在一个工作日，风控对接人完成项目外部调查报告撰写，向金融资产事业部负责人汇报，负责人有权再次拒绝项目。 5、金融资产事业部负责人将安排风控人员与客户经理对融资方及出票方进行现场调查。 6、风控人员及客户经理调查形成最终调查报告，移交给贷审会相关人员预览。安排贷审会人员进行会议，贷审会人员对该业务提出
意见和建议，形成最终意见，并进行表决，形成贷审会决议。 二、核心企业调查流程 1、客户经理进行初步调查，主要为客户的基本信息以及简单的外部信息。 基本信息包括行业信息、产品状况、生产流程、公司注册资本、经营状况、法人信息、关联企业信息、现场调研信息等。 外部信息包括工商信息查询、法院信息查询、中登网信息查询、银行征信报告查询、小贷系统查询、上市公司公开披露查询、网络负面信息查询等。 2、客户经理初步调查形成简单报告，并将已收集资料（如有）上报给风控部，由风控进行初审。 风控初审主要为外部信息查询，包括基本介绍、工商信息查询、法院信息查询、中登网信息查询、银行征信报告查询、小贷系统查询、上市公司公开披露查询、网络负面信息查询等。 3、如初步审核通过，要求客户经理收集企业资料。 收集资料包括：
法律尽职调查文件清单
法律尽职调查文件清单
引言 致：公司 北京市某某（深圳）律师事务所（以下简称“某某”或“本所”）接受公司（以下简称公司”）的委托，为公司新三板业务提供专项法律服务。为此，本所提供这份律师尽职调查文件清单。 某某律师就本次的调查清单做出如下说明： 1、请根据本文件清单所列事项提供所有有关文件。如果任何相关文件未能跟其它尽职调查文件同时提供应说明何时可以提交。在提交文件的时候，请在文件的右上角及档案名称中注明本文的问题编号，以作识别。 2、如有关请求不适用，请在有关事项里注明“不适用”，并说明理由。 3、“公司”是指公司公司及其附属公司、合营公司、关联公司、分支机构等； 4、若本文件清单提及一个文件如“公司章程”，应理解为公司章程及所有相关修改或者补充公司章程的文件。 5、就本文件清单提供的答复及/或文件所涉实际事项，在拟议的交易完成之前如有任何变化，请及时通知本所。 6、请注意，本文件清单仅仅是一个初步清单。随着工作的进展，本所会进一步提交补充文件清单。 北京市某某（深圳）律师事务所
法律尽职调查文件清单 文件编号提供日期不适用注释1基本信息 1.1请用图表说明公司现在的股权结构，并列公司或其 它法律实体在批文或营业执照中使用的法定全 名、商号（如果不同）和法定注册地址或主要办 公地址 1.2公司所持有的全部证照(包括但不限于营业执照、 税务登记证、组织机构代码证、贷款卡及其他批 准证书或许可证) 1.3公司基本信息的概述包括： 1.3.1最新的《企业法人营业执照》登记信息； 1.3.2地址和地点,办公室、工厂、分支机构和直销 店的地址和地点； 1.3.3现有股东和董事及高级管理人员； 1.3.4有关公司情况简介； 1.3.5全部雇员；和 1.3.6有关公司的网址域名（无论是否经在有关机 构注册） 1.4公司下属企业（控股、参股、联营、合营企业）的 资料： 1.4.1下属企业清单（下属企业名称、目前注册资 本、公司投资金额、公司所占股权比例） 1.4.2《发起人协议》（或收购/合资合同） 1.4.3设立及/或增资后的《验资报告》 1.4.42012\2013年度的审计报告或资产负债表 1.4.5最新《企业法人营业执照》复印件
法律尽职调查报告
法律尽职调查报告（电梯安装维保行业） 要点 律所根据公司委托，为其收购某电梯安保维护公司进行尽职调查，为其提供专业法律意见。 __________________ 有限公司 法律尽职调查报告 第一部分导言 一、简称与定义 在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）： 本报告”指由律师事务所于年月日出具 的有限公司之法律尽职调查报告。 本所”指律师事务所。 本所律师”或我们”指律师事务所进行法律尽职调查之律师。 “”指股份有限公司，一家根据中华人民共和国法律 在工商行政管理局登记设立并存续的、法定地址位于的公司。 特种设备许可证”指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局或市质量技术监督局向有限公司颁发的中华人民共和国特种设备安装改造维修许 可证。 “ ________________ ”指 ________________ 有限公司，一家根据中华人民共和国法律 在市工商行政管理局分局登记设立并存续的、法定地址 位于的公司。 中国”指中华人民共和国，但不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省。 本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 二、目的 __________________ 委托本所，在获得相关信息的基础上并基于本报告的解释和限制， 对有限公司进行法律尽职调查，以查明_______________________ 的法律现状，为其收购___________________ 之可行性提供专业法律意见。 三、工作范围 基于法律尽职调查期间获得的资料和信息，本所之工作范围为确认以下
法律尽职调查-上
第一讲：法律尽职调查漫谈
两个律所被处罚的案例一法律尽调的概念、历史、作用、应用二法律尽调操作流程三律师从事尽调的基本要求 四C O N T E N T S 目录律师从事法律尽调的优势与特点五
一两个律所被处罚的案例 Click here to add your title
1、2017.6.5 广东某律所被证监会罚款400万元，为律师从事非诉讼业务敲响了警钟：登云股份 IPO申请文件造假（未发现关联关系、关联交易、未发现潜在的重大债权债务、对发现的问题未作进一步核查） 违反了《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第二十四条、《律师事务所从事证券法律事务管理办法》第十四条、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第二十八条的规定。依据《证券法》第二百二十三条的规定，证监会决定： （1）责令君信所改正，没收业务收入195万元，并处以195万元罚款。 （2）对两名业务操作的律师给予警告，并分别处以5万元罚款。
2、2017.6 某律所被证监会罚款750万元。某律所在为鞍重股份与九好集团提供法律服务过程中，存在以下问题：（1）对九好集团上述3亿元定期存款既未查验存单原件，也未向开户银行进行书面查询、函证，其行为违反了《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《执业规则》）第二十四条关于“对银行存款的查验，律师应当查验银行出具的存款证明原件；不能提供委托查验期银行存款证明的，应当会同委托人（存款人）向委托人的开户银行进行书面查询、函证”的规定，导致未能发现该3亿元定期存款处于质押状态。 （2）某律所未按规定将实地调查情况作成笔录 《执业规则》第十五条关于“律师采用实地调查方式进行查验的，应当将实地调查情况作成笔录，由调查律师、被调查事项相关的自然人或者单位负责人签名”的规定。
律师对目标公司的法律尽职调查流程和内容
律师对目标公司的法律尽职调查流程和内容 企业并购中，并购方必须要对目标公司的情况进行调查，没有调查就没有发言权，没有认真调查就不能查出问题本质。当取得目标公司的一些资料时，律师则要对目标公司的相关资料进行审查。审查的意义有二：一是对目标公司可能涉及法律上的问题与情况了然于胸；二是关注那些可能会给并购方带来责任，增加负担，为并购设置障碍的问题，这些问题能否予消除或解决？ 第一、律师对目标公司法律尽职调查的流程是： 1、组建律师尽职调查班子，进行明确分工。一般要有三名律师，最好要有懂财务、懂经济律师1名，知识产权律师1名，总策划、总协调总负责的一名律师。 2、确定尽职调查的方案；确定好调查目标、调查重点内容，调查对象、调查途径、调查目的等。 3、拟定尽职调查清单。 4、根据调查清单，对每项调查内容进行调查并详细记载调查出的问题。 5、形成律师尽职调查工作报告。 6、为收购方出具并购法律意见书。 第二、律师应尽职调查和审查的要点问题主要有： 一、目标公司的主体资格
审查目标公司的主体资格是为着确保并购的合法有效，即交易各方是否依法成立、并合法存续，是否具有进行交易的行为能力，是否可以与之进行交易。 审查目标公司的主体资格主要是了解成立情况、注册登记情况、股东情况、注册资本缴纳情况、年审情况、公司的变更情况、有无被吊销或注销、停业整顿等情况。 二、目标公司的成立合同、章程 对目标公司的成立合同、章程应进行审查。在审查合同与章程时，要注意该合同与章程中是否有下述防御收购的条款、内容或规定： 1．绝对多数表决 公司章程可能规定，有关兼并、收购或者其他可能导致公司控制权转移的重大交易都需要经过公司股东绝对多数的同意方才可以实施。 2．禁止更换董事或轮任董事制 有的公司章程会规定除董事个人因违法犯罪或故意危害公司利益外，董事不能在任期届满前被更换。而轮任董事制则是将董事会成员分成几组，每组任期两年，每年在股东会上将其一组董事改选，使得董事会成员中总有一组不断地变化，这样，即使是控制了公司的多数股份，在轮任制面前，也不能保证在下届股东年会上获得对董事会的控制权。 3．高薪补偿被辞退的高级管理人员 有的公司章程规定，公司高级管理人员如总经理、副总经理非因自身的过失，如果被公司辞退，应得到一笔极为丰厚的解职费或经济补偿金。 4．股东权利计划
法律尽职调查报告
四、法律尽职调查报告 律师事务所 关于公司法律尽职调查报告 目录 序言 一、主体资格 二、历史沿革 三、股东及实际控制人 四、独立性 五、业务 六、关联交易及同业竞争 七、主要资产 八、科研 九、重大债权职务 十、公司章程 十一、股东会、董事会、监事会 十二、董事、监事及高级管理人员 十三、税务 十四、劳动人事、劳动安全等 十五、诉讼、仲裁或行政处罚 十六、其他 序言 致公司 根据《关于公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议》，律师事务所（以下简称“本所”）作为（以下简称“公司”）改制上市的专项法律顾问。 本所指派律师、律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据《中华人民国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民国合同法》（以下简称“《合同法》”）等法律、法规
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规和勤勉尽责精神，出具本《法律尽职调查报告》。 年月日，本所律师向公司发送了《律师事务所关于公司改制上市尽职调查清单》，收集并审查了本所律师认为出具本《法律尽职调查报告》所必需的资料和文件；为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验；就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流；并前往工商、税务、劳动、环保等政府部门了解和查询情况；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；遵守相关法律、政策、程序及实际操作。 年月日，贵公司签订了《公司保证书》，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的述，本所律师已得到公司的如下保证：本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。 为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明： 一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规性文件的规定而出具； 我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。 二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些容的引述，并不表明本所律师对这些容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。 三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。 四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。
法律尽职调查应特别注意的问题
法律尽职调查应特别注意的问题 (一)尽职调查需尽审慎之责 1、关于尽职调查的范围 法律尽职调查应当在约定的范围内进行，要有所为和有所不为。不属于法律尽职调查范围内的事项，就一定要和客户讲清楚，绝不能大包大揽。这是因为如果尽职调查超出约定的范围，不但可能会增加客户的法律费用成本(当然这取决于收费方式如何)，更有可能由于包揽了并非属于自己专业范围的调查工作而造成失职，导致不必要的执业风险。 2、尽审慎之责 对于属于法律尽职调查范围的事项，律师则必须尽到审慎的职责。例如，律师在审阅目标公司提供的文件资料和对管理层进行访谈时，应当注意这些文件资料是否足够、能否互相佐证还是相互矛盾，是否需要发出补充问卷和补充文件清单；关于同一事项的文件资料不清楚或模糊之处，应当进行管理层的访谈。不仅如此，在做法律尽职调查的时候，律师还应当要保持独立的判断，不要被人误导。对公司人员的陈述、说明或解释不要轻易去相信，因为很多时候公司有关陈述、说明或解释有意无意地是错误的或片面的，律师应当将访谈结果与基于现场调查以及从其他来源获得的信息相对照，核查是否存在重大差异或不一致。 又如，有的企业提供了税收主管部门的完税证明，但是在尽职调查过程中发现有证据证明该企业实际上有偷漏税行为并且数额巨大。在这种情况下，律师应当及时报告客户并进行法律分析，不能仅依赖相关政府部门出具的完税证明就认
为完全没有法律风险，也就是说即便有政府部门出具的证明文件，也不应当影响到律师的独立判断。律师可以先说明该公司与政府部门有良好的关系，因此借助这个优势获得了完税证明，但根据其他证据显示其有偷漏税的情形，这与完税证明是相互矛盾的，然后说明法律后果和实际的风险，建议在交易文件中由目标公司在税务合规方面作出声明和保证，并设计违约条款来保障客户的利益。 另外，基于审慎原则，律师对于一些重大或关键的文件，如执照、许可、批文等或财产抵押登记文件，应当到相关政府部门进行独立调查核实。 在做法律尽职调查的过程中，地方法规是律师进行法律问题研究和分析所不能和不应忽视的，特别是关于劳动管理、社会保险、房地产等问题的分析和研究。 3、关本的于范使用 作为初年级律师，往往容易仅仅依赖或照抄已有的法律尽职调查文件清单的范本，把范本清单上公司的名字改动一下就发出了。这可能会产生非常不利的结果。因为尽管这些范本总结了许多类型交易或项目所通行或共有的问题类型，但是对某一特定的交易却并非完全适用，甚至可能是大部分并不适用。例如，从事某些行业需要取得特殊的行业准入、资质要求、业务营业许可(如电信运营商需要取得电信业务经营许可，金融机构需要取得金融业务许可证，而房地产开发企业需要取得房地产开发资质)或者行业或技术方面的认证(如压力容器生产企业和电子产品生产商)，且不同的行业或企业又会涉及不同的法律问题或合规要求(如制造商通常有环保合规问题，保险公司要符合保险监督管理机构的监管要求)。基于上述原因，清单范本最多可以具有某些指导性作用，而不能机械地照搬于每一项目的尽职调查中。在草拟尽职调查清单时必须考虑到特定项目中目标
法律尽职调查的操作要点
法律尽职调查的操作要点 一、法律视野下目标企业关注重点的趋同与总结 尽管存在不同的分类，但从法律关注事项角度分析，作为法律尽职调查对象的目标公司，核心法律事项还是趋同的。这点在证监会监管体系下的上市公司、新三板企业的并购重组法律意见书内容要求上即可看出。 总体来说，对目标企业的法律尽职调查围绕五条主线展开： 1、企业的主体资格与内部治理 （1）主体资格 核查依法设立与经营必备的相关证照，如营业执照、组织机构代码证、税务登记证（三证合一）、开户许可证、外资企业批准证书、社保登记证等。 基本事项，也是核心事项，任何缺失均可能构成实质障碍。 需注意分公司、子公司主体资格核查。 （2）内部治理 通过章程、三会议事规则等文件，核查三会一层设置情况与职权范围、三会会议记录、职能部门与内部管理制度、机构独立情况（是否存在各部门之间的人员与职能混同）。 治理机制健全是首发上市、新三板挂牌审核的核心内容之一，目的在于并保证企业的有效运行，保护股东权益。该审核关注的目的与并购关注的目的一致。但实践中该部分往往需要规范。 执行董事企业的特殊情况，家族企业，企业不同阶段的标准不同，投资者进入后的适当调整，企业文化的改造过程。
此外，注意章程的特殊约定，是否对并购构成实质性障碍，如股东会一致通过设置、董事更换的限制性规定、黄金降落伞安排等等。 2、企业的股权状况 主要核查内容包括：“一静一动”两方面的调查，静-股权的设置（基本情况、质押、查封等权利限制情况，股权代持、股权激励计划与员工持股等）、动-历次增资与股权转让等。 重点关注：股权变动的程序、价格、是否实际支付、是否存在出资不实（抽逃）、非货币资产出资（评估情况）、国有企业股权变动的特殊程序要求（审批、评估、进场交易、国有资产登记等）。 3、企业的业务 主要核查内容包括：主营业务情况、业务变化情况、业务资质、同业竞争、关联交易、重大债权债务等。 重点问题：业务的稳定性、业务资质的取得情况、实际控制人与控股股东的同业竞争、关联交易、重大债权债务对并购重组的影响及限制性规定（如银行贷款合同的限制条款）。 4、企业的资产 核查公司资产是否权属清晰、证件齐备，是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形。 主要核查内容包括：不动产、重要动产、知识产权（专利、商标、著作权、专有技术等）、权利取得与限制情况（尤其关注对价支付情况）、对外投资情况。 重要登记资产，以在登记机关调取的权利登记情况为准，权利证书作为参考。
律师尽职调查报告范本
律师尽职调查报告范本 调查报告是对某一情况、某一事件“去粗取精、去伪存真、由此及彼、由表及里”的分析研究，揭示出本质，寻找出规律，总结出经验，最后以书面形式陈述出来。以下是小编精心准备的律师尽职调查报告范本，大家可以参考以下内容哦！ 律师尽职调查报告【1】根据××银行××支行与××律师事务所签订的《项目尽职调查委托合同》，以及《中华人民共和国律师法》以及相关法律法规的规定，本所接受××银行的委托，作为整体处置××公司项目的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜，出具本尽职调查报告。 〖注：以下说明调查手段和调查工作概要〗 为出具本法律意见书，本所律师审阅了××银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向××银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。 〖注：以下说明出具报告的前提〗 本法律意见书基于以下前提作出：有关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；且无任何应披露而未向本所披露，但对本项债权
的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。 在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对于没有完整书面文件支持的事实，本所依据政府部门提供的文件、专业经验和常识进行了一定的假设并基于该等假设进行法律分析和作出结论，而该等假设可能与事实存在差异或不符。 〖注：以下说明报告使用方法和用途〗 本法律意见书的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此司法实践结果可能与本法律意见的判断存在差异。本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项债权的任何决定均只能被理解为是基于自己的独立判断而非本法律意见作出。 本所在此同意，××银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文件，供有关各方参考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
标准化尽职调查流程!
标准化尽职调查流程！ 以下是我跑了近一千家次企业现场（你没有看错是一千家，而且有的企业连续几年都去，对企业的认知会更加具体），总结的调查经验。 之前写过标准的尽职调查流程、调查提纲。但还是没有讲明白标准的尽职调查流程具体怎样操作。今天这篇文章将详细分解下尽职调查的分工和流程以及实际操作中各类的注意事项。（再次声明，不是所有企业都适用，但是只要有好的产品，优秀的企业都可以按照这个流程来走） 一、人物设定和角色分工 在一次成功的现场调查里，需要调查人员扮演的角色有三种： 1营销人员-通常是领导 （1）负责与老板聊天，缓解调查的紧张气氛（唱红脸的）； （2）说开场白：
“今天到访是按照行里的规定，进行现场调查”（说明下今天呼压压来一帮人，问一坨问题，收一堆资料是王八的屁股-规定，争取客户的配合） “我们行里搞这次尽职调查是为了把企业的情况详细的汇报给分行，了解的越是深入，才越能容易在上会时获得行领导的认可，也有利于争取更好的授信政策”（向客户说明配合进行调查所能获得的好处） （3）介绍尽职调查的流程：（请企业配合流程做出相应的时间和人员安排） “今天的尽职调查会占用半天的时间”（讲明总时间） “分别是跟老板或者了解企业情况的人做个简单的访谈，了解下企业的经营”（突出“简单”，老板一般都很忙，“或者了解企业情况的人”是为了防止老板没空，但一般老板都亲自介绍） “然后跟财务收集下相关资料。为了提高效率，这里是资料清单，可以安排财务先去准备，我们调查完就能带走”（先去准备资料，一方面工作提高效率，另一方面也实现老板与财务的背对背交叉访谈） “最后是参观下企业的生产现场，我们需要拍几张照片，可以安排了解企业生产的人，按照生产流程带我们参观下”（按照生产流程参观，一方面对企业有直观的理解，另一方面实现了对生产人员的访谈，但通常都是老板或财务带着参观的） 2主访谈人员（主办客户经理） 这位通常是写报告的人。
法律尽职调查流程
第21条【准备阶段需确定事项】 尽职调查工作以承办律师就被调查企业出具尽职调查报告为目的。所以，在接受委托时，承办律师团队牵头人(通常为项目负责合伙人)即应依据限定的时间，以经验和认识水平来判断尽职调查的范围和深度，并就以下方面与委托人达成共识： (1)确认尽职调查的原因：确认委托人拟进行的商业交易和要求调查的原因。这有助于承办律师准确把握委托人的服务需求，确定尽职调查工作的方向。 (2)确认尽职调查所服务的交易模式：询问委托人已经确定或计划采取的具体商业交易模式。这有助于承办律师围绕商业交易模式所可能发生的风险点，合理确定尽职调查工作范围，最大限度降低和规避交易风险。如果委托人已经确认交易模式，则承办律师应当根据法律、法规和执业经验，预判该交易模式的合法性和可行性。如果认为委托人确认的交易模式存在瑕疵、法律障碍或其他不可行因素，承办律师应当在尽职调查准备阶段提出，并建议委托人做出合理调整。 (3)确认商业交易基准日：承办律师应当与委托人确认拟从事商业交易和调查的基准日，法律尽职调查服务仅应涵盖该基准日之前被调查企
业的法律情况。该基准日通常也与财务尽职调查基准日相同，并作为商业交易确认交易价格的日期。 (4)确认被调查企业：承办律师应当在了解委托人陈述的尽职调查原因以及交易模式后，根据自己的法律知识和经验，帮助委托人准确地选择和确认被调查企业，以免遗漏应当被列入交易和调查范围的企业，导致后续需要补充尽职调查，或者将多余的被调查企业列入尽职调查范围，浪费委托人的时间和金钱。 (5)确认尽职调查的具体范围、深度和广度：明确尽职调查拟包含以及排除的事项，以及应考虑的关键经营、商业和法律因素。这有助于委托人和承办律师对尽职调查工作作出合理的期待和预判，同时有效减少委托人与承办律师之间对于尽职调查工作范围和工作量的争议。 (6)确认参加尽职调查的人员数量和资历：根据尽职调查的范围、深度和广度，与委托人确认参加尽职调查的专业律师数量、资历。这有助于委托人树立对承办律师即将从事的尽职调查工作的信心，同时也给委托人提供了对具体提供服务的承办律师的数量和资历提出异议的机会。 (7)确认尽职调查过程和方法：包括拟详细核查的事项、调查取样程序、需要被调查企业参与调查的人员范围、需要走访的有关机关和单位以