投中集团 ChinaVenture 2013年中国并购市场统计分析报告

ChinaVenture 2013年中国并购市场统计分析报告China M&A Market Statistics & Analysis 2013

二零一四年一月

I

关键发现

●本年度中国并购市场宣布交易案例数量明显增长，宣布交易5233起，披露金额案例数

量4496起，披露交易规模3328.51亿美元，与去年同比分别增长17.15%、21.35%、

5.72%，并购数量和并购规模均为近7年来最高。

●本年度中国并购市场交易完成案例数量及规模仍在持续下降，交易完成规模降至

1338.8亿美元，同比下降7.2%，交易案例数量为2071起，同比下降32.01%，平均交易规模为7783.72万美元，同比升39.57%。

●本年度借壳上市事件激增，宣布借壳上市事件24起，同比增长71.43%；交易规模达

177.79亿元，同比增长508.20 %。

●本年度中国并购市场交易完成案例中，从数量上来看，制造业、能源及矿业、金融行业

以337、259、245起分别占并购案例总数量的16.27%、12.51%和11.83%位居前三位；从交易规模分布来看，能源及矿业、金融行业和食品饮料行业居前，其融资规模分别为411.47亿美元、198.87亿美元、121.77亿美元、融资规模占比分别为30.73%、

14.85%、9.09%。

●本年度中国并购市场跨境交易规模为416.49亿美元，占比为31.11%;跨境并购案例数

量达199起，数量占比为9.61%。

●本年度披露并购退出案例达270起，为2008年以来最高值，账面退出回报率为3.86

倍。

目录

目录 ................................................................................................................................. I II

1. 2013年中国企业并购市场综述 (2)

2. 2013年中国企业并购市场分析 (2)

2.1中国企业并购交易规模分析 (2)

2.2中国企业并购交易规模行业分析 (7)

2.3中国并购市场境内外并购交易完成统计分析 (10)

2.4国内VC/PE并购退出分析 (11)

3. 2013年中国并购市场相关政策 (12)

3.1 关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见 (12)

3.2 上市公司并购分道重组制出台 (12)

3.3 借壳上市审核严格执行首次公开发行股票上市标准 (13)

图目录

图2.1-1 2007至2013中国并购市场宣布交易趋势图 (3)

图2.1-2 2007至2013中国并购市场完成交易趋势图 (5)

图2.2-1 2013中国并购市场完成交易数量占比行业分布 (8)

图2.2-2 2013中国并购市场完成交易金额占比行业分布 (8)

图2.3-1 2013年中国并购市场完成交易占比图（按是否跨境分布） (10)

图2.4-1 2008-2013中国企业并购退出回报情况 (11)

表目录

表2.1-1 2013年中国并购市场重大进行中交易 (4)

表2.1-2 2013年中国并购市场重大完成交易 (7)

表2.2-1 2013中国并购市场完成交易规模（按行业） (9)

表2.3-1 2013年中国并购市场完成交易规模（按是否跨境） (10)

ChinaVenture 2009年第二季度中国创业投资及私募股权投资市场退出研究报告China Venture Capital and Private Equity Market Exit Report Q2 2009

1

1. 2013年中国企业并购市场综述

2013年中国并购市场宣布交易案例数量大幅增长，宣布交易案例数量5233起，披露金额案例数量4496起，披露交易规模3328.51亿美元，与去年同比分别增长17.15%、21.35%、5.72%，并购数量和并购规模均为近7年来最高。

从实际完成的并购交易来看，2013年中国并购市场交易完成案例数量及规模仍有不同程度的下降，本年度已完成交易案例数量为2071起，同比下降32.01%；交易完成规模降至1338.8亿美元，同比下降7.2%。

2013年，由于A股IPO长时间停滞，促使借壳上市事件激增。本年度宣布借壳上市事件24起，同比增长71.43%；交易规模达177.79亿元，同比增长508.20 %。

在2013年中国并购市场交易完成案例中，制造业、能源及矿业、金融行业以337、259、245起分别占并购案例总数量的16.27%、12.51%和11.83%位居前三位。从交易规模分布来看，能源及矿业、金融行业和食品饮料行业居前，其融资规模分别为411.47亿美元、198.87亿美元、121.77亿美元、融资规模占比分别为30.73%、14.85%、9.09%。

2013年中国并购市场已完成交易案例共2071起，其中披露交易金额的案例1720起，披露并购交易金额共1338.81亿美元，案例平均并购金额7783.72万美元。其中跨境并购交易规模为416.49亿美元，占比为31.11%;跨境并购案例数量达199起，数量占比为9.61%。

2013年在国内IPO退出渠道关闭的背景下，并购退出成为VC/PE投资机构的主要退出渠道。根据CVSource投中数据终端统计显示，2013年披露并购案例达270起，为2008年以来最高值，账面退出回报率为3.86倍

2. 2013年中国企业并购市场分析

2.1中国企业并购交易规模分析

2013年在国内IPO窗口关闭的背景下和并购鼓励政策频出的刺激下，促使2013年达

到近7年中国并购市场宣布交易规模最大值，中国并购市场繁荣程度可见一斑。根据CVSource投中数据终端显示，2013年中国并购市场宣布交易案例数量5233起，披露金额案例数量4496起，披露交易规模3328.51亿美元，与去年同比分别增长17.15%、21.35%、5.72%，并购数量和并购规模均为近7年来最高。2007年至今中国并购市场宣布交易规模呈现平稳上升趋势，其中2013年增势较为明显，交易规模由2007年1050.7亿美元增至2013年的3328.51亿美元，累计增幅达216.79%；平均单笔交易规模由2007年的2735

万美元增长至2013年的7403.27万美元，增幅达170.69%（见图2.1-1）。

图2.1-1 2007至2013中国并购市场宣布交易趋势图

本年度重大进行中交易案例中，能源及矿业频现巨额交易，其中中石油的几起出境宣布交易规模巨大，格外引人注目。1月21日，中石油拟500亿美元收购埃森克美孚在伊拉克油田项目；3月15日，中石油母公司中石油集团宣布拟42.1亿美元收购埃尼集团(Eni SpA)全资子公司埃尼东非28.57%的股权,从而间接获得其在莫桑比克4区块项目20%的权益；6月29日，中石油计划50亿美元从哈萨克斯坦国家石油天然气公司收购Kashagan油田

8.33%的股份，此外8月15日，中铝矿业国际即将聘请高盛集团和摩根士丹利为收购矿业和商品交易巨头嘉能可斯特拉塔在秘鲁的一座铜矿的交易提供顾问服务，这笔交易的价值可能在50亿美元左右。这几笔交易若能够成功，将成为中海油成功购得尼克森后我国能源行业又一重大出境收购案例，国资背景企业其充足的资金支持及政策扶持是促使其频繁展开海

外收购的主要原因。

此外，2013年手游并购相当活跃，其中7月17日，掌趣科技发布停盘公告，拟收购手机游戏开发商北京玩蟹科技有限公司，收购价为17.39亿元；7月19日，华谊兄弟发布公告，拟通过发行股份和支付现金的方式收购国内最早专注于提供移动增值服务和移动网络游戏开发与运营服务的企业银汉科技50.88%的股权，交易金额达6.72亿元；8月23日天舟文化，将采用发行股份和支付现金方式，斥资12.54亿元收购北京神奇时代网络有限公司100%股权（见表2.1-1）。

表2.1-1 2013年中国并购市场重大进行中交易

2013年完成交易规模继2012年之后再次出现下滑，但从整体来看2007年至今，中国并购市场交易完成规模及案例数量基本呈现增长态势，交易规模从2007年781.5亿美元增至2013年1338.8亿美元，其中2011年达到近7年交易规模最高值1538.9亿美元，案例数量在2010年达到近7年最高值4365起。2013年交易完成规模降至1338.8亿美元，同

比下降7.2%，交易案例数量为2071起，同比下降32.01%，平均交易规模为7783.72万美元，同比升39.57%。相比较活跃的宣布交易，完成交易规模整体略低，主要源于大型并购交易从宣布到完成所需时间较长具有滞后性，以及部分交易的失败（见图2.1-2）。

图2.1-2 2007至2013中国并购市场完成交易趋势图

本年度中国并购市场重大完成交易中最为引人关注的便是中海油151亿美元收购加拿大全球性能源公司尼克森全部股权的交易，该笔交易也成为中国企业海外现金收购中最大的一笔。中海油表示，这一交易将使公司增加约30%的净探明储量和约20%的净产量，还将带来在油砂、页岩气等非常规油气资源方面的经验，并将进一步拓展海外业务及资源储备，加强在加拿大、墨西哥湾和尼日利亚的业务，并进入资源丰富的英国北海地区，成为资源配置均衡、在世界主要油气产区均占据重要地位的全球性油气勘探和生产公司。

9月17日，美的集团股份有限公司完成发行股份吸收合并美的电器，实现整体上市。此次美的集团的发行价格为44.56元/股。美的电器的换股价格为15.36元/股。由此确定的美的集团和美的电器的换股比例为0.3447:1，即每1股美的电器参与换股股份可换取0.3447股美的集团本次发行的股份。美的集团因换股吸收合并美的电器共计新增6.86亿股股份。美的集团将大家电、小家电、电机、物流业务打包上市，实现美的家电产业纵横向、前中后

端及渠道的全方位协同。同时，管理层职业经理人化，股权价值市场化，将实现各方利益捆绑，有助于集团业绩长期持续性和稳定性。美的将成为国内营收规模最大的家电上市公司。

5月29日，双汇国际宣布以总价71亿美元收购全球最大的猪肉生产和加工商美国Smithfield，本次交易全部以现金支付，其中47亿美元支付收购价款，并承担后者24亿美元的债务，收购完成后Smithfield将实现私有化，9月27日，交易完成。本次交易无疑是2013年海外并购的焦点，这也是目前中国企业对美国企业金额最大的一次并购。双汇董事长万隆在宣布这宗交易时说，双方在并购后能够通过从美国进口高质量的肉产品来满足中国市场对猪肉不断攀升的需求，还能够继续服务于美国和全球市场。显然，双汇收购史密斯菲尔德是一次强强联合，对其在国际市场的竞争将产生重大影影响。

6月18日，蒙牛乳业与雅士利联合宣布，蒙牛乳业向雅士利所有股东发出要约收购，并获得雅士利控股股东张氏国际投资有限公司和第二大股东凯雷亚洲基金全资子公司CA Dairy Holdings接受要约的不可撤销承诺，承诺出售合计约75.3%的股权，其中张氏国际和凯雷分别持股51.3%和24%。8月15日，蒙牛出资111.89亿港元成功获得雅士利89.82%股份，交易顺利完成，创下国内乳业规模第一并购案。

7月16日，百度宣布与网龙网络签署谅解备忘录，拟19亿美元收购网龙网络旗下91无线网络100%股权，8月14日，百度与91无线正式签署收购协议，10月1日，该笔交易顺利完成，91无线将成为百度的全资附属公司，并保留原有的管理团队独立运营。该笔交易涉及规模巨大，也因此成为中国互联网行业交易规模最大的并购案例（见表2.1-2）。

表2.1-2 2013年中国并购市场重大完成交易

从并购事件类型来看，2013年由于A股IPO长时间停滞，对一些急于上市的公司来说，借壳就成为较好的选择。此外，监管层对于借壳重组等并购重组大力支持，借壳上市的审批相对较快，因此使得一些拟上市企业，以及这些企业背后的VC/PE机构都希望能够通过借壳上市来解决融资问题。根据CVSource投中数据终端显示，2013年宣布借壳上市事件24起，同比增长71.43%；交易规模达177.79亿元，同比增长508.20 %。

2.2中国企业并购交易规模行业分析

在2013年中国并购市场交易完成案例中，制造业、能源及矿业、金融行业以337、259、245起分别占并购案例总数量的16.27%、12.51%和11.83%位居前三位(见图2.2-1)。从交易规模分布来看，能源及矿业、金融行业和食品饮料行业居前，其融资规模分别为411.47亿美元、198.87亿美元、121.77亿美元、融资规模占比分别为30.73%、14.85%、9.09%。从交易规模分布来看，中国企业并购交易行业分布相对集中，能源与矿业仍然是一家独大（见图2.2-2、表2.2-1）。

图2.2-1 2013中国并购市场完成交易数量占比行业分布

图2.2-2 2013中国并购市场完成交易金额占比行业分布

表2.2-1 2013中国并购市场完成交易规模（按行业）

2.3中国并购市场境内外并购交易完成统计分析

根据CVSource投中数据终端显示，2013年中国并购市场已完成交易案例共2071起，其中披露交易金额的案例1720起，披露并购交易金额共1338.81亿美元，案例平均并购金额7783.72万美元。其中跨境并购交易规模为416.49亿美元，占比为31.11%;跨境并购案例数量达199起，数量占比为9.61%(表2.3-1，见图2.3-1)。

表2.3-1 2013年中国并购市场完成交易规模（按是否跨境）

图2.3-1 2013年中国并购市场完成交易占比图（按是否跨境分布）

2.4国内VC/PE并购退出分析

2013年在国内IPO退出渠道关闭的背景下，并购退出成为VC/PE投资机构的主要退出渠道。根据CVSource投中数据终端统计显示，2013年披露并购案例达270起，为2008年以来最高值，账面退出回报率为3.86倍(见图2.4-1)。

图2.4-1 2008-2013中国企业并购退出回报情况

3. 2013年中国并购市场相关政策

3.1 关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见

1月22日工信部联合发改委等12个部门联合印发《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》,对汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化共九大行业和领域的兼并重组工作提出了主要目标和重点任务,其中特别明确了2015年要达到的产业集中度要求，积极引导企业稳妥开展兼并重组。

通过推进企业兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力，培育一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级；进一步推动企业转换经营机制，加强和改善内部管理，完善公司治理结构，建立现代企业制度；加快国有经济布局和结构的战略性调整，促进非公有制经济和中小企业发展，完善以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度。

推动重点行业企业兼并重组，要以产业政策为引导、以产业发展的重点关键领域为切入点，鼓励大型骨干企业开展跨地区、跨所有制兼并重组；鼓励企业通过兼并重组延伸产业链，组成战略联盟；鼓励企业“走出去”，参与全球资源整合与经营，提升国际化经营能力，增强国际竞争力。

3.2 上市公司并购分道重组制出台

在历时三年的筹备之后，证监会于今年10月8日正式启动上市公司并购重组分道制。按照证监会规定，来自九大行业、符合三项标准的上市公司并购重组将可以进入豁免快速通道。市场人士普遍认为，分道制的优势在于能够让监管审核和上市公司、中介机构的质量形成关联，强化市场约束的功能，形成良性循环。而伴随分道制审核制度的落地，并购重组的效率将大大提高，这将有望掀起资本市场新一轮并购重组高潮。

并购重组审核分道制是指中国证监会对上市公司重大资产重组（含发行股份购买资产、重大资产购买或出售、合并分立等）行政许可申请审核时,根据上市公司信息披露和规范运作状况、财务顾问执业能力以及中介机构及经办人员的诚信记录，结合国家产业政策和交易类型，对符合标准的并购重组申请，有条件地淡化行政审核和减少审核环节，实行差异化审核制度安排。并购重组审核分道制具体分为豁免/快速审核、正常审核和审慎审核。

3.3 借壳上市审核严格执行首次公开发行股票上市标准

11月30日，为进一步明确借壳上市的条件，给市场以明确的预期，证监会下发《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，明确借壳上市条件与IPO 标准等同，不允许在创业板借壳上市。

借壳上市条件与IPO标准等同，引导资本等市场资源和监管资源向规范运作程度高的绩优公司集中，有利于优化资本市场资源配置功能，促进产业结构优化升级，服务于国民经济调结构、转方式的总体大局。

创业板定位于服务创新型、成长型小微企业，具有高风险、高收益特征，其准入、退市制度应当与主板、中小板有所区分。从现有主板借壳案例来看，多数借壳企业与创业板企业的特点不同，如果允许在创业板借壳上市，此类企业将登陆创业板市场，弱化创业板市场对创新、创业型企业的服务功能，扭曲创业板市场的定位。同时，由于创业板目前存在“三高”问题，如果允许在创业板借壳上市，将加剧对创业板上市公司二级市场炒作，还易引发内幕交易、市场操纵等违法违规行为。

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