瑕疵出资股份转让后的民事责任承担

王志敏

江苏省南通市港闸区人民法院

阅读提示：瑕疵出资股份转让后民事责任如何承担，涉及到瑕疵出资股份转让后对公司的侵权责任、对公司债权人的补充清偿责任、瑕疵出资股份转让后受让人权利之救济等问题。

瑕疵出资，就是指股东对出资义务的违反。狭义的瑕疵出资是指发起人违反公司法或公司章程的规定，未足额出资或出资的财产权利有瑕疵，不包括根本未出资和履行出资义务后的抽逃出资行为。广义的瑕疵出资是指在法律设定或发起人协议约定的明确规则下，发起人的出资不符合要求，其用以出资的财产或财产权利存在瑕疵。包括完全未出资、未完全出资、抽逃出资、迟延出资、虚假出资等典型形态，也包括以无权处分的财产出资、以赃款或赃物出资等特殊形态。对于采取发起设立方式设立的股份有限公司，无论在货币还是非货币出资领域，发起人瑕疵出资现象都大量存在。这与公司法鼓励出资形式的多样性，允许分期缴纳出资，以及发起人的诚信度和资本实力存在差异不无关系。

但出资瑕疵并不影响发起人获得公司股东资格，股东可依法转让股份。瑕疵出资股份转让后相应的民事责任如何承担，法律并未明文规定。在此，本文从广义的瑕疵出资角度出发，尝试对股份有限公司（仅针对非上市公司）股东（仅针对发起人）瑕疵出资股份转让后民事责任承担问题进行探析。

一、瑕疵出资股份转让后民事责任的构建

基于公司法赋予瑕疵出资人股东资格的事实，其当然享有股东权利，可依法转让所持股份，但瑕疵出资股份转让后，因瑕疵出资产生的民事责任如何承担？

目前，理论上主要有出让人承担说、受让人承担说、连带责任说、区分责任说四种观点。出让人承担说是根据民法上责任自负原则，认为只有瑕疵出资股东对公司及其债权人承担瑕疵出资的民事责任，而且是第一位的赔偿责任。［1］但是该学说违反了意思自治原则，忽视了瑕疵股权受让人自愿承担出资责任，以及受让人登记为股东的客观事实。而受让人承担说则片面强调受让人的责任，忽视了出让股东的出资瑕疵过错及其出资法定义务的不可转移性。连带责任说未区分对内责任和对外责任，两者混为一谈。

司法实践中，公司法若干规定三仅对有限责任公司瑕疵出资股权转让后的民事责任承担作了规定，而股份有限公司与有限责任公司在公司设立、股权登记以及股权转让制度等方面都存在诸多不同。

山东高院在总结审判经验的基础上，制定出台了关于审理公司纠纷案件若干问题的意见，认为瑕疵出资股份转让后，不管是公司还是公司债权人要求瑕疵出资股东承担责任，出让人都应当与受让人承担连带责任，且无须考虑受让人受让瑕疵出资股份时是否为善意。

而笔者更倾向于区分责任说，原因在于发起人瑕疵出资，不仅侵害守约股东的信赖利益，而且违背公司资本确定、维持、不变的三原则，侵害公司资本的完整性，更会影响公司的正常活动及公司债权人利益的实现。因此，瑕疵出资股东的法律责任可分为对内责任和对外责任，对内即为对足额出资股东的违约责任、对公司的补充出资和损害赔偿的侵权责任，对外即为对公司债权人补充清偿的侵权责任。

由此，瑕疵出资股份转让后，受让人是否承担责任应针对不同的责任承担对象，并考虑受让人在受让瑕疵出资股份时是否对出让人瑕疵出资的情况明知或应知，来确定受让人是否应当承担瑕疵出资责任。区分责任说的观点充分尊重客观事实，有利于维护交易稳定与公平。

二、瑕疵出资股份转让后对公司的侵权责任

若受让人明知或应知其受让的股份存在出资瑕疵，那么其应与出让人连带承担对公司资本的差额补缴或补足义务。

第一，出让人因法定责任不可免除而须承担责任。

出让人作为瑕疵出资股份的始作俑者，其对公司资本的差额补缴或补足责任系法定责任，该责任不因股份的转让而免除。如免除出让人责任，那么无异于鼓励和纵容了发起人瑕疵出资，为其逃避责任大开方便之门，如此不仅有违诚信原则，也不利于市场交易秩序形成及公司稳定与良好运作。

第二，受让人若明知或应知受让股份存在出资瑕疵，应与出让人连带承担责任。首先，公司所主张资本补缴或补足责任的对象是瑕疵出资股东，受让人虽是以继受方式取得股份，但其所持股份的瑕疵因素并未随着股份的转让而消灭，其作为瑕疵出资股份的现持有者应承担责任。

其次，应区分受让人在接受瑕疵出资股份时是否为善意。一般情况下，相对于受让人，公司能够更容易地发现出让人瑕疵出资的事实。如此情形之下公司应尽早采取措施消除出资瑕疵，若公司不及时行使权力，那么其对外公示之股份信息，将足以使受让人产生合理信赖。如若出让人也未曾告知受让人其出让的股份存在着瑕疵出资情形，受让人又向出让人支付了合理的对价，那么受让人不必为了自己所无法掌握的事实而承担无谓的交易风险。但若受让人明知或应知其受让的股

份存在出资瑕疵，而选择继续受让，那么就表明其对受让后果是明知的，其应与出让人连带承担对公司资本的补充责任。

另外，在公司内部还存在瑕疵出资股份转让后，对足额出资股东的违约责任。受让人虽因继受瑕疵出资股份成为公司新的股东，但瑕疵出资股东对守约股东承担的违约责任系因其违反发起人之间的信赖约定而产生，该责任针对的是瑕疵出资股东的个人人格，而非其股东身份；且瑕疵出资股东承担违约责任的依据是发起人协议，而受让人与其他发起人之间并不存在合同关系，不受发起人协议约束。因此，瑕疵出资股份转让后，受让人不须承担责任，仍应由出让人对公司守约股东承担违约责任。

三、对公司债权人的补充清偿责任

当公司资产不足以清偿公司债务时，如公司债权人请求瑕疵出资股份的出让人和受让人在瑕疵出资范围内承担连带责任的，应当予以支持。也就是说，无论受让人善意与否，受让人均应对公司债权人承担责任；支付合理对价的新股东承担有关责任后，可以取得对原股东的追偿权。［2］

第一，出让人因法定责任不可免除而须承担责任。

瑕疵出资股东对公司债权人承担的侵权责任系法定责任，该责任不因股份转让而免除。如免除出让人的责任，那么出让人为逃避责任，而将股份转让给无偿还能力的受让人，将会使公司实有资本减少，公司偿债能力降低，损害公司债权人利益，同时也不利于保护市场交易秩序的形成。

第二，受让人应与出让人连带承担瑕疵出资民事责任。

首先，商事交易遵循安全与秩序原则，该原则的实现甚至会以牺牲部分的公平为代价，因此对于瑕疵出资股份转让后引发的民事责任，应优先考虑债权人利益如何实现，由瑕疵出资股份的出让人和受让人对公司债务承担连带责任，无疑是能够最有效保护公司债权人利益的方式，因为出让人和受让人将以其所有的财产共同担保债权人利益的实现。

其次，出让人出让股份后，即退出公司，债权人作为公司外第三人，很难知道出让人的具体情况，甚至找不到出让人，如果受让人不需承担瑕疵出资民事责任，那么对债权人利益的保护将会非常不利，造成债权人索债无门、出让人却逍遥法外的局面，如此情形不利于引导正确的社会价值取向。

第三，受让人承担责任无需考虑其接受瑕疵出资股份时是否为善意。

债权人要求的是公司瑕疵出资股东承担瑕疵出资的民事责任，而债权人作为公司以外的第三人，其判断股东身份的依据是具有公示、公信效力的股东名册、公司章程或工商登记资料，受让人通过股份转让取得股东身份后，其新股东的身份即

通过以上文件予以体现，债权人有理由相信受让人为瑕疵出资股份的真实股东，受让人受让股份时善意与否并不影响其股东身份的成立，因此公司债权人基于合理信赖而为的法律行为应受到法律的保护。

瑕疵出资股东对公司债权人承担的补充清偿责任，不同于对公司守约股东和公司的对内责任，该责任是建立在其瑕疵出资范围内的对外责任。受让人受让瑕疵出资股份后，其持有股份上的出资瑕疵并未随着股份转让而消灭，只要股份瑕疵出资情形存在，债权人就可以要求瑕疵出资股份的持有人承担瑕疵出资的民事责任，而无须考虑受让人在受让瑕疵出资股份时是否善意。

还应当注意的是，公司债权人不得在公司财产被强制执行而无效果之前，请求出让人和受让人承担连带责任，因为公司人格与股东人格互为独立，公司股东仅以其出资额为限承担有限责任，而股东和公司债权人之间并无直接法律关系。此时如令瑕疵出资股东直接对公司债权人承担连带清偿责任，显然对债权人保护过度。［3］

四、瑕疵出资股份转让后受让人权利的法律救济

在商事交易效率与安全的价值理念指导下处理瑕疵出资股份转让后民事责任承担问题，对保护守约股东、公司、公司债权人等主体的利益具有重要意义，但却难免会对交易中的受让人利益造成一定的损害。因此，从合法利益公平保护原则出发，除了赋予抗辩权以外，在受让股东承担因瑕疵出资产生的民事责任后，应赋予其向出让人行使追偿的权利。

（一）受让人行使追偿权的条件

1. 受让人承担了瑕疵出资责任

受让人因承担瑕疵出资责任产生损失，若没有产生损失，那么追偿权的基础就不存在，受让人不可追偿。

2. 受让人在受让瑕疵出资股份时是善意的

如果受让人在受让瑕疵出资股份时，明知或者应当知道其受让的股份存在瑕疵出资情形而仍然接受股份转让的，那么通常情况下，受让人出于自身利益的考虑，会以受让股份存在瑕疵出资因素为由，争取向出让人支付的对价大大低于正常的股份转让价格，受让人本身的行为就具有投机性质。基于此，受让人应为其不诚信的行为付出代价，不再享有追偿权。

3. 受让人支付了合理对价

如受让人在受让瑕疵出资股份时未支付对价，那么其因无偿取得该股份，而未履行义务，也就相应的不具有追偿的权利，除非股份转让协议另有约定。

（二）受让人行使追偿权的对象

公司法第九十三条第一款规定：股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。该条第二款规定：股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。

根据上述规定，瑕疵股份的受让人既可以向出让人追偿，也可以向公司设立时的其他发起人股东追偿，还可以让他们承担连带责任。这是我国公司法中资本充实制度的体现，“其目的在于使公司设立者之间建立一种相互监督促进、相互约束的出资担保关系，以确保资本充实，维护公司债权人和社会公众的权益”。［4］

（三）受让人行使追偿权的范围和期限

1. 受让人行使追偿权的范围

受让人行使追偿权时，应以其承担责任的范围为限且不得超过出让人瑕疵出资的范围，超出范围部分为受让人自愿承担，被追偿的对象无需对该部分承担责任。

2. 受让人行使追偿权的期限

根据民法通则的规定，权利人向人民法院请求保护民事权利的一般诉讼时效期间为二年。因此受让人应自其实际承担瑕疵出资责任之次日起两年内向出让人行使追偿权。此与担保人在代为履行还款义务后，方可向债务人追偿同理。

（四）受让人行使追偿权的依据

股份转让属于出让人与受让人之间的商事契约行为，双方的权利义务关系不仅受法律的制约，同时也受双方真实意思表示的约束。受让人向出让人行使追偿权应区分不同情形进行处理。

1. 股份转让合同有效且已履行

（1）如出让人和受让人在股份转让合同中就瑕疵出资股份转让相关民事责任有明确约定，特别是对受让人承担瑕疵出资股份责任后的责任分摊有明确约定，那么应当尊重双方意思自治，受让人应当依据该合同中的约定处理双方之间的纠纷，使自己的权利得到救济。

（2）如出让人和受让人并未就瑕疵出资股份转让相关民事责任进行约定，那么受让人可基于侵权要求出让人承担损害赔偿责任。此时受让人行使请求权的基础为侵权责任法。因为出让人向受让人转让的是其所持的公司股份，股份并非合同法中的物或行为，其代表的是股东在公司享有权利和义务，该权利称为股权，股权为侵权责任法所调整。因此，受让人可以基于侵权责任法要求出让人赔偿损失。

（3）如受让人基于合同约定向出让人追偿后仍有损失，受让人仍可基于出让人的侵权行为向其主张损害赔偿，受让人行使追偿权与主张侵权损害赔偿并不矛盾。但是，受让人主张的范围不可超过出让人瑕疵出资的本息范围。

2. 股份转让合同因欺诈而被撤销

如出让人在股份转让时未如实告知受让人拟出让股份存在瑕疵出资情形，且其行为足以导致受让人相信其所受让的股份不存在出资瑕疵，同时受让人也是基于该信任而意思表示错误，进而与出让人订立股份转让协议，那么出让人的行为构成欺诈，受让人可基于出让人的欺诈撤销股份转让合同，由此，双方的合同自始无效，受让人可依双方的股份转让合同被撤销而向出让人主张缔约过失责任。同时，若出让人在承担缔约过失责任后，受让人的损失仍未完全得到弥补，那么受让人仍可向出让人主张侵权损害赔偿责任。

注：

［1］段钧：“有限责任公司股权转让制度研究”，武汉大学法律硕士专业学位论文，第35页。

［2］陈秀丽：“瑕疵股权转让问题研究”，吉林大学硕士学位论文，第24-25页。

［3］上引文，第27-28页。

［4］王利明：“中德合同制度的比较”，载《比较法研究》2001年第1期。

公司股权转让合同范例

公司股权转让合同范例 本协议由以下各方授权代表于_____年___月___日于北京签署： 股权受让方：________________________，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称“受让股东”），其法定地址位于______________路______号 _________楼。 股权出让方：________________________，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称“出让股东”），其法定地址位于________区_________大街____号。 前言

1．鉴于股权出让方与_____________（以下简称“某某”）于____年___月___日签署合同和章程，共同设立目标公__________（简称“目标公司”），主要经营范围为机械设备的研究开发、生产销售等。目标公司的营业执照于____年___月___日签发。 2．鉴于目标公司的注册资本为_______元人民币（RMB_________），股权出让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之________（__%）的股份；股权出让方愿意以下列第 2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之_____（__%）股份转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。

据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守： 第一章定义 1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义： （1）“中国”指中华人民共和国（不包括香港和澳门特别行政区及我国台湾地区）； （2）“人民币”指中华人民共和国法定货币； （3）“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等。在本协议中，股份是以百分比来计算的；

公司股权转让个必须注意问题

公司股权转让24个必须注意问题 股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。相比于实物交易，利用股权转让的方式转让在产或项目，可以大大的降低交易成本，简化交易流程。因此，股权交易是目前很多投资者喜欢采用的方法。那么，股权转让中应当注意哪些问题？ 一、股东股权转上包括哪些权利的转让? 股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。因此股权转让所包括的权利是股东权的全部内容：比如1、发给股票或其他股权证明请求权；2、股份转让权；3、股息红利分配请求权：4、股东会临时召集请求权或自行召集权；5、出席股东会并行使表决权；6、对公司财务的监督检查权；7、公司章程和股东大会记录的查阅权；8、股东优先认购权；9、公司剩余财产分配权；10、股东权利损害救济权；11、公司重整申请权；12、对公司经营的建议与质询权等。 二、挂名股东故意侵犯“隐名”股东利益怎么办? 挂名股东如果故意侵犯“隐名股东”利益，作为隐名股东首先要对外界确立其实际“股东”的地位，这种法律风险隐名股东在一开始就应该有所预防，如果没有特别书面约定的话，就只能通过诉讼解决。 在诉讼前首先要确定以下几点：同时符合下列3个条件的，可以确认实际出资人（隐名股东）对公司享有股权：1、有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资。如在公司设立时一起签订内部协议并实际出资；2、公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的。如已经参加公司股东会议、参与公司股利分配等；3、无其他违背法律法规规定的情形。如外商出资应按外资企业规定进行审批，否则就不能确认为内资公司的股东。只有具备以上三个条件，才能通过司法救济维护隐名股东的合法权益。 三、股东资格如何取得? 股东资格可以由以下几种方式取得：（1）出资设立公司取得；（2）受让股份取得；（3）接受质押后依照约定取得；（4）继承取得；（5）接受赠与取得；（6）法院强制执行债权取得等；在一般情形下股东资格的取得就等于股东身份的取得。但特殊情况下，比如公司章程有特别限制性约定，取得股东资格不等于就一定取得股东身份，要经过一定程序后才能最终确定。 四、股权转让并办理股东变更登记后原股东是否有权主张转让之前的利润分红? 不能。股权转让并办理股东变更登记后，原股东即丧失股东资格，不得主张包括分红权在内的任何股东权利。但在股权转让合同中另有约定的除外。 五、公司可以回购公司股东的股权么?

技术入股股权转让协议合同书格式

股权转让协议 出让方：（甲方）__________ 住址：________________________________________ 受让方：（乙方）__________ 住址：________________________________________ 鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的___________%股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。 鉴于乙方同意以技术入股的方式受让甲方在公司拥有%股权。 鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。 甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议： 一、股权转让 1、甲方同意将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册资本的_________%转让给乙方，乙方同意受让。 2、甲方同意乙方以技术入股的方式受让股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。 3.合同生效后，甲方拥有股权为______%,乙方以技术入股方式拥有股权为_____%。 二、股权转让方式 1、甲方同意乙方技术入股获得股权，并根据本合同所规定的条件，将其（甲方）在公司拥有的%股权转让给乙方，乙方同意受让该股权。

2、乙方同意按下列方式将与甲方共同发展企业： （1）乙方同意在本合同双方签字之日，任职公司技术总监，并为甲方提供一切技术支持； （2）乙方后续所为公司开发的项目，归于公司所有，公司享有对该项目的一切处理权限。 三、甲方保证 1、甲方为本协议所转让股权的唯一所有权人； 2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务； 3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效； 4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益； 5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力； 6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方（甲方）承担。 7、保证乙方以技术入股方式获得股权，并变更工商注册信息。 8、保证乙方每月________元生活费用，并提供相应住宿场所，给予相应的公司福利。 9、保证乙方拥有单个项目开发的分成奖励，包括不限于甲乙双方的单个项目协商，或口头说明。 10、保证乙方享有年度公司分红，分红比例按照股权占有比例计算奖金，包括但不限于甲乙双方其他协商。 四、有关费用的负担 在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由甲方承担。 五、有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受 1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股

对赌协议范本(股权转让)

合同编号： 对赌协议范本（股权转让） 签订地点： 签订日期：年月日

对赌协议范本（股权转让） 甲方： ______________________________________________________ 身份证号：_______________________________________ 住址：__________________________________________ 乙方： _______________________________________________________ _______________________________________________________ _______ 身份证号：____________________________________ 住址：__________________________________________ 甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方向乙方投资达成如下协议： 第一条声明、保证及承诺 甲乙双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。 1、甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股权。 2、乙方承诺出资人民币_________ 万元持有甲方转让的

_________%股权，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。 3、甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有约束力的法律文件。 4、甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。第二条甲方持股公司的基本信息 截至本协议签订日，甲方持有_________ 公司(以下简称公 司)______ %的股权，其他股东及持股比例为：____________持股比例______ %,_________ 持股比例______ %，三方合计持有公司100%的股权。 第三条转让股权、转让价格与付款方式 1、本协议所指转让股权(受让股权)是指甲方持有 _______________ 公司______ %的股权。 2、甲方同意将转让股权以_________万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和本协议约定的条件购买该股权。 3、乙方应当在本协议签订之日起5日内，将转让款_________ 万元人民币以现金或转帐方式支付给甲方。 第四条甲方保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方

公司股份转让合同(完整版)

合同编号：YT-FS-5957-73 公司股份转让合同(完整 版) Clarify Each Clause Under The Cooperation Framework, And Formulate It According To The Agreement Reached By The Parties Through Consensus, Which Is Legally Binding On The Parties. 互惠互利共同繁荣 Mutual Benefit And Common Prosperity

公司股份转让合同(完整版) 备注：该合同书文本主要阐明合作框架下每个条款，并根据当事人一致协商达成协议，同时也明 确各方的权利和义务，对当事人具有法律约束力而制定。文档可根据实际情况进行修改和使用。 转让方：_____ 受让方：_____ 经双方协商，并经公司股东会批准，就____公司股份转让事宜达成如下协议： 一、转让方将其在____公司（以下简称公司）_____％的股份（人民币_____元）依法转让给受让方。 二、受让方同意接受该转让的股份。 三、转让价格为人民币_____元，受让方在本协议签订之日起_____日内以现金方式（或其它形式）支付给转让方。 四、本协议签订后，公司在规定的时间内向工商行政管理机关申办变更登记，自工商行政管理机关核准登记之日起，公司向受让方签发《出资证明书》，受让方成为公司股东，依法享有股东权利，承担股东义

务和相关民事责任。 五、本协议一式肆份，经双方签字（或盖章）后生效。 转让方（盖章）：_____ 受让方（盖章）：_____ 代表（签字）：_____ 代表（签字）：_____ _____年____月____日_____年____月____日 签订地点：_____ 签订地点：_____ 这里填写您企业或者单位的信息 Fill In The Information Of Your Enterprise Or Unit Here

个人股份转让协议

适用范围： 本协议适用范围： 本协议 本协议适用于自然人股东之间的股权转让。根据公司法规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。这里的股东也就是所谓的个人，对于个人而言，向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 股权转让的手续：签订股权转让协议及其他文件，修改公司章程，修改股东名册，更换出资证明书，到工商局办理变更登记。转让人与受让人先行签订股权转让协议，而后由转让人在公司中履行程序及实体条件，但这种方式存在不能实现股权转让的目的，对受让人来说风险是很大的，一般来说，受让人要先支付部分转让款，如股权转让不能实现，受让人就要承担追回该笔款项存在的风险，包括诉讼、执行。 本协议由律师进行备注，以规范用户使用，用户完成修改后，将红色字体部分删除即可。 个人股份转让协议书 个人股份转让协议书 为了维护双方的合法权益，保障股权转让行为的正确和顺利实施，双方依照中华人民共和国有关法律、法规及《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司章程》的相关规定，在平等自愿、协商一致的基础上，签订本协议，共同遵照执行。 这里面需要说明的是，股权转让处理符合国家法律、法规的要求外，还要遵循公司章程，同时，如果之前全体股东已经签订过《股东协议》或《合伙协议》，则本次股权转让需要遵循《股东协议》的约束。 出让人 身份证号码：_________________ 住址：_______________________ 受让人_____________ 身份证号码：_________________ 住址：_______________________ 第 1页 /共 4页

公司股权转让30个必须注意的法律问题

公司股权转让30个必须注意的法律问题一、股东股权转让包括哪些权利的转让? 答：股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。因此股权转让所包括的权利是股东权的全部内容：比如1.发给股票或其他股权证明请求权;2.股份转让权;3.股息红利分配请求权：4.股东会临时召集请求权或自行召集权;5.出席股东会并行使表决权;6.对公司财务的监督检查权;7.公司章程和股东大会记录的查阅权;8.股东优先认购权;9.公司剩余财产分配权;10.股东权利损害救济权;11.公司重整申请权;12.对公司经营的建议与质询权等。 二、股权的各项权利可以分开转让么? 答：不能。股权的实质是基于股东身份而对公司享有的一种综合性权利。股权的转让即是股东身份的转让，股东权利内容中的各项权利不能分开转让，在实践操作上也无法实现。 三、股东资格如何取得? 答：股东资格可以由以下几种方式取得：(1)、出资设立公司取得;(2)、受让股份取得;(3)、接受质押后依照约定取得;(4)、继承取得;(5)、接受赠与取得;(6)、法院强制执行债权取得等;在一般情形下股东资格的取得就等于股东身份的取得。但特殊情况下，比如公司章程有特别限制性约定，取得股东资格不等于就一定取得股东身份，要经过一定程序后才能最终确定。 四、股权转让并办理股东变更登记后原股东是否有权主张转让之前的利润分红? 答：不能。股权转让并办理股东变更登记后，原股东即丧失股东资格，不得主张包括分红权在内的任何股东权利。但在股权转让合同中另有约定的除外。

五、公司可以回购公司股东的股权么? 答:公司只能在特定情况下收购股东的股权。对于有限责任公司，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： 1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的; 2、公司合并、分立、转让主要财产的; 3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。(公司法第75条) 对于股份有限公司而言，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。另外，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 六、公司股东可以退股么? 答：不能。公司成立后，股东不能退股只能依法转让。只有在几种法定情况下，股东可以请求公司收购其股权。(公司法第75条)但这不属于退股，是特定意义的转让股权。 七、公司章程可以限制股权转让么? 答：有限责任公司的章程可以限制股权转让，但不得违反法律强制规定(公

股权转让合同

合同编号: 股 权 转 让 合 同

股权转让合同说明 1.本合同签订之前，各方当事人确认已经仔细阅读本合同全部条款，并经过充分协商，不存在对合同条款及用词理解的不一致。 2.本合同为格式合同文本。为体现合同双方当事人的自愿原则，本合同文本中相关条款后留有空白行，双方当事人可就合同未尽事宜自行约定或补充约定。 3.对合同文本中需选择的内容、空格部位的填写及其他需要添加或删除的内容，各方当事人应当协商一致确定。 4.在合同签订前，各方当事人应当提供订立本合同所需的相关资料及证明文件。 5.本合同生效后，各方当事人因对合同条款及用词不一致等发生纠纷时，应当通过协商解决。协商不能达成一致的，按照合同约定的争议解决途径向人民法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁

股权转让合同 出让方（以下合称为“甲方”）： 甲方1：身份证号： 联系电话：联系地址： 甲方2：身份证号： 联系电话：联系地址： 受让方（以下合称为“乙方”）： 乙方1：身份证号： 联系电话：联系地址： 乙方2：身份证号： 联系电话：联系地址： 目标公司： 法定代表人： 住所／联系地址：联系电话： 第一条转让事项 1.1合同各方同意并确认，甲方自愿将其持有的目标公司%股权转让给乙方，由乙方继受目标公司全部权利和义务。转让后，由乙方持有目标公司全部股权，实际经营管理目标公司并承担经营管理风险。 1.2甲方确认，目标公司系依法于20 年月日登记设立，认缴注册资本为人民币万元（大写：万圆整），实缴注册资本为人民币万元（大写：圆 。本次转让包括目标公司 %股权、主要资 1.3甲方非为目标公司 %股权的持有者时，甲方保证其为目标公司的实际控制人，可以在股权转让合同签订后配合办理完成股权转让的工商变更登记。 第二条转让价款 2.1合同各方同意并确认，本次公司转让总价款为人民币元（大写：圆整）。 2.2合同转让股份数 %。 第三条目标公司交接与过户变更登记 3.1公司移交 3.1.1甲方应在甲乙双方向工商行政管理部门提交公司法人及股权变更手续申请的当日将目标公司的公章、营业执照正副本（如有）、组织机构代码证正副本（如有）（或以上三证合一的营业执照正副本）等与目标公司正常经营的相关资料和文件移交给乙方。若有社保登记的，还应一并移交社保登记证。 3.1.2甲方应在甲乙双方向税务机关递交变更手续申请的当日将税务登记证（国税、地税）正副本（如有）、公司财务章、发票专用章、财务印鉴、财务会计账簿、U 盾、原始凭证等目标公司相关财务资料移交给乙方。 3.1.3甲方应在甲乙双方向开户行递交变更手续申请当日将开户许可证等相关开户资料移交给乙方。 3.1.4甲乙双方移交后应当共同签署交接清单予以确认。 3.1.5若本合同解除或终止的，乙方应在解除或终止后的日内向甲方退还已移交的一切资料及文件，如目标公司形成新的资料及文件，乙方应一并退还。 3.2资产移交 甲方应在公司移交的当日向乙方移交本合同第 1.3 条所述资产，具体包括与资产相关的权属证书、资质证书、批文等。 3.3公司股权过户变更登记

公司股权转让协议(简洁版)

股权转让协议 股权转让方（甲方）：________________________________ 股权受让方（乙方）：________________________________ 甲方诸股东共同出资设立了____________有限公司（以下称公司）。现甲方根据公司章程及我国《公司法》的规定，决定转让所持公司全部股权于乙方。甲方对公司的资产、经营情况、股东资料、债权债务情况、以及股东个人可能影响此次股权转让的因素等向乙方进行了详尽的介绍，并保证了所介绍的情况真实、完整、准确、可信。乙方对此介绍已经充分了解，对受让股权的各种风险进行了评估，同意受让甲方诸股东持有的公司100%的股权。双方现就转让股权事宜达成下列协议： 第一条、转让标的 1、甲方诸股东拟将其所持有公司的100%股权全部转让给乙方，乙方同意受让该股权； 2、本协议签订后，甲方不得以公司或公司股东的名义从事任何与公司有关的活动。 3、股权转让后，公司的股权结构为： 乙方：占公司注册资本的100%。 第二条、转让价款 甲、乙双方经协商后一致同意，转让方向受让方转让公司100％股权的对价（以下简称“转让价款”）为______万元人民币（大写：_________元整）。 第三条、公司移交及支付方式 （一）、移交内容： 1、现状土地及地上附属物（以双方共同盘点为准，盘点清单为合同附件）； 2、公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证及土地手续等证照； （二）、支付方式 1、经双方盘点并在交接清单上签字后，甲方将本协议第三条第1款约定的移交内容移交乙方，双方共同对公司原使用的印章(包括公章、财务章、合同章和法人章〕予以销毁，乙方同时首付转让价款_______万元,自本协议签订18个月内乙方支付完毕下余_____万元。 3、在履行本条第（一）、（二）款同时，甲方应当协助乙方将其向乙方转让持有公司100%股权的事实向工商管理部门登记备案。 第四条、承诺与保证 1、双方方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权

如何注销原股东的出资证明书

如何注销原股东的出资证明书 篇一：股权变更办理流程 股权变更便利流程 股权变更办理流程 随着理财观念的发展，人们不愿只是把钱放到银行，定期收取利息。人们的眼光放的长远了，投资的方式也多样化了。许多人都投资实业了，但是公司经营情况是不可预见的，在获得收益的同时也要承担风险。所以就会出现股东转让股权的事项。股权一旦变更，就需要办理工商登记的变更，那么办理股权转让需要什么呢？ 股权变更流程 1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取) 2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理) 3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理) 4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理) 5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)

公司股权变更所需资料 1、《公司变更登记申请表》 2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章) 3、股东会决议(全体股东签字、盖公章) 4、公司执照正副本(原件) 5、全体股东身份证复印件(原件核对) 6、股权转让协议原件(注明股权由谁转让给谁，股权、债权债务一并转让，转让人与被 股权变更便利流程 转让人签字 股权转让细节 1、在股权转让交易中，转让方为纳税义务人，而受让股权的一方是扣缴义务人，履行代扣代缴税款的义务 2、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。 3、股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机

公司股权转让30个必须注意的法律问题

公司股权转让３0个必须注意的法律问题

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公司股权转让３0个必须注意的法律问题一、股东股权转让包括哪些权利的转让? 答：股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东,取得股东权。因此股权转让所包括的权利是股东权的全部内容:比如１．发给股票或其他股权证明请求权;2.股份转让权;3.股息红利分配请求权:4.股东会临时召集请求权或自行召集权；5．出席股东会并行使表决权;6．对公司财务的监督检查权;7．公司章程和股东大会记录的查阅权;８.股东优先认购权;9.公司剩余财产分配权;1０.股东权利损害救济权；11.公司重整申请权;１2.对公司经营的建议与质询权等。 二、股权的各项权利可以分开转让么? 答:不能。股权的实质是基于股东身份而对公司享有的一种综合性权利。股权的转让即是股东身份的转让，股东权利内容中的各项权利不能分开转让,在实践操作上也无法实现。 三、股东资格如何取得? 答：股东资格可以由以下几种方式取得:(1)、出资设立公司取得；(2)、受让股份取得;(3)、接受质押后依照约定取得;(4)、继承取得;(5)、接受赠与取得;(6)、法院强制执行债权取得等;在一般情形下股东资格的取得就等于股东身份的取得。但特殊情况下,比如公司章程有特别限制性约定，取得股东资格不等于就一定取得股东身份，要经过一定程序后才能最终确定。 四、股权转让并办理股东变更登记后原股东是否有权主张转让之前的利润分红? 答：不能。股权转让并办理股东变更登记后，原股东即丧失股东资格,不得主张包括分红权在内的任何股东权利。但在股权转让合同中另有约定的除外。

技术入股股权合作协议

股权合作协议模板 甲方： 身份证号： 常用住址： 乙方： 身份证号： 常用住址： 甲乙双方因共同投资设立公司（以下简称“公司”）事宜，在平等自愿、 互利互惠、协商一致的基础上，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》，特订立本协议。 （1）拟设立的公司信息 1.公司名称： 2.住所： 3.法定代表人： 4.注册资本：，实行认缴制，不实行一次性到位。 5.经营范围：。具体以工商部门批准经营的项目为准。 6.性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙双方各按法律规定承担责任。 ）合作分工及权责2（． （1）甲方作为资本提供方与乙方开展合作，承担公司市场拓展及整体运营方面职责。甲方完成入股后，按照股份比例享受约定股权所拥有的法定权利。 （2）乙方作为技术提供方与甲方开展合作，承担公司技术产品研发，技术咨询服务方面职责。乙方作为技术入股方，承担以下责任： （1）乙方向甲方提供其合法持有的，以及其自身所掌握的工程技术等智力成果、技术方案、技术产品等证明材料及详细清单作为协商作价入股凭证并成为本协议附件，与本协议享有同等法律效力； （2）乙方保证其入股技术及技术背景在同行业中的先进性和可行性； （3）乙方技术入股的智力成果、技术方案、技术产品由公司无偿使用，并享有改进、销售、增值、收益及处置权。 乙方完成入股后，按照股份比例享受约定股权所拥有的法定权利。 （3）任一方在合作期间以及退出合作后三年内，与合作经营期间公司相关产品的发明、实用新型、外观设计、开发产品以及相关的知识产权等等均属于公司职务成果或商业秘密，其知识产权均属于公司。 （3）股东及出资入股情况 1.公司由甲，乙双方股东共同投资设立，总投资额为____万元。作为对公司的投资，不得撤回。（1）甲方以货币出资入股，出资额元人民币，占注册资本的%。 （2）乙方以其合法持有的，以及其自身所掌握的工程技术等智力成果、技术方案作为无形资产

股权转让【含干股】】合作协议 (20201010)

股权转让合作协议 （20201010） 出让方：（以下简称甲方） 身份证号码： 住址： 受让方：（以下简称乙方） 身份证号码： 住址： 甲、乙双方依规定，经公平、友好协商，现就*****公司（下称“目标公司”），人民币*****万，占比40%的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本协议，以使各方遵照执行。 一、目标公司情况及转让标的 目标公司：名称、注册资金、注册地址、法定代表人、股东名称及持股比例。 甲方向乙方转让的标的为：甲方持有的目标公司人民币*****万（即40%）的股权。 二、各方的陈述与保证 1、甲方的陈述与保证： （1）甲方具有独立民事行为能力；为目标公司的股东，并合法无瑕疵持有目标公司人民币 *****万（即100%）股权； （2）甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设置担保、质押 或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制； （3）甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其财产共有人的同意，并就其真实性承担 责任； （4）甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续；在有关手续办理完毕之前，甲 方不得处置目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押； （5）甲方确认在本协议签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠 纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。 2、乙方的陈述与保证： （1）乙方具有独立民事行为能力； （2）乙方自愿受让甲方转让目标公司人民币*****万（40%）股权的行为，并对目标公司的 基本状况了解； （3）乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力； （4）乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。 三、转让价款及支付

股权转让中的法律风险

股权转让中的法律风险 ——2015年11月7日讲座前言 商会的各位会员、会长、秘书长大家上午好。感谢大家放弃周末休息时间参加本次商会主题活动，我也很荣幸有机会与大家分享有关股权转让法律问题。当时选择内容时有些为难，因为我们商会成员从业行业广泛，很难找到一个共性的话题。最后，和阿腾商量，找一个最普遍的话题，大家都是投资者，都不同程度的具有股东身份，于是就定了今天这个题目。我的从业经历才阿滕已经介绍过了，我在分享之前简单说一下我们瀛和律师机构的情况（短片2分钟介绍瀛和）。我们全国所有的瀛和律师都在努力做着一件事：将服务做到极致，不辜负每位客户！下面我开始今天的分享： 说到股权转让大家自然会想到股权、股权取得方式、股权激励、股权纠纷、股权代持等一系列和股权相关的问题，确实是这样，股权转让仅仅是与股权有关问题中的一小部分，之所以选这个股权转让的话题，也是因为我近几年的律师工作实务中遇到比较多的问题，希望通过今天的分享，能让大家以后遇到类似问题时减少损失，实现投资利益最大化。 第一部分基本概念 一、股权的概念（一张） 我国公司法第4条规定：“公司股东作为出资者按投入公司的资本额 享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

即简单说投资人由于向公民合伙和向企业法人投资而享有的权利。 二、股权取得方式（一张环形图） 1、投资； 2、受让； 3、债转股； 4、继承； 5、接受捐赠； 6、交换（百度与携程；携程与去哪儿） 7、送红股 8、增资配股 三、股权分类（按资本性质；做一张环形图） 1、国有 2、外资 3、民营 4、混合 四、股权转让应用（一张图） 1、收购 2、资产重组 3、资产剥离 4、业务剥离 5、退出投资 第二部分股权转让中的法律风险

技术入股股权合作协议书模板

精心整理 股权合作协议模板 甲方： 身份证号： 常用住址： 乙方： 一、 1. 2. 3. 4. 5. 6. 二、 合作分工及权责 1. 甲方作为资本提供方与乙方开展合作，承担公司市场拓展及整体运营方面职责。甲方完成入股后，按照股份比例享受约定股权所拥有的法定权利。 2. 乙方作为技术提供方与甲方开展合作，承担公司技术产品研发，技术咨询服务方面职责。乙方作为技术入股方，承担以下责任：

（1）乙方向甲方提供其合法持有的，以及其自身所掌握的工程技术等智力成果、技术方案、技术产品等证明材料及详细清单作为协商作价入股凭证并成为本协议附件，与 本协议享有同等法律效力； （2）乙方保证其入股技术及技术背景在同行业中的先进性和可行性； （3）乙方技术入股的智力成果、技术方案、技术产品由公司无偿使用，并享有改进、销 3. 三、 1. 2. 3. 四、股东和股东会 1.股东权利 （1）甲、乙双方按本协议出资完成后即成为股东。各股东按股份比例享有自己权利和承担义务。 （2）公司对外投资必须经全体股东同意。

2.股东义务 （1）股东不能以公司名义和资产为公司股东或第三方提供担保，否则此股东赔偿公司所有损失； （2）股东不得经营与本公司相同业务，如有违反，此股东此项目所有收入全部归本公司所有； 3. 五、 1. 2. （2）根据公司运营需要招聘员工； （3）审批日常事项； （4）不得泄露公司秘密； （5）不得侵占和挪用公司财产，否则双倍赔偿； （6）不得公款私用，或以自己或第三方名义开立账户存储转账；

（7）注册公司经营管理工作，接受乙方监督； （8）公司日常经营需要的其他职责。 3.乙方为公司的董事，具体负责： （1）对甲方的运营管理进行必要的协助； （2）检查公司财务； 4. 下方式处理：。 （5）《中华人民共和国公司法》第三十八条规定的其他事项。 六、资金、财务管理 1.公司成立前,资金由临时账户统一收支,并由甲，乙双方共同监管和使用。 2.公司成立后,资金将由开立的公司账户统一收支,财务统一交由聘任的财务会计人员处理， 经甲方签字认可备案。

股权转让协议的八个注意事项

股权转让协议的八个注意事项 一、签订合同的主体 在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司 股东是以公司名义签订的股权转让合同，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过;如 果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。 二、股东会或其他股东的决议或意见 股东在对外转让股权前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需 注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以 避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。 三、对前置审批程序的关注 一些股权转让合同还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等。 四、明晰股权结构 受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转 让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。 五、受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况 1、考察企业生产经营情况：a、企业的生产经营活动是否正常;b、核实企业的供货合同或订单。 2、分析企业财务状况：要求企业提供近两年的审计报告及近期 财务报表，核实企业的资产规模、负债情况;核实企业所有者权益是 如何形成的;判断企业的盈利能力、偿债能力;

3、企业的纳税情况调查。 六、受让人应尽量了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵 1、应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财 产的实际价额显著低于认缴出资额。 2、应注意所受让的股权是否存在出资不到位(违约)的瑕疵，即 股东出资不按时、足额缴纳。 3、应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。 七、股权转让协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证 1、受让方应要求出让方做出如下承诺与保证： (1)保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效; (2)保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三 方权益; (4)如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所 拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，不存在拖欠土地使用出让金等税费问题，且可以被依法自由转让; (5)出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债，并就债务承担问题与受让方达成相关协议;f、保证因涉及股权交割 日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。 2、出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证： (1)保证其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义 务或法律责任; (2)保证按合同约定支付转让价款。 八、应及时办理工商变更登记手续

公司股权转让合同协议标准版

编号：______________ 公司股权转让协议 甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_____ 年____ 月_____ 日 甲方（转让方）： 身份证号：

乙方（受让方）： 法定代表人： 鉴于： （1 ）目标公司是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本人民 币____________ 万元，实收资本人民币______________ 万元。 （2）甲方拟将其持有的目标公司________________ %的c权（认缴股本_______________ 万元，实缴股本_____________ 万元）转让给乙方，乙方同意受让前述股权。 甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，就前述目标公司股转让一事协商一致，达成 如下条款并在__________________________________ 签订本协议，以资双方共同遵守： 第一条转让标的、转让价格与支付方式 1、转让标的 甲方同意将所持有的目标公司 _______________ %勺股权（认缴岀资人民币_____________ 万元，实缴岀资人民币_____________ 万元）转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让前述股权，所转让目标公司股权中尚未到资的注册资本人民币_________________ 万元由乙方按目标公司章程规定进行补 缴。 2、转让价格 乙方同意在本协议签订之日起 _______________ 日内，将转让费人民币（大 写）__________________________________ （￥ ____________ 万元）以转账方式分 _______________ 次支付给甲方。 3、支付方式 (1 )本合同签订之前，乙方已于 _________________ 年 _____________ 月______________日向甲方支付定金人民币(大写) _____________________________________ (￥______________ 万元)。该定金可抵 扣首期转让款。 (2)乙方应于本协议签订之日起日内向甲方支付首期转让款人民币(大

公司股权变更(股权转让)的40个常见问题(详细版)

公司股权变更（股权转让）的40个常见问题（详细版）股权转让是每一个创业公司在发展道路上都会碰到的事情。股权转让中涉及到的许多法律问题曾经难倒不少创业者。搜罗40个常见的公司股权转让相关法律问题分享给大家，供大家参考--- 1、公司股权变更（股权转让）应提交什么材料？ 答：需提交下列材料： （1）法定代表人签署的《公司变更（备案）登记申请书》； （2）企业申请登记委托书原件（可在申请书内填写）； （3）经办人身份证明(复印件，核对原件)；由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件，须加盖本企业印章，并注明“与原件一致”)； （4）根据公司章程的规定和程序提交的决议或决定（原件）； （5）向原股东以外的人转让的，提交新股东的主体资格证明； （6）公司章程修正案或新的公司章程（法定代表人签署）； （7）股权转让协议（原件1份，涉及国有产权的,提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件；不涉及国有产权股权转让的，股权转让协议应当办理公证或见证<本款属于深圳的地方规定>)； （8）股东的资格证明复印件（核对原件）； （9）企业法人营业执照正本、副本原件； （10）法律、行政法规及国务院决定规定变更股权必须报经审批的，提交有关部门的批准文件。 2、股权转让需要公证的依据是什么？

答：根据《深圳市经济特区公证条例》第十八条第五款规定：企业产权、股权转让应当办理公证，但经政府国有资产管理部门批准或者确认的不在此限。 3、股权转让协议，有没有指定的公证处？外地的公证处可否办理？ 答：没有指定的公证处，外地的公证处也可以办理。 4、某公司有两个股东是夫妻，因离婚起诉到法院，法院开具了一份《调解书》，把一个股东的股份无偿转让给另一个股东。《调解书》中注明需在一个月内到市场监督管理员办理股权转让手续。现已超过一个月，该调解书是否有效？ 答：其所持的《民事调解书》可以作为公证书使用。当事人携带此《民事调解书》和所有正常的手续直接去分局办理股权过户手续即可。 5、股东可否无偿转让股权？ 答：可以，股权转让价格由双方协商。 6、股东原价或低价转让，如何纳税？ 答：税务机关核定后处理，看是否属于低价或者规避税收行为后决定处理。 7、股权转让是否要求股东本人亲自办理？ 答：不需要。 8、公司需增加一个股东应办理什么事项的变更？ 答：分两种情况： 一是增加股东同时增加注册资本的，应申请办理注册资本变更登记； 二是通过股权转让的方式增加股东的，应申请办理股权变更登记。 9、公司同时申请股权、住所、法定代表人变更及董事、监事、经理备案的，需要提交股权转让决议、修改后章程或章程修正案、住所变更决议、法定代表人及公司组织机构人员任免书等文件时，文件由谁签署？ 答：股权转让决议由原股东签署，修改后章程或章程修正案由法定代表人签字，其余文件根据章程规定由新股东、新董事会或上级主管部门签署。 10、股权转让是否就是转让出资额？ 答：新的公司法明确了股东转让的是股权。股东出资后，其财产权已归公司所有，股东基于出资享有的是股权，故转让的应是股权，而不是修改前的《公司法》所表述的“出资”。 11、股权转让后，应作哪些变更记载？