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由国美事件引发的关于公司治理的法律思考

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摘要：以黄光裕和陈晓为舞台主角的国美大争，是世界公司发展史上的一个影响深远的事件。在国美大争中，涉及公司治理、内部控制人、制度安排、经理选用、伦理道德等多方面的范畴，对现代企业制度的完善具有重大参考意义。“没有永恒的敌人，没有永恒的朋友，只有永恒的利益”，昔日掌门人、第一大股东黄光裕和现在的董事会主席兼任总裁陈晓从当初的英雄惜英雄走到了今天的公开决裂。国美事件有典型意义，应引起法学界的关注和探讨，

关键词：国美公司治理委托代理自律

国美大争，震惊中外。9.28一役，黄氏保住了第一大股东地位并成功地削弱了国美董事局权力，而陈氏保住了职位和面子，黄氏得实，陈氏得名，各有斩获和遗憾，辩证地看结果还是很理想的。更重要的是，抛开黄陈之争的恩恩怨怨、是是非非，国美控制权之争是研究公司治理实践的无比生动、鲜活和极具代表性的案例，涵盖公司治理、经营管理、资本运作、品牌管理、公共关系与危机管理、投资者关系、体系建设、人才选用、文化管理、伦理道德、经理人权利义务角色定位、商战博弈等企业管理和社会生活诸多方面的问题，特别是对中国公司治理的理论研究、操作实务等都将产生深远的影响。

一、国美公司发展时代及主要人物介绍

（一）国美发展的黄光裕时代（1987.1—2008.12）

根据国美发展史，1987年，黄光裕怀揣仅有的4000元钱只身来京，艰难起步，在北京创立了第一家国美电器店，经营进口家电产品，由此揭开了国美辉煌的发展史。1987年7月11日，国美率先在《北京晚报》刊登中缝报价广告，借助广告这一当时先进的创新营销手段引导顾客消费，走出了坐店经营的传统模式，国美也赢得了“中缝大王”的称号。

1993年，国美学习国外先进连锁经营模式，成立了总公司，各门店统一命名为国美电器，开始连锁经营、统一管理。

1999年，国美电器率先走出北京，在行业内首次迈出了异地连锁的步伐，吹响了发起全国性商业战争的号角，最早最成功地实现了跨区域连锁经营，并长期保持先发优势。在家电市场由卖方市场向买方市场的转变过程中，国美电器抓住机遇，以“薄利多销，服务当先”为经营理念，将超低价格视为制胜的法宝，同时开展包销定制等经营创新，所到之处迅速掀起降价风暴，被誉为“价格杀手”，使“买电器，到国美，花钱不后悔”传播为家喻户晓的企业宣传语，在给老百姓带来实惠的同时促进了家用电器的普及和中国家电制造业的发展，摧枯拉朽般地打破了中国传统的商业格局，推进了中国家电渠道的扁平化进程，国美高速发展的现象被理论界誉为“商业资本抬头”。依靠强大的商业逻辑，国美以薄利多销促使规模迅速增长，规模增长又反过来推动低价战略的实现，国美盈利模式类似于家乐福模式—即以通过向上游厂商收取渠道费用实现电器业务的主要盈利。2005年开始，国美在全国掀起并购狂潮，先后成功收购哈尔滨黑天鹅、广州易好家和中商家电、常州金太阳、上海永乐、北京大中、山东三联。

黄光裕在国美发展史中还成功地进行了一系列资本运作。2004年6月，国美电器（0493）在香港上市，成为知名的大型上市公众公司。之后，黄光裕先后四次被评为中国富豪榜首富。

（二）国美发展的陈晓时代（2008.12—至今）

常言道，人无千日好，花无百日红。水满则溢，月盈则亏。2008年12月，白手起家、35岁就成为中国首富的黄光裕在自信心的膨胀下因涉嫌经济犯罪被拘留调查，国美出现危机。2009年1月，陈晓接任黄光裕董事局主席一职，开始掌舵国美。为应对国美危机，在陈晓的主导下国美引入美国贝恩资本解决资金链断链的危险，这也为黄陈之争埋下伏笔。对贝恩资本而言，国美电器是其投资中国家电零售业龙头企业以赚取暴利的难得机会，贝恩为国美带来了急需的资金，帮助国美渐渐走出危机并恢复增长。2010年国美年度股东大会成为黄陈之争的导火索，在股东大会上，作为大股东的黄光裕对贝恩资本提出的三位非执行董事投了反对票，但是以陈晓为首的董事会一致同意推翻股东大会的结果，重新任命了三位董事。同时，陈晓带领团队转危为安后开始觊觎控制权，在国美内部通过股权激励等方式加强了自己的控制力，并且拥有早年黄光裕主政时期国美董事局获得股东大会批准的配发、发行及买卖国美股份的一般授权，因此通过计划增发股票、疏远黄光裕等方式谋求国美去黄化，这引起了黄光裕的忧虑，担心其股份被稀释，丧失对国美的控制权。因此，黄光裕方从8月4日起要求召开临时股东大会，撤销陈晓董事局主席职务，同时收回对董事会增发股票的一般授权，至此，黄光裕与陈晓矛盾公开激化并愈演愈烈。在9.28国美临时股东大会上，资本市场显示出高水平的商业智慧，最终的理性决策结果是意料之外，却又在情理之中—黄光裕成功取消了董事局一般授权，但其推出的董事局人选未获得认可；陈晓成功留任，但几乎已失去三张王牌-其领导的董事局被削权、管理层公开明确表示并非“力挺陈晓”、其给国美带来的不稳定以及被削权、公众形象恶化或导致贝恩支持力度减弱。此役双方各有斩获，但黄陈之争只是画上了一个逗号，双方围绕国美控制权的争斗还在继续。

（三）、国美主要人物介绍

1、黄光裕

黄光裕，创业22年，铺就零售网络。2008年11月19日黄光裕以操纵股价罪被调查。2010年5月18日，黄光裕案一审判决，法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。黄光裕在1987年创办的国美电器目前已发展成中国最大的家电零售企业。2004年销售额238亿元，在中国所有连锁企业中排名第二。除了零售之外，黄光裕并于2005年1月成立国美置业，专事房地产业的投资。

2、陈晓

陈晓，2008年11月任国美集团总裁兼任董事会代理主席，2009年1月16日起，陈晓出任国美电器董事局主席，同时兼任总裁。陈晓，1996年，他带领47位员工，集资近百万，创建上海永乐家电，任董事长。2006年7月，国美电器在香港宣布并购永乐家电，这场迄今为止最大的家电连锁业并购案耗资52.68亿，陈晓担任国美电器总裁,成为国内最大的家电企业的掌舵人。

二、案情回顾

1、对决第一轮：英雄惜英雄

背景陈述：2006年夏天，国美收购了永乐电器。永乐创始人陈晓被国美电器的董事会任命为总裁。尽管当时黄光裕是老板，陈晓是他的“打工仔”，但黄光裕不仅让家厨每天多做一份饭送到陈晓办公室，而且将陈晓的待遇完全比照自己设置：办公室装修一样豪华；座驾同样是价值几百万元的迈巴赫。

陈晓：我是以职业经理人的心态到国美工作的。

黄光裕：通过数月合并谈判的接触，我认为陈晓胸怀很宽广，做事非常细心……再也找不到比陈晓更合适的总裁人选。

2、对决第二轮：蜜月期结束

背景陈述：随着2008年黄光裕因操纵股价罪锒铛入狱，陈晓临危受命出任国美总裁兼任董事会代理主席。2009年1月16日，陈晓正式出任国美电器董事会主席，兼任总裁。

2008年，国美的现金流出现了严重问题。陈晓最终与竺稼领衔的贝恩资本达成协议。贝恩同意认购国美发行的18亿港元可转股债券，并获得了国美董事会3个非执行董事席位。国美还向老股东进行了配股，两项共筹得32亿港元，初步化解了现金流危机。至此国美旧部对陈晓印象大为改观，但是黄光裕以及部分市场人士对陈晓的“救火”行为却并不买账。

3、对决第三轮：“金手铐”锁旧臣

背景陈述：引入了贝恩资本后，7月份陈晓又用股权激励笼络国美旧部。2009年7月7日，国美电器通过高管奖励计划，部分董事及上百名高级雇员可认购国美电器发行的3.83亿股新股，行权价格为1.90港元。其中陈晓2200万股。

黄光裕：坚决反对此项计划，因为自己完全被排除在外。

4、决第四轮：董事会硝烟弥漫

背景陈述：2010年5月11日，在国美电器的股东大会上，按照协议贝恩投资董事总经理竺稼等3人应该进入国美董事会，这无疑将改变董事会投票权的分布。因此黄光裕坚决反对，利用自己的大股东地位否决了该议案。而根据协议，如果贝恩投资失去董事席位，国美电器将违约并须赔偿人民币24亿元。

陈晓：黄光裕宁愿公司赔偿24亿元来达到他个人目的，这让公司管理层彻底失望。

牟贵先（国美电器副总裁）：清除贝恩董事，所有股东利益都要受损。

5、对决第五轮：鱼死网破将公开决裂

背景陈述： 2010年8月4日，黄光裕通过其全资控制的公司（Shinning Crown Holdings Inc）要求国美董事会撤销多位高管职位，其中包括董事会主席陈晓及执行董事孙一丁，提名黄光裕胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春出任国美电器执行董事。次日，国美电器就向香港法院提交了诉状，要求黄光裕对违约责任进行赔偿。至此，双方彻底决裂。

黄光裕：陈晓为了自己的私欲，改变了国美电器的发展方向。我们必须及时重组董事局。

陈晓：黄光裕主要想控制公司董事会，只为个人利益而忽视了公众股东、企业、员工等利益。

黄光裕、陈晓、贝恩、苏宁在国美控制权事件中综合情况一览表：

主要目标主要竞争策略优势问题

黄光裕重新控制董事局，

具体包括：1、取消

董事局一般增发授权

2、董事局派驻代

表自己利益的董事

3、陈晓离职

1、二级市场增持

股票

2、争取舆论同情

和道义支持

3、收回372家非

上市门店

4、收回国美品牌

5、游说投资者

6、承诺普惠制股

权激励

7、打出民族牌

1、资金实力

2、舆论支持

3、创始人特殊地

位

4、妻子杜鹃获得

释放

1、组织松散，

缺乏训练有素的

团队

2、公关管理

3、游说投资者

不力

4、推荐董事人

员未获资本市场

认可

陈晓有效控制董事局，

具体包括：1、增发

新股稀释黄光裕股权

2、动用各种手段去

黄化

1、股权激励绑定

核心管理层

2、游说投资者

3、通过专业公关

公司引导、控制媒体

新闻

1、国美专业而有

效率的组织

2、盟友贝恩的支

持

3、丰富的行业经

验和专业才能

4、部分管理层的

支持

1、被舆论从私

欲和道德层面批

判

2、被视为国美

长期发展不稳定

因素

3、领导和管理

能力被怀疑，近

年经营业绩不够

认同，战略上摇

摆

4、策略失误

（如推动去黄

化、放言“黄光

裕政治生命已结

束”、“鱼死网

不破”等狠话使

自己变得被动）

贝恩中长期赚取投资厚

利，具体包括：1、

控制国美董事局2、

通过增发等方式低成

通过良好的投资者

关系影响机构投资者

投票

良好的投资者关

系

资本本性表现

过于强烈，给公

众留下较多负面

本获得国美股权3、

用海外先进的零售管

理经验和工具方法改

造国美

印象

苏宁利用国美内战的战

略机遇加速发展，谋

求行业龙头地位。

1、鹬蚌相争，渔

翁得利

2、隔岸观火，超

脱事外，不参与是非

之争

3、埋头苦干，弯

道超车

1、加速开店

2、内部实施普惠

制股权激励

无明显失误。

三、法律分析

（一）公司法

1、公司法的概念：

公司法有广义和狭义之分，狭义的公司法是指《中华人民共和国公司法》。公司法是规定公司法律地位、调整公司组织关系、规范公司在设立、变更与终止过程中的组织行为的法律规范的总称。它除包括《公司法》外，还包括其他法律，行政法规中有关公司的规定。

2、股东大会和董事会的职权

股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。公司法对董事会职权采取了列举式的规定。

（1）股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

（2）董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

（3）、董事会的职权

各国立法关于董事会的职权的规定方式有所不同，有的国家采取列举式明确授予董事会各项职权；有的国家则采取排除式规定必须由股东会行使的重要权力，除此之外的权力则由董事会行使；而有的国家立法未对董事会职权作出具体规定，而将其赋予公司章程去规定。通常，为了提高公司经营动作效率，各国公司法均赋予了董事会比较广泛的职权。我国公司法对董事会职权采取了列举式的规定。

Q1:职业经理人到底为谁服务？

在国美事件里，陈晓无疑被放在了道德的审判台。“背叛”、“不忠”成了民间对陈晓的主要形容词。在上市公司里，股东权利不等同于经营管理权，董事会要向全体股东负责，但并不意味着股东可以直接指挥公司，即使是大股东也一样。同时公司利益也不等于股东利益，它还涵盖了管理层、员工、供应商、经销商等，董事会不仅向股东负责，更要为公司利益负责。作为

一家上市公司，陈晓及其领衔的管理层应对董事会负责，董事会要对全体股东负责。陈晓作为职业经理人，在法律上不是对黄光裕忠诚，而是应该对国美董事会及国美有所有股东负责。

Q2:黄光裕作为国美公司大股东能否罢免作为公司董事会主席的陈晓呢？

根据我国《公司法》第三十八条、第一百条的规定，股东大会享有选举和更换董事的职权。而股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。因此，尽管黄光裕家族占有国美33.98%的股权，是国美的第一大股东，也无权单独决定董事的任免，其还必须得到其他足够股东的认可，从而通过股东会决议来任免董事。

Q3：股权激励陈晓应否回避？

据媒体报道资料显示，2009年7月7日，国美电器董事会公布了总计7.3亿港元的股权激励方案，涉及股权占总股本的3%. 股权激励方案规定，获得认购权的高管在今后10年内，可以按照2009年7月7日的国美电器收盘价1.9港元，买入相应数量的公司股份。在巨大的经济利益面前，陈晓与其他董事会成员和管理层形成了攻守同盟。陈晓在此时推出规模庞大的股权激励计划，无疑获得了国美庞大管理人员的“人心”，黄光裕家族则质疑陈晓“慷股东之慨,盲目给部分管理人员期权,变相收买人心”。

Q4：国美监事会及独立董事失声？

现代公司治理结构中，一个非常显著的特点，就是公司所有权和经营权分离，如此，就必然存在所有权拥有者的股东，与利益相关者之经营者的利益均衡问题，这就需要公司对股东大会授权的董事会（及经营者）进行有效的监督。这就是监事会。公司监事会作为公司内部专门行使监督权的监督机构，其职权的充分发挥对公司的正常运行起着很大的作用，是公司治理结构中的重要组成部分。根据相关法律规定，监事会可以列席董事会，并对董事会决议事项提出质询或建议。

3、公司法与公司章程

公司章程就是规范公司的设立、股东义务等的一个公司法律文件，是公司自己指定的，它可以扩大董事权利也可以限制。只要不违反公司法的强制约定，公司章程就可以优先适用，所有的公司纠纷先依据章程处理。2005年修订的《公司法》赋予了公司更大的自治权，很多方面减少了法律上的强制性或义务性规定，而交由公司通过公司章程加以规定。如果公司章程规定不明，在实际运作中就容易产生矛盾和纠纷。因此，国美案例中，董事会直接否决和改变股东大会决议的做法和实行股权激励的做法是否正当应取决于国美公司章程有无此规定，即以“家法”来判断。

（二）、刑事权利与民事权利

在国美控制权争夺战中，黄光裕频频行使股东权利、对外发布声明，让人感觉羁押之中的黄光裕在看守所里办起公来。黄为何能有如此优待？据记者了解，黄光裕目前仍然羁押在看守所里，尚未移送监狱服刑。今年5月，北京市高级法院相关人员曾介绍说，因黄光裕仍是国美公司大股东，考虑到国美公司的实际经营情况，黄光裕在看守所内可通过允许，签署国美公司的文件。据称，看守所允许黄光裕签署文件也有监督机制，对签署有全程的录像，如出现问题，要对黄光裕进行处罚。

1、刑事案件和民事案件

（1）刑事案件

刑事案例是指犯罪嫌疑人或者被告人被控涉嫌侵犯了刑法所保护的社会关系，国家为了追究犯罪嫌疑人或者被告人的刑事责任而进行立案侦察、审判并给予刑事制裁（如罚金、有期徒刑、死刑、剥夺政治权利等）的案件。

(2民事案件

民事案件是指发生在法律地位平等的民事主体之间的争议，当事人无法协商解决，而诉诸司法机关，请求有司法机关受理并就有关民事权利和义务进行廓清和界定的案件，主要是指有关财产权益方面的案件如合同纠纷、物权纠纷等以及侵权行为而发生的纠纷，比如殴打他人致轻微伤害（如果伤害严重，则演变成刑事案件），也包括婚姻、家庭等方面的案件。

（3）两者区别

民事案件一般遵循不告不理的原则，即，当事人不主动向国家司法机关请求，国家司法机关一般不介入干预当事人之间的纠纷。而刑事案件一般都有国家刑事司法机关主动介入，受害人或者群众报案、举报后，公安、检察机关即会介入侦查。然后由检察院代表国家对被告人提起公诉，由法院代表法律进行制裁。

2、刑事权利与民事权利

（1）刑事权利

1.1运用本民族的语言文字进行诉讼的权利。

1.2有获得辩护的权利。

1.3申请回避的权利。

1.4对于司法工作人员侵犯其合法的诉讼权利和有人身侮辱的行为，有权提出控告。

1.5未经法院依法判决，任何人不得被确定有罪。

1.6有权参与法庭审理，有权了解被指控的犯罪事实和证据。

1.7进行最后陈述的权利。

1.8有权参加法庭辩论，有权进行最后陈述，有权对一审判决、裁定提起上诉，对于已经发生法律效力的判决、裁定有权提出申诉。

（2）民事权利

2.1民事权利是民事主体依法享有并受法律保护的利益范围或者实施某一行为（作为或不作为）以实现某种利益的可能性。

2.2简单的说，就是权利主体对实施还是不实施一定行为的选择权。

2.3根据民事权利是否以财产利益为内容，民事权利可分为财产权和人身权。

让黄光裕行使股东权，是对公民财产权的尊重。涉刑企业家虽然被羁押，但民事权利仍存在。从法理上说，公民涉嫌刑事犯罪被羁押后，法律只限制了其人身自由权，但其民事权利仍受法律保护，任何法律都没有禁止被羁押的未决犯行使民事权利。既然涉刑公民依法享有民事权利，公权机关就应该提供便利条件使其能够行使这项权利，同时也要避免不良后果。这是现代法治成熟的一个重要标志。

3、深度剖析

（1）、民营企业争取到的民事权利与刑事责任分开的环境，这对民营企业未来的发展和财产制度的保护和传承更有利。国美之争的背后，其实凸显了民营企业发展环境的改善，这件事情对民营企业的发展是积极的信号。

（2）、专家学者和实务人士并不否认，黄光裕个人民事权利的照常行使与国美公司的巨大影响力有密切关系———“司法机关充分照顾到了国美电器数十万名员工和大量的供货商的债权以及社会稳定多方面的利益，给了黄光裕一定的权限和方便”。

（3）、大家认为，保护涉刑人员的民事权利是没有制度保证的，完全不带有制度性。理想的状态应该由最高检、最高法、司法部、安全局、海关等这些能够限制企业家和公民人身自由的机关通过调研总结，制订关于正确处理公民在刑事诉讼期间民事权利的规定或者是意见。

（三）证券法

1、证券的概念和范围

证券是证明特定经济权利的凭证。证券必须依法设置，依照法律或行政法规规定的形式、内容、格式与程序制作、签发。

证券有广义和狭义之分。广义的证券一般指财物证券（如货运单、提单等）、货币证券（如支票、汇票、本票等）和资本证券（如股票、公司债券、投资基金份额等）。狭义的证券仅指资本证券。我国证券法规定的证劵为股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券。其他证券主要指投资基金份额、非公司企业债券、国家政府债券等。

2、证券法的原则

证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。

3、上市公司增发股票

（1）《证券法》、《公司法》和中国证监会于2006年5月7日公布并于次日实施的《上市公司证劵发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）对上市公司增发股票作了相应规定：

A、上市公司增发股票的条件

1、组织机构健全运行良好

2、盈利能力应具有可持续性

3、财务状况良好

4、财务会计文件无虚假记载

5、募集资金的数额和使用符合规定

6、上市公司不存在下列行为

①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

②搜自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

③上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；

④上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

B、上市公司增发股票的程序

先由董事会作出决议

提请股东大会申请

由保荐人保荐

中国证监会依照有关程序审核

上市发行股票

C、上市公司增发股票的信息披露

1．上市公司增发股票的应当按照中国证监会规定的程序、内容和格式，编制公开募集证券说明书或者其他信息披露文件，依法履行信息披露义务。

2．股票发行议案经董事会表决通过

3．上市公司收到中国证监会关于本次发行的核准

4．上市公司全体董事监事高级管理人员应当在公开募集证券说明书上签字，并声明承担个别和连带的法律责任。

5．保荐机构及保荐代表人应当对公开募集证券说明书的内容进行尽职调查并签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

6．上市公司在公开增发股票前的2至5个工作日内，应当将经中国证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，代公众查阅。

（四）、国美控制权之争的思考

1、思考一：公司治理结构的合理设置

一个公司赖以生存的基础,除了外在的产品、服务,最重要的就是公司内部治理结构。一种合适的公司治理结构会让公司长治久安,而如果公司治理结构受到挑战,则对公司的发展非常不利。对于国美而言,当公司的控制权完全落入一个只拥有1.47%股权的职业经理人,而且公司董事会又一边倒地支持这个职业经理人的时候,这个公司的治理结构对于股东利益和公司的长远发展而言,都不是一个好的选择。对于任何一个公司而言,拥有一个权力制衡,能够体现绝大部分股东利益的公司治理结构是一个公司长期发展必不可少的基础设施。

2、思考二：股权激励制度的合理设置

股权激励制度是现代企业人才激励体系中不可或缺的重要环节，这种激励使经营者在一定时期内持有股权，以股东的身份参与企业决策，享受股权的增值收益，并在一定程度上承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。国美电器的大股东长期以来一直忽略该项制度的建立，这给公司高层的稳定性带来致命的风险。

3、思考三：道德之争还是法律之争？

国美的控制权之争仍带有较浓的道德色彩。从公司理论上，以公司董事为核心的公司管理层是为公司所有股东服务的。但由于现代公司中出现了所有者与经营者分离的情形，致使作为公司最终所有者的股东与作为公司经营者的管理层之间争夺公司控制权现象，也不同程度地出现了经营者不为股东、公司利益服务的现象，这种现象被称为“道德风险”。任何公司的高管都是依据股东的委托而产生的。作为一个职业经理人，维护公司股东的利益既是一种法律要求，也是一种道德要求。

4、思考四：法律与制度的胜利

国美案例中最为重要的是，在这样一场利益之争中，国家法律和公司章程得到了完全的尊重，最后的结局和将来的道路，不是由管理层说了算，也不是由创始股东说了算，而是交给了“股股同权”的资本博弈。资本商战最重要的原本就不是结果，而是对规则的尊重，具体个人谁都可以输，但法律不能输、规则不能输；不讲规则的市场经济不可能有秩序，不讲规则的公司治理不可能有公平。写在法律纸上的法规条款，得到了一次完整践行的经历，并为后来者树立了一个文明治理的榜样，这应该是国美之争的最大价值所在。

（五）相关案例——国美事件浮出水面也看公司治理案例

1、案例一：民生银行的“橡皮图章”和“一言堂”——董事会的真正核心作用

董事会既不是“橡皮图章”也不是“一言堂”——如果是橡皮图章的话，所有的议案都是走走形式，是否同意无关紧要；如果是一言堂，只要董事长一说话，没有董事提出异议，所有议案都全票通过。——民生银行董文标

不做花瓶——民生银行独立董事的作用，为了避免独立董事成为“花瓶”，该条例要求，在年度股东大会上，每名独立董事应作出述职报告。并且要求“独立董事应对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：本行整体经营管理状况；重大关联交易；利润分配方案；高级管理层成员的聘任和解聘；可能造成商业银行重大损失的事项；可能损害存款人或中小股东利益的事项。”

2、案例二、万科“捐款门”：什么是更大的善

“对捐出的款项超过1000万的企业，我当然表示敬佩。但作为董事长，我认为：万科捐出的200万是合适的。这不仅是董事会授权的最大单项捐款数额，即使授权大过这个金额，我仍认为200万是个适当的数额。”——万科董事长王石。

从万科公开披露的股东大会决议上看，万科2008年度授权董事会用于慈善公益方面的预算是1000万。据王石讲，在今年雪灾等方面，已经用掉了800万，王石宣布捐出的200万，也是万科本年度1000万额度的最后部分。王石在董事会授权的范围内，在第一时间宣布捐款200万的行为却是恰当的。因为在未召开股东大会的情况下，无论王石还是万科的董事会，都没有权力在授权范围之外，随意处分股东的权益，无论是慈善还是别的原因。

万科创造的财富和王石并没有多大关系，而属于万科的所有股东。作为一家上市公司，股东的权益通过股东大会和董事会两个机构得以体现。在董事会作决议的时候，董事长王石虽然有较大的建议权，但在股东大会投票的时候，也只能以自己的所有股权来投票，并没有额外的权力。而一旦股东大会通过决议，董事长王石更没有权力超越授权，随意支配股东的权益。这是上市公司的法定原则。

万科“捐款门”总结：如果一家公司的董事长可以随意支配股东权益，委托人和代理人之间的利益协调就会失序。进而，股份制公司存在的社会基础都会动摇。对于上市公司的管理层来说，做公益、捐善款当然是善，但尊重公司的管理章程，在既定的游戏规则范围内行使权力，同样是“善”，甚至是一种更大的善。因为一旦万科失去管理原则，市场上失去一个好公司，他们最终也将无力持续性地为社会提供慈善捐助的“善”。对于一个现代社会来说，需要处理的恰是各种权利之间在法律范围内的有序协调，尤其不能为了一种善，而伤害另一种善。否则，善花最终结出的就将是恶果！

3、案例三、蒙牛：老牛释兵权公司治理升级

2005年9月27日，牛根生本人决定只当董事长，把总裁之位“拱手相让”。成立6年的蒙牛乳业集团将向全球公开招聘总裁，并开出优厚待遇：高额年薪加不菲的利润分成。

这些公司治理的措施，已经成为了蒙牛的规章制度。授权也是一个很好的例子。去年，牛根生在参加电视节目访谈时，主持人问：“对超级女声前三名如何评价？”牛根生说了一句让大家都十分惊讶的话：“我从来没看过这个节目。”蒙牛的法定代表人不看超级女声，与蒙牛的决策机制和授权机制有一定的关系。当时，这个活动是液体奶本部搞起来的，主要的指挥者是这个本部的总经理、蒙牛现任总裁杨文俊。任何一个人只要做好本岗位的工作就行了，不得缺位，更不能越权，这已成为蒙牛的一项制度。

4、案例四、五粮液：信息不公开，治理犯大忌

2009年9月23日，证监会有关部门负责人通报对五粮液案调查的进展：经初步调查，现已发现五粮液涉嫌存在三项违法违规行为，分别是未按规定披露重大证券投资行为及较大投资

损失，并导致财务报表虚假记载；未如实披露重大证券投资损失，而涉嫌虚增利润；披露的主营业务收入数据存在差距。证监会有关部门负责人表示，五粮液的行为，涉嫌违反了《证券法》第六十三条：发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的规定。

管理学案例分析——国美电器集团

问题一：面对国内市场环境的变化，国美经营模式存在的问题有哪些？国美电器从全国加点连锁零售第一品牌到2012年亏损近6亿，甚至被媒体预言可能消失，暴露出国美集团经营模式的许多问题，主要有以下几个方面： 1、无视环境变化，盲目扩张门店。管理学理论中提到“环境”这一概念，任何一个组织都不是独立存在的，环境中某些力量在管理者行为的形成过程中起着主要作用。组织外部力量和压力带来的变化一直影响着组织。外部环境的复杂性和不确定性正是对管理的挑战，一个组织如果不能及时根据外界环境的变化来做出相应的调整，就很有可能失去在竞争中的优势从而失去先机，甚至出现被淘汰的危机。组织的一般环境，即大环境包括政治环境、法律环境、经济环境、科技环境、社会文化环境、自燃环境和国际环境等。任务环境包括顾客、竞争者、同盟者、供应商、运输部门、中间商与批发商、业务主管部门、税务财政部门以及企业所在社区等要素。纵观国美的发展历史可以看到从1999年到2006年短短7年时间，国美的规模已经实现向全国扩张并成功实现了区域连锁。然而在国美迅速壮大的同时国内市场环境也在不断变化竞争对手也在快速成长，尤其是苏宁电器，2010年的数据显示苏宁的销售额已经超过国美，跃居中国零售百强企业榜首。面对这样强大的竞争对手，通常企业会采取扩张销售门店数量的形式抢夺销售量，国美在过去的5年里，通过快速自主开店、兼并收购等方式争取到现在的市场地位，然而由于门店扩大过于紧密并且已经远远超出了地区的负荷能力，因此在扩大的背后背负的是成本的增长远远高出利润增长的巨大包袱。对于国美来说，门店规模的扩大并没有给企业带来实际的好处，表面无限光鲜，实际内里不堪重负。 2、低价策略使得与供应商关系恶化。国美过去在与供应商的合作中，实施集中采购，统一采购，实现规模效应。由此建立起来的供销模式，摆脱了中间商环节，实现了低成本采购，从而将厂家的价格优惠转为自身销售商的优势，以低价格占领着市场。这样既可以避免厂家产品积压，又可以节省大笔宣传推广、产品促销和人员管理费用，以此达到进货越多，进价越低，销量越大，进货更多的良性循环。但是随着我国经济的发展，家电市场进入了完全的买方市场，家电厂商与零售商之间的合作关系由利益共同体走向矛盾的双方。一些连锁渠道在未经厂家同意的情况下，私自把零售价降到了出厂价以下，严重打乱了厂家的价格体系。厂家虽然提高了销量，但是由于大量的促销使价格降低，使得厂商的利润更加微薄。国美电器的低价优势主要来源之一就是对上游厂商的价格打压，这是一种典型的渠道终端行为的表现形式。众所周知的“格力事件”，就是因为格力不满国美电器擅自降低其空调价格，退出了国美电器卖场，两方关系就此恶化。从长远来看，国美电器的这种价格策略对整个产业链具有一定的破坏性，弱化了上游生产厂商的整体盈利能力，迫使诸多厂商们纷纷自建渠道进行家电销售，以摆脱连锁卖场的控制，目前也变成国美有力的竞争者。国美与上游供应商矛盾的加剧，

国美案例分析

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现代管理学案例分析报告国美战略分析

目录第一章国美背景介绍?1 第二章国美战略环境分析 (2) 2.１国美电器有限公司外部环境分析?错误!未定义书签。２．1.1 政治、经济环境分析 (2) 2.1.2 社会、技术环境分析 (2) 2.1.３行业环境分析................... 错误!未定义书签。 2.２国美电器有限公司内部环境分析 (3) 2.2.1 国美的优势?3 2.2.2组织管理体系?4 第三章国美当前战略存在问题分析 (4) 3．1国美战略存在的问题分析?4 3.2国美改革方向?5 第四章国美战略方案制定分析 (6) 第五章总结........................................ 错误!未定义书签。参考文献.. (10)

第一章国美背景介绍国美电器有限公司(GOME),成立于19８7年1月1日,是一家以经营电器及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。在２0１3年，国美门店总数(含大中电器)已经达到10６3家,覆盖全国2５６个城市；同时国美还有542家非上市公司，并且在2０06年成功收购上海永乐生活家电、２007年并购北京大中电器之后，成为国内家电连锁企业中门店数量最多的一家;销售额曾多次占据中国连锁百强之首，睿富全球最有价值品牌中国榜曾评定国美电器品牌价值为５５3亿元,是家电连锁零售第一品牌。在二三十年的发展过程中,国美电器不断总结经验,形成了“商者无域,相融共生”的经营理念；塑造了“谦虚的行业领袖”、“成本控制专家”、“消费行家和服务专家”、“供应链管理专家”的品牌形象；形成了“选、用、育、留并重”的人才战略，并始终秉承着“成就品质生活”的企业文化。然而随着经济全球化的发展,企业在面临越来越多的机遇的同时也迎来了无数的挑战。国际经济局势动荡，国家经济发展方式转型，各个企业都面临着经营模式的转变，内需消费拉力减低，产品的高度同质化,营销成本不断上升等因素,企业间竞争进一步走向白热化。在这样的一个大背景下,国美家电集团作为全中国最大的家电零售连锁企业之一,从19９9年至2006年间，成功实现了其跨区域连锁的经营模式,并逐渐走向国际。在长期经营实践中,国美电器形成了独特的商品、价格、服务、环境四大核心竞争力；所经营的商品几乎囊括所有消费类电子产品;大单采购、买断、包销、订制等多种营销手段，保证了国美家电的价格优势;以“彩虹服务”为代表的售后服务体系是国美电器规模化经营的基础;精品旗舰店的推出为消费者提供了放心、满意、舒适的购物环境。在企业不断的发展壮大过程中,国美家电的单店数量急剧增长,规模不断扩大,但是当企业规模扩大到一定程度后,技术和管理的发展速度将滞后于企业利润增长速度，出现规模不经济现象。国美电器的收入来源不仅包括销售盈利，还包括供应商返利和其他业务盈利。长此以往，这种盈利模式使得国美的利润来源中,取自供应商的比重越来越大,逐渐形成挤压供应商的利润空间的局面。国美利用其为行业龙头的优势,在与供应商的博弈中处于优势地位。同时,随着苏宁等其他电器销售品牌的发展以及供应商自身销售渠道的拓宽，国美在与供应商的博弈中优势减弱，主要表现之一

从国美股权之争看公司治理结构

学号：2009191230 学年论文题目从国美股权之争看公司治理结构学院国际商学院专业09工商管理班级工商二班学生姓名侯小静指导教师黄钟仪职称教授 2011 年11 月28 日

目录一、公司治理结构的内含及模式 (3) 二、国美股权之争的过程和原因 (4) 1、国美股权之争的过程 (4) 2、国美股权之争的原因 (5) 三、国美股权之争反映的公司治理结构问题 (8) 四、对国美股权之争的思考与启示 (11) 五、参考文献 (13)

从国美股权之争看公司治理结构重庆工商大学 09级工商二班侯小静指导老师：黄钟仪摘要：国美电器作为我国家电行业的龙头企业，一度曾实现规模的快速的扩张和利润的疯狂增长，却因股权之争导致公司内部矛盾丛生，最终影响了公司内部的运作和公司业绩的增长。是什么原因导致了国美的股权之争？本文将从国美股权之争的过程和原因，分析其深层次的公司治理结构问题，从而说明国美股权之争的必然性。通过国美股权之争的公司治理结构问题，反思公司治理结构应合理分配的权利和利益关系，探讨我国公司治理结构的合理模式。关键词：国美治理结构股权模式一、公司治理结构的内含及模式所谓公司治理结构，从本质上来说是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单的说，就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治理结构，可有效解决公司各方利益分配问题，对促进公司高效的运转、提升公司的竞争力，起到决定性的作用。相反，不合理的公司治理结构，将会导致公司内部的矛盾和纷争，阻碍公司的正常发展。目前世界各国公司治理模式大体可以分为英美的市场监控模式和德日的股东监控模式两种。英美模式是一种以股东主权加“竞争性资本市场”的外部控制模式。其公司治理结构管理框架主要由股东大会、董事会以及公司首席执行官三者构成。其中股东大会是公司的最高权利机构，董事会是公司的最高决策机构，董事会成员大多为外部独立董事，董事长一般由外部董事兼任。而首席执行官则依附于董事会，负责公司的日常经营管理。英美模式强调以股东价值最大化为治

从公司治理角度分析国美控制权的争夺案例

从公司治理角度分析国美控制权的争夺案例摘要：以黄光裕和陈晓为主角的国美控制权之争，是我国民营企业发展史上的一个影响深远的事件。国美事件涉及公司治理、经理选用、伦理道德等多方面的范畴，对现代企业制度的完善具有重大参考意义。本文对国美控制权之争产生的原因进行了详细剖析，指出争夺董事局席位和股权比例是该事件的本质所在。最后，本文从委托代理机制下建立企业创始人保护机制、控股权的安全边际设置、职业经理人在情理法之间的抉择等几个方面总结了国美控制权之争带给我们的启示。关键词：国美公司治理委托代理自律国美控制权之争，震惊业内。最后，黄氏保住了第一大股东地位并成功地削弱了国美董事局权力，而陈氏保住了职位和面子，黄氏得实，陈氏得名，各有斩获和遗憾，辩证地看结果还是很理想的。更重要的是，抛开黄陈之争的恩恩怨怨、是是非非，国美控制权之争是研究公司治理实践的无比生动、鲜活和极具代表性的案例，涵盖公司治理、经营管理、资本运作、品牌管理、公共关系与危机管理、投资者关系、体系建设、人才选用、文化管理、伦理道德、经理人权利义务角色定位、商战博弈等企业管理和社会生活诸多方面的问题，特别是对我国公司治理的理论研究、操作实务等都将产生深远的影响。一、国美控制权之争始末（一）黄光裕时代（1987.1—2008.12）根据国美发展史，1987年，黄光裕怀揣仅有的4000元钱只身来京，艰难起步，在北京创立了第一家国美电器店，经营进口家电产品，由此揭开了国美辉煌的发展史。1987年7月11日，国美率先在《北京晚报》刊登中缝报价广告，借助广告这一当时先进的创新营销手段引导顾客消费，走出了坐店经营的传统模式，国美也赢得了“中缝大王”的称号。 1993年，国美学习国外先进连锁经营模式，成立了总公司，各门店统一命名为国美电器，开始连锁经营、统一管理。 1999年，国美电器率先走出北京，在行业内首次迈出了异地连锁的步伐，吹响了发起全国性商业战争的号角，最早最成功地实现了跨区域连锁经营，并长期保持先发优势。在家电市场由卖方市场向买方市场的转变过程中，国美电器抓住机遇，以“薄利多销，服务当先”为经营理念，将超低价格视为制胜的法宝，同时开展包销定制等经营创新，所到之处迅速掀起降价风暴，被誉为“价格杀手”，使“买电器，到国美，花钱不后悔”传播为家喻户晓的企业宣传语，在给老百姓带来实惠的同时促进了家用电器的普及和中国家电制造业的发展，摧枯拉朽般地打破了中国传统的商业格局，推进了中国家电渠道的扁平化进程，国美高速发展的现象被理论界誉为“商业资本抬头”。依靠强大的商业逻辑，国美以薄利多销促使规模迅速增长，规模增长又反过来推动低价战略的实现，国美盈利模式类似于家乐福模式—即以通过向上游厂商收取渠道费用实现电器业务的主要盈利。2005年开始，国美在全国掀起并购狂潮，先后成功收购哈尔滨黑天鹅、广州易好家和中商家电、常州金太阳、上海永乐、北京大中、山东三联。黄光裕在国美发展史中还成功地进行了一系列资本运作。2004年6月，国美

国美电器控股有限公司案例分析报告

国美电器控股有限公司战略采购案例分析报告

课题名称：零售商主导型供应链的订单柔性分配与采购决策研究小组成员：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

目录一、公司简介 ------------------------------------------------------ - 1 - 二、发展历程 ------------------------------------------------------ - 2 - 三、问题分析 ------------------------------------------------------ - 3 - 四、应对方案 ------------------------------------------------------ - 5 - 五、成本效益分析 ------------------------------------------------ - 8 - 六、结束语 -------------------------------------------------------- - 10 -

一、公司简介国美电器控股有限公司（港交所：0493）是在香港交易所上市的综合企业公司。公司在百慕大注册，创始人为黄光裕。现任董事会主席为张大中。国美电器一直居于国内领先电器行业。来自中怡康的权威数据显示， 2010年国美集团空调销售达600万套，据中国电子商会2006年以来对空调市场份额监测显示，国美集团空调复合增长一直保持行业领先水平，并持续稳居空调市场销售份额第一，是中国空调渠道的第一渠道。另外，国美集团率先在行业通过与上游厂家深度合作及大单采购、淡季打款等措施，国美集团终端空调零售价格在2011年继续保持低于其他渠道的竞争优势，并力争在2011年空调旺季来临之际，抑制空调价格上涨苗头，维持空调低价位水平。国美电器集团坚持“薄利多销，服务当先”的经营理念，依靠准确的市场定位和不断创新的经营策略，引领家电消费潮流，为消费者提供个性化、多样化的服务，国美品牌得到中国广大消费者的青睐。本着“商者无域、相融共生”的企业发展理念，国美电器与全球知名家电制造企业保持紧密、友好、互助的战略合作伙伴关系，成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。

由国美事件引发的关于公司治理的法律思考

由国美事件引发的关于公司治理的法律思考 08411024015 09级酒店管理一班王春平摘要：以黄光裕和陈晓为舞台主角的国美大争，是世界公司发展史上的一个影响深远的事件。在国美大争中，涉及公司治理、内部控制人、制度安排、经理选用、伦理道德等多方面的范畴，对现代企业制度的完善具有重大参考意义。“没有永恒的敌人，没有永恒的朋友，只有永恒的利益”，昔日掌门人、第一大股东黄光裕和现在的董事会主席兼任总裁陈晓从当初的英雄惜英雄走到了今天的公开决裂。国美事件有典型意义，应引起法学界的关注和探讨，关键词：国美公司治理委托代理自律国美大争，震惊中外。9.28一役，黄氏保住了第一大股东地位并成功地削弱了国美董事局权力，而陈氏保住了职位和面子，黄氏得实，陈氏得名，各有斩获和遗憾，辩证地看结果还是很理想的。更重要的是，抛开黄陈之争的恩恩怨怨、是是非非，国美控制权之争是研究公司治理实践的无比生动、鲜活和极具代表性的案例，涵盖公司治理、经营管理、资本运作、品牌管理、公共关系与危机管理、投资者关系、体系建设、人才选用、文化管理、伦理道德、经理人权利义务角色定位、商战博弈等企业管理和社会生活诸多方面的问题，特别是对中国公司治理的理论研究、操作实务等都将产生深远的影响。一、国美公司发展时代及主要人物介绍（一）国美发展的黄光裕时代（1987.1—2008.12）根据国美发展史，1987年，黄光裕怀揣仅有的4000元钱只身来京，艰难起步，在北京创立了第一家国美电器店，经营进口家电产品，由此揭开了国美辉煌的发展史。1987年7月11日，国美率先在《北京晚报》刊登中缝报价广告，借助广告这一当时先进的创新营销手段引导顾客消费，走出了坐店经营的传统模式，国美也赢得了“中缝大王”的称号。 1993年，国美学习国外先进连锁经营模式，成立了总公司，各门店统一命名为国美电器，开始连锁经营、统一管理。 1999年，国美电器率先走出北京，在行业内首次迈出了异地连锁的步伐，吹响了发起全国性商业战争的号角，最早最成功地实现了跨区域连锁经营，并长期保持先发优势。在家电市场由卖方市场向买方市场的转变过程中，国美电器抓住机遇，以“薄利多销，服务当先”为经营理念，将超低价格视为制胜的法宝，同时开展包销定制等经营创新，所到之处迅速掀起降价风暴，被誉为“价格杀手”，使“买电器，到国美，花钱不后悔”传播为家喻户晓的企业宣传语，在给老百姓带来实惠的同时促进了家用电器的普及和中国家电制造业的发展，摧枯拉朽般地打破了中国传统的商业格局，推进了中国家电渠道的扁平化进程，国美高速发展的现象被理论界誉为“商业资本抬头”。依靠强大的商业逻辑，国美以薄利多销促使规模迅速增长，规模增长又反过来推动低价战略的实现，国美盈利模式类似于家乐福模式—即以通过向上游厂商收取渠道费用实现电器业务的主要盈利。2005年开始，国美在全国掀起并购狂潮，先后成功收购哈尔滨黑天鹅、广州易好家和中商家电、常州金太阳、上海永乐、北京大中、山东三联。黄光裕在国美发展史中还成功地进行了一系列资本运作。2004年6月，国美电器（0493）在香港上市，成为知名的大型上市公众公司。之后，黄光裕先后四次被评为中国富豪榜首富。（二）国美发展的陈晓时代（2008.12—至今）

公司治理——国美案例

公司治理现代公司治理精神是，建立股东会、董事会、监事会的权力制衡机制，在此治理结构下，董事会受股东委托，按照公司法、公司章程之规定行使对公司的管理，接受监事会的监督，对股东负有信托责任。狭义的公司治理解决的是在法律保障的条件下，因所有权和控制权分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。广义的公司治理为关于企业组织方式，控制机制，利益分配的一系列法律，机构，文化和制度安排，它界定的不仅是企业与其所有者的关系，还包括企业与其所有利益相关者之间的关系。从法学角度来说，公司治理结构就是为维护股东，公司债权人，以及社会公共利益，保证公司正常有效的经营，由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系。内容上：公司治理涉及到公司的股权结构，公司的独立法人地位，公司股东董事和经理人员之间权力的分配及利益的制衡；对公司经营管理者的监督和激励，以及相应的社会责任等一系列法律和经济问题。现代企业法人治理结构由四个部分组成：股东会，由全体股东组成，体现所有者对公司的最终所有权，是公司的最高权力机构。董事会，由股东会选举和更换成员，对股东会负责，对公司的发展目标和重大经营管理活动作出决策，维护股东的权益。独立董事,是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。（内部董事+外部董事）但是经各国实践证明，独立董事往往是靠不住的，因为独立董事在利益的漩涡之中，难免不被收买或被利用，一旦独立董事变节，股东的利益就容易受到侵害。中国公司治理结构照搬美国模式，模糊了决策权与执行权之间的分野，在董事会之中既有代表股东的独立董事，也有代表职业经理人的独立董事。在这个混杂的“大鱼塘”之中每个人都心怀鬼胎，相互提防对方侵害自身利益，于是发生了国美这样的事件：董事会可以自己任命董事，在大股东不同意的情况下依然可以引进投资者，通过增资扩股来稀释大股东的股份等事情。” 监事会，由股东会选举和更换成员，是公司的监督机构，有检查财务的权力，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。监事会负责审核企业的发展方向、做出重大决策并对董事会进行监督。而董事会则是监事会下属的执行机构，董事和董事长由监事会任命。在董事失职时监事会有权罢免董事、撤换董事长。德国公司治理结构虽然存在决策效率低下的弊端，但不容易发生股东与职业经理人之间尖锐的矛盾，更不可能发生职业经理人驱赶股东这样的怪事。职业经理人，也表现为公司高管团队，由董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责，是经营者和执行者。职业经理人是指在一个所有权、法人财产权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任，全面负责企业经营管理，对法人财产拥有绝对经营权和管理权，由企业在职业经理人市场中聘任，而其自身以受薪、股票期权等为获得报酬主要

国美股权之争案例高潮分析

国美案例高潮分析 9月28日，国美股东大会上，黄光裕方所提出的议案，除第四项议案，既取消一般授权得以通过之外，均没有获得通过。国美电器举行了特别股东大会，对8项普通决议案进行了投票。每项决议案均需过半数支持方可通过，其中前3项为国美董事会方面提出，后5项为黄光裕方面提出。结果如下： 1重选竺稼为非执行董事通过 2 重选Ian Andrew Reynolds为非执行董事赞成54.65% 反对 45.35% 通过 3 重选王励弘为非执行董事赞成54.66% 反对45.34% 通过 4 即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权赞成54.62% 通过 5 即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务赞成48.11% 反对51.89% 被否决 6 即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务赞成48.12% 反对51.88% 被否决 7 即时委任邹晓春作为本公司的执行董事赞成 48.13% 反对 51.87% 被否决 8 即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事赞应48.17% 反对51.83%被否决

同样一份业绩，黄光裕和陈晓各执一词，谁更有理？其实，业绩是死的，人是活的，一份数据可以有不同的解释。下面让我们来看一看国美数据背后的真相。国美2010年中期业绩数据与2009年相比，从各方面看，都取得了较好的增长。2010年上半年公司实现销售收入248.73亿元，同比上升21.55%，公司经营利润同比上升86.14%至12.49亿元；经营利润率由2009年同期的3.28%增长至 2010年上半年的5.02%；公司净利润为9.62亿元，同比上升65.86%；综合毛利率从2009年同期的16.48%上升至17.04%；公司持有现金及现金的等价物共计59.9亿元，资本负债比例为29.16%。陈晓让国美代理首席财务官方巍对财务数据作出解读。黄光裕被捕后，国美原首席财务官周亚飞随即也被捕入狱。后来，黄光裕安排“空降兵“方巍担任首席财务官，但是让黄光裕没有想到的是，方巍坚定地站在陈晓一方反对自己，这也印证了很多企业老板的理论——财务大权一定要掌握在自己人手里。方巍提供的解释版本称，2010年上半年各项财务数据显示国美业绩创2008年末以来最好的纪录，各项指标均高于预期，达到最佳水平。2008年11月17日，黄光裕被捕入狱后，国美的经营状况滑到了谷底，且受2008年下半年国际金融危机的影响，陈晓带领的国美管理团队的确面临着内忧外患的局面，公司经营业绩和融资情况一直打不开局面，后来通过管理团队艰苦的工作：与供应商修复关系、与投资银行签订引资协议、恢复银行的信心等方面的工作，让国美的业绩从谷底开始回升...... 但根据分析，如果8月23日陈晓公布的业绩能说明一些问题的话，只能说明，国美现在的业绩超过了正常年份。如果有心者愿意花时间或精力研究下国美更细化的财务指标，可以接着看下面的内容，如果觉得财务数据实在是让人难以阅读，大可以跳过下面部分内容，直接跳入下一节阅读。对于家电零售企业来说，现在早已经过了“跑马圈地”的时候。2008年之前，是家电零售企业混战的时候，那个时候市场上诸侯割据，北京市场上有国美、大中等综合家电零

股权结构变动与公司治理的关系_以国美为例

会计之友2011年第8期中 OF ACCOUNTING 4.以文化价值链提升城市核心竞争力城市的文化内涵是城市价值链的有机组成部分。以文化色彩构筑的高附加值，能够真正体现出无法企及的城市品牌和城市竞争力。构筑城市文化价值链的目标，形成具有超越技术和产业层面的文化价值体系，不仅是用文化去感染和征服，而且是要用文化去引导和规范城市的经济行为。城市不仅要生产文化，更重要的是营销文化，使城市辐射力和城市效益产生出巨大的扩散效应。城市无形资产的经营，就是要把城市文化与经济一体化经营，把城市“资源、资本和资产”的三位一体与城市“文化、品牌和形象”的三位一体相结合，形成城市经济与城市文化的互动模式。 5.注重城市形象产品的开发城市形象产品是指城市中代表城市产业特征和形象个性的产品，能对城市经济发展起主导作用，能促进城市对外交流，对城市知名度产生重大影响，引起人们对城市认知、崇尚和向往。城市地方特产能让人们把产品同城市联系起来，如“北京烤鸭”、“金华火腿”、“哈密瓜”等，历时久远，口耳相传，这无形当中就在提升城市无形资产的价值。 6.加大宣传的力度在城市无形资产的形成过程中，可以通过公益广告、展会、赛事等方式进行宣传。宣传与城市形象关系密切，在传播城市形象过程中提升城市的无形资产价值。四、小结加强我国城市经营，区分城市无形资产与名牌、形象建设，推动城市品牌的塑造，有助于城市无形资产的形成，以真正发挥城市无形资产对于城市经济发展所具有的促进作用。建立有效的无形资产运营机制和发展战略，不仅能提升城市形象和知名度，更可产生巨大的经济效益。● 【参考文献】［1］财政部.企业会计准则［M ］.北京：经济科学出版社， 2006.［2］叶裕民.中国城市经营的理论研究［J ］ .现代城市研究，2004，19（2）：26-31.［3］崔卫华.城市经营［M ］.大连：东北财经大学出版社， 2007.［4］刘舜，田亚平，张建涛.廊坊市城市无形资产经营的问题研究［J ］.北华航天工业学院学报，2008，18（3）： 36-38.!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!! 现代公司制度的产生，使企业在充分利用资本市场扩大公司规模、提高经营业绩的同时，也由于两权分离、股权多元化等带来了一系列的公司治理问题。一个好的公司治理机制应当使公司在充分享受资本市场带来的规模效应的同时，合理地制衡利益相关者的权利与义务，使公司的价值最大化，否则就会引起相关者利益的冲突，影响公司的健康发展。由于现代公司治理结构的复杂性，这种冲突是多方面的，主要包括大小股东、股东与管理层、股东与债权人等之间的利益冲突，其中作为公司创始人的股东影响尤为重要，其股权变动、在公司组织结构中地位作用的变化都会给公司治理带来很大的影响。国美电器是中国家电零售业的巨头之一，在创始人黄光裕的领导经营下，国美电器控股有限公司于2004年在香港成功上市，至此，国美电器的企业性质由传统的家族式企业转变为现代公司制度的股份有限公司。而随着公司上市后资本扩张、引入机构投资者以及一系列兼并扩张行为，创始人黄光裕家族的绝对控股地位已经悄然发生了变化，加之黄光裕涉及司法事件后，公司的董事会结构也随之发生了巨大的变化，这一系列变动最终导致2010年“国美事件”的发生。针对国美事件，各方学者都对其股权控制之争、公司治理等方面进行了激烈的评论与探讨，但对其进行系统性研究分析的并不多。因此，本文以国美电器控股有限公司大股东的股权变动为线索，探讨如何完善公司治理结构，使之与股权变动相结合，保护公司利益相关者的权益。一、国美大股东股权结构的变动在国美电器上市之初，创始股东黄光裕家族掌握着国美电器控股有限公司绝对的控股权，黄光裕作为第一大股东拥有74.9%的股权。在2006年3月份黄光裕将所持国美电器剩余35%的股权注入上市公司，其在上市公司持股比例上升至75.67%，在同一年里，其通过向摩根士丹利、摩根大通等出售股份，持股比例下降至68.26%；在换股收购永乐后，黄光裕持股比例被摊薄至51.18%。在接下来的2007年和2008年两年间，经过出售股份等举动，黄光裕的持股比例下降到39.48%，黄光裕已由绝对控股的地位变为相对控股股东，直到黄光裕被羁押退出董事会后，股权稀释对其发挥决策作用的不利影响终于显现。股权结构变动与公司治理的关系 ———以国美为例北京林业大学经济管理学院郭雅芝江晏时凌思真【摘要】股权结构是公司治理结构的基础，股权结构的变动与公司治理密切相关，其中，大股东股权的变动对公司治理的影响尤为重要。文章以国美电器为例，以国美大股东的股权变动为线索，分析“国美事件”产生的原因及其在公司治理方面的缺陷，并提出相关建议，为我国上市公司在公司治理过程中提供借鉴。【关键词】大股东；股权结构；公司治理案例研究 42

从国美事件看家族企业治理

从国美事件看家族企业治理国美之争可谓是中国家族企业发展史上的一个经典案例。黄光裕事件突显出中国的家族式企业存在控股股东与高管之间欠缺和平共处的严重问题。只要公司控制权争夺战一天不罢休，公司的恶性内斗就一天不能平息。相比而言，中国只有极少数企业出现了真正的职业经理人团队，从而摆脱了家族企业的阴影，比如万科、李宁等公司。但大部分上市民企属家族企业，上市套现、关联交易、信披违规等现象层出不穷。有越来越多的声音为黄光裕喊冤，显示中国商界存在强烈的忠诚文化，作为高管就必须忠诚于黄氏家族，否则就是不忠不义。但我想这件事不能简单做道德评价。先让我们来看看这场控制权争夺大战中管理层的态度，或许从中我们可以得到不同的答案。高管层的态度，外界则将此形容为“集体倒戈”，毕竟，高管成员基本皆黄的旧部，深受信任，尤其是王俊洲和魏秋立两人，曾在黄光裕出事后被指定为其私人代表，授权可“按照有关董事会的指示签有关的文件”。至于倒戈原因，外界普遍的解读是，陈晓为首的董事会给予了这些高管股权激励，实现了利益捆绑。而接近国美高管团队的人补充了另外一个重要细节，即高管团队和黄光裕家族其他成员存在利益冲突，尤其是黄光裕的两个胞妹。据悉，早在黄光裕出事前的2005年，虽然其妻子杜鹃仍然担任

CFO，但黄就曾开始试图主推“去家族化”，将两位胞妹逐步边缘化，其中黄秀虹出任上海大区总经理，负责地区业务。而在黄光裕身陷囹圄之后，此前部分已日渐远离决策圈的黄氏家族的成员希望再次进入董事会，这让国美管理层非常紧张，他们担心黄光裕家族成员再次介入国美的实际运营，会破坏既定的职业经理人维持日常运作的架构。在该人士看来，这一为人忽视的因素，成了国美管理层集体倒向陈晓为首的董事会的一个重要诱因。而在黄、陈两人对决的态势下，其实部分高管团队更倾向于，一方面，他们并不乐见黄家重新介入执行层面，干预日趋规范化的运营，无论上市公司还是自身利益、话语权，都会因此严重受损；另一方面，他们愿意尊重黄光裕家族的大股东地位。无奈目前大股东与董事局势同水火，这种声音在双方对垒的舆论声势下被掩盖了。事实上，按照现代公司治理结构的一般原则，董事会作为公司权力的最高行使者，对公司的经营全面负责。因此，一般而言，股东不应该越过董事会来直接管理公司，如果股东直接越过董事会操纵公司的管理经营，那么常常是会被宣布为非法的。而在董事会，董事分为执行董事与非执行董事，非执行董事中则根据董事与公司之间是否存在关联关系，而分为独立董事与非独立董事；其中，只有非独立的非执行董事与其所代表的部分股东间存在代理关系。一家公司的执行董事，他在公司领薪，其首要职责是公司经营任务，不应该只代表某一部分股东的利益。因此，当一个家族企业开始逐步成为公众公司，掌舵的家族就需

从公司治理角度分析国美控制权的争夺案例

从公司治理角度分析国美控制权的争夺案例李振纲 120401243 二大队十一区队摘要：以黄光裕和陈晓为主角的国美控制权之争，是我国民营企业发展史上的一个影响深远的事件。国美事件涉及公司治理、经理选用、伦理道德等多方面的范畴，对现代企业制度的完善具有重大参考意义。本文对国美控制权之争产生的原因进行了详细剖析，指出争夺董事局席位和股权比例是该事件的本质所在。最后，本文从委托代理机制下建立企业创始人保护机制、控股权的安全边际设置、职业经理人在情理法之间的抉择等几个方面总结了国美控制权之争带给我们的启示。关键词：国美公司治理委托代理自律国美控制权之争，震惊业内。最后，黄氏保住了第一大股东地位并成功地削弱了国美董事局权力，而陈氏保住了职位和面子，黄氏得实，陈氏得名，各有斩获和遗憾，辩证地看结果还是很理想的。更重要的是，抛开黄陈之争的恩恩怨怨、是是非非，国美控制权之争是研究公司治理实践的无比生动、鲜活和极具代表性的案例，涵盖公司治理、经营管理、资本运作、品牌管理、公共关系与危机管理、投资者关系、体系建设、人才选用、文化管理、伦理道德、经理人权利义务角色定位、商战博弈等企业管理和社会生活诸多方面的问题，特别是对我国公司治理的理论研究、操作实务等都将产生深远的影响。 2004年6月，国美电器在香港上市，成为知名的大型上市公众公司。之后，黄光裕先后四次被评为中国富豪榜首富。常言道，人无千日好，花无百日红。水满则溢，月盈则亏。2008年12月，白手起家、35岁就成为中国首富的黄光裕在自信心的膨胀下因涉嫌经济犯罪被拘留调查，国美出现危机。2009年1月，陈晓接任黄光裕董事局主席一职，开始掌舵国美。为应对国美危机，在陈晓的主导下国美引入美国贝恩资本解决资金链断链的危险，这也为黄陈之争埋下伏笔。对贝恩资本而言，国美电器是其投资中国家电零售业龙头企业以赚取暴利的难得机会，贝恩为国美带来了急需的资金，帮助国美渐渐走出危机并恢复增长。现代企业制度下的股份公司特别是上市股份公司中，董事局是公司常设权力机构，经股东大会授权后，董事局往往集经营决策大权、财务大权、人事任免大权于一身。在这一点上，董事局是个组织，组织的背后是制度，制度的背后是利益。董事局由董事组成，董事是股东利益的代言人，对董事会议案有表决权。在股份公司的操作实践中，董事局的构成体现出一种出资比例和董事比例相匹配的特征，这反映了一种责权利相匹配的理念。大股东出资比例最大，承担的风险也最大，因此与之相对应的权力也应该最大。国美控制权之争主要原因之一便是国美董事局责权利严重不均势，作为大股东的黄光裕，虽然持有约32%的股权即出资最多，但在董事局中代言董事席位为零；而与之形成显明对比的是，在贝恩债转股之后，拥有约10%股份的贝恩与陈晓合作，却在11个董事局中直接控制了至少5个董事席位。不能掌控董事局，就不能掌控整个国美，董事局话语权的旁落，使得黄光裕方对自己的利益是否能够得到保障产生忧虑，因此黄光裕在五项提议中有四项是事关董事人选。

从公司治理角度看“国美争夺战”

从公司治理角度看“国美争夺战” 案例回顾： 2008年11月由于黄光裕涉嫌经济刑事案件接受调查而无法履行其职责，董事会决定由公司执行董事兼行政总裁陈晓兼任董事会代理主席。 2009年1月16日，黄光裕正式辞去董事会职务。 1月18日，陈晓正式被委任为董事会主席，全面接掌国美公司。陈晓执掌国美后，按照自己的经营思想和战略重新打造国美。首先将原来的粗放型经营方式向精细化改变，开始一场以提高单店效率为核心的战略转型。同时由于财务压力，2009年6月陈晓引进了贝恩资本，并根据投资协议委任竺稼、雷彦、王励弘为非执行董事。 2009年7月国美通过高管股权激励计划，覆盖了公司10名高级管理人员，但是没有黄光裕。以上三项举措是陈晓与黄光裕之间分歧的直接诱因。黄光裕认为，贝恩资本的引入有可能稀释自己的控制权，而股权激励则是为了收买老臣、笼络人心。于是否决了在2010年5月11日香港股东周年大会上的5项议案，包括委任贝恩资本亚洲董事总经理竺稼等3人为执行董事和授权董事会拟定董事酬金的议案等。但根据协议，若贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出高达人民币24亿元的赔偿。至此，陈晓与黄光裕之间的矛盾公开化。当晚，国美董事会召开紧急会议一致同意委任贝恩的3人加入国美电器董事会。根据国美章程，董事会有权不经过股东同意任命非执行董事。面对黄光裕家族的压力，国美董事会决定增发20%的股权以稀释黄的股份，削弱其对国美电

器的控制权。正是这一点触怒了黄光裕。从8月起，一系列角逐和争取股东支持的做法拉开帷幕。直到9月28日，股东大会决定陈晓留任，管理层暂时取得了胜利，黄光裕收回董事局增发权，保留大股东地位。而到了11月10日晚，国美创始股东与董事会达成谅解备忘录，并同意委任邹晓春为执行董事，黄燕虹为非执行董事，寻求特别股东大会批准。 2011年1月12日，此前传闻将离职的国美电器董事局主席陈晓、总裁王俊洲，以及刚刚加入国美电器董事会并出任副总裁的邹晓春都到场，意在宣告2010年的内战结束。 2011年3月9日，国美宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电创办人张大中出任公司主席及非执行董事。国美电器控制权之争至此结束。案例评论：作为曾经的黄金搭档，陈晓与黄光裕在公司治理中，因为利益的冲突最终而反目成仇。此次的“国美之争”既是小股东和大股东之间争夺公司控制权的矛盾，也是创业者与职业经理人之间的较量。国美的陈黄之战，从实质上反映的是中国民营老板的家族经营管理理念与现代股份公司的公司治理理念在思想观念上的巨大冲突和较量。在这个案例当中，毫无疑问，黄光裕代表的是中国民营老板，陈晓代表的是现代股份公司。国美自从在香港上市后，黄光裕就从股市上获得了大量的资金，推动了国美

国美公司治理案例

【公司治理案例】：国美控股权之争一、国美：我的公司谁作主（9月26日）国美将归属何处？9月28日国美内战，大股东与职业经理人对决。一方从无到有的黄光裕一手创造了国美零售帝国；另一方临危受命的陈晓拼命将国美从死亡线上拉回。曾经的黄金搭档，利益面前，如今反目成仇。身陷囹圄的黄光裕，是在用法律捍卫合理私有财产，还是以大股东名义将国美把玩于掌心？四处游说的陈晓，是在为中小股东维权，还是借托孤之机将国美揽入自己的囊中？ 9月28日国美股东大会，谁将主舵上市公司国美的未来？CCTV2 9月26日晚19：30《商道特别制作·对手》，将用思辨为这场国美生死战热场。嘉宾精彩观点主持人：国美陈黄之战，是中国企业公司治理的典型案例，它反射出中国企业创始人过渡到规范的职业经理人艰苦的路线图。我们今天的节目不在于预判陈晓和黄光裕孰是孰非，其意义在于中国学术界、企业界与媒体人共同进行一场中国企业治理变革的深层思辩。在中国企业的成长发展中，国美事件不会是第一战，也不会是最后一战。嘉宾观点：水皮：支持黄光裕。大股东的利益都得不到保护的话，中小股东的利益更得不到保护了。陈晓他是可以做选择，我可以在这儿做，也可以不在这儿做，现在的大股东是没有选择的，更何况，黄先生现在在牢中，他是更没有办法选择的。黄光裕事件之后，陈晓是没有任何选择的，他体现了一个职业经理人应该尽的职责，其实他也是一个小股东。但是你知道，主人如果出事的话，一个保姆在家里承担起了一定的责任，把家打理好，是不是就意味着这个保姆要替代这个主人呢？黄光裕这个时候的确比较吃亏，我不知道黄光裕如果出狱的话，管理层还会站在哪一方面，这是一个问题。石述思：从国美的根本利益，从中国民营企业的发展的整体方向来看，我选择站在陈晓这边。我觉得这个比喻相当尖刻，他是利益关键人，他后面带来的是中小股东的利益。黄光裕他根据所有上市公司的要求，他无限制地赋于了董事会的权力，他是授予了陈晓的这个职位，就是授予了他带领所有的公司全体的管理层，带领公司走出危机的权力。这是黄光裕授予他。这个好像是黄光裕说了不算，需要法制的市场经济应该从民营企业公开手法做起。第二，黄光裕无权从道德层面去追求陈晓，一个不守国法的人，一个侵害所有公司发展根本利益的人，谈道德简直荒谬。石述思：我觉得作为大股东的一方，面对所有的股东，他们是你的衣食父母，没有中小股东，没有投资方的介入，能有国美的今天吗？如果没有陈晓稳扎稳打，使公司的业绩短时间内迅速回升，恢复我们在座的很多投资人的信心，何来今天之博弈呢？国美都有可能关门。

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国美案例分析黄光裕的倒下引子2008年11月28日，中国证监会证实“首富”黄光裕涉嫌在上市公司重组、资产置换等重大事项过程中违规。证监会表示：2008年3月28日和4月28日，证监会对三联商社（6.90，-0.17，-2.40%）（SH 600898）、中关村（6.00，-0.06，-0.99%）（SZ 000931）股票异常交易立案侦查，调查发现在涉及上市公司重组、资产置换等重大事项过程中，北京鹏润投资有限公司有重大违法违规嫌疑，涉及金额巨大，证监会已经将有关证据资料移送到公安机关。北京鹏润有限公司的实际控制人为黄光裕，黄光裕所涉嫌的问题包括三个方面： 1、操纵股价，也就是操控其兄黄俊钦控股的*ST金泰（4.07，-0.03，-0.73%）：2007年下半年，*ST金泰连续拉了42个涨停板，被称为中国股市第一“妖股”。它创下了A股市场个股连续涨停数量的历史之最。 2、黄光裕为让国美实现在香港上市，通过行贿前商务部官员郭京毅等要员而绕开商务部的相关审核规定。 3、早年黄光裕兄弟初创阶段曾出现违规贷款13亿元。过程2008年11月24日23点，北京鹏润大厦18层的国美电器总部仍然灯火通明。国美总监级以上管理人员各司其位，静待一场紧急会议的结果。黄光裕掌控的国美帝国经历了22年来最为漫长难捱的一天，而黄本人却缺席了。2008年11月25日清晨，国美总部的例行晨会上，黄不惜违反香港证监会规定，提前公布“第三季度盈利5亿元”以安抚员工紧张的情绪。2008年11月25日下午的情况要好些：海尔集团副总裁周云杰率队拜访国美总部，并奉上2009年第一笔23亿元的供货大单。但几乎同时，更多的供货商开始盘点与国美的未结算货款，一家银行下令紧急核查国美及黄光裕关联企业的贷款情况。2008年11月25日，国美电器首席执行官陈晓在晚上主持国美全国紧急视频会议，暂时缓解了正在国美蔓延的慌乱。国美留守内阁统一了对供货商以及普通员工的安抚策略，并根据会议内容将制定《致国美全体同仁书》，即日下发至遍布全国的1300多家门店。

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