浅析股东知情权的权益保护

浅析股东知情权的权益保护

作者简介：张海丽（1988—），女，汉族，河南安阳人，西北政法大学2010级法律硕士。

西北政法大学，陕西西安710063

【摘要】我国于2005年出台新《公司法》，对股东知情权保护制度进行了完善，扩大了股东知情权的范围，并确立了救济机制。但要解决公司管理实践中的所有问题，这些是远远不够的。本文试结合新《公司法》中的具体规定和一个案例来分析关于股东知情权保护的相关内容。

【关键词】股东知情权；范围；救济；权益保护

一、案例说明

2000年1月，北京汉邦软件科技数码技术科技有限公司注册成立，注册资本为2000万元，北京正有微软系统有限公司为汉邦公司的股东之一，出资240万元。正有公司和汉邦公司的其他股东共同签订了公司章程。

在公司章程中规定，公司股东享有查阅股东会议记录和公司财务会计报表的权利。然而直至2003年6月，汉邦公司从未向正有公司提供过年度财务报告。正有公司作为拥有1/4股权的股东，对公司的经营状况、财务状况及利润分配等一无所知。在多次交涉未果的情况下，正有公司诉至法院，请求判令汉邦公司提交财务报告。

法庭上，汉邦公司辩称，正有公司承诺增资共228万元，却一直未予兑现。因此，汉邦公司认为不应该向正有公司提供财务会计

论公司法中关于中小股东权益保护制度

论公司法中关于中小股东权益保护制度 在《公司法》中，对于加强中小股东权益保护的制度，具体的体现在以下几个方面： 1、公司人格否认制 2、表决权代理制 3、累积投票制 4、股东诉讼制度 5、异议股东股权收买请求权制度（退股权） 6、股东大会召集请求权制度 7、股东提案权 8、解散公司权利的行使 9、表决权回避制度 10、股东的知情权 下面做详细分析 一、公司人格否认制 法条第20条，第64条（此条体现人格否认制，但不体现对中小股东权益保护） 根据公司法第3条规定，公司作为法人享有独立人格，公司应以全部财产对外承担责任。单纯这样会导致人格独立和有限责任绝对化或推向极致。有些大股东以其股份优势操纵公司，以非法行为获得利润，最终却使公司以其全部财产对外承担责任，而逃脱个人责任，从而侵害了中小股东的权益。但是公司人格否认却使公司独立法人人格取缔，让逃避债务的股东对公司承担连带责任。这样法律在肯定公司人格独立的同时，不容忍股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来损害公司债权人的利益，保护了中小股东的权益。可见，法人人格否认制是对公司人格独立原则有益而必要的补充。 二、表决权代理制 法条第107条 现代股份公司股东众多，居住地域分散，常常不能亲自参加股东会或参加成本太高，为了保护这些股东的权利，实行表决权代理机制。分散的一般都是中小股东，因此它主要是针对中小股东不能亲自行使表决权时设计的补救制度，保护了中小股东的投票权。 三、累积投票制 法条106条 累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。它在于防止大股东利用表决优势控制董事、监事的选举，弥补“一股一票”表决制度的弊端。它使那些仅持有少量股份的中小股东在董事会上得到发言权，能够使中小股东选出代表自己利益的董事、监事，避免大股东垄断全部董事、监事的选任，增强中小股东在公司治理中的话语权。这一制度在一定程度上平衡了大股东和中小股东的利益，促进了中小股东参与行使公司的经营管理权的积极性。 四、股东诉讼制度 法条第150、152条（代表诉讼），第153条（直接诉讼） 股东诉讼是由股东提出的诉讼。是在大股东或公司董事、监事和高级管理人员侵害中小股东利益或公司利益时，他们可以通过诉权的行使，来维护自己的股权。 股东诉讼分为直接诉讼和派生诉讼。直接诉讼是指股东在作为公司成员在公司成立时就享有的股东本身的个体权利受到侵害时所提起的一种诉讼。派生诉权是指在大股东掌控公司的情况下，大股东利用其控股优势侵犯公司的利益，在中小股东要求公司起诉大股东时，公司拒绝起诉或怠于起诉，而中小股东直接以自己的名义提起诉讼的情况。与股东直接诉讼相比，股东派生诉讼更能保护中小股东的利益，因为它使中小股东能代表公司向公司利益的支配股东及公司董事追究责任。 股东诉讼制度是激励股东保护自己合法权益的有效制度，也是切实保护股东特别是小股东的合法权益的有效制度。 五、异议股东股权收买请求权制度(退股权) 法条第75条，第143条， 异议股东的股份收买请求权是指公司股东会或股东大会基于资本多数表决就有关公司的重大行动作出决议后，公司的重大持异议的少数股东有权要求公司以公平价格购买其持有股份的权利。该制度是保护少数股东最有力、也是最后一道救济程序。股东一旦加入公司，就可合理地期待公司按其加入时的状态继续运行下去，公司结构、运营方式、章程条款等 重大事项，未经其同意不可擅自变更，否则，股东投资时的利益就无法保障，导致该股东期待权落空。在这种情况下，法律赋予该股东以公平的价格请求公司回购其股权，以得到合理补偿。该制度设计的意义就在于对异议股东（少数股东）利益的特别保护。 六、股东大会召集请求权制度 法条第41条第3款，第102条第2款 一般，在公司存在控制股东的情况下，董事会极易被它操纵，由他决定是否召集股东大会。在控制股东与少数股东出现利益冲突的时候，控制股东滥用控制权，则少数股东的利益不免受损。赋予中小股东此项权利，在利益受损的情况下，如果公司董事会不召集股东大会，提出请求的股东也可自行召集股东大会，这样限制控股股东滥用控制权，保护少数股东的利益。 七、股东提案权 法条第40条，第101条 中小股东有了股东会会议的召集权并未享有提案权，提案权仅由董事会享有，这意味着只要董事会不为中小股东提出议案，则中小股东的问题仍无法在股东会会议上讨论和解决。因此，《公司法》在赋予中小股东召集权的同时还应当赋予其提案权。 赋予股东提案权，使其有机会将其意见和建议传达董事会，使其拟定政策时更加谨慎，从而预防控制股东滥用控制权，促使股东法定权利的实现，保护少数股东的利益。 八、解散公司权利的行使 法条第183条 此权利让少数股东在公司运营存续期间发生严重困难又没有其他解决途径时，保护自身权益的最后救济手段。 九、表决权回避制度（表决权排斥制度） 法条第16条第2、3款 它从程序上规定了对相关问题的决议权仅属于股东会或股东大会，排除了由董事会决议的可能性。很多时候，股东个人利益与公司及其他股东利益是相互冲突的，因此，在对特定问题的表决时，要求相关股东回避，限制其表决 权是必要的。有利于防止控制股东滥用表决权损害公司或少数股东利益。 十、股东的知情权

论《公司法》对中小股东权益的保护(一)

论《公司法》对中小股东权益的保护(一) 【摘要】在我国目前股权结构仍然“一股独大”的情况下，如何实现对中小股东特别是弱小股东合法权益的保护。该文从新公司法对中小股东权益保护的一些新规定入手，分析解读公司法对中小股东权益保护的具体措施，如扩大股东知情权的保护范围等六项新规定有力的保护了中小股东的合法权益。 【关键词】中小股东：权益：保护 在司法实践中，大股东或控股股东肆意侵害中小股东的股东权益已司空见惯。目前，在中国多数公司的股权结构仍然存在“一股独大”的局面，限制大股东特别是控股股东的肆意行为，为中小股东的合法权益提供法律保护更体现了法律正义的迫切要求。针对我国原《公司法》对公司中小股东权利制度的缺失，制定和完善有关中小股东权益保护制度和措施，是立法者所追求的目标。本文拟就新《公司法》对中小股东保护的一些措施做一些简单的探讨，以抛砖引玉。 1、明确规定股东的查账权，扩大股东知情权的保护范围，使中小股东能通过合法的途径了解公司经营管理过程的原始资料和真实情况 股东知情权是指股东有权查阅公司的各种文件以掌握公司的各种经营信息的权利。股东知情权是股东行使其他权利的前提和基础。股东只有在充分了解公司经营过程中的真实信息和资料的情况下，才能更准确有效的行使其他权利。规定股东的知情权，有利于保护股东证据的信息对称。因此，无论是新《公司法》还是旧《公司法》，均重视对股东知情权的保护。旧公司法虽然规定了一些有关股东知情权保护的措施，但很不完善，对股东知情权遭到侵犯时如何救济更是未有涉及。但从旧《公司法》对股东知情权保护的规定来看，股东有权查阅的资料范围仅限于股东会会议记录和财务会计报告，而对财务会计报告制作来源的原始凭证，股东是否有权查阅?原公司法对此未做出规定。由于旧《公司法》没有规定股东有权查阅公司经营情况的原始资料，大股东往往为了达到某种目的而推出虚假的财务报告来蒙骗中小股东。当公司的中小股东要求查阅公司的原始材料时，公司的控股股东往往会以法律没有规定为由来拒绝。这样一来，没有参与公司具体经营活动的股东仅凭该财务会计报告，而不是公司经营中所形成的原始资料，很难发现公司的具体经营活动是否存在不当或侵犯股东合法权益的情形，这时，若公司股东有理由怀疑公司经营管理中存在违反法律或章程的重大事实时，股东如何通过合法途径来维护其合法权益?尽管曾经也有法院就股东知情权纠纷案件判决公司应向股东提供真实的原始会计凭证，但立法的不完善无疑给法院处理这类案件增加了难度。 新公司法针对旧公司法在股东知情权方面规定的不足，增加了很多新内容，明确规定股东的查账权，进一步扩大股东知情权的保护范围，使公司的中小股东能通过合法途径了解公司的原始材料和真实情况。如：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。同时，新公司法还规定了上市公司股东享有质询权，即股东不仅有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、财务会计资料，还有权对这些资料中涉及的问题提出质询。这些规定，无疑为股东权益的保护提供了有力的保障，但仍然留下许多不足，如股东查阅权行使方式如何?会计账簿资料决议文件、会议记录哪些可以抄录，哪些可以复制?公司股东查阅、复制有关原始材料的权利是否可以委托他人行使?这些 问题，都亟需法律予以明确。 2、确立了异议股东的股份收买请求权制度，为中小股东退出公司提供了新的途径

论公司股东知情权

论公司股东知情权 内容摘要：公司股东知情权是有限责任公司和股份有限公司股东享有的一种十分重要的股东权，本文通过一个案例简述了对公司股东知情权的理解，股东知情权诉讼及对几个问题的观点。 关键词：公司股东、知情权、知情权诉讼、审计权。 最近我所律师办理了一起有限责任公司股东起诉公司要求查阅公司会计帐簿的案件。在送达起诉状的同时审理法院将公司的会计帐簿查封，并要求将会计帐簿送交法院保存，随后又要求公司同意对公司的会计帐簿进行审计。当我所律师对该股东申请审计问题提出疑问时，主审法官称此项权利系由法官自由裁量，另该股东未足额出资。 针对此案引发了我的一些思考，现对公司股东知情权的相关问题探讨如下： 一、我国公司股东知情权的立法现状。 在我国的立法体系中，公司股东知情权是由公司法来规范的。一是1993年制定发布2005年修订的《中华人民共和国公司法》第34条（有限责任公司股东的知情权）、第98条（股份有限公司股东的知情权）的规定；二是散见于涉及到有关公司制度的法律规范之中，如：《证券法》第三章第三节对上市公司的持续性信息的公开作出了规定，上市公司有义务公开公司的章程、公司的财务报告、公司相关人员等与股东权益相关的信息；国务院制定的《公司登记管理条例》等相关的行政法规；最高人民法院和证监会的一些规定要求上市公司应当按照法律和法规的规定真实诚信的披露相关应当公开的信息的规

定；中国证监会制定的《上司公司股东持股变动信息披露管理办法》等相关公司法律规范，对公司知情权都有一些规定。 二、公司股东知情权产生的基础。 公司是依法成立的其全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。可见作为投资者的股东才是公司的真正主人。由于现行《公司法》奉行所有权与经营权分离原则，公司的日常经营和决策权掌握在董事会和经理层中，大多数股东并不直接参与公司的经营管理，因而在控制公司和制定公司经营决策的过程中大多数股东常常陷于信息不对称的弱势地位，造成股东权利无法实现。特别是上市公司的出现，公司股东的人数由几千人到上万人甚至几十万人不等，众多中小股东为维护自己投资的安全和获取投资利益，必然要求了解公司的经营状况，这些中小股东对公司了解的愿望愈加强烈。因此，法律要求上市公司必须按照相关法律的规定，向社会尤其是股民披露公司的经营信息，来满足广大股民对公司知情权的要求。所以确认股东知情权，赋予股东财务报告复制、查阅权，账簿查阅权和公司经营的建议权、询问权，并加强保护力度是现行公司法当然的选择。世界上最早规定股东知情权的是美国公司法，其规定股东有权在股东大会上向董事会询问，公司业务经营管理人应毫不迟疑地向其提供公司业务情况并且允许其查阅帐薄与文书。 三、公司股东知情权的保护和限制。 没有哪一项权利是没有任何限制的。公司股东知情权也同样，如果过

浅析我国中小股东权益保护现状与对策

浅析我国中小股东权益保护现状与对策 时间：2014年07月17日 | 作者：戴振宇律师 | 关键词：中小股东权益保护 | 浏览：3883 在我国“股权分置，一股独大”的环境下，作为弱势群体的中小股东权益被侵害的现象极为普遍。究其原因，主要是法律规定未作出明确规定和限制，只有模糊概念，从而导致大股东控股，通过同股同权原则侵占小股东利益。本文将就我国中小股东权益保护的现状问题、相关法律的缺陷以及相应对策来展开分析讨论。 【摘要】在我国“股权分置，一股独大”的环境下，作为弱势群体的中小股东权益被侵害的现象极为普遍。究其原因，主要是法律规定未作出明确规定和限制，只有模糊概念，从而导致大股东控股，通过同股同权原则侵占小股东利益。本文将就我国中小股东权益保护的现状问题、相关法律的缺陷以及相应对策来展开分析讨论。 【关键词】中小股东、权益保护、现状、立法缺陷、对策 公司是现代市场经济最活跃、最重要的企业组织形式，是现代企业的典型形态。股东是公司的缔造者，没有股东，公司就成了无源之水，无本之木，因此维护股东权益也是公司立法从未动摇过的基本原则，也是各国公司立法的重心所在。但在公司股权日益分散的今天，股东会形骸化的趋势难以逆转，“所有与控股分离”的态势更为明显。随着股份有限公司数量的逐渐增多。小股东的合法权益得不到保护甚至受到侵害的现象不断出现。西方各国都在不断加强对小股东的特殊保护。而我国对小股东保护的法律规定却很不完善，在理论研究上也还处在起步阶段。如何保护投资者的合法权益成为一个世界性的话题，不断强化股东权益的保护，尤其是对中小股东的保护，成为当代立法发展的一个重要趋势。 一、中小股东概述 中小股东是相对于大股东、控股股东来讲的，所谓中小股东是与大股东，相对应的一个概念，正如齐斌的表述“中小股东与大股东是一组相对应的概念，是由具体公司股权结构反映出来的，它表明的是权利关系而不是单纯的固定数字的比例”。“中小股东”实际上包含了许多利益和目标并不一致的群体。 本文所研究的“中小股东”指那些投资于企业，以资产收益为目标，并且关心企业运行的投资者。在我国目前的“股权分置，一股独大”的特殊环境下，基于同股同权原则，这样的中小股东具有显著的特点一是持股比例较低的小股东在企业中不具有主体地位，公司法不可能将中小股东的保护上升到“主要”的高度，因此中小股东很少受法律特殊保护。二是持股比例较低的小股东在公司中不可能具有超过大股东、控股股东的决定权，因此中小股东在企业中的权益必须要通过与大股东建立委托代理关系才能实现。可以说他们是企业中的弱势者。 对于这样的中小股东而言，什么才是他们的权益所在呢?现代公司理论中，股东权益可以分为自益权和共益权。自益权以股东收益权为主，而共益权则主要包括知情权、质询权、表决权、少数股东特殊保护及大股东表决限制权。与其他股东一样，中小股东的权益也在于自益权和共益权，而与大股东、控股股东不同的是，中小股东的权益很少有法律的特殊保护，并且其权益的实现与大股东的行为有直接联系。 二、中小股东权益受侵害现状 股东权益有两个最基本的原则，有限责任原则和同股同权原则。有限责任原则是现代公司法律制度的基石，这一原则不存在疑义。对于同股同权原则，“股东无论大小皆是平等

公司股东行使知情权的方式及裁判规则解析

公司股东行使知情权的方式及裁判规则解析 知情权是公司股东的基本权利之一，其设置的目的主要是为了公司小股东或不参与公司经营的股东了解公司经营、管理、决策、财务等信息，内在还蕴含着对公司及公司高管进行监督检查的权利。在实践中，知情权往往是小股东行使其他基本权利（如人事任免权、决策权、收益权）的必要前提或证据收集方式，甚至成为小股东与公司大股东或实际控制人进行利益博弈的手段。 公司法中股东行使知情权的依据主要为第三十三条： “股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。” （※股份有限公司股东行使知情权的依据主要为公司法九十七条，从实践争议和区分价值的角度，本文不再对该条做区分探讨） 股东根据该条款可以行使知情权乃至提出股东知情权诉讼。实践操作中，股东行使知情权需要关注以下几个问题： 一、行使知情权的主体 行使知情权的主体为公司股东，此概念包含两层意思，从实质意义上，股东指向公司出资或认购股份的人；从形式意义上，股东是被记载在公司章程或者股东名册上的人（参见施天涛著《公司法论》）。行使知情权的股东应为公司的现

股东，符合“当时持股”和“连续持股”两大原则（参见宋晓明、刘俊海主编《人民法院公司法指导案例裁判要旨通纂》第95页）。所谓“当时持股”原则，是指原告在起诉时必须享有股东身份，设置目的主要是要求原告应该为权益直接受侵害者，防止原告通过诉讼实现其他非法目的。“连续持股”原则是指从起诉到诉讼终结为止必须持有公司股份。根据该原则，如果诉讼过程中原告出让股权的，则丧失行使知情权的权利，应当驳回起诉。 关于行使知情权的主体，实践操作中还有几个要点需要注意： （一）公司股东退出公司后，无权要求对其股东资格存续期间的信息行使知情权 《上海市高级人民法院2005年上海法院民商事审判问答(之四)——关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷若干问题的问答》（下称：《上海问答》）规定，知情权是指公司股东享有的知道和了解公司经营状况的重要信息的权利，为股东权之一种。股东权具有社员权的性质，股东权利不能与其股东身份相分离。股东退出公司导致其丧失股东身份的，其不再对公司享有股东权，故其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失。因此，请求对公司行使知情权的适格主体为公司股东。对于公司原股东作为原告要求对公司行使知情权提起诉讼的纠纷案件，……裁定驳回原告起诉。 《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》（下称《北京意见》）规定：已退出公司的股东对其任股东期间的公司经营、财务情况提起知情权诉讼的，因其已不具备股东身份，人民法院应裁定不予受理。 相关案例及裁判规则： 【案例一】杨永登与阳西县三友环保砖有限公司、潘克逢股东知情权纠纷（（2015）阳中法民二终字第117号民事裁定书） 【裁判规则】一审裁定认为：本案为股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条“……”规定，从上述条文看出，只有股东才有权查阅、复制

论《公司法》对中小股东权益的保护

论《公司法》对中小股东权益的保护 【摘要】在我国目前股权结构仍然“一股独大”的情况下，如何实现对中小股东特别是弱小股东合法权益的保护。该文从新公司法对中小股东权益保护的一些新规定入手，分析解读公司法对中小股东权益保护的具体措施，如扩大股东知情权的保护范围等六项新规定有力的保护了中小股东的合法权益。 【关键词】中小股东：权益：保护 在司法实践中，大股东或控股股东肆意侵害中小股东的股东权益已司空见惯。目前，在中国多数公司的股权结构仍然存在“一股独大”的局面，限制大股东特别是控股股东的肆意行为，为中小股东的合法权益提供法律保护更体现了法律正义的迫切要求。针对我国原《公司法》对公司中小股东权利制度的缺失，制定和完善有关中小股东权益保护制度和措施，是立法者所追求的目标。本文拟就新《公司法》对中小股东保护的一些措施做一些简单的探讨，以抛砖引玉。 1、明确规定股东的查账权，扩大股东知情权的保护范围，使中小股东能通过合法的途径了解公司经营管理过程的原始资料和真实情况 股东知情权是指股东有权查阅公司的各种文件以掌握公司的各种经营信息的权利。股东知情权是股东行使其他权利的前提和基础。

股东只有在充分了解公司经营过程中的真实信息和资料的情况下，才能更准确有效的行使其他权利。规定股东的知情权，有利于保护股东证据的信息对称。因此，无论是新《公司法》还是旧《公司法》，均重视对股东知情权的保护。旧公司法虽然规定了一些有关股东知情权保护的措施，但很不完善，对股东知情权遭到侵犯时如何救济更是未有涉及。但从旧《公司法》对股东知情权保护的规定来看，股东有权查阅的资料范围仅限于股东会会议记录和财务会计报告，而对财务会计报告制作来源的原始凭证，股东是否有权查阅?原公司法对此未做出规定。由于旧《公司法》没有规定股东有权查阅公司经营情况的原始资料，大股东往往为了达到某种目的而推出虚假的财务报告来蒙骗中小股东。当公司的中小股东要求查阅公司的原始材料时，公司的控股股东往往会以法律没有规定为由来拒绝。这样一来，没有参与公司具体经营活动的股东仅凭该财务会计报告，而不是公司经营中所形成的原始资料，很难发现公司的具体经营活动是否存在不当或侵犯股东合法权益的情形，这时，若公司股东有理由怀疑公司经营管理中存在违反法律或章程的重大事实时，股东如何通过合法途径来维护其合法权益?尽管曾经也有法院就股东知情权纠纷案件判决公司应向股东提供真实的原始会计凭证，但立法的不完善无疑给法院处理这类案件增加了难度。 新公司法针对旧公司法在股东知情权方面规定的不足，增加了很多新内容，明确规定股东的查账权，进一步扩大股东知情权的保护范围，使公司的中小股东能通过合法途径了解公司的原始材料和真实情

公司法司法解释四解读①：股东知情权

公司法司法解释四解读①：股东知情权 本文作者：程青松 北京盈科（上海）律师事务所律师 合伙人 股东知情权，是股东知晓公司治理、经营情况，保障股东行使其他股东权利的一项基础性权利，受法律保护。但是股东知情权又可能被滥用，不参与公司经营的股东知晓了公司经营情况，存在对外泄漏公司商业秘密，侵害公司利益的可能，所以公司法对股东知情权的行使进行了限制，包括限定股东知情的范围、规定行使的程序、赋予公司在特定情形下可以拒绝股东行使知情权的要求等。 公司法对于股东行使知情权是这样规定的： 第三十三条（有限责任公司）： “股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”第九十七条（股份公司）： “股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。” 对于有限责任公司，公司法规定股东可以查阅公司的会计账簿，但是对于股东是否可以查阅会计凭证，则没有明确规定，于是出现了司法实践中一些不同的裁判方法，一些地方法院支持股东查阅会计凭证，一些法院不支持，甚至存在同一高院司法辖区不同法院的司法口径也不相同的情况。 比如，上海市第二中级人民法院（2015）沪二中民四（商）终字第761号民事判决书是这样处理的：

论中小股东权益的保护(一)

论中小股东权益的保护(一) 一、中小股东权益保护的伦理基础 中小股东权益保护问题，论者实多，却一般仅凭主观感情就认为中小股东权益应该受到保护而囿于保护措施的完善与提出，没有分析应受保护的更深层原因，导致在论述过程中或时有漏洞，或以偏概全，或矫枉过正，故本文首先探讨中小股东权益保护的伦理基础。 (一)控股股东侵犯中小股东权益的表现 从理论上讲，所有股东对公司财产都无直接控制或支配的权利，他们只能期待着通过公司经营机构出色的经营活动给其带来投资利益，从这个意义上讲，公司股东应是利益一致的整体，大股东与中小股东有共同利益；而且依照一股一权、股东平等原则，中小股东应该同大股东享有同样的权利。然而，由于股东之间对公司的影响能力存在差别，尤其是在“内部人控制"十分显著的现代公司，若不能保证公司的大多数董事是独立的、高度中立的，股东之间的利益冲突就是不可避免的，特别是当股东对公司的影响能力差别过于悬殊时。这一点在世界各国的司法实务中都能找到例证。从中国目前的实际情况来看，要求所有董事或者大部分董事独立或高度中立是不大可能的(即使引入独立董事制度也不可能改变这一事实)。这种利益冲突最具典型意义的就是大股东与中小股东之间的冲突。当大股东对公司具有实质上的支配地位的时候，在资本多数决定原则啪作用下，控股股东能将其自身的意思表示以公司意思表示的面目表现出来，从而产生了控股股东以其自身利益取代公司利益而置公司利益和其他股东利益于不顾的可能性，若没有相应的制度加以保障，中小股东权益受损几乎是不可避免的。公司大股东利用其控股优势损害中小股东利益的情形主要有：①利用法人治理结构不规范侵害中小股东的权益：相当一部分公司大股东交叉任职，权力难以制衡，即使设立独立董事，由于产权不明，高层管理人员与独立董事很容易形成高层共谋，造成公司决策缺乏公正性保障，给大股东侵害公司和中小股东权益提供了便利条件；②利用股份畸形(如果股东违反公开、公正、公平的“三公”原则和同股、同价、同权“三同”原则所取得的股份)大肆侵害中小股东权益；③利用资本多数决定原则侵害中小股东权益，资本多数决定原则是股东平等原则的必然要求，每个股东都是平等的，但并非每个股东对公司的权力都是一样的，大股东由于拥有较多的股份，而拥有较大的表决权，按照这一原则，持股最多股东的意思就是公司的意思，在这种情况下，如果没有另外一个权力对抗制约大股东的权力，那么这个权力极有可能通过公司而被滥用，其结果必然会侵害中小股东权益；。④利用关联企业转移公司资产，从而侵害中小股东权益，例如，大股东利用其在股份有限公司中的支配地位，通过高价收购或低价销售的方式，将公司的利益转移到与自己有关联的企业，从而导致对其他股东利盖的侵害；⑤股份有限公司，尤其是上市公司，由于其规模的巨大及股权的分散，公司的控制权往往掌握在由大股东控制的董事会手中，公司董事往往基于大股东利益或自身利益长期从事利益输送行为。这些行为使大股东本身或董事本身获取暴利，但却损害了公司大部分中小股东的权益。 (二)发挥股份公司的作用要求保护中小股东权益 股份及股份公司是人类文明长期发展的产物，是人类的伟大创造，假如对中小股东保护不力使他们的投资难以收到回报而不敢不愿去投资，不仅股份公司作为一种制度文明难以发挥作用，也使公司难以在短时间内融得大量资金，最终会损害公司的利益和大股东的利益。即使某个或某些大股东会从中获益，但由于整个社会丧失了投资获益的诚信环境，使投资安全受到威胁，这会严重妨碍社会事业的进行进而不利于社会的发展进步。一方面造成大量社会闲散资金不能投入生产环节，另一方面公司发展急需的资金难以获得。这是公司法、证券法等法律法规之所以保护中小股东权益的主要原因。另外，中小股东为获取股息、红利等收益而投资，使股票市场得以产生、活跃，产生了期货、期权、投资基金等一系列金融衍生工具，使得现代金融市场得以完善发展；投资收益除供日常生活支出外，还可刺激消费，促进消费

小股东权益保护方法

有限公司大股东"欺负"小股东的常见招数及小股东防范策略 内容提要：无论您是否成为股东，或在成为股东的路上，你都需要关注这篇文章。因为这篇文章所述内容 是您成功股东后所要面对的问题。 初创型及成长型企业的组织形式大多为有限责任公司，基于有限责任公司的人合性特点导致公司管理在有限责任公司形式下更多的倾向于意思自治。人合性使股东之间大多系亲属、朋友等相互存有信任基础的个体，而在纷杂的社会关系中，一旦赖以存在的信任基础被动摇，则会对基础之上的利益分配产生影响，表现在公司内部为失去信任的公司控股股东在各方面压制小股东。 小股东如何维护自身利益，又该采取何种措施？笔者在实践经验中总结了一下方法，仅供参考！ 控股股东在公司存续期间会通过法律规定的资本多数决制度即控股股东按照其所持有的出资比例对公司重大事项行使表决权，做出对小股东不利但合法的股东会决议或不召开股东会议并作出损害小股东权益的行为。最常见的方式有以下几种： 一、拒不分配利益 【案例】李赢与刘仁原系大学同学，毕业后共同成立北京春雨卖萌科技有限公司，李赢出资比例为70%，刘仁出资比例为30%，双方口头约定每季度分配红利，自公司成立后每季度如有利润均按照出资比例分配。因双方对于公司发展理念不统一，导致双方关系破裂，刘仁在一年内多次要求对公司的净利润予以分配，但李赢拒绝分配。 在实践中，不同公司类型对利润的分配时间不同，有公司季度分红，有公司按照单个项目分红，而大多公司对利润分配方式约定不清或未作出约定。 依据《中华人民共和国公司法》第三十七条第六款的规定，“股东会审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案”。公司分配利润时，必须遵守法定的程序要件，由股东会通过分配利润的决议。只有同时具备利润分配的实质要件即客观存在净利润与形式要件即股东会决议分配净利润，公司的净利润分配行为方能生效，股东的股利分配请求权才能成为现实权利。而在资本多数决的情况导致小股东不可能通过股东会决议来分配利润。且在实践中，公司的财务负责人一般为控股股东所熟悉，小股东一般无法获知是否产生利润。公司法虽然规定了小股东可以“公司盈余分配纠纷”为由向人民法院提起诉讼，人民法院亦以利润分配为公司内部治理须通过股东会决议为分配前提而驳回小股东的诉讼请求，促使客观上小股东无法实现分配利润的目的。 鉴于此，小股东在公司设立之初应明确利润的分配方式，股东之间约定公司应在一定时间（季度或月）内向股东提供加盖公章的财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表）或其他财务报表（如存在两套账的情形），以便小股东尽可能在可获取的范围内收集或保存涉及公司的相关材料。一旦发生争议，控股股东在短时间内很难重新做账，且已经提供的财务报表或另外可能存在的账目不便更改，短时间内大幅提高营业成本的机会减少，小股东可据此作为证据或者谈判的筹码，来解决现实的利益分配问题，利益分配也仅仅是矛盾爆发的第一层面。 如果小股东未能存有任何涉及公司财务的证据，则建议以知情权保护自己的合法权益。 二、剥夺小股东的知情权 在公司实际经营过程中，控股股东一般担任公司法定代表人，而财务负责人大多为控股股东所安排的人，小股东想要从财务部门获得财务报告或会计账目异常困难，而想要分配利润必须依据财务报表等文件。在上述案例中，小股东刘仁如果不能够通过司法程序获得利润，那么控股

浅谈中小股东的权利保护问题

龙源期刊网 https://www.wendangku.net/doc/7514834917.html, 浅谈中小股东的权利保护问题 作者：赵伟 来源：《现代经济信息》2011年第12期 摘要：目前，在我国关于中小股东权利的保护问题已经成为了一个十分重要焦点，与国外相比，在我国中小股东权利受到侵害的情况往往更加突出，这种状况使得我国的经济在发展的过程中受到了一定的制约。在本文中，笔者对于我国中小股东权利屡受侵害的原因进行了一些简单的分析，并在此基础上提出了一些相关的对策，希望能够为中小股东权利保护提供一些拙见。 关键词：中小股东；权利保护；权利侵害；公司制度 中图分类号：F832.5 文献标识码：A 文章编号：1001-828X(2011)06-0186-01 公司是现代企业制度的一种有效的组织形式，通过公司制度，可以使得资合与人合达到完美的结合，因此，从某种意义上我们可以说，当今的时代就是公司的时代。通过公司制度的实施，可以吸引大量的投资者，而这些投资者并不需要公司运作方面的专业知识，同时也不需要花很多的精力去对公司进行管理，他们要做的就是把自己的资金投入到公司，使得公司获得增值，而公司则会给投资者相应的利润分配。为了保障这种利益分配的合理化和公平化，借助一定的法律对其进行约束是非常必要的，而《公司法》在其中就扮演了十分重要的角色。在《公司法》中，在对股东权利进行保护的时候，我们更多的是倡导利益平衡的理念，而为了有效践行这一理念，加强对中小股东权利的保护就成为了《公司法》中关于股东权利保护内容的焦点部分。 一、中小股东的概念 在谈到中小股东权利保护问题时，我们首先要对中小股东的概念进行明确的界定，而在界定中小股东概念之前又必须要先了解股东的概念。所谓股东，广义上是指向公司出资并对公司享有权利和承担义务的人或组织，而在具体的实际情况中，由于由于公司的类型、投资人的出资时间等情况的不同，股东的涵义也会略有差别。那什么是中小股东呢?所谓中小股东，是相

怎么在公司章程中保护中小股东权益

一、界定相关概念，更好保护小股东行使知情权 （第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。） 1、查阅会计账簿是否包含查阅会计凭证？ 2、明确界定“不正当目的”，防止小股东权利受限 3、可约定公司账目存疑时，可聘请外部审计机构审查公司状况 二、股东会议事方式和表决程序 第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 1、可以约定股东会、董事会参会人员中小股东到会人数和比例，低于规定人数和比例的，不得召开会议 2、可以约定表决权的行使方式，如按比例行使表决权，但一些事项必须61%以上的股权通过。 三、董监高的产生方式 第四十四条第三款董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 1、可在章程中明确小股东有董监高的提名权 2、可在章程中规定董事的选举采差额投票制＋累积投票制 3、可以在章程中争取规定，对董事、监事不适任的，股东都有权提出解除建议，而董事、监事应当有明确的职责。不能履行职责的，应当在章程中确定辞任的条件和程序。

论股东知情权限制的正当目的

论股东知情权限制中的正当目的 ——以公司法第34条为例 摘要：我国在公司法修订之后增加了对股东知情权的限制条件，由于正当目 的的概念自身具有不确定性，为了更为精确化的理解和适用，正当目的的界 定就显得尤为重要。本文从正当目的与非正当目的正反两方面对正当目的的 界定进行了探讨。同时从保护股东知情权和平衡股东与公司利益出发，建议 由公司承担股东申请查阅具有不正当目的的举证责任。 关键词：正当目的会计账簿举证责任 股东知情权顾名思义就是股东对公司情况知晓了解的权利。知情权是法律规定股东享有的一项重要权利，也是股东实现其他股东权的基础性的权利。①然而任何权利的行驶都不是毫无约束的，尤其是当其他权利或利益面临被侵害的危险时，公司法本身就是一部平衡股东利益和公司利益的法律，股东知情权的行使也不能对公司的利益造成损害，因此，对股东知情权的限制在各国的立法中均有体现。 我国在公司法修订之后增加了对股东知情权的限制条件，在第34条中规定如果公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。然而这一条规定并非完美无缺，据有关人士统计，在我国司法实践中，股东知情权诉讼中纠纷主要发生在有限责任公司，其中有大部分都是查阅公司会计账簿引起的纠纷。这类纠纷必然涉及对第34条规定的正当目的的认定，所以，探讨正当目的的界定与举证责任的相关问题，对股东知情权的正确行使与保障具有十分重要的意义。 一、正当目的的界定 我国第34条关于正当目的的限制规定主要是对美国法关于正当目的借鉴，《美国特拉华州公司法》将正当目的解释为与作为一个股东的利益有合理联系的目的。②由于正当目的的概念自身具有不确定性，为了更为精确化的理解和适用，正当目的的界定就显得尤为重要。非此即彼，结合我国司法实际，本文认为可以从正当目的与非正当目的这个正反两方面对正当目的进行界定。 第一、正当目的。正当目的是诚信原则在商事领域的延伸和演化，是对股东知情权的实质性检验标准。股东只有具有善意、正当、合理的目的，才可能正确行使查阅或质询的权利。美国学者克拉克将股东查阅目的分为四类：为了评估其投资的价值，为了与其他股东交易，为了获得与投资无关的个人利益，为了促进公司的社会责任。③从正面看，前两类可以被认定为正当目的，而针对第34条规定的查阅会计账簿而言，估量其投资利益的愿望，此目的应视为是正当的，它包括股东希望查明不支付股息的原因、调查可能的管理不善或董事的失职行为、查明公司发布的年度报告中说明的公司价值和其股票的市场价格之间存在明显差异的原因、确定公司的财务状况是否良好、公布的股份的价值是否真实等，作为公司的股东，据此提出查阅要求合情合理。第二类股东的直接目标是审查股东 ①周友苏：《新公司法论》，法律出版社2006年版，第235页。 ②宋从文：《股东权行使与限制之维》，载《法律适用》2009年第7期。 ③转引自李建伟《股东知情权诉讼研究》，载《中国法学》2013年第2期。

公司章程修订与小股东权益保护

公司章程修订与小股东权益保护 近年来，不论在有限责任公司还是在股份有限公司，控股股东和大股东压迫小股东的事情十分常见。新公司法根据现实生活中小股东利益屡次受侵害的突出矛盾，规定了累积投票制、表决权回避制、异议股东股份收买请求权、表决权代理制、少数股东权制度、派生诉讼等一系列制度，为小股东维护自身正当合法权益作了非常好的制度设计。这些制度将成为小股东维权的重要法律武器。但是，新公司法规定的制度中，部分制度是粗线条的，尚需在具体实施时设置操作条件和步骤；部分制度本身就存在缺憾需要合理补充；而部分制度又授权公司可以根据实际情况排除适用。小股东要最大限度地保护自我，还需要在公司实际操作中通过自己的努力进一步扩展权利的空间。 小股东扩展权利空间的最理想途径是在修订公司章程中有所作为。新公司法赋予公司更大的自治空间，最重要的体现于公司可以通过章程的制订来实现公司经营的自由。对于章程的内容，除了法律规定的必备条款外，在不违反《公司法》强制性规定的前提下，法律允许公司及其股东对章程作出个性化设计，自由规范公司内部关系。因此，在章程修订过程中约定有利于小股东的一些内容，成为保障小股东利益最重要和最有效的手段。对于小股东来说，一部好章程可以起到预留权利空间和降低维权成本的效果。 在章程制订和修改过程中，小股东主张把什么样的制度写进其中，是需要认真研究的。笔者认为，除了法定权利外，小股东可以通过对公司法规定制度的细化、补充和排除来实现权益的最大化。 一、在公司法规定范围内进一步细化有利于小股东的制度。 1、在股份有限公司章程中明确规定董事、监事选举采用累积投票制。《公司法》第一百零六条规定：“股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。”也就是说，累积投票制不是强制性规定，而是由公司自由选择是否适用。采用累积投票制可以使代表小股东意志的人选进入董事会、监事会，从而保护小股东利益。因此，股份有限公司的小股东应当争取在章程中明确董事、监事选举中采取累积投票制，这样可以使小股东在董事会、监事会上有一席之地，反映小股东的正当要求。 2、通过对公司法中相关概念的界定，更好地保护小股东行使知情权。《公司法》第三十四条规定：“有限责任公司的股东有权要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”对于上述规定的内容，“查阅会计帐簿”是否包括查阅会计凭证存在歧义理解。而查阅会计凭证是股东知悉公司情况的最重要手段。所谓“不正当目的”的确认同样意义重大。如果不进行界定，小股东的正当要求往往被大股东以此理由而拒绝。因此，应当争取在章程中规定，股东有权直接查阅公司的会计凭证，同时明确规定，非为直接侵害公司利益的原因而要求查阅公司帐簿，都应视为具有正当目的。 3、在董事会和监事会选举中争取职工代表的比例。根据《公司法》的规定，有限责任公司和股份有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。而监事会组成中，应当包括股东代表和适当比例的职工代表。据此，应当在章程中明确规定职工代表担任公司董事和监事的人数和条件。职工代表作为董事和监事，看起来与小股东没有关系，但是职工代表的增加可以削弱和限制控股股东的独断专行。 4、在章程中争取有利于全体股东、董事发表意见和对大股东独断专行行为制约的股东会和董事会的议事方式和表决程序。《公司法》第四十四条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”第四十九条规定：“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”比如，可以约定股东会、董事会参会人员中小股东到会人数和比例，低于规定人数和比例的，不得召开会议，以此促进表决结果更有利于保护小股东的正当利益。 5、约定董事、监事、高级管理人员对公司应当承担的赔偿责任的具体条件和计算方法。《公司法》第一百五十条规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给

如何保护中小股东的利益

如何保护中小股东的利益 目前，中小股东的切身利益受到的关注越来越大，因为在经济的活动过程中出现了许多问题！中小股东的利益往往难以得到保障，这就会给广大的投资者带来很大的损失，影响经济正常运行的秩序，引发众多的经济纠纷！所以，我们必须加大力度保护中小股东的利益，使整个投资市场有序、健康地发展！ 首先，建立健全公司和经济体系，从根本上保护投资者的利益。 一.建立消除大股东占用上市公司资金的有效制度。大股东占用上市公司资金的现象大量存在，极大地损害了中小投资者的利益。要建立使大股东通过占用上市公司资金得不到任何利益的制度，从根本上消除大股东占用上市公司资金的现象。 二.建立抑制上市公司的圈钱动机的有效制度。具体制度设计上建议在公司章程中增加相关规定：在股东大会上除得到大股东同意外还必须经除大股东以外的其他过半数表决权股东的同意。通过这样的制度安排，当公司提出再融资需求后，大股东和中小股东在确定再融资方案时，必然会考虑到再融资方案对公司股价及自身利益的影响和保荐机构的承销意愿，将大股东和中小股东的利益统一起来，达到抑制上市公司圈钱动机的目的。 三. 强化高级管理人员的激励机制和约束机制。高级管理人员是影响公司经营业绩的重要因素之一，要提升公司的经营业绩，除选聘具有较高素质的高管外，制定对高管具有较好激励效果的激励机制。在强化激励机制的同时必须强化约束机制。 四.强化高管与投资者的沟通机制。除公司的法定信息披露义务外，与高管的定期沟通能使投资者对公司的经营情况有更具体的了解，有助于投资者作出正确的判断，利益得到保护。 对于中小股东来说，若发现自己的利益受到侵害时，自己也要通过合法途径来维护自己的利益。 一、通过虚假陈述民事赔偿诉讼进行维权。证券市场虚假陈述是指信息

关于有限责任公司小股东权益保护方案

关于有限责任公司小股东权益保护方案 一、查阅公司会计报告及账簿。 1、法律依据 《公司法》第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 2、操作中应注意的问题 (1)股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。此系法定的前置程序，因此，股东应保留书面请求查阅会计账簿的证据，公司十五日内不予答复的即可启动诉讼程序。当公司以“合理根据”予以拒绝正当目的的查阅时，股东在历经拒绝前置后即可启动诉讼救济，请求法院要求公司提供查阅。对此请求，从诉的类型分析，最高人民法院在《民事案件案由规定(试行)》中专门设置了“股东知情权纠纷”这一二级案由。 (2)对于如何列当事人这一问题，权利受侵犯的股东自然是原告，公司应列为适格的被告，如将实际控制的大股东或实际管理人作为独立诉讼主体，不符合诉讼原理。判决的效力及于公司，而非大股东、董事等。当然查账并非最终目的，实现查账后，股东可以具体作出自己的选择。

(2)公司法在第三十四条明文规定，有限公司股东可以查阅会计账簿，这就使得会计账簿造假很难。 (3)公司的每年利润情况可以通过查询工商档案中的年检资料获得(当然，公司做假帐的可能性较大)，如公司不能反证年检资料中的情况不符合真实情况，年检情况中的审计报告即可成为原告主张分红权的有力证据。 二、公司盈余分配诉讼(股东分红权) 1、法律依据 《公司法》第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第三十五条【股东分红权利】股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 2、操作中应注意的问题 作为诉讼案件，律师应当根据股东要求盈余分配的具体案情决定诉讼策略。1、公司盈余分配方案经股东会通过的情形。根据新《公司法》第一百条和第一百零九条的规定，股利分配的方案由董事会提出并由股东(大)会通过，所以公司股利分配原则属于公司自治和规定自治的范畴。如果分配方案已经股东会通过，而公司不予执行，则股东完全可以起诉公司要求履行给付。2、公司盈余分配方案未经股东会通过的情形。如上所述，股利分配问题属于自治范畴，若未经股东会通过分红方案，这时律师帮助起诉时要慎重审查是否符合以下三条件：1公司提取任意公积金是否具有必要性2、公司提取任意公积金是否具