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“明股实债”禁令后,股权投资何去何从?

“明股实债”禁令后,股权投资何去何从?

——以PPP项目为例本文大纲:

一、明股实债遇监管围追堵截

二、何为明股实债

三、业绩对赌:明股实债被禁后股权投资的保全之策

四、当前合规“业绩对赌”条款设计要点

明股实债(或称“名股实债”)并非法律概念,而是投融资实践中发展出来的一种创新投资方式。明股实债在名义上是股权投资,但实质上确实是债权投资——投资人出于自身风险偏好,为避免投资风险,不追求权益性高收益,仅要求具有债权投资的固定回报。该模式在资管业务、私募基金、PPP项目等投融资领域被大量运用,风靡一时。

2017年11月,国务院金融稳定发展委员会正式成立。以2017年11月17日一行三会一局联合发布的《中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》(以下简称资管新政)为标志,监管部门陆续出台了一系列“去通道、降杠杆、消非标、破刚兑”的监管政策,对明股实债模式的渐渐形成合围之势:

2017年11月17日,资管新政拟叫停分级资产管理产品直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益的明股实债模式。

2017年11月10日,财办金〔2017〕92号文《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》等系列文件禁止政府为社会资本方提供保底。2017年11月17日,国资发财管〔2017〕192号文《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》明确央企参与PPP项目不得引入明股实债类股权资金。