禅密要法讲座 04(二校)
禅密要法讲座 04
南怀瑾先生讲演
04A
【佛告阿难。汝持是语。慎莫忘失。为未来众生。敷演广说此甘露法。三乘圣种。时迦絺罗难陀。闻佛说此语。一一谛观。经九十日。不移心想。至七月十五日。僧自恣竟。时诸比丘。礼世尊已。各还所安。于日后分。次第修得四沙门果。三明六通。皆悉具足。心大欢喜。顶礼佛足。白佛言。世尊。我于今日。因思惟故。因正受故。依三昧故。生分已尽。不受后有。知如道真。必定得成清净梵行。世尊。此法是甘露器。受用此者。食甘露味。唯愿世尊。重为广说。
尔时世尊。告迦絺罗难陀。汝今审实得此法者。可随汝意作十八变。时迦絺罗难陀。住立空中。随意自在。作十八变。时诸比丘。见迦絺罗难陀。我慢心多。犹能调伏。随顺佛教。系心一处。不随诸根。成阿罗汉。尔时会中。有千五百比丘。乱心多者。见此事已。皆生欢喜。即诣佛所。次第受法。
尔时世尊。因此憍慢比丘摩诃迦絺罗难陀。初制系念法。告诸四众。若比丘。若比丘尼。若优婆塞优婆夷。自今以后。欲求无为道者。应当系念。专心一处。若使此心驰骋六根。犹如猿猴。无有惭愧。当知此人是旃陀罗。非贤圣种。心不调顺。阿鼻狱卒。常使此人。如是恶人。于多劫中。无由得度。此乱心贼。生三界种。依因此心。堕三恶道。时诸比丘。闻佛所说。欢喜奉行。
佛告阿难。汝今见此摩诃迦絺罗难陀比丘。因不净观。得解脱不。汝好受持。为众广说。阿难白佛。唯然受教。佛告阿难。谛听谛听。善思念之。】
（本集录音不清楚，记录的错误一定很多，请慎重理解！）
这一段，我们看到……都看完了这些经文，好多要点要留意一下。看着很方便。佛说出来的白骨观法，最初的……不净观……就得道了，我们大家也听懂了……要讨论。现在，先看本段经文，再去仔细研究。
那么，佛说了白骨观、不净观的境界以后，吩咐阿难说：你把我
所讲的法门记上，不要忘记了，为将来的众生，好做修习的方法。为“三乘圣种”，声闻、缘觉、菩萨三乘道的人要修持，都要拿这个来打基础。那么，佛又同阿难讲——阿难就是专门替佛录音的，脑子录音，他的脑子（对）听过的佛讲话，一句不会忘记的，都记得，所有后来的经典都是他讲出来的。
那么，再回转来说。当时，迦絺罗难陀听佛说了白骨观与不净观的方法以后，他依教奉行，自己老老实实地用功，照佛的方法“一一谛观”，一步一步不放弃地做，多少天呢？“九十日”，他学了佛的这个教法以后就开始修持，九十天，一百天不到，三个月。三个月“不移心想”，第二个念头……专做白骨观、不净观，按这个照次序来修，绝不变。
我们晓得，这是很严重，“不移心想”！我们有许多学佛的人，学个法，修几天：哎呀，不对，我还是念佛吧……再念几天，不对，我要修密宗……不对不对，还是道家好……再不对，呼吸止不了，就看趾头……趾头看看也差不多了，不对，还是数吸观吧……所以我们普通人之所以没有成就啊，这就是个大问题。
你要晓得，你头脑聪明，并没有迦絺罗难陀那么聪明吧，上面所说的法都听过，但是……这下，聪明人修笨法，走非常老实笨的路子，是“谛观，经九十日，不移心想”，这三个月干什么呢？就是整个假期——佛教的制度，夏天结夏，就是大家集中在一起，不准在外面化缘。
因为印度的中印度到南印度天气热，热得呀，各种生命虫啊、蚂
蚁都出来，杀生的机会多，这是一个理由；第二个理由，热，没有办法出去，太热了，温度太高了。那么比丘们出了家，做佛的弟子，光着，像印度人一样不穿衣服，跑出去不礼貌，穿着衣服又太热……佛的制度是关起来，大家一起在修持。到了七月十五，暑假过了……那叫“僧自恣”，自由自在的这个夏天的生活过去了，开始恢复游行、教化、化缘。
所以，七月十五那天，“僧自恣竟”，过了，大家临走之前——当然，三个月都跟着佛在一起修的。所以，“时诸比丘，礼世尊已”，很多的出家佛弟子向佛告别，磕了头，“各还所安”，每个人都回自己的庙子，回自己的茅棚去。“于日后分，次第修得四沙门果。”那么，弟子们回到了自己出家、自己修持的地方以后……怎么叫“日后分”呢？夜里，每个人都很用功，慢慢证得四个罗汉的果位。
所以，由修白骨观、不净观这个法门，证得四果罗汉，“三明六通，皆悉具足”。所以，每个比丘又回来，证得了，高兴，回来找老师、回来找佛，“心大欢喜，顶礼佛足。白佛言。世尊。”
这又是一个重点来了。第一个重点是“经九十日，不移心想”，这两句话，你看，我们做得到吗？做不到，不要认为自己比他们聪明，修了两天三天，或者搞了两三场打坐：哎呀，反正白骨观我没有希望了……你当然没有希望了，你本来没有希望……你能够像这样修……所以这两句是重点。
现在的重点……“我于今日因思惟故，因正受故，依三昧故，生分已尽，不受后有，知如道真，必定得成清净梵行。”这一段是要点。
这些佛的弟子们，回去修持证果了以后，来向佛感谢，感谢他提的经验之谈，我们后世学佛……。他说，我现在因为正思维，观想正思维……（录音听不清），都是正思维。
因正思维故，并不是说，把念头放下，懒得想就叫做得定，你们自己懒得想叫做思啊？那正在昏沉无明中啊！不得了的啊！越来越懒、越来越笨、越来越坏。怎么坏呢？因为喜欢懒，念头不喜欢动做正思惟，所以，任何一个贪嗔痴慢念头一来，越来越重！
所以，正思维……因为正受、正思维，“因正受故”，你做白骨观、做不净观以后，一步一步工夫，你看脚趾头的白骨，不要说多，你左边大脚趾头的白骨一想起来了，真的被你观起来，马上人就变了，自己的感觉就变了，或者是发暖，或者一切都变了。
但是，这个时候有许多人，或者气脉动了，平常修密宗、修道家有经验的：哎呦，里头督脉也动，任脉也动……你跟着气脉走了就不是正受！三昧是正受啊。因为你现在是在修白骨观，你的正受就是左边的大趾头，这个肉没有了，肉烂了，这个白的白骨这一点，这一点看清楚就是一心不乱，这就是你的正受！
那么，身上所起的暖相、所起的舒服的相、所起的气脉震动相，那是正受所发的余波，不要跟着这个余波走，这才叫做正受。
所以他说，“我于今日，因思维故，因正受故，依三昧故”，什么三昧？白骨观三昧、不净观三昧。“生分已尽”，这一生就了了，“不受后有”，不来了，这个世界……欲界里不再来玩了，再也不来了。
“知如道真，必定得成清净梵行。”现在我们晓得，真正学佛学
道的人，得了正道，这一生一定可以即身成功，得到清净梵行。所以，下面赞叹这个法门，而且，这些弟子们希望佛再回转来，为后来人要求……说这是一个甘露法门，希望佛再说。
那么，佛也找个证明，找个学生来表演，就告诉迦絺罗难陀，他说：你现在，因为修白骨观、不净观证道了，现身显神通……所谓“十八变”，这个肉身可以一跳，意念一动就站在虚空中，上身出水，下身出火，各种变化修成了，“十八变”。迦絺罗难陀听了佛的吩咐，马上立在空中，“随意自在，作十八变。”
那么，这些弟子们一看，迦絺罗难陀平常傲慢得很，脾气又坏、又傲慢、学问又好，……眼睛看天花板的人，不得了。看到迦絺罗难陀“我慢心多”，又有我慢，心眼又多，嘿，结果都调伏了，自己能够调伏自己，皈依佛法僧。一心不乱，调伏了。
“随顺佛教，系心一处，不随诸根，成阿罗汉。”阿罗汉怎么得的？这里法门都告诉你了。只要你“系心一处”，哪一处呢？这个是问题，下面都有（讲）啊。把心念专一，就定在一个地方，不跟着六根转。眼睛看着外面好看的，这个眼睛就会动，眼睛一动，心就跟着跑了；耳朵听人家讲一句话：“你看这个家伙装模作样……”“怎么样，不能打扮啊！”耳朵跟着跑了，意根也动了，六根都随诸根而转，没有系心一缘。
所以你注意哟，要想证道，“系心一缘，不随诸根，成阿罗汉。”这是重点，重点都要记起来。这就是秘诀了，修持的秘诀。
所以，大家修持不能系心一缘，系就是把心拴住，你说：我拴不
住啊！像今天有同学来问：“老师，妄想太多，怎么有个法子把妄想……”有个法子，妄想不是更多了？！就是这个道理，你把心拴一拴嘛，就拴住了嘛，学笨法。
那么，当时会中，“有千五百比丘”，注意这四个字，“乱心多者”，同你一样，都是散乱心。看到这个事，就立刻“生欢喜”，都到佛这里“受法”，学这个白骨观、不净观。
下面一段一段……所以，佛就告诫：“若比丘，若比丘尼”，“若优婆塞优婆夷”，男居士、女居士，“从今以后”，你们真想求佛法，“应当系念，专心一处”，这是学佛法的基本。
所以，大家念个佛号也是系心一念。但是，佛号那个路虽然也是有分别影像，它无处哦，把心系得很远，系到西方那里了，很难栓得住，你有那么长得绳子？现在教我们白骨观、不净观，系自己身体内在的，系心一处一做到了，就是净土，这是佛说的。
假设，“若使此心驰骋六根”，六根跟着跑，像猴子一样的，他自己（还）不惭愧——你要晓得，大家自己反省啊，反省这个毛病。“当知此人是旃陀罗”，印度人讲的贱种，刽子手啊、杀生的啊……贱人、贱种……。换句话，你就是自甘堕落，自甘下贱，“非贤圣种”，不能得道。
“心不调顺，阿鼻狱卒，常使此人”，你的心不能专一的话，地狱里的鬼就跟着你；而且你心里有鬼，经常指挥你，鬼指挥你，魔鬼指挥你，起心动念……。所以，“阿鼻狱卒，常使此人”。
“如是恶人，于多劫中，无由得度。”什么叫“恶人”？心太散
乱就叫恶人，佛经上说。这样的恶人，于多生累劫里，永远不会得度。“此乱心贼，生三界种”，你要晓得，就是因为乱心，所以堕下三恶道，地狱、畜生、饿鬼。这一段……。
那么，我们现在做一个结论，学佛修持的方法很简单，如何系心一处，“专心一处”，怎么做到？那么佛，现在告诉我们第一步，白骨观、不净观，把自己观起来，自己随时变成个骷髅架子。
那么我告诉你经验，你只要一观起来，无比舒服，那真是觉得自己“纵然白骨也风流。”……依次到达。有病的，你五脏六腑那个肉统统丢在地下给鬼吃了嘛，还完了嘛，病从何而生啊？！没有了，自己就把它开刀拿掉了。
再，你观一下，下面有（讲到），观白衣观世音菩萨从那个净瓶里头，那个甘露水从你额头灌下来，做个日轮观，太阳一照，钴60自己就照了，照了以后……都把它照化了，骨也把它化空了、化光了，一片光中……最快的路子！希望大家真能够修到。那么，这是第一步。
……（同学问：老师，有几个问题要请教老师。第一观，可以说是从白骨观到不净观，我这里有个感想：以我们平时的组织来讲，就是所谓四大，四大来讲，以地大最粗……当然，像我们的肌肉、骨头，都算是属于地大。这个肌肉跟骨头之间，可以说骨头比肌肉要粗。他的第一步观法，先从骨头观，从下面观到上面，然后又从上面开始改不净观。照说，白骨真观起来，那又何必又来修这个不净观呢？再说，应该先从不净观起，因为我们骨架外面包着皮、肌肉、神经系统……。我们从**来讲，应该先观这个肌肉，把这个肌肉拿掉，先观烂掉了……
为何不先从不净观开始，然后，白骨就自然现前了，这个是什么道理？……还有第二个问题：里面关于虫的，有四十多户虫啊，或者是七只眼啊，还有九个头的，是不是真有这样子的虫，还是这个是代表什么意思？七个眼睛是象征什么吗？我这两个问题，请……）你问得很好，也问得很对，真修持应该如此，问的好！
普通我们讲修持，白骨观……你现在了解了这个身体四大。骨头是地大变的，骨头是最粗的，粗重，最粗最重。所以，《瑜伽师地论》再三强调提到，凡夫没有修持的人，身心都很粗、很重，拖累很大，证了道的，相反的名字就来了，变成轻安。那么，白骨观的修法，就是在四大里头先观成白骨，把其余的都拿掉，我们看到……（录音听不清）大家也许有人跟从智法师同感，想问没有问。
那么，这个白骨照佛这样说，整个地观起来了，自己就是这样一个白骨，像这个架子一样已经观起来了，为什么要反转来，再到前面将内脏都丢掉呢？问得好！你们晓得吗，这就是所谓《禅秘要法》，这个密法拿到了，（但）关键的钥匙没有开开。
第一，我们晓得，佛叫我们观白骨的时候，先观脚趾头，同焦先生过去自己所证的一样，他叫我们先把肉拨开，对不对？肉拨开了以后，先把骨头露出来，我们冬天吃橘子一样啊，呵呵，就是先把它拨开了，白骨观就起来了。这个时候，白骨观上了以后，到了上半身，一直观到头，对不对？你看看书上。那么，再叫我们观皮，把肉跟皮，剥橘子一样一起剥下来……那么再来呢，把皮慢慢剥掉，剥开了以后，从前面一直下来，然后叫我们把五脏六腑都从下落……像这个骷髅
架，从下部这个地方“啪”地把它丢在地上。
这同天地自然，同我们现在身体的道理——你们学过医学，我们的骨头架子一直靠背脊骨，中枢神经，整个的神经……至于我们的自律神经呢，人为什么脚痛（痛风）啊，中风啊，死啊，都不能做主了，就是自律神经、自觉神经这个系统——换句话，自主神经这个系统就是五脏六腑一路下来的……（录音听不清）就是这样。
这个自主神经系统，我们道家所谓怎么（讲），你骨头架子观起来，是督脉这个系统把它打通了，也把它去掉了、空掉了。任脉还没有，可是他没有讲这个，所以是奥秘，最好不需要懂，不讲理论，你做到了，自己就清楚了。
所以你问的好，自有它的理。所以，它转过来，换句话，叫我们从底下先观好，向上观，再从上面降下来，向下观，把内脏都空了。就是这个理由。
至于说，丢下来以后，我们看什么九个头（的虫）啊……你要是研究过微生物，研究过细菌学，你看那个很小的细菌，触角……什么须子啊，多得很啊，好多，佛说的还是大的，那细讲就很多。就是讲，我们这个生命全是细菌，其它所谓附着的……。
所以，我们身体活着，气机健康的，真正健康的，这些鬼呀、细菌呀——也可以叫它是鬼，起不了作用。等到你身体一衰老、一毁坏的时候，它们就起作用……（录音听不清）就说被饿鬼吃了，都是这样，最后，都化为空。
（同学问：那为何不……）那倒转来修不通的，倒转走，走不通
的啊。如果倒转来这样修观，先从肌肉部分，先从内脏上（观），这就是我们道家的方法。密宗、道家后世走这个法子，观气脉、三脉七轮，观了半天，大家弄得血压高、心脏病，那个倒转来修并不对，修不好，很多容易出毛病。第二，而且身见去不掉，最重要的是身见去不掉。他这样一个动机，自然就化了……一来就把白骨观来，身见、恶见很容易去掉，走渐修的路子。
那么，再看下面，研究第二观。第二观的修法并不一定叫我们照次序来，最好照次序来。
【第二观者。系念额上。谛观额中。如爪甲大。慎莫移想。如是观额。令心安住。不生诸想。唯想额上。然后自观头骨。见头骨白如颇梨色。如是渐见。举身白骨。皎然白净。身体完全。节节相拄。复见前地诸不净聚。如上所说。不净想成时。慎莫弃身。当教易观。易观法者。想诸节间。白光流出。其明炽盛。犹如雪山。见此事已。前不净聚。夜叉吸去。复当想前作一骨人。极令大白。此想成已。】
04B
【次想第二骨人。见二骨人已。见三骨人。见三骨人已。见四骨人。见四骨人已。见五骨人。如是乃至见十骨人。见十骨人已。见二十骨人。见二十骨人已。见三十骨人。见三十骨人已。见四十骨人。见四十骨人已。见一室内。满中骨人。前后左右。行列相向。各举右手。向于行者。是时行者。渐渐广大见一庭内。满中骨人。行行相向。白如珂雪。各举右手。向于行者。心复广大。见一顷地。满中骨人。行行相向。各举右手。向于行者。心渐广大。见一由旬。满中骨人。行行相向。各举右手。向于行者。见一由旬已。乃至见百由旬。满中骨人。行行相向。各举右手。向于行者。见百由旬已。乃至见阎浮提。满中骨人。行行相向。各举右手。向于行者。见一阎浮提已。次见弗
婆提。满中骨人。行行相向。各举右手。向于行者。见弗婆提已。次见瞿耶尼。满中骨人。行行相向。各举右手。向于行者。见瞿耶尼已见郁单越。满中骨人。行行相向。各举右手。向于行者。见四天下满中骨人已。身心安隐。无惊怖想。心渐广大。见百阎浮提。满中骨人。行行相向。各举右手。向于行者。见百阎浮提已。见百弗婆提。满中骨人。行行相向。各举右手。向于行者。见百弗婆提已。次见百瞿耶尼。满中骨人。行行相向。各举右手。向于行者。见百瞿耶尼已。次见百郁单越。满中骨人。行行相向。各举右手。向于行者。见此事已。身心安乐。无惊怖想。心想利故。见娑婆世界。满中骨人。皆垂两手。伸舒十指。一切齐立。向于行者。于时行者。见此事已。出定入定。恒见骨人。山河石壁。一切世事。皆悉变化。犹如骨人。尔时行者。见此事已。于四方面。见四大水。其流迅駃。色白如乳。见诸骨人随流沉没。此想成时。复更忏悔。但纯见水。涌住空中。复当起想令水恬静。佛告阿难。此名凡夫心想白骨白光涌出三昧。亦名凡夫心海生死境界相。我今因迦絺罗难陀。为汝及未来一切众生等。说是白骨白光涌出三昧门。为摄乱心渡生死海。汝当受持。慎勿忘失。尔时世尊。说此语已。即现白光三昧。一一相貌。皆令阿难悉得见之。尔时阿难。闻佛所说。欢喜奉行。此名白骨观最初境界。】
好，这一段，我们先念完原文。注意，有几个重点啊。白骨观，像佛告诉我们的修持方法都非常简单，观起来了以后，第一步，白骨观、不净观照经典上告诉我们的方法做到了，然后系念额头上，是这里（师手示）。你要晓得，后来变了，道家有些传是（系）念这里了，有些传是在头顶上，——都是佛家的白骨观法变出来的。我们现在就晓得找出这些思想的来源了。
但是，佛法讲修持的次序是呆定的，先把前面的白骨观、不净观做好了，佛现在给你们补充（说明），做好了以后，你马上要观这个地方不行哦，没有做好（就）观这个地方，血压会高的哟，血压高不行。（但是，）若把前面的白骨观、不净观做好了，你不观这里也不行哦，怎么不行呢？嗨，不观这里不舒服，白骨观、不净观做好了的人，
心念清净专一了，系心一缘——密宗，特别是道家，要求气脉，在这个白骨观的修法里不谈气脉，但是气脉有没有呢？自然有，到了晚上，那个精神，噢，昼夜都定，诸佛菩萨给你灌顶一样，都在光中。这个光中，你（若）作意思维，天眼这里都会开的，所以自然会系心在这里。所以你看佛像，有许多画的有三只眼睛，这里开一只眼睛，就是这个地方。
所以，第二个是系念在这里，其它的白骨观本来叫你从脚趾头观起的，对不对？有些人，你们有些人刚才问问题，不大愿意啃脚趾头啊，这一下啃头骨来了。
叫你“系念”，“谛观额中”，叫你自己——不是拿眼睛去看啊，意念境界。“如爪甲大”，指甲那么大的一块，头顶，（录音听不清）……，头顶上会照见。四个字啊，“慎莫移想”！念头就在这里，白骨。这一节白骨如玻璃似的，它不是玻璃、金刚钻。换句话，变成了透明的雷达电眼，专定在这里，“如是观额。令心安住”，使心安定下来。所以有人不肯起定啊，他在这个境界“不生诸想，”妄想一概没有了，“唯想额上。”
由额上这一点，观自己的头骨——这个骷髅（模型）的头骨并没有做好，马马虎虎，实际上，头骨（是）由好几块兜拢来。“见头骨”是一块一块兜拢来的，“白如颇梨色”，所以头骨这个地方有个十字线。实际上，假设你把头骨这里一打开，七八块头骨像莲花一样可以开开。这里一打开，一身白骨不要观，自然就出来了，“白骨”“皎然”，“皎然白净”，看到全身的白骨，这个时候观起来了，“身体完全，节节相
拄”，就是这样一个架子摆在这里，心完全定住了。
那么，前面不是叫我们把内脏观到都丢在地下，给狗吃了——不是给狗吃了，给鬼吃了，那些饿鬼啊，有怪相的都来，一个一个飞起来吃。等于我们……其实你不要觉得：哎呀，好脏了！我的肉身……你到中央菜场看看，我们就是饿鬼啊！把那个猪啊一条一条割来吃啊！哎，没有什么稀奇呀！你不要把自己看成了不起，我们吃人家的肉，人家饿鬼吃我们的，一样的。
这个时候，有一句话千万注意啊，“不净想成时，慎莫弃身”，这个时候会不想活的。所以，佛在世的时候，好多罗汉当时舍身自杀了，他观想成功了：哎，这个人有什么用！结果嘛，有一个罗汉，也是佛的弟子，是外道出身的，他也观成了，观成以后，他跟大家……有些想自杀，杀不下去，他说：“我专门会杀。”他说：“那你就帮忙了。”他就帮忙，就切菜瓜那样在那里切。后来佛过来了，（录音听不清）……。你看，佛他老人家在世的时候，也发生过这个案子。我们的检察官就要赶快去验尸体了。他一个一个再切，因为大家要他切嘛。
所以到这一步，很容易灰心，把自己自杀了，不想活了。所以佛告诉你，这一步（还）没有完成，他说：你“不净想成”，修成功了，“慎莫弃身”啊！不要把这个肉身丢掉啊！你还没有完成，还早的很呢！“慎莫弃身”，你看，特别提醒你注意。
那么，这个时候他叫你怎么办呢？你人是会发生很大的厌离心，讨厌自己，讨厌……没有可爱的！他说，诶，赶快“易观”，要转换方法，“易观”就是换方法。现在下面教我们第二步的方法，“当教
易观。”
你们将来教别人也是这样，真有人做到了这个境界，赶快叫他换方法，不能再修这个方法，不净观不要修了。“易观法者”，这个不叫白骨流光，佛告诉我们，这个叫“凡夫心想白骨白光涌出三昧”。
这种修法教我们怎么想呢？找一个方法，想每一个骨节，我们骨头里的，自己放出光来。这个光啊，光亮得很，每个骨节里都放光，“犹如雪山”，照亮一片。也是你用意想出来的，一切唯心哦，你硬想出来的。
有些人到这里想出来，有什么效果呢？你夜里在房间里，灯都关灭了，一点亮光都没有——什么都看见，自己本身放光了！
所以，佛图澄到中国来弘法，那个时候没有电灯哦，他胸口里有一团棉花，他晚上要看书的时候，把那个棉花一取就照亮了，别人一进来，他就遮起来，不给人看见。所以当时人都皈依佛，很多啊……
第二点，你白骨观修到这个时候，白骨会流光的，那么，这个光明很盛，雪白一样。
这个不是想，也不是观，你看书上有个字，“见此事已”，实在的境界会来。就是刚才告诉你的，整个房间不要点灯，整个亮了，自己还在定中，整个亮了。那么这个时候，身心之舒服，那当然不要讲了。
这个时候，你观想（的）丢在地上（的）不净观，自然被饿鬼搬走了，搬到中央菜场去卖了，卖人肉去了，你就不想了，他就卖你了。你只要想，就是改变方法想，我们自己觉得（是）一具白骨在这里，这个白骨当然还是我了。
那么，再观想，同样一个白骨人站在这里，由一个想两个，两个想三个、想五个、千千万万个，结果想到全世界、宇宙所有的一切众生都是一具白骨而已。都举着右手，向“行者”，行者即修行的人，就看到白骨人一个一个向你行礼、过去了、行礼、过去了，很好玩，哈，这个图案好玩。
最后想到这个全世界里头的人类，都是机器人，就是一个白骨架子在走而已。
他说，这个时候，你看最后，“见此事已”，确实境界现前，“出定入定”的时候都看到，看到人都是一具骷髅。那么，这个时候有什么境界呢？注意哦，下面重点都要圈起来了，“山河石壁，一切世事，皆悉变化，犹如骨人。”你到了这个境界，修持到了，你看这个物质世界的一切，山也好、大地也好、石头也好，一切世间的万物（录音听不清）……。
那么，你修到这个时候，看到……刚才从智法师讲，修白骨观要先观地大，身体上修这个地大，跟着水大观来，见四方八面水流出来，白色的，牛奶一样白。然后，这个白水把这个世界上所有的白骨人都飘走了。那么飘走了，你渐渐……惭愧，就要起慈悲心了。
然后啊，由地大观、白骨观成就了，水观成就了，这一切成就了……。
白色乳白的水，这个水就是充满了整个的虚空。（同学问：为什么要流水？）是啊，修水大观嘛，地大化掉了，水起来，修水大观。
那么，这个水完全“恬静”了……所以，这个叫什么呢？“凡夫
心想白骨白光涌出三昧”，另外一个名字，也叫做，“凡夫心海生死境界相”，生死海就是水。
有骨，然后先有水。男女交合出精，做爱，水大，就是这个水大。所以，这个水不是普通的哦，乳白色的，生命的根本……。这还是第二步的修法。所以，这个水是“凡夫心海”的“生死境界相”。在我们身上的精、气（？），都是这个变的。
佛“为汝及未来一切众生等。说是白骨白光涌出三昧门”，这个法门还是为了修定，为治乱心，“渡生死海”，真正了生死。“汝当受持，慎勿忘失”，你好好去修，不要忘记了，流传给后世。
那么，佛说到这里的时候，自己耍一个**给你看，自己玩一个，“即现白光三昧”，“一一相貌”，都使阿难看得清清楚楚，叫他做记录的时候，把这个情形记下来。
那么，佛给阿难（等）亲口讲了这个修持方法以后，这是白骨观最初成就的境界，由白骨观已经进入到《楞严经》上所谓“水观三昧”——《楞严经》二十五位菩萨，修持圆通的时候，有修水观三昧，也由白骨观……所以叫“最初境界”。
那么刚才有人问，为什么要有这个水呢？水大？所以，我们凡夫三界的第一个重劫，也是水劫；我们修持的第一个难关过不去的，也是欲念来的，就是荷尔蒙的变化。荷尔蒙内分泌就是水大变的。所以男女漏丹啊，清清静静……两个人，稍稍这个荷尔蒙增加一点、多一点，两个人就像狗一样去追去了，就为了把这一点点水流散了，就没有事了。
地水火风在这么样变化，这个物质的东西、物理的东西，就影响你在生死海中漂流。或者白骨观观了以后，你到达这里……。这一境界，你修到这里，不是观哦，这一步你注意哦，有一个字哦，到这一步不是观字，对不对？“见”，硬是那个境界现前，看见，不是眼睛看见，意识的境界里都清清楚楚。
所以，这一些修法……后世一般，学佛证果的非常少，因为大经典来了，尤其禅宗啊、净土宗啊，噢，认为这些是小法，小乘的法子，没有意思！小乘法子啊，（录音听不清）……，佛亲自告诉你修持的经验，是秘密，非常重要，也非常切实。
（同学问：老师，提到的白骨人都各举右手……）对，右手啊，你看，有个道理，这个地球南北极的磁场，由北极向南，所以中国的文化，坐北面南是帝王的坐法，太阳从左边到右边，就是顺手。所以佛经里“右绕三匝”，我们人体做事也都是右手，就是这样，这个气脉，由左到右这样通的，是顺转。逆转呢？回到涅槃去了，那就好了。顺转是舒服，所以“右绕三匝”。
但是，这个顺转在真正的生死海中是生法，逆转是灭法。所以都举右手，像我们人都喜欢用右手。最后，（录音听不清）……。
所以，你修持到那里以后，到那个时候有这个境界现前，有些人一打坐坐在那里，定力好了，硬是眼睛开着也好，真有人给你磕头顶礼啊，有些怪里怪相的，妖怪一样，都有啊，不要怕，修白骨观就是……嘿，这样什么！妖怪也好、鬼也好，哎，我就是白骨，你要啃骨头，你拿一块去啃。然后你把骨头一化光了，影子他都找你不到，你就（录
音听不清）……。
所以，右手，佛经的“右绕三匝”也是这样讲。你们上殿，和尚右绕佛前（录音听不清）……我看到你们有个人向左边走，就错了。这个道理。
赶快修持这个法门吧！有病的无病，要想长命的得长命，要想成道的得道。
（本录文尽量保持南老师的口语原貌，最好配合录音阅读，请谨慎理解。）
（重要说明：这个《禅密要法讲座》的听录整理文字版只是用于听南老师讲课录音时参考，不要单独看文字版，以免出现误导错误！）（04集完。2011.11.22 空华初稿。2011.12.12 无名二校。）
普法讲座之合同法知识讲座
普法讲座之合同法知识讲座 合同法是我们企业生产经营中重要的法律法规。从企业最基本的价值来看，生产产品是为了销售。企业前期的采购物料以及生产行为，都是为了履行最终的销售合同来进行的。从这个角度看，企业的的全部生产经营行为，都可以视为在运用合同法的行为。所以，合同法应当是每位企业经营管理人员必备的法律工具。今天，我们关于合同的讲座分为五个部分。 一、合同的概念。 在工作中，我们经常会见到多种合同类法律文件，如合同书、协议书、备忘录、意向书等等。面对形式繁多的法律文件，很多同志产生了一种认识，即只有合同书是具备法律效力的文件，而所谓协议书、备忘录等就没有法律效力，其记载的条款就可以不予重视，甚至可以违反这些条款。鉴于实务中产生的这种现象，我们有必要对什么是具备法律效力的合同进行再次的认识和强调。 首先，衡量一份合同类文件是否具备法律效力，并不是看这份合同采用了何种形式，而是看这份合同是否满足法律规定的生效要件。所以，名为合同书的，不一定有法律效力；而名为备忘录的，也未必不具有法律效力。 其次，要使一份合同类文件具备法律效力，需要具备五个条件：一是要有权利义务明确的条款，二是要有具体的交易标的，三是要有违约的处理方式，四是签字盖章形式上合法，五是不能违反法律和行政法规的规定。以我们在商业谈判经常见到的备忘录为例，一份备忘录，如果只是记录各方会谈
中的意见和分歧，那么该备忘录只能证明各方开展了会谈的事实，而不能作为合同来履行，也就没有约束各方的法律效力；反之，如果该备忘录将会谈各方已经达成共识的具体条款记录下来并加以确认，实质上是一种补充性质的合同附件，具备相应的法律效力。 所以，我们在合同管理工作中，要对合同形式有一个正确的认识，不能误认为协议、备忘录这些法律文件不具备法律效力，就可以随意签字；另外，还要根据商务谈判的内容，选择使用何种合同形式。 二、合同目的。 在合同管理工作中，各单位重视的条款基本是价款、履约期限、产品或服务质量以及违约责任等几个条款，往往会忽视一个非常重要的细节，即合同的目的。在法律部审查的合同中，50%以上的合同对签订合同的目的没有提及或语焉不详。其实，这个被大家忽视的细节往往会引发较大的法律风险。这里我给大家分享一个因签订合同目的不明确而导致经济损失的真实案例。 一家食品加工厂，接受了某家食品贸易公司的订货，要赶在中秋节前生产一批月饼。这家食品加工企业便立即向一家面粉厂采购加工月饼所需的面粉。在双方采购面粉的合同中，对合同目的没有做明确的约定，仅仅写了一句“甲方因经营需要向乙方采购面粉”。在这份面粉采购合同履行过程中，面粉厂由于其自身原因发生了违约，逾期30天向食品加工厂供应面粉，也就造成了食品加工厂无法按时向订货的贸易公司按期交货。贸易公司在追究食品加工厂违约责任后，终止了订货合同。食品加工厂承担了较高的经济损失，
新公司法司法解释一、二、三
中华人民共和国公司法司法解释一 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》已于2006年3月27日由最高人民法院审判委员会第1382次会议通过，现予公布，自2006年5月9日起施行。 二○○六年四月二十八日 为正确适用2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》，对人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，具体适用公司法的有关问题规定如下： 第一条公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。 第二条因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。 第三条原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。 第四条公司法第一百五十二条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间；规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。 第五条人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用公司法的规定。 第六条本规定自公布之日起实施 中华人民共和国公司法司法解释二 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》已于 2008年5月5日由最高人民法院审判委员会第1447次会议通过。现予公布，自2008年 5月19日起施行。 最高人民法院 二○○八年五月十二日 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二) (2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过)法释〔2008〕6号
公司法法律法规及司法解释汇编
公司法法律法规及司法解释汇编 目录 第一章法律及司法解释 (9) 1. 中华人民共和国公司法 (9) 2. 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题 的规定（一） (82) 3. 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题 的规定（二） (84) 4. 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题 的规定（三） (95) 5. 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题 的规定（四） (107) 6、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题 的规定（五） (115) 第二章公司证券与上市 (119) 1. 首次公开发行股票并上市管理办法 (119) 2. 国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定 (136) 3. 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 (145) 4. 证券发行与承销管理办法 (162) 5. 上市公司证券发行管理办法 (182)
7. 区域性股权市场监督管理试行办法 (235) 8. 上市公司股权分置改革管理办法 (256) 9. 上市公司股权激励管理办法 (271) 第三章公司登记管理 (291) 1. 公司注册资本登记管理规定 (291) 2. 中华人民共和国企业法人登记管理条例 (298) 3. 中华人民共和国公司登记管理条例 (312) 4. 企业名称登记管理实施办法 (341) 5. 企业经营范围登记管理规定 (353) 第四章公司财会 (360) 1. 企业财务会计报告条例 (360) 2. 企业会计准则——基本准则 (374) 3. 企业资产损失财务处理暂行办法 (386) 4. 企业财务通则 (391) 第五章公司治理 (410) 1. 上市公司与投资者关系工作指引 (410) 2. 上市公司治理准则 (418) 3. 上市公司现场检查办法 (483) 4. 上市公司股东大会规则 (493) 5. 国有企业监事会暂行条例 (513) 6. 上市公司信息披露管理办法 (521)
劳动合同法讲座
劳动合同法讲座 篇一：劳动合同法讲座 篇一：劳动合同法实务讲课稿 劳动合同法实务讲课稿（1） 注：作者在XX年8月1日为40余家法律顾问单位企业老总及人事主管培训会上的讲稿安徽今昔律师事务所劳动合同法实务讲课 （XX-08-01） 背景 《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》、《劳动争议调解仲裁法》等最新劳动法律的颁布实施，极大冲击着用人单以往的用工管理模式，给用人单位劳动用工管理带来了挑战，劳动争议案件急剧上升。在这种背景下，如何根据新法调整用工思路、规范操作模式、规避法律风险、节约用工成本，成为我们企业用人单位十分关注的内容。为此根据最新劳动法律法规，结合劳动争议处理的工作经验，对用人单位用工管理操作技巧与应对措施进行阐述和讨论。我今天主要讲六个方面的内容： 第一部分劳动合同订立中的问题 劳动合同是确立用人单位和劳动者之间权利与义务关系的协议。 劳动合同期限分三种：固定期限、无固定期限（无终止
时间）、以完成一定工作任务为期限的劳动合同（约定以某项工作的完成为合同期限）；劳动者上班方式两种：全日制用工，还有种非全日制劳动用工（以小时计酬为主，在同一单位每日工作不超4小时，每周不超24小时的用工形式）。 法律要求用人单位必须与劳动者签订书面劳动合同。 一、不订立书面劳动合同的后果 1、支付双倍工资。劳动合同法第82条用人单位自用工之日起超过一个月不满一年未与劳动者订立书面劳动合同的，应当向劳动者每月支付二倍的工资。 2、补订书面劳动合同。条例第6条7条用人单位自用工之日起超过一个月不满一年未与劳动者订立书面劳动合同的，应当依照劳动合同法第82条的规定向劳动者每月支付两倍的工资，并与劳动者补订书面劳动合同。 3、形成无固定期限劳动合同。条例第7条用人单位自用工之日起满一年未与劳动者订立书面劳动合同的，自用工之日起满一个月的次日至满一年的前一日应当依照劳动合同法第八十二条的规定向劳动者每月支付两倍的工资，并视为自用工之日起满一年的当日已经与劳动者订立无固定期限劳动合同，应当立即与劳动者补订书面劳动合同。 二、劳动合同订立的程序 1、审查劳动者主体资格。 劳动者年龄审查劳动者学历、资格和经历等审查审
新公司法司法解释一二三
新公司法司法解释一、二、三 新公司法司法解释一、二、三 中华人民共和国最高人民法院公告 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》已于2006年3月27日由最高人民法院审判委员会第1382次会议通过，现予公布，自2006年5月9日起施行。 二○○六年四月二十八日 为正确适用2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》，对人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，具体适用公司法的有关问题规定如下： 第一条公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。 第二条因公司法实施前有关民事行为或者事件发生 纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。
第三条原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。 第四条公司法第一百五十二条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间；规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。 第五条人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用公司法的规定。 第六条本规定自公布之日起实施。 新公司法司法解释二 重视股东利益保护的新《公司法》赋予了公司股东一系列广泛的权利，并且规定当股东利益受到侵害时可以通过诉讼这种司法救济措施来维护权利。由此，公司诉讼开始迈向多元化时代，一批新类型的公司诉讼进入了司法领域，这些新类型包括：(1)股东对股东会、董事会的决议依法请求确认无效或撤销之诉(第22条);(2)有限责任公司股东“要求公司提供查阅会计账簿”之诉(第34条);(3)有限责任公司异议股东的退股权保护之诉(第75条);(4)因董事会或监事会怠于行使职权而产生的股东派生诉讼制度(第152条);(5)针对董事和公司高管侵犯公司权益的股东直接诉讼制度(第153条);(6)公司出现僵局时股东享有解散公司诉讼权
合同法知识讲座
合同法知识讲座西北政法大学民商法学院肖福禄 《合同法》是新中国成立后第一部由学者起草的法律，在此以前，法律的起草工作都是经全国人大授权，首先由国务院和有关部委起草。以前的立法形式称作“部门立法”，自合同法开始的立法称作“专家立法”，如2007年的《物权法》，2009年的《侵权责任法》，都属于专家立法的范畴。 《物权法》是法律对社会关系的第一次调整，制定该法的主要目的是“定分止争”、“物尽其用”；《合同法》、《侵权责任法》是法律对社会关系的第二次调整，但《合同法》调整的是正值交易关系，是财产的正常流转，《侵权责任法》调整的是负值交易关系，是加害人对受害人的经济补偿。。 此次《合同法》知识专题讲座，我想给大家讲授二个问题：1、《合同法》总则中的有关法律问题；2、《合同法》分则中的有关法律问题。讲解中如有错误之处，欢迎大家批评指正。 第一章《合同法》总则中的有关法律问题 合同也称契约。在古代，刻木为契，剖分左右，两人各执一半，以求日后相合符信，所以有时将契约也称作契合。其中持有左契的人为贷款人（债权人），持有右契的人为借款人（债务人）。“男左女右”依据的原理是左阳右阴。 一、法院一般不能引用合同法总则中的基本原则处理合同纠纷 人民法院处理案件的过程实际上就是找法的过程，找法的结果不外乎三个方面：①有规定；②无规定；③有规定但概念不确定。基本原则具有高度的抽象性、概括性、模糊性、不确定性，因此其仅仅起着填补漏洞的作用，法院在一般情况下不能按照基本原则处理民事纠纷。如《合同法》第5条规定：“当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。”什么是公平？法律没有给出一个客观的判断标准，也没有构成要件，因此法官很难判断该民事法律行为是否公平。如“丁一（3画）与爱新觉罗?溥仪（中国最后一个末代皇帝，其名字达58画，加中间的分隔号）一案”。第6条规定：“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。”第7条规定：“当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。”《合同法》规定的这些概念-----公平原则，诚实信用原则，公序良俗原则-----几乎是人人都知道，但人人都说不清楚。正所谓“道可道，非常道。名可名，非常名。”由于这些概念只可意会，不可言传，因此法院在处理合同纠纷案件时，只有在《合同法》分则没有具体规定时，才能考虑适用基本原则予以处理。近几年法院处理了好几起因公序良俗(公共秩序、善良风俗)而发生的案件，判决后社会各界众说纷纭，莫衷一是。 第一例是“第三者案。” 2002年1月，四川省泸州市中级法院对被称为“公序良俗第一案”的张某诉蒋某遗产继承纠纷一案作出判决，以该遗嘱虽然办理了公证手续，但其本身违反了社会公德，损害了社会公共利益，因此属于无效民事行为，判决驳回了张某的诉讼请求。 此案中，我个人认为法院可以变换一种方式剥夺“二奶”的遗产继承权，而不是适用基本原则处理此案，以引起如此大的争议。因
2020年合同法实务讲座概述
合同法实务讲座概述 一、合同的概念及内容 （一）什么是合同合同法实务讲座 合同，又叫契约。我国合同法第二条规定：“本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。”这就是我国对合同的法定的定义。现在也有人别出心裁地称之为合约。总之，不论怎么称呼，其性质都和我国合同法规定的内容没有什么不同，都是双方当事人的一种共同的意思表达。 这个概念包含了三个内容，即平等主体、设立变更终止、民事权利义务。 简单点儿说，主体就是人，包括自然人和法人。并且，主体之间应当是平等的，如果是比如说行政机关里上下级之间发生的工作上的关系，虽然他们都是自然人，但是他们的主体身份是不平等的。 设立、变更、终止是三种行为，“设立”很显然是创制，就是原来没有，现在形成；变更则是原来有，现在改一改；终止就是原来不用履行了，大家同意终止。 民事权利是民事主体依法享有并受法律保护的利益范围或者实施某一行为（作为或不作为）以实现某种利益的可能性。简单的说，就是我们对实施还是不实施一定行为的选择权。民事义务是指义务主体为满足权利人的利益需要，在权利限定的范围内必须为一定行为或不为一定行为的约束。义务的根本特征在于其约束性，即为满足权利人的需要义务人必须为一定行为或不为一定行为，否则，义务人就会
承担相应的民事责任。义务的范围是由权利限定的，超过权利人权利限定的范围，义务人没有必为某种行为的义务。实际上，我们所有签订的合同都是为了实现双方民事权利和义务的内容，其他的则都是为了实现这个内容而附加的条件而已。 （二）合同的形式 在我们国家合同形式目前有这样几种形式：1、书面形式（有些合同法律规定必需采用书面形式比如商品房买卖合同）；2、口头约 定（双方口头约定也可以成立合同，在能够证明的情况下，口头约定在发生纠纷时难以证明所以这种形成不可取）3、电子合同（也就是 我常说电邮、电传等电子数据形式形成的合同，比种形式，目前我们运用的比较少，在发生纠纷时证据效力存在争议不及书面形成效力高，所以尽量不采用）4、法律法规规定的其他形式。 上述三种合同的形式各有利弊。比如口头合同简便易行，效率 极高，可是如果发生纠纷双方就无法依据合同来判定是非曲直；电子合同的优点也是如此，但是我国的法律规定的证据种类中都是以书面形式作为有效证据，电子形式如传真件等都属于复印件的范畴，没有其他可以作证的证据法院不会确认；所以，总的说来还是应当采用书面形式的合同为好，虽然签署时有些繁琐，但是出现问题有章可循，有据可查，便于纠纷的化解和司法机关的裁判。 关于这个问题，我们在司法实践中曾经无数次地遇到，达到公 司之间以传真件签订合同，小到公民个人之间借钱借物等等。xx年，我曾经代理过五矿公司下属的一个在香港开办的公司的一个案子。那
梁慧星：合同法讲座(绝对经典)
梁慧星：合同法讲座（绝对经典） 主讲人：中国社会科学院法学研究所民法研究室主任梁慧星研究员 中国社会科学院法学研究所民法研究室世远博士 （1999年５月２５日、２６日） （梁慧星教授：） 同志们，现在开始讲课。我先介绍怎么讲。这个课按照高院的安排是两天时间，着重讲合同法的总则部分。因为总则部分在一部法律当中是最重要的，全面地了解了总则部分，对我们去了解分则是至关重要，并且了解了总则我们再去学分则也就容易了。还有一个理由呢，就是分则部分它比较具体，有些非常技术化，在这里讲也有困难，讲起来比较枯燥，从学者的角度来说呢，也不见得讲得那么好。所以，着重是讲总则。由我和另外一位同志两个人来讲，我讲今天。这个另外一位同志，叫世远，是我带的博士，他已经毕业两年，取得博士学位已经两年，在我所在的研究所民法研究室从事民法研究。他是研究合同法的，因此对这个法律比较了解，在这个法律的某些部分，是委托他起草的最初的草案。他明天讲，我今天讲。这个课是这样，同志们手上有一个释义，我基本上按照这个条文来讲。如果是新的条文、虽然是旧的但在这次立法过程中作了重要的修改，我就详细讲。如果这个条文基本上是原来的，原封未动，这样的条文我就不讲。当然有一些容不适宜于讲的，也会省略。同志们的书上讲到了有关于立法的过程、立法理由和立法指导思想，在那个书上都有介绍，我在这里不专门地讲。我在讲条文的时候，有的时候顺带要讲到立法的理由和立法指导思想。 第一章：一般规定（合同的目的、适用围、原则） 下面就正式开始，请同志们看第一章。第一章的容分为三部分，第一部分容是规定立法目的，第二部分容是规定调整围，第三部分就是基本原则。立法目的在第一条，这个条文当中规定，为了保护合同当事人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义现代化建设，制定本法。这个立法目的的规定，同志们马上会想到81年颁布的《经济合同法》的第一条，81年颁布的《经济合同法》第一条规定的立法目的明文表述为保障计划的执行。而我们现在这个合同法的第一条关于立法目的丝毫没有提到保障计划的执行，这反映了本法是根据市场经济的要求而制定的，反映了不同的体制的差别。在计划经济体制之下，社会的经济生活，从生产、流通、分配，一直到消费，都是按照所制定的计划来执行的。那个指令性计划对一个企业的生产安排得非常具体，生产多少产品，生产什么，什么规格、型号，生产出来卖给谁，乃至价格等等都已经作了规定。消费领域也是一样的。每个月消费多少粮食，这些粮食是大米多少，杂粮多少，都是预先给你安排的。因此在计划经济的条件之下，指令性计划的完成至关重要。如果我们完成了、执行了经济计划，那整个社会经济生活就能正常运转。计划经济体制，就是靠指令性计划来指挥、来安排、来执行的。在市场经济条件下就不同了。市场经济条件下有没有这样无所不包的指令性计划呢？没有。在1998年７月初在北京开了一个专家讨论会，讨论《合同法》草案。会上，立法机关的负责同志介绍，他说在1997年我国按照指令性计划来安排的商品是11种，1998年按照指令性计划来管理的商品在10种以下。这一点就说明了，我们现在这个市场经济中，商品的种类至少在数万种，好多万种的商品仅仅10种以下是指令性计划管理的。可见整个社会的商品流通，商品交换，它没有一个指令性计划，更不用说劳务的流通、服务的提供。商品的流通，劳务、服务的提供，这些都完全是按照合同来进行的。当事人自愿地签订合同、履行合同来完成。这些合同得到了执行，整个社会的经济生活就能够正常运转。因此，在市场经济条件下什么最重要？合同最重要。市场经济是靠合同关系来连接、来保障执行的。因此，一些经济学家说市场经济社会是
2021年合同法专题培训讲稿
《合同法》专项培训讲稿 培训内容：合同法基本知识，订立、履行合同实务操作和风险防范 今天借这个机会，准备和人们共同交流话题重要有两个方面内容，一是关于合同法基本知识，涉及寻常中经常容易出错、混淆，同步又是非常重要某些概念、术语；二是对于在合同订立、履行、管理方面实务操作和操作中风险防范。这中间我会结合公司此前订立合同存在问题和某些现实案例来解说。 咱们懂得，现今法律正日益逐渐完善，公司依法管理、规范经营也规定越来越高，特别是随着公司一步步发展，做大做强之后，再靠此前简朴操作，甚至君子合同之类方式就行不通了。随着交易增多，和日益复杂交易环境，又特别是在国内诚信体制还不健全环境下，合同对于公司经营和发展就显得越来越重要，可以说，公司方方面面都离不开合同，不论是内部还是外部，不论是买进还是卖出，都离不开订立合同。既然合同对于公司如此重要，那么订立好、履行好、管理好合同就是一项非常重要工作。可以这样讲，合同工作做好了，公司纠纷就少了，公司运营就顺畅了，公司经济效益就会提高，公司发展也就实现了。 一方面，咱们进行第一某些内容，关于合同法某些重要基本知识。 1、国内现行合同法是1999年10月1日开始施行，可以说是国内一部基本大法，共有428个条款，共对买卖合同等15种合同作了规定。在合同法施行之前，国内对于合同方面法律共有三个，一种是《经济合同法》，第二个是《技术合同法》，第三个是《涉外经济合同法》。现行合同法将此前三个合同法融合在一起，此前三个合同法在现行合同法生效后就废止了，退出了历史舞台。今年是在二月份还是三月份，我在审查公司一种合同步，居然发当前合同中对一种违约条款是这样商定：违约责任依照“经济合同法”规定拟定。经济合同法废止接近了，尽然还在商定依照“经济合同法”规定。这是一种基本东西，应当清晰，合同对外代表一种公司形象，不要犯低档错误。
公司合同法讲座(讲稿)
二○一一年北京泰拓法律培训系列 主讲：北京市昆泰律师事务所肖疆律师 课程目标 促使员工提高法律意识，对承办合同（包括:谈判、起草、履行等）相关的法律知识及操作技巧有所了解和掌握。 帮助合同承办人提效减负。 降低合同风险，维护公司合法权益。 课程内容及要求 第一部分：合同基础法律知识 主要涉及：合同的订立、履行、变更、终止、违反合同的法律责任及解决纠纷的途径及方法。 第二部分：合同管理注意要点。 第三部分：现场讨论。（时间：约30分钟） 一、合同基础法律知识及风险防范 （一）概述 合同，也叫契约、合同书、协议（书），是平等主体的公民、法人、其他组织之间设立、变更、终止债权债务关系的协议。 合法有效的合同是当事人之间的“法律”。 合同依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，并受法律保护。 （二）合同订立中的法律风险规避 1.合同主体要求 合法注册的商事主体：公司、分公司、个体户、非企业组织、个人。 注意： （1）项目部、办公室、办事处是没有签约资格的。 （2）合同主体名称应当与公章或营业执照一致。 （3）经办人应持代表公司的授权委托书，并需要与其公司核实身份。 2.合同的内容要求 内容：合同的内容由当事人约定，一般包括： 当事人名称、标的、数量、质量、价款或报酬、履行期限和地点、
违约责任、争议解决的方法。 （1）合同的标的是指：双方权利义务所指向的对象。在合同中要把标的物的情况写清楚。如要加工某个产品，就要写清楚产品的名称、规格、外观尺寸、颜色、光洁度以及内在的技术要求等。除了使用文字说明以外，有些还需要精确、清楚的图纸来表达。 （2）质量主要是指：合同要求标的物必须达到什么样的质量标准，比如：国家标准、行业标准还是通常标准等。 （3）标的物的数量要准确，准确的数量包括数字和科学的计量单位。不仅要使用双方合意的计量单位，还要确定好计算方法，否则容易出现纠纷。 （4）标明价款的时候，要写清楚单价和总价。如果履行合同的过程中要进行预算变动，比如装修合同，要约定发生增项、减项时，应该怎么计算单价和总价，这些都要有个说明。 （5）履行期限是对合同当事人义务完成的时间要求，也是确定是否违约的重要因素。期限应该是明确的。最好能用日历上的日期来确定，只要到这个日子，就应发一封函来催，来主张权利。合同的履行地点和方式，履行地点要准确到某省某市某区某路某号院内。履行方式双方要协商出具体明确的方式。 3.合同的形式要求 （1）口头形式（具有不确定性，一般用于可即时履行的合同情形） （2）书面形式； 特殊书面形式：鉴证、公证、登记、审批。 一般书面形式：合同书、信件、数据电文（包括电报、传真、电子数据交换、电子邮件） 注： QQ、MSN、电话录音有效但不可靠； （三）违反合同的责任 合同签订后，应按照约定全面适当履行义务，否则，要承担相应的违约责任。 承担违约责任的方式： 支付违约金（应明确约定对方迟延履行合同、不履行合同的违约责任及违约金的比例和计算方式，同时约定我司解除合同的条件及合同解除时对方的违约责任。）
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合同签订与风险防范专题讲座 广东德赛律师事务所 二OO九年二月二十日
主题： 一、合同签订所存在的一般常见问题及相关提示 二、示范合同文本使用及履行过程中的注意事项
一、合同签订所存在的一般常见问题及相关提示 （一）合同加盖骑缝章的重要性 提示：合同签署过程中，一定要盖骑缝章，以防合同相对人更换合同页和合同内容 （二）合同签字、盖章 1、签字：①法人代表；②法人代表的授权人（代理人，一般应附《授权委托书》）；③职务代表 特别提示：销售代表对外签约效力问题？销售代表的行为在何种情况下代表企业？什么叫表见代理行为？无权代理的效力。 案例：某公司在全国设有销售网络，甲为华南区域销售经理，乙为华东区域销售经理（后离职），丙为华中区域销售经理（后离职）。甲、乙、丙在下列情况下分别签订的《销售合同》的效力如何？ （1）甲持公司授权委托书与A公司签订合同，合同上有甲的签字，但未盖公司公章； （2）乙在离职时，带走公司盖了公章的空白介绍信和空白合同书，与B公司签订合同； （3）丙在离开公司时，仍然利用公司和以前的客户对其的信任，代表某公司对外签订合同，合同经某公司追认，并加盖公司公章。 法律提示：《合同法》第四十九条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。
2、盖章：法人章、合同专用章 特别提示： （1）部门章（如办公室、经营部、项目部、监理部）的效力认定 一般情况下不认定其对外效力，但是法人对于这些部门对外的行为予以认可，相对人认为其有代理权，构成代理行为，应当认定其法律效力。 （2）分公司公章的效力认定 具备合同主体资格，在对外承担法律责任时，总公司要为分公司的行为承担补充法律责任。 （三）合同主体 1、当事人的选择：应选择讲诚信、履约能力好的相对人，在实践中建议对相对人进行多方面考察，比如涉及特许行业（燃气公司、建筑企业、监理企业的资质审查）可上网查询公告 2、谨慎换签合同 案例三、某省奥韵焰火有限公司与某公司签订《烟花燃放合同》，合同约定在某公司定点定时燃放焰火，合同期一年，双方履行的一段时间，某省奥韵焰火有限公司称其名称变更为某市奥韵焰火有限公司，要求某公司与其换签合同，由某市奥韵烟花有限公司继续履行合同。某市奥韵烟花有限公司提交的更换合同申请中公司的地址、法定代表人均与某省奥韵焰火有限公司相同。 提示：要按程序进行合同的审核。 （四）合同价金与履行之间的衔接 1、付款程序
五门禅概述
五门禅概述 中国佛学院道坚 在达摩东渡之前，佛教在中国已经传布了三百多年，而禅经的翻译、禅学的弘传，已大为流行。其间所传禅法，以五门禅为主。五门禅，是为了断除人们内心的根本无明，消除散乱、贪欲和暴戾，创建和谐与旷达的人生观而设立的五种禅法。它又称为五观、五念、五停心、五度观门、五度门等。五门禅的内容，大致有两种说法：1.以不净观、慈悲观、因缘观、数息观、念佛观为五门禅，是鸠摩罗什译《坐禅三昧经》、昙摩蜜多译《五门禅经要用法》等的说法。2.以界分别观替代念佛观，成为五门禅法，是佛陀跋陀罗译《达摩多罗禅经》的说法。五门禅法的形成，大致与释迦的教法有关。佛陀曾经跟随阿罗逻等外道修学禅法，在他创立佛教禅学的过程中，适当吸收和改造外道的禅法，结合自己的证悟，终成独立的佛教禅学体系。佛陀发现，障碍我们完成人格的因素，是不识佛法的无明（愚痴）、无尽的贪婪（多欲）、恼害自他的嗔恨（嗔）、心浮气噪的散乱，克服这些因素的相应方法，即是五门禅法。如对欲望的对治，需不净观；对治嗔毒，需慈悲观；对治愚痴，需因缘观；对治散乱，需数息观；对治多罪和烦恼多的众生，需念佛观。 关于五门禅法的渊源、流传情况等，此不述及，仅对此五种修行方法，作一简略的介绍。 一、不净观
不净观，又名不净想，是以观想自他身的不洁净，感悟人身空寂，四大无我，从而断除贪欲的禅法。众生生死轮回的根本，主要在淫欲的过患。故《坐禅三昧经》卷上说：“若多淫欲人，不净法门治。”《禅法要解》卷上列举了两种不净观法︰(1)取相观不净，即于尸林观死 尸臭烂不净； (2)忆念观不净，虽眼不见死尸，但从师受法忆想分别，观自身中三十六物不净充满。两种不净观法，都能令人体悟到人身的无常、苦、空、无我，从而去除贪欲，住于清净的心境。 对治淫欲的具体观法，应视众生贪著境界而定。《禅法要解》卷上说众生有六种欲及其对治法︰“众生有六种欲︰一者着色，二者着形容，三者着威仪，四者着言声，五者着细滑，六者着人相。着五种欲者令观恶厌不净，着人相者令观白骨人相。又观死尸若坏若不坏，观不坏断二种欲︰威仪、言声。观已坏悉断六种欲（大正15·286b）。” 而《坐禅三昧经.第一治淫欲法门》中，谓众生有七种欲爱，其对治 方法更有针对性：“多淫欲人有七种爱，或著好色，或著端正，或著仪容，或著音声，或著细滑，或著众生，或都爱著。若著好色，当习青瘀观法，黄赤不净色等，亦复如是；若著端正，当胀身散观法； 若著仪容，娄观新死血流、涂骨观法；若著细滑，当习骨观，及乾枯病观法；若爱众生，当习六种观；若都爱著，一切遍观。” 《坐禅三昧经》中将修行不净观分为三阶层，即初习行，已习行，久习行。此三由浅入深，先作破皮想，再观赤骨等，久久修习，则系心眉间等处，观骨的白光遍照，最终进入色界四禅的境界。 若论不净观的修行过程，在鸠摩罗什所译的《禅秘要法经》中，最为
《劳动合同法》相关知识的讲座
《劳动合同法》讲座 一、劳动合同法关于劳动合同的规定 （一）如何理解劳动合同法 1、劳动合同法属于社会法，属于社会主义法律体系的组成部分。因此，应从体系的角度、社会法的角度理解劳动合同法。 劳动合同法具有特有的调整对象 劳动合同法具有特有的调整方法：具有强烈的国家干预色彩，强制性规范为主/立法价值取向着重社会公平公正，侧重保护弱者（劳动者）/合同双方可以自由约定的空间很小 2、按照法律规范的逻辑结构理解劳动合同法。 法律规范的逻辑结构：假设、处理、法律后果。例如：劳动者在提供了正常劳动的情况下（假设），用人单位应当足额及时向劳动者支付工资（处理），否则，劳动者有权解除合同（法律后果）。 法律规范的逻辑结构对于劳动合同法的理解与运用：我们应当关注这种严密的逻辑结构；在运用其处理问题时，应当坚持这种逻辑结构（例如：法定节假日安排劳动者加班，应当支付300%的工资，不管是否补休，都应支付，不能以安排了补休为由不支付300%的加班工资，因为在假设中没有“补休”的内容，这一点与休息日不同）；从法律后果出发，来关注和解决劳动关系中的重大问题（例如：劳动合同法第88条）；借鉴这种逻辑结构来规范我们自己的规章制度。 （二）劳动合同的订立 1、引起劳动关系产生的基本法律事实是用工，而不是订立劳动
合同。 2、建立劳动关系，应当订立书面劳动合同。 3、要建立有效的劳动关系，不得出现劳动合同法第二十六条的无效情形。 4、劳动合同应当具备以下必备条款：用人单位的名称、住所和法定代表人或者主要负责人，劳动者的姓名、住址和居民身份证或者其他有效身份证件号码，劳动合同期限，工作内容和工作地点，工作时间和休息休假，劳动报酬，社会保险，劳动保护、劳动条件和职业危害防护，法律、法规规定应当纳入劳动合同的其他事项。取消了劳动纪律、劳动合同终止条件、违反劳动合同的责任三个方面的必备条款。 5、引导用人单位与劳动者订立更长期限的固定期限劳动合同以及无固定期限劳动合同。一是规定除用人单位维持或者提高劳动合同约定条件续订劳动合同，劳动者不同意续订的情形外，在固定期限劳动合同期满终止时，用人单位应当依法向劳动者支付经济补偿金。二是规定在法定情形下，如果劳动者提出或者同意续订、订立劳动合同，除劳动者提出订立固定期限劳动合同外，应当订立无固定期限劳动合同。法定情形包括：（1）劳动者在该用人单位连续工作满十年的；（2）用人单位初次实行劳动合同制度或者国有企业改制重新订立劳动合同时，劳动者在该用人单位连续工作满十年且距法定退休年龄不足十年的；（3）连续订立二次固定期限劳动合同，且劳动者没有本法第三十九条和第四十条第一项、第二项规定的情形，续订劳动合同
解读最高院颁布的《公司法》司法解释二
解读最高院颁布的《公司法》司法解释二 问：股东请求解散公司案件被告应该是公司还是其他股东？ 答：鉴于解散公司诉讼案件性质上属于变更之诉，系变更股东和公司之间的出资与被出资的法律关系，属有关公司组织方面的诉讼，因此，股东请求解散公司诉讼的被告应当是公司。股东之间关于出资设立公司的协议随着公司的成立已经履行完毕，不存在解除设立协议的问题，因此其他股东不应作为解散公司诉讼案件的被告。考虑到解散公司诉讼案件，一是可能影响到其他公司股东的利益，二是基于有关调解工作尚需其他股东参与诉讼，因此，原告提起解散公司诉讼时应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼，其他股东可以以共同原告或者第三人的身份参加诉讼。 问：我们注意到，对于人民法院审理股东请求解散公司诉讼案件，司法解释特别提到应当注重调解。这是基于什么考虑？ 答：基于公司永久存续性特征，一般情况下，只要公司没有违反法律强制性规定，在其非自愿解散时，公权力机关应尽可能不去强制其解散。因此，在公司股东或董事出现僵局时，只要尚有其他途径能够解决矛盾，应尽可能采取其他方式解决，从而使公司免于遭受解散。这也是公司法之所以规定“通过其他途径不能解决”时，股东才能诉请解散公司的原因。我们认为，即便股东依法诉诸于人民法院，法院仍有必要通过公权力的介入，尽可能通过股东离散而非公司解散的方式来解决股东之间的矛盾。基于此，司法解释强调，人民法院在审理解散公司诉讼时应当特别注重调解。 问：司法解释规定，人民法院就是否解散公司作出的生效判决对公司全体股东具有法律约束力。为什么不是仅对参加诉讼的当事人具有法律约束力？ 答：人民法院就是否解散公司作出的生效判决对参加诉讼的当事人和未参加诉讼的公司其他股东具有当然的既判力，其基础还是源于解散公司之诉系有关公司组织的诉讼本质。判决解散公司的，因公司解散事由的出现，公司必将进入清算阶段，最终因清算完毕而终结，该判决当然对公司和公司其他股东，甚至包括公司的董事、监事、高管人员和职工等均有效力；判决驳回原告股东的诉讼请求的，因人民法院对原告据以提起解散公司的具体事实和理由已经作出了生效判决，在其据以主张解散公司的事实和理由不
公司法司法解释二解读【精品分享】
公司法司法解释二解读【精品分享】公司法司法解释二解读公司法司法解释二解读 最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定,二,,征求意见稿, (下称征求意见稿,对股东代表诉讼作了较为具体的规定,其中原告提起股东代表诉讼请求成立的,其支出的合理诉讼费用由公司补偿。 可能承担高昂的案件诉讼费是股东代表诉讼顺利推进的一个重要障碍,因为董事、监事、高级管理人员违法、违规给公司造成的损失可能是巨大的,如果要求原告按照诉讼金额的一定比例缴纳诉讼费,会大大影响原告行使股东代表诉讼权利的积极性。 征求意见稿明确,原告提起的股东代表诉讼,其诉讼请求成立的,人民法院应当判令被告直接向公司承担赔偿责任,并可依据原告股东的请求,判令公司对于原告支出的合理诉讼费用予以补偿。这在一定程度上解决了原告提起股东代表诉讼的后顾之忧。 为防止恶意诉讼,征求意见稿规定,股东以公司董事、监事或者高级管理人员 为被告提起股东代表诉讼时,董事、监事或者高级管理人员在答辩期间内提供证据证明原告可能存在恶意诉讼情形,并申请原告提供诉讼费用担保的, 人民法院应当准许,担保费用应相当于被告参加诉讼可能发生的合理诉讼费用。 业内人士介绍,这款规定主要是针对一些别有用心的人滥用股东代表诉讼权利,损害当事人利益,增加其诉讼成本,一定程度上遏制恶意诉讼的发生。 为便于审理,征求意见稿对股东代表诉讼的管辖权进行了界定,指出股东依据《公司法》相关规定提起的股东代表诉讼,由公司住所地人民法院管辖。这一点与证券民事赔偿案的管辖权略有不同。征求意见稿强调,人民法院审理股东代表诉讼案件,应当将公司列为第三人。公司其他股东以与原告股东相同的事实和理由申请
众合专题讲座丁绍宽合同法讲义
2010众合专题讲座－合同之债 （丁绍宽） 专题一合同的主要分类 一、双务合同与单务合同 1：区分标准：是否双方互相承担给付义务； 2：区分意义：是否具有双务合同中的履行抗辩权； 3：典型单务合同：赠与、借用、自然人借款、保证、附义务赠与 二、有偿合同与无偿合同 1：区分标准：享有权利是否需要支付一定代价； 2：区分意义： （1）注意义务：无偿合同中当事人的注意义务较有偿合同为轻（故意或重大过失才承担责任） （2）行为能力：纯获利益的行为不要求受益人的行为能力 （3）债的保全中的撤销权：债务人的有偿处分行为须附加主观要件 （4）善意取得：占有人须以有偿方式处分动产或不动产才构成善意取得 3：典型无偿合同：赠与、借用、保证 4：可为有偿也可为无偿合同，且无约定时推定为无偿合同：委托合同、保管合同、自然人之间的借款合同。 5：有偿、无偿与双务、单务的区别：举例：自然人有息借款、无偿保管 三、诺成合同（不要物合同）与实践合同（要物合同） 1：区分标准：是否以标的物的交付为合同的成立要件； 2：区分意义：不交付标的物的责任：违约责任；缔约过失责任 典型实践合同：定金、保管、借用、自然人借款 四、要式合同 1：区分标准：订立合同是否需要采取一定的形式； 2：区分意义：关系合同的效力――欠缺法定形式的合同效力如何？ （1）原则：不成立或不生效 （2）例外：因履行而治愈（合同36条） （3）特殊情况：租赁期限六个月以上的，应当采用书面形式。当事人未采用书面形式的，视为不定期租赁。（合同215条） 3、应当采用书面形式的合同（6类）： （1）金融机构为贷款人的借款合同；（第197条） （2）六个月以上的租赁合同；（第215条） （3）融资租赁合同；（第238条） （4）建设工程合同；（第275条） （5）技术开发合同；（第330条）
合同法知识讲座
合同法知识讲座 篇一：合同法知识讲座 合同法知识讲座 西北政法大学民商法学院肖福禄 大家好。很高兴能有机会与大家进行《合同法》、《物权法》知识的交流。 市场经济就是交易经济，交易的过程表现为合同，交易的结果表现为物权，因此民法中最重要的法律就是《合同法》和《物权法》。 《合同法》是新中国成立后第一部由学者起草的法律，在此以前，法律的起草工作都是经全国人大授权，首先由国务院和有关部委起草。以前的立法形式称作“部门立法”，自合同法开始的立法称作“专家立法”，如XX年的《物权法》，XX年的《侵权责任法》，都属于专家立法的范畴。 《物权法》是法律对社会关系的第一次调整，制定该法的主要目的是“定分止争”、“物尽其用”；《合同法》、《侵权责任法》是法律对社会关系的第二次调整，但《合同法》调整的是正值交易关系，是财产的正常流转，《侵权责任法》调整的是负值交易关系，是加害人对受害人的经济补偿。。 此次《合同法》知识专题讲座，我想给大家讲授二个问题：1、《合同法》总则中的有关法律问题；2、《合同法》分则中的有关法律问题。讲解中如有错误之处，欢迎大家批评
指正。 第一章《合同法》总则中的有关法律问题 合同也称契约。在古代，刻木为契，剖分左右，两人各执一半， 以求日后相合符信，所以有时将契约也称作契合。其中持有左契的人为贷款人（债权人），持有右契的人为借款人（债务人）。“男左女右”依据的原理是左阳右阴。 一、法院一般不能引用合同法总则中的基本原则处理合同纠纷人民法院处理案件的过程实际上就是找法的过程，找法的结果不外乎三个方面：①有规定；②无规定；③有规定但概念不确定。基本原则具有高度的抽象性、概括性、模糊性、不确定性，因此其仅仅起着填补漏洞的作用，法院在一般情况下不能按照基本原则处理民事纠纷。如《合同法》第5条规定：“当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。”什么是公平？法律没有给出一个客观的判断标准，也没有构成要件，因此法官很难判断该民事法律行为是否公平。如“丁一（3画）与爱新觉罗溥仪（中国最后一个末代皇帝，其名字达58画，加中间的分隔号）一案”。第6条规定：“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。”第7条规定：“当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。”《合同法》规定的这些概念-----公平原则，诚
公司法解释二_1.doc
公司法解释二- ; 第二十一条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人为二人以上的，其中一人或者数人按照本规定第十八条和第二十条第一款的规定承担民事责任后，主张其他人员按照过错大小分担责任的，人民法院应依法予以支持。 ; 第二十二条公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。 ; 公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。 ; 第二十三条清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
; 有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，依据公司法第一百五十二条第三款的规定，以清算组成员有前款所述行为为由向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。 ; 公司已经清算完毕注销，上述股东参照公司法第一百五十二条第三款的规定，直接以清算组成员为被告、其他股东为第三人向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。 ; 第二十四条解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。 ; 基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。 ;