Term Sheet常见条款解析：11个关键点,否决权不要随便给投资人

Term Sheet常见条款解析：11个关键点，否决权不要随便给投资人

1.融资估值

“本轮融资投资后估值[x]万人民币或等值美元(包括[x]%的员工期权)，投资人投资[x]万人民币或等值美元，获得[x]%的股权。”

在这个过程中，创业者需要搞清楚两个问题：

估值是投资前估值是投资后估值?

简单举个例子，如果按投前估值2000万计算，投资人投资500万，占到的比例就是20%。而如果按投后估值2000万计算，投资人投资500万，占到的比例就是25%。

投资估值包不包括员工期权?

如果投资条款中写明包括员工期权，以上面那个投资人投500万占20%股份为例，假设员工期权有10%，那就意味着融资后创始团队占股只剩70%。如果条款中写明不包括员工期权，那融资结束后创始团队还剩80%，员工的期权池可以由创始团队和投资人共同协商稀释。

2.优先清算权

“一旦发生公司清算事件，投资人有权优先从可分配款项中获得投资本金加上年[*]%的内部收益率，剩余的全部所得款项按比例分配给所有股东。”

投资人的优先清算权具有参与型和非参与型两种类型，前者对投资人有利，指在清算时，投资人在有限拿走自己的那部分款项后，还有权利参与之后所有股东的分配，上面的条款就是这种类型。后者对创业者有利，指投资者拿走优先额后，不再参与之后的分配。在争执不下时，现在普遍会采取一些折中的方案，例如设置“如果投资人直接按照股权比例来分配剩余资产时，收益已经超过投资本金的[x]倍，就不再参加剩余资产的分配”这样的条件。

需要注意的是这里的“清算”并不仅仅是指公司进行清算注销，投资人的优先清算权也适用于公司出售，公司控制权变更，包括股权、资产出售等情形。

另外，一些强势的投资人会要求具有强制清算公司的权利。如果Term Sheet中有提及，投资方有权利在公司团队出现重大或恶意违约行为时，要求强制清算，但这种权利的要求在种子和天使轮投资中不太常见。

3.赎回权

“如果公司未能在投资完成后[]年内实现合格IPO并上市，投资人有权要求公司赎回全部或部分股份。赎回价格为投资金额加上每年[]的内部回报率。”

在Term Sheet中投资方会设置这样的保护条款，很多财务投资人的资金是从LP 那边募集过来的，资金本身也是有周期的，当财务投资者资金到期，但又无法通过公司上市进行财务退出时，能够保证有一个退出的渠道。但一旦投资人行权，就会对整个团队的后续发展造成巨大的影响。在讨论赎回权时，创业者需要注意三个方面：

赎回价格

一般条款设定的内部回报率会在8%-12%之间，具体看一个商业博弈的结果。还要注意条款中写明的是税前还是税后的内部收益率，税前税后价格可能相差20%。

触发条件

最常见的赎回权触发条件是“公司得到融资后，[x]年没有上市”，这个上市年限创业者可以和投资人进行协商。

违约赎回

违约赎回是当创始团队与投资团队出现重大的理念分歧时，投资人救急的一种方式。但一般来说种子轮和天使轮的融资金额不大，投资人

也清楚投资的是高风险高回报的项目，因此早期项目的创业者不用在这个权益上纠结。

4. 创始人股份限制

各创始人[25]%的股份将于交割后的一年时悉数归属，其余[75]%的股份将在之后三年内按月等额分期归属与确权。

“上市或公司出售前创始人不得处分其持有的公司股权。经投资人同意的创始人的股权转让，投资人有权以同等条件优先于第三方受让全部或部分股权，或按股权比例与创始人一同向第三方出售股份。

创始人股份限制主要包括两方面的限制，一是股权归属限制，二是股权转让限制。前者是对创始团队持股设置的一些限制条件(例如要全职工作x年)，后者是指在股权完全归属创始人后，创始人在处理和转让股权时的一些限制。

两者的目的其实都是尽可能的把创始人和创业公司的利益绑定在一起，以保证创始人全身心的进行工作。这个机制同时避免了创始团队中中途有人离开时出现的股权处置不明确的情况。按这样的机制，创始团队离开时拥有可获得累积到当时的股份，剩余还未归属的部分划到员工的期权池里。

“股权归属限制”里需要注意的点有：

归属与确权的年限

市面上普遍的期限是4年，对于创业者来说，这个时间越短越好。

期权归属年限开始计算的时间

从创始团队的角度，从全职工作(公司成立)的时候就已经全身心付出，应该从那时开始就可以算。但从投资人角度，从投资的日期开始算比较合理。这块是可以双方去协商的。

确权的节奏

案例中确权节奏是第一年按年确权，后面三年按月确权。这个节奏是创业团队可以与投资人进行协商的。对于创业者来说，按月确权、按季度确权比较友好，这意味着多工作一段时间就多持有一部分的股份。

“股权转让限制"里需要注意的点有：

股权锁定

一般来讲，投资人会要求创始人在公司上市或公司被出售之前不能出售和转让自己的股份，除非得到自己的允许。

优先购买和共同出售

如果创始人在得到投资人同意，转让股权的情况下，投资人在希望增持的情况下，对创始人转让的股份可以行使优先购买权。当投资人希望减持时，投资人可以要求与创始人一同，按照比例将股份出售给股权的购买方。

优先购买权中需要注意的是，投资人优先购买的范围是创始人转让股份的全部还是按照创始人占股在公司中的比例来相应推算。

5.董事会席位

“投资完成后，公司董事会由[x]名董事组成。投资人向公司董事会委派x名董事。”

创始团队设置董事会的原则是要把握住团队对董事会的控制权，这也意味着团队要保证成员在董事会中占到多数。如果对每个投资方都给董事会的话，在满足前面条件的情况下会造成董事会臃肿，影响决策效率。所以如果有多个投资方参加的投资的话，最好与投资方进行仔细措施。

同时，A、B轮投资方也可能会要求获得董事会的席位，这样的情况下可以考虑使用“禅让”的机制，创业团队可以与早期投资人协商在A、B轮的时候对董事会席位进行禅让。因为A、B轮投资方利益与天使投资人利益趋同，依然能起到保护利益的作用。另外，针对一些参投的小

额投资人可以设置“观察员”的角色，让这些小额投资人可以对公司情况进行了解。但“观察员”没有表决权。

6.否决权

否决权指投资人有权利否决公司的一些决策和安排，其中需要注意的是：

否决权的结构安排

否决权行使可能会在公司股东会的层面，也可能是在公司董事会的层面。在股东会的层面是指，如果没有投资者的同意，那么有一些决议是不能通过的。董事会亦然。

否决权的范围

投资人要否决权是为了保障投资安全，避免创始团队出现极端损害公司、投资人利益的情况。但投资人过多的否决权可能会影响到创业公司的灵活决策，因此创始团队与投资方可以在保障投资安全的情况下，去商量出一个灵活的机制。

早期天使的范围会比较小，随着轮次往后，投资人会要求更多的权利范围。战略投资人出于战略投资的目的，会要求得到更多公司的控制权和控制范围。

多个投资人时的否决权安排

在有多个投资人的时候，尽量避免给每个投资人一样的否决权，影响决策效率。

7.后续融资优先认购权

“如公司未来进行增资(向员工发行的期权和股份除外)，投资人有权按其届时的持股比例购买该等股份。”

中间需要明确的是，投资者的优先认购权，针对的是增发的全部股份还是一部分股份?目前市面上常规的做法是投资方可以按现有的持股比例进行认购，以保证它的持股比例不被稀释。另外，还有一种二次优先认购的机制，是指在有的投资人没有行使优先认购权的情况下，其他投资人可以再对这部分股份行使优先优先认购权。

8.领售权(拖售权)

“公司所有股东应签署领售权协议，约定如投资人(或投资人的多数表决)同意出售公司，公司其他股东应同意该等出售。”

拥有这个权利，投资人可以迫使创始人跟着它一起把公司的控制权卖掉。这个权利是创始团队比较谨慎给予的权利，近年来这种权利越来越少。对于要求这样权利的投资人，主要有这么几种缓和方案：

设置行权的门槛

要求卖掉公司的估值不能低于一定的门槛。例如不低于此次投资对公司估值的3倍。

行权主体设置为投资人+创始人

由于创始团队不会轻易给出这样的权利，所以目前常见的做法是将行权主体设置为投资人+创始人，只有在双方都同意时才能出售公司。

这样被拖带出售的对象就变成了公司的小股东。

为创始人设置优先购买权

如果投资人要求出售股权，创始人可以在同等条件下优先购买股权。

9.反稀释权

“投资完成后，如公司发生新的股权融资，发行价格低于本次投资

价格的，公司应无偿向投资人发行新的股份或采取其他方式，使得投资人全部股份的加权平均价格不高于新一轮发行价格。”

这个条款是在出现后来投资人购进股份时单价低于之前投资人情

况而设置的保护条款。反稀释权目前有两种行使方式，一种是fu例如

天使轮投资方之前10元每股投资创业公司，如果A轮投资方拿到的价格是8元每股，那就按照8元/股的方式重新调整天使轮投资方的股份

占比。另一种是加权平均调整，按各种加权计算出的价格重新调整天使

轮投资方的股份占比，这个价格一般在8元和10元之间。目前后一种方式采用较多。

反稀释权在早期投资中意义不大，对后几轮的融资意义更大。

10.创始人全职工作及不竞争

“公司创始人及核心管理层成员应承诺在公司上市满一年之前，全部个人工作时间和精力应服务于公司，不从事其他兼职或投资经营其他公司;以及从投资完成开始至离开公司的[x]年之内不参与任何与公司有竞争的业务。”

其中普遍承诺的全职工作时间是上市后1年，同时由于创始人之后可能会继续开展其他事业，这块也是投资人与创业者讨论的焦点。

11.其他重要的投资推进安排相关的条款

交割先决条件

交割是指协议签订后，投资人将钱打入创业公司。但从协议签订到打款，中间要满足一定的交割先决条件。交割先决条件往往会包括：

(1)投资人对公司进行尽职调查并对结果满意(2)要求创业团队提供一些关于本次融资的批准，包括一些第三方的同意(3)投委会的批准(4)在一定时间内根据尽职调查结果进行一定的调整排他期签了

TermSheet后，由于投资方需要进行尽职调查，同时双方要找律师签订一些法律条款，中间需要经过一定的时间。投资方为了锁定项目，会要求在排他期间创业团队不能接触其他投资人。

排他期的长短没有标准答案，还是要根据公司的具体情况来讨论。一些强势的公司不愿意给投资机构太长的时间，甚至有的排他期只有10天。目前大多数公司正常情况下的排他期是1 - 2 个月。

投资意向书(TERMSHEET)详解

投资意向书 协议编号：【】 签订地点：【】 甲方：上海汇银（集团）有限公司（甲方系本意向所涉被投公司创始股东） 上海明嘉投资管理有限公司 乙方：东方国际（集团）有限公司（乙方系本意向所涉投资方） 丙方：上海领秀电子商务有限公司（丙方系本意向所涉被投公司） 鉴于： 甲、乙、丙三方经平等自愿协商，就乙方以增资方式入股丙方事宜，于上海市长宁区达成如下意向： 第一条公司简况 丙方(以下简称“公司”)注册于中国上海静安区南京西路758号18楼B 室，公司注册资本人民币2000万元，公司法定代表人王启明，公司主营业务为：电子商务，计算机软硬件及网络产品的技术开发、技术服务和销售，奢侈品牌的线上线下展示及销售等。 第二条公司创始股东 截至本意向签署之时，公司股东（以下简称“创始股东”）组成如下表所示：股东名单出资持股比例 上海汇银（集团）有限公司 1700万元人民币 85%上海明嘉投资管理有限公司300万元人民币15% ----------------------------------------------------- 合计： 2000万元人民币 100%

第三条增资金额 3-1 具体金额 乙方将对公司增加投资人民币【】万元【大写：】。 3-2 部分留置 各方同意，增资总额的20%乙方有权留置（具体留置方式另议），但该等留置不影响乙方全部享有本意向以及乙方增资入股后按全部增资额（不扣除留置部分）所应享有的全部权利及收益。 在乙方确认甲方及公司按约履行本意向及未来签署的正式协议或合同所涉全部义务的情况下，乙方应释放该等留置款项，若甲方存在任意应向乙方及公司支付和承担的责任和款项的，乙方有权在该等留置款项中直接扣除。 第四条增资款用途 增资款用于：公司研发费用、在线设备和平台费用、运营资金、品牌推广、品牌开发等。 第五条公司估值 甲、乙、丙三方确认：以2013年10月31日为评估基准日，公司估值为人民币【】万元【大写：人民币万元整】。 第六条增资后公司的股权结构 乙方对公司增资完成后，公司的股权结构如下表所示： 股东名单出资股权比例 东方国际（集团）有限公司万元人民币 %上海汇银（集团）有限公司 1700万元人民币 % 上海明嘉投资管理有限公司 300万元人民币 % --------------------------------------------------- - 合计万元人民币 100%

试比较股权融资与债券融资的异同和优劣

1.试比较股权融资与债券融资的异同和优劣 二者相同点都是为了企业募集资金而采取的措施。 股票和债券 1.都可在市场转让或买卖，交易价格一般不同于面值 2.是资本化的收入，属于虚拟资本 3.既可引导企业资金的合理流向，又易导致市场虚假需求与混乱局面 从特征上来讲，二者具有以下区别： 债券融资主要是发行公司债券，公司债券代表了债券发行公司和债券投资者之间的债权债务关系，具有契约性、优先性、流动性、风险性等特征。 股权融资的特征: (1)筹集的资金具有永久性,无到期日,不需归还,这对保证公司的长期稳定发展极为有益。(2)没有固定的股利负担,股利的支付多少与支付与否视公司有无盈利和公司的经营需要而定,没有固定的到期还本付息的压力,给公司带来的财务负担相对较小。(3)更多的投资者认购公司的股份,使公司资本大众化,分散了风险(4)发行新股,可能会稀释公司控制权,造成控制权收益的损失。股权融资行为通常被认为是一种现金不足的消极信号，可能导致市场低估公司价值，并且股权扩张会导致权益被稀释和股东的控制权收益丧失。在通常情况下，只有当公司的投资收益率低于负债利息率时，或当企业的所得税率较低，债权融资的税收收益很小时才选股权融资。而债券融资在国际成熟的资本市场上，债券融资往往更受企业的青睐，企业的债券融资额通常是股权融资的3～10倍。 股权融资的优势：股票属公司的永久性资本，不需要偿还，也不必负担固定的利息费用，从而大大降低公司的财务风险；由于预期收益高，易于转让，因而容易吸收社会资本等等股权融资的劣势：发行费用高、易分散股权等 债券融资的优势： 1.资金成本较低，债券融资成本低于股权融资成本,其原因有二:一是债券利息在税前支付, 可以抵减一部分所得税;二是债券投资风险小于股票投资,持有人要求的收益率低于股票持有者。债券和股票相比,是一种低风险,低收益的证券,这种性质使债权融资的成本本身就具有一定的应变能力 2.保证控制权利息是市场上最低的、最固定的，另外偿还期也比较长，风险又是可控的， 因此企业掌握着控制权，资可以减少公司被反控制。债券融资实际上是债务融资，对公司的控制权不会产生稀释。 3.具有财务杠杆作用和资本结构优化作用 4.股东权益不会被稀释，不影响股东的持股比例； 债券融资的劣势： 融资能力限定性（证券法规定不能超过净资产40%），限制条件较多，财务风险较大

投资条款清单termsheet

TERM SHEET FOR PURCHASE OF EQUITY IN [ ] [ ]股权投资条款清单 This Term Sheet summarizes the principal terms with respect to anticipated investments by the Investors (as defined hereunder) in [ ] (the “Company”) and is qualified in its entirety by the more detailed provisions to be set forth in the Definitive Agreements (as defined hereunder) which may be entered into by and between the Company, the Investors and the Actual Controller (as defined hereunder). The parties understand and acknowledge that, except for the sections captioned “Confidentiality”, “No Shop”, “Expenses”, and “Governing Law”, this Term Sheet is not legally binding and that failure to execute and deliver the Definitive Agreements shall impose no liability on the parties. This Term Sheet does not constitute either an offer to sell or an offer to purchase shares of the Company. THIS PREAMBLE IS AN INTEGRAL PART OF THIS TERM SHEET. This Term Sheet is executed by all parties as of the date of [ ]. 本投资条款清单概述了投资人（如下文定义）拟[ ]（简称“公司”）的主要条款。本条款完整及其详尽地说明将于公司、投资人及实际控制人（如下文定义）将要拟定的最终协议（如下文定义）

Termsheet概要

股权投资框架协议 投资方拟对公司（投资方和公司定义见下文）进行股权投资，故各方特于【】年【】月【】日拟定本框架协议，就涉及股权投资的相关条款做出陈述。本框架协议所承载之条款只作为进一步调查和谈判的基础，各方同意根据本框架协议的内容最终确定和签署相关交易文件；除保密条款、排他性条款，费用与税收条款外，其他条款不具有约束力。

?公司转让、授权或以其他方式处置主要知识产权；[注：在知识产权方面的例外情形，各方可以在最终交易文件中再行确定体现] ?单笔对外投资超过100万元； ?年度财务预算之外的，其他超过人民币100万元的支出；?单笔人民币20万元以上诉讼、仲裁的提起及和解； ?年度预算外公司资产(指账面价值单笔超过人民币100万元)的资产的购置，承租，转让，出租等各种形式的处置； ?为任何第三方提供担保(保证或者抵押、质押等)； ?将改变或变更任何股东的权利、义务或责任，或稀释任何股东的所有权比例的任何诉讼或仲裁； ?聘任或解聘公司总经理、副总经理或财务总监；以及采纳或修改标准雇佣合同或高管福利计划； ?批准公司经营计划和年度预算，以及对公司年度预算进行20%以上的更改； ?超过年度预算20%之外的公司新的债务融资计划； ?为任何员工或管理人员做出超过30万元的补偿； ?批准或发行公司（包括其子公司）的股票，可转换证券或期权； ?采取任何员工股权激励计划，或批准对公司高级管理层薪酬及奖励计划进行重大更改； ?任何股息的支付或其它分配的宣派，及公司股息政策的任何改变； ?利润分配方案和亏损弥补的方案； ?公司的上市计划，包括中介机构的聘用、上市时间、地点、价格等； ?启动任何结束公司运作的程序（包括任何"清算事件"）；?任何关联交易； ?对公司尽职调查结束后投资方认为应增加的其它事项。 [同时，各方同意，审议如下事项时，投资方及其委派的董事应当投赞成票： 1.现有股东对外转让合计不超过其所持有公司【】%的股权 （该等比例随公司后续调整一并摊薄）； 2.如投资方不参与后续的某一轮融资安排，且就该轮融资安 排，投资方在该轮融资后IRR>=【】%；IRR的具体计算方式为：【】。][注：前述方框内的具体形式、具体比例等详细约定可由各方在最终交易文件中协商确定，双方目前暂未达成一致约定。]

term sheet解析

Termsheet的概念与结构 Termsheet的定义 Termsheet，又称意向书，或框架性协议，指合同双方在缔结正式协议前就协商程序本身或就未来合同的内容所达成的各种约定。 Termsheet法律效力 对于意向书不能一概的认为无法律约束力或者是有法律约束力，通常按的实际需要而定。因此，律师往往会在意向书中规定意向书本身或具体条款具有何种法律约束力。一般会赋予程序性条款法律约束力，实体性条款则不具有法律约束力。程序性条款是指那些直接关涉缔约过程但不在未来合同中反映出来的内容。实体性条款是指那些未来将成为正式合同条款的内容。实践中有的意向书甚至包括了未来合同的全部条款。 Termsheet的结构：一般性条款；估值条款；投资者权利条款；投资者保护条款。一般性条款：定义条款、锁定条款、排他性条款、不公开条款、保密条款、有效期限、费用条款、争端解决、提供资料和信息条款、进度条款。 估值条款：初始估值及投资金额、股权比例、估值调整。 投资者权利条款：新股发行优先认购权、最优惠投资者、增资权、反稀释、创始人及管理层股锁定、股息红利分配权、优先受让权/共售权、表决权、清算优先权、知情权／检查权、赎回权、放弃股权的特别权利、拖带权/领售协议 投资者保护条款:股东会特别决议事项、不行使某些法定权利、董事会及专业委员会、管理团队组建的参与、员工股票期权、高层管理团队的重大变化、关键人员保险、不离职／不竞争条款、员工知识产权协议、投资者上市安排的责任、关于引入新股东、陈述和保证、投资资金使用、违约行为、主要管理人员费用限制、交割先决条件。 （一）一般性条款 1、定义条款 2、程序性条款 （1）排他性条款（独家协商） 协议各方不得与其他任何第三方就本合同涉及的领域或类似领域上合作。 （2）保密条款 本次投资过程中任何一方所获悉的其他方的资料，如该等资料尚未公开发表，则应视为机密资料，并负有保密义务。 （3）费用条款 该条款规定并购过程中产生的各项费用的分担方式或者原则。 （4）提供资料和信息条款 该条款要求卖万及目标公司向买方提供其所需的企业资料及信息尤其是未向公众公开的资料，以利于买方了解目标公司。 （5）锁定条款 在意向书有效期内，买方可依约定价格购买目标公司部分股票或股权。潜在买方由于担心卖方先发制人，而使自己无法完成完全并购目标公司的目的，于是订立此一条款。 （6）不公开条款

股权融资与债权融资的比较选择

摘要 本文主要通过对股权融资与债权融资这两种融资方式在“融资风险”、“融资成本”以及“对公司治理产生的影响”三方面进行了简单的对比分析。试图通过总结量种方式之间的差异，使我们加深对两种融资方式的了解，同时为融资方式的选择提供一些值得考虑、衡量的因素。 关键词：股权融资；债权融资；比较分析；选择

目录 1 公司的融资渠道 (2) 1.1 股权融资 (2) 1.2 债权融资 (2) 2 股权融资与债权融资的风险差异 (2) 3 股权融资与债权融资的成本差异 (3) 3.1 股权的融资成本 (3) 3.1.1 隐性成本 (3) 3.1.2 显性成本 (3) 3.2 债权融资的成本 (4) 3.3 两者差异的分析 (4) 4 融资方式对公司治理的影响 (4) 4.1 股权融资对公司治理的影响 (4) 4.1.1公司治理与股权融资的关系 (4) 4.1.2 股权融资结构对公司治理的影响 (5) 4.1.3 股权融资引起公司经营者的道德风险 (5) 4.2 债权融资对公司治理的影响 (5) 4.2.1债权融资对财务杠杆的影响 (6) 4.2.2债权融资对公司经营者的约束 (6) 5 小结 (6) 参考文献 (8)

1公司的融资渠道 公司在资本市场的融资渠道有很多种，包括股权融资、债权融资、信贷融资、内部融资与贸易融资等。根据分类角度的不同，融资渠道可分为内部融资与外部融资、直接融资与间接融资。在学术界普遍认同的观点，对融资方式的选择存在一定的顺序，即内源性融资>债权融资>股权融资。其中内源性融资是指在公司内部通过资本公积、盈余公积等方式进行融资。而实际情况却不一定如同理论中所阐述的一般。 伴随着我国经济的发展，资本市场的不断完善，股权融资与债权融资得到了相应的发展，逐渐成为资本市场重要的融资渠道。但股权融资的比重远高于债权融资，即公司对股权融资的热情很高。针对企业在面对融资方式选择的各种问题，本文主要探讨股权融资与债权融资之间的差异对企业融资后生产经营产生的效果，进而左右公司融资方式的选择，同时假设其他融资方式固定不变并对企业不产生影响。 1.1股权融资 股权融资是指企业的所有者将企业的部分所有权放入资本市场进行出售，通过增资的方式引进新的股东的融资方式。股权融资所获得的资金，企业无须还本付息。但新股东将与原股东同样分享企业的赢利与增长。 1.2债权融资 债权融资是指企业通过借贷的方式进行融资，并且要定期的支付利息以及还本。债权融资获得的资金是有期限的，必须在约定的时间内归还本金，并且还要支付一定的利息，即占用他人资金的成本。但债权人对企业没有决策权，对利息也没有享有权。债权融资一般包含银行贷款、发行债券与企业的信用。 2股权融资与债权融资的风险差异 对于公司而言，股权融资代表着在资产增加的同时，股东权益部分也在增加。股票投资者的股息支付也是随着公司的盈利水平和发展需要而定。公司亏损，则不需要支付股息。即时盈利，也可将资金进行投资在生产，没有强制必须用于股利发放。而股权本身没有约定的到期期限，因而也不存在定期付息的压力。 而债权融资是通过公司债务的增加使资本增加。不论盈利与否，公司必须承担按期付

TermSheet中文版

【基金名称】 与 【公司名称】 A类优先股融资 投资条款清单 20【】年【】月【】日 本投资条款清单仅供谈判之用，不构成投资机构与公司之间具有法律约束力的协议，但“保密条款”、“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。在投资人完成尽职调查并获得投资委员会的批准并以书面（包括电子邮件）通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力，协议各方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。 排他性条款 公司同意，在签订本框架协议后的肆拾伍（45）天内，公司及其股东、董事会成员、员工、亲属、关联公司和附属公司在未获得投资人书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求股权/债务融资或接受第三方提供的要约；不得向第三方提供任何有关股权/债务融资的信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关股权/债务融资的协议或安排。如公司为满足本框架协议中股票购买协议部分所载明成交条件造成延期，本排他性条款有效期限自动延展。尽管有上述规定，若公司或投资人均未在排他性条款有效期截止日五天之前发出希望终止谈判的书面通知，则公司应继续与投资人进行排他性谈判直至公司或投资人发出书面终止谈判通知。 保密条款 有关投资的条款和细则（包括所有条款约定甚至本框架协议的存在以及任何相关的投资文件）均属保密信息而不得向任何第三方透露，除非另有规定。若根据法律必须透露信息，则需要透露信息的一方应在透露或提交信息之前的合理时间内征求另一方有关信息披露和提交的意见。且如另一方要求，需要透露信息一方应尽可能为所披露或提交的信息争取保密待遇。 尽管有上述说明，但在成交之后，公司有权将投资的存在、投资人对公司的投资事项披露给公司投资者、投资银行、贷款人、会计师、法律顾问、业务伙伴和诚信的潜在投资者、员工、贷款人和业务伙伴，但前提是，获知信息的个人或者机构已经同意承担保密信息的义务。 在未获投资人书面同意情况下，公司不得将投资人的投资事项在新闻发布会、行业或专业媒体、市场营销材料以及其他方式中透露给公众。 投资人有权向第三方或公众透露其对公司的投资。

债权融资与股权融资的优缺点对比

资金对于企业的重要性就好比水和空气对人生存的重要性，而目前得到资金最主要的方式就是融资。再细分下去，融资的种类又非常丰富。投融街对于各类企业的融资行为已经有长时间的研究了，对于不同企业适合用什么样的融资方式是有一套观点的。 当下，债权融资与股权融资是被较常见的两种融资手段，业内专家认为，只有选择好了融资方式，才能使企业顺利的完成有效的融资。对于股权与债权两种方式也同样如此，下面就是投融街对这两种融资方式优缺点的对比分析，希望能给企业的融资带来一些帮助。 债权融资 债权融资简单来说，就是企业用借钱的方式来进行融资。与股权融资相比，债权融资需要进行利息的支付，而且这种支付是定期的，会造成财务上较大的风险。另外，通过债权融资得到的资金，主要是解决企业营运资金短缺的问题，用途比较窄。 不过，它的优点是企业的控制权不受影响，与股权融资相比融资成本相对较低，另外还能获得财务杠杆效应。债权融资最大的特点就是需要企业付出利息的代价，不过债权人一般不会出现对企业控制权的占有，使企业能够按照既定的方向发展。 股权融资 所谓股权融资，就是企业的股东愿意将企业的所有权进行部分出让，用这种方式来吸引新的股东加入，从而得到企业发展所需资金。股权融资的优点很明显，首先是资金使用期限长;其次，股权融资没有定期偿付的财务压力，财务风险比较小;同时，股权融资还可以增强企业的资信和实力。 不过，股权融资的缺点也是明显的，首先是企业将面临控制权分散和失去控制权的风险，另外就是资本成本较高。从特点角度来分析，股权融资所得到的资金是永久性的，没有时间的限制，不涉及归还的问题。而对于投资人来说，要想收回资金只能借助流通市场来实现。 最后，投融街温馨提示：不论是股权融资还是债权融资，都会有明显的优势，也存在一定的缺点。企业在选择融资方式时，要根据自身的特点来选择，比如资金的用途、财务状况、企业控制权问题，这些都是在融资前需要考虑到的。

国际知名PE投资意向条款TermSheet模板

国际知名PE投资意向条款(Term-Sheet)模板

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XX投资管理有限公司 投资意向条款清单 本投资意向条款清单（“条款清单”）概述了潜在投资者（“投资人”）投资于【●】公司（“公司”）拟议的主要条款。本条款清单旨在概述投资协议中的主要意向性条款，仅供谈判之用；各方理解并确知本条款清单以最终正式签署的投资协议(以下简称“投资协议”)为准，除“保密”、“排他性条款”与“管辖法律”和“争议解决”外的其它条款不应亦不会在各方之间产生任何法律的约束力。 “公司”：【●】有限公司，成立于中华人民共和国的有限责任公司。 “管理层股东”指公司现有股东。 “投资人”【●】（以下简称“投资人”）。 “投资金额”：【●】元美金或等值人民币。 “预计上市”：预期公司股份最晚将于【●】年【●】月【●】日以前于中国国内或者境 外证券交易所上市（“首次公开发行”）。 “投资股份”：相当于完全摊薄后公司总股本的【X】%。 “目前投资估值”：公司包含投资人投入资金之估值为【●】元美金。 “可转让性”：“投资人”可在公司上市后根据其所在证券交易所的上市规则的要求在 禁售期后出售全部或部分股份。 “投资人的权利”：投资人将享有充分的监察权，包括收到提供给公司管理层之所有信息的 权利。 “陈述与保证”：于重要的事项上，如组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议 有效性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、 符合法律及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程条 款无冲突性、资本化、没有重大的不利改变等事情上，由公司作出的惯 例性的陈述与保证。 投资人及公司免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债承担责

投资协议条款清单(TS)termsheet模板

绝密 【XX有限公司】与XX有限公司投资意向书（草案） 项目条款 1.被投资方XX有限公司及其直接或间接拥有或控制的任何子公司、分公司或关联公司 （以下简称“目标公司”） 2.投资方【XX】 3.投资方式与金额目标公司现有股东拟对外转让其持有的部分股权，共计【】股，每股定价为 【】元，合计【】元（以下简称“老股转让安排”），其中【XX】同意认购 【】股，合计【】元人民币； 具体交易结构以最终投资协议为准。 4.估值本次交易完成之日，目标公司的投前估值为人民币x亿元。 5.老股出让资金用途本次融资用于清理三类账户，便于公司申报IPO。 6.首次公开发行 7.业绩承诺及估值调 整目标公司xx年、xx年、xx年三年经审计税后净利润合计不低于人民币xx亿元(其中xx年x亿元，xx年x亿元，xx年x亿元)（以下简称“承诺净利润”），如果目标公司未实现承诺净利润的x%，则目标公司对投资人进行现 金或者股份补偿，补偿方式另行约定。

若目标公司向证监会申报上市材料的，则相关条款解除。但若目标公司的上 市申报被不予受理、被否决、被劝退或者主动撤回的，且发生在业绩承诺期 内，即xx年xx月xx日前，则估值调整条款自动恢复，并视为自始有效。若 被不予受理、被否决、被劝退或主动撤回发生在业绩承诺期外，则估值调整 条款不再恢复。注：估值调整条款另行商定。 8.优先认购权目标公司新增注册资本或者发行股份时，投资者有权按照其股权比例享有优 先认购权。 9.反稀释权如果目标公司进行再次增资，则该等增资对目标公司的投前估值不应低于本 次投资完成后的目标公司估值。 10.违约条款被投资公司及现有股东中任何一方出现违约，则投资人有权选择： （1）由现有股东对被投资公司进行赔偿，在此种情况下，现有股东应赔偿被 投资公司因该等损害所发生的任何损失、损害、责任、成本或支出，包括但 不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费； （2）由被投资公司及现有股东以连带责任对投资人作出赔偿，在此种情况 下，被投资公司及现有股东应共同及连带的赔偿投资人因该等损害所发生的 任何损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和 律师费，使投资人的权益恢复至违约事件未发生时的状态。 11.一票否决权 12.回购条款股东及被投资公司特此同意并承诺，若被投资公司未按照本协议约定时间完 成合格上市申报或合格上市，现有股东及被投资公司严重违反交易文件项下 的有关约定或交易文件项下的承诺、陈述及/或保证，则投资人有权（但无义 务）要求现有股东及/或被投资公司回购其届时持有的被投资公司全部或部分 股份。 投资人行使上述的回购权，现有股东及/或被投资公司应在约定时日内自行回 购或指定第三方购买投资人要求出售的被投资公司股份并足额支付回购价款 ／股份转让价款（各现有股东对回购价款／股份转让价款的足额支付承担连 带责任）。 各方同意，在任何情况下，前述相关回购约定的回购价款/股份转让价款（以 下简称“回购价款”）应为投资人届时要求回购的股份所对应的原始投资金 额加上年化12%的收益率计算后所得的最终金额，具体计算公式如下： 回购价款=被回购的股份所对应的原始投资金额ⅹ（1+12%）ⅹN 其中，N为计息期间，即自相应原始投资金额支付被投资公司的公司账户之 日（含）至投资人根据本条款约定收到全部回购价款之日/365。 13.陈述和保证在交易协议中将就投资和目标公司法律、财务及运营事宜做出惯例的陈述与 保证，包括但不限于目标公司截至交割日的财务和运营条件、知识产权、重 大合同与承诺及监管合规性等。 14.交割条件和程序交割完成前按惯例至少需要完成以下事项，包括但不限于：相关方签署增资 协议、股东协议、修订后的目标公司章程及其他交易性文件（以下简称“交 易协议”）生效，本次投资及交易协议获得所有相关的目标公司内部的、交 易协议中所要求的有关方和/或相关监管机关的批准与同意，及交易协议约定 的其他交割条件。

债券融资与股权融资的区别 赵玉鹏

股权融资和债权融资 股权融资和债权融资是最主要的融资方式。债权融资又分为国债、公司债券和金融债卷。公司债券是公司依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。公司债券代表了债券发行公司和债券投资者之间的债权债务关系，具有契约性、优先性、流动性、风险性等特征。 （一）股权融资与债权融资含义 股权融资也是所有权融资，是公司向股东筹集资金，是公司创办或增资扩股是采取的融资方式。股权融资获得的资金就是公司的股本，，由于它代表着对公司的所有权，故称所有权资金，是公司权益资金或权益资本的主要构成部分。发行股权融资使大量的社会闲散资金被公司所筹集，并且能够在公司存续期间被公司所运用。 债权融资是指企业通过借钱的方式进行融资，债权融资所获得的资金，企业首先要承担资金的利息，另外在借款到期后要向债权人偿还资金的本金。债权融资的特点决定了其用途主要是解决企业营运资金短缺的问题，而不是用于资本项下的开支 股权融资特点 长期性 股权融资筹措的资金具有永久性，无到期日，不需归还。 不可逆性 企业采用股权融资勿须还本，投资人欲收回本金，需借助于流通市场。 无负担性 股权融资没有固定的股利负担，股利的支付与否和支付多少视公司的经营需要而定。

债权融资的特点 1、债权融资获得的只是资金的使用权而不是所有权，负债资金的使用是有成本的，企业必须支付利息，并且债务到期时须归还本金。 2、债权融资能够提高企业所有权资金的资金回报率，具有财务杠杆作用。 3、与股权融资相比，债权融资除在一些特定的情况下可能带来债权人对企业的控制和干预问题，一般不会产生对企业的控制权问题 股权融资和债权融资方式相比，具有以下的特征: (1)筹集的资金具有永久性,无到期日,不需归还,这对保证公司的长期稳定发展极为有益。 (2)没有固定的股利负担,股利的支付多少与支付与否视公司有无盈利和公司的经营需要而定,没有固定的到期还本付息的压力,给公司带来的财务负担相对较小。 (3)更多的投资者认购公司的股份,使公司资本大众化,分散了风险。 (4)发行新股,可能会稀释公司控制权,造成控制权收益的损失。 (5)融资渠道股权融资是私募发售，公开市场发售债权融资是银行信用项目融资 (6)风险上债权性融资的风险要高于股权融资的风险，

投资条款清单(Term-Sheet)的法律解析(外资PE介绍)

投资条款清单(TermSheet)的法律解析--外资PE 引言 一、伴随国内私募股权基金（PrivateEquityFund,下称“PE”）的快速发展，如何理解、借鉴并适时运用外资PE在投资时常用的协议条款清单（下称“TermSheet”），作为本土PE股权投资时的投资工具和投资策略，是摆在诸多国内PE合伙人面临的问题。外资PE通常采用的TermSheet中折射出外资PE的投资理念、投资金融工具和其投资风险控制原则，是从无数项目投资后累积的经验，值得研究与借鉴。针对TermSheet的主要内容，笔者拟作简要法律分析，以供大家共同进行探讨。 什么是TermSheet 所谓投资TermSheet是外资PE在对企业有初步投资意向之后，与企业就可能达成的投资交易所作的原则性规定，也是双方之间未来将签订的正式股份认购协议（ShareSubscription）的主要条款。企业在接受TermSheet前还有相互协商的余地，一旦接受了TermSheet，就意味着双方就投资条件已达成一致意见，TermSheet构成对双方均有约束力的法律文件，此后再签署股权认购协议时不能再更改。TermSheet 签署后外资私募股权基金对被投资的企业将进行详尽的尽职调查，包括业务、法律、财务各方面的尽职调查。如果调查结果满意，双方签订正式的股权认购协议后，私募股权基金依约进行投资。 (一)TermSheet包括了诸多条款，本文把这些条款分成三部分进入条款、公司治理条款和退出条款逐一进行解析。 TermSheet中的进入条款

投资金融工具条款 投资金融工具条款是私募股权投资协议的基础条款，决定了外资PE进入的方式，和进入后的地位和身份。投资金融工具的安排既要适合被投资企业将来的发展，又要尽量降低外资PE本身的资金风险。根据对风险与收益的不同偏好以及与被投资企业的协商情况，外资PE一般选择两类投资工具。一类是股权投资方式，常用的金融工具是优先股。其中优先股又划分为普通优先股和可转化优先股。另一种是债权投资方式，常用的金融工具是可转换债券。 1、可转换优先股(ConvertiblePreferredEquity) 优先股较普通股而言，其股东享有优先的红利分配权和清算时的优先受偿权，但优先股往往无表决权。可转换优先股票是指其持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将优先股票转换成一定数量的本公司普通股票的优先股票。假如公司盈利能力好，持有者可以转化成普通股股票，假如公司盈利能力不好，则优先股股东有权利在普通股东之前，先把投入的钱拿回来。 可转换优先股条款通常应包含如下内容：（1）可转换优先股的转换价格、转换比例。（2）优先股自动转换的条件。例如约定当企业首次公开发行时，可转换优先股就自动转换为普通股，附带的限制性条款也随之消除；或是在被投资企业达到一定业绩要求后，也可以自动转换。（3）附带的限制性条款。虽然优先股股东通常没有表决权，但PE通常以可转换优先股的形式要求表决权，以求尽量控制企业董事会。这一机制可以为增减创业企业家的报酬、分发红利、调整优先股可转换比例等补救措施提供有效的保证。 以某境外X投资基金为例，其准备向某高科技Y公司投资，投资为200万美元。

股权融资与债券融资概述

股权融资与债券融资 一、股权融资与债权融资含义 股权融资也是所有权融资，是公司向股东筹集资金，是公司创办或增资扩股是采取的融资方式。股权融资获得的资金就是公司的股本，由于它代表着对公司的所有权，故称所有权资金，是公司权益资金或权益资本的主要构成部分。发行股权融资使大量的社会闲散资金被公司所筹集，并且能够在公司存续期间被公司所运用。 股权融资和其他融资方式相比，具有以下的特征: (1)筹集的资金具有永久性,无到期日,不需归还,这对保证公司的长期稳定发展极为有益。(2)没有固定的股利负担,股利的支付多少与支付与否视公司有无盈利和公司的经营需要而定,没有固定的到期还本付息的压力,给公司带来的财务负担相对较小。(3)更多的投资者认购公司的股份,使公司资本大众化,分散了风险(4)发行新股,可能会稀释公司控制权,造成控制权收益的损失。 债权融资也有叫债券融资，是有偿使用企业外部资金的一种融资方式。包括：银行贷款、银行短期融资（票据、应收账款、信用证等）、企业短期融资券、企业债券、资产支持下的中长期债券融资、金融租赁、政府贴息贷款、政府间贷款、世界金融组织贷款和私募债权基金等等。 债权融资所获得的资金，企业首先要承担资金的利息，另外在借款到期后要向债券人偿还资金的本金。债权融资的特点决定了其用途主要是解决企业营运资金短缺的问题，而不是用于资本项下的开支；股权融资是指企业的股东愿意让出部分企业所有权，通过企业增资的方式引进新的股东的融资方式。股权融资所获得的资金，企业无须还本付息，但新股东将与老股东同样分享企业的赢利与增长。股权融资的特点决定了其用途的广泛性，既可以充实企业的营运资金，也可以用于企业的投资活动。 二、公司股权融资和债权融资的对比分析 （一）风险不同。对于公司而言,股权融资的风险小于债权融资的风险,股票投资者的股息收入通常随着公司盈利水平和发展需要而定,与发展公司债券相比,公司没有固定付息的压力,且普通股也没有固定的到期日,因而也就不存在还本

股权投资TERMSHEET-范本

文档收集于互联网，已重新整理排版.word版本可编辑.欢迎下载支持. 本条款清单概述了潜在投资者（“投资人”）投资于*******公司（“公司”）的拟议的主要条款。本清单旨在概述投资协议中的主要意向性条款，并不构成有约束力的协议。 “公司”：*******公司，是成立于中华人民共和国的有限责任公司 “投资人”******投资有限公司所管理的资金（以下简称“达晨创投”） ******财务顾问管理公司所管理的资金（以下简称“博融资本”） “投资金额”：￥3,800万元人民币 其中，“达晨创投”投资￥1,900万元人民币； “博融资本”投资￥1,900万元人民币。 “预计上市”：预期“公司”股份最晚将于2011年4月30日以前于中国国内证券交易所 (“证交所”)上市（首次公开发行） “投资股份”：相当于完全摊薄后“公司”总股本的23.9294% 其中，“达晨创投”占投资后总股本的11.9647%； “博融资本”占投资后总股本的11.9647% “目前投资估值”：完全摊薄及包含“投资人”投入资金之估值为￥15,880,000元人民币 “可转让性”：“投资人”可在“公司”上市后根据中国“证交所”上市规则的要求在禁售 期后出售全部或部分股份 “投资人的权利”：“投资人”将享有所有的监察权，包括收到提供予公司管理层之所有信息的 权利 “陈述与保证”：于重要的事项上，如组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议有效 性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、符合法律 及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程条款无冲突性、 资本化、没有重大的不利改变等事情上，由“公司”所作出的惯例性的陈述 与保证； “投资人”及公司免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债承担责 任，公司现有股东同意承担由此所引起的全部责任； 除非经“投资人”同意，公司现有股东不得将其在“公司”及子公司的股份 质押或抵押给第三方 “保密”：除当法律上要求或/和遵守相关监管机构/权威机构（视情况而定）的披露要 求外，在此的任何一方同意就本清单所包含的信息保守秘密 “排他性”：于预期的结束日期2008年4月30日之前，被投资方现有股东及其任何职 员、董事、雇员、财务顾问、经纪人、股东或者代表公司行事的人士不得寻 求对于企业有关资产或股权的收购融资计划，以及就此与投资方以外的任何 其他方进行谈判。作为对于此种排他性的对价，投资方如果在投资协议签署 日之前的任何时间决定不执行投资计划，应立即通知被投资方股东代表 “成本和费用”：投资完成后由融资方支付此轮融资的所有费用。如果此轮融资最终未实现，

股权融资和债权融资的不同点

股权融资和债权融资的不同点 核心内容：股权融资和债权融资之间有什么不同点呢?下面由法律快车债权债务小编为您介绍，希望对您有帮助。 股权融资和债权融资的不同点 在过去半个世纪里,工业发达国家的股票市场虽然不断发展,但总的趋势,股票发行额的 增长速度大大慢于债券发行额的增长速度,公司债权融资呈上升趋势而股权融资不断下降,究其原因,主要是这两种融资的以下几方面的差异所导致的: 一、风险不同。对于公司而言,股权融资的风险小于债权融资的风险,股票投资者的股息收入通常随着公司盈利水平和发展需要而定,与发展公司债券相比,公司没有固定付息的压力,且普通股也没有固定的到期日,因而也就不存在还本付息的融资风险。而发行公司债券,必须承担按期付息和到期还本的义务,此种偿债义务不受公司经营状况和盈利水平的影响。当公司经营不景气时,盈利水平下降时,会给公司带来巨大的财务压力,甚至可能导致公司无力偿 还到期债务而破产,因经发行公司债券的公司,财务风险较高。 二、融资成本不同。从理论上讲,债权融资成本低于股权融资成本,其原因有二: 1、债券利息在税前支付,可以抵减一部分所得税; 2、债券投资风险小于股票投资,持有人要求的收益率低于股票持有者。 债券和股票相比,是一种低风险,低收益的证券,这种性质使债权融资的成本本身就具有 一定的应变能力。越是在市场不稳定的情况下,债权融资成本的相对稳定性就越突出,它和股权融资成本的差距也就越大。经济不稳定会使一部分投资者从需求股票转而需求债券,这种需求的转化也十分有利于维持债权融资成本的稳定和保持相对较低的水平。因此,在经济形势恶化时,两个市场上的融资成本都会相应上升,但债权融资成本的上升要大大慢于股权融资成本的上升。 三、对控制权的影响。不同公司举债融资,虽然会增加公司的财务风险,但有利于保持现有股东控制公司的能力。如果通过增募股本方式筹措资金,现有股东的控制权就有可能被稀释,因此,股东一般不愿意发行新股融资。而且,随着新股的发生流通在外的普通股股数必将增加,最终将导致普通股每股收益和每股市价的下跌,从而对现有股东产生不利的影响。 四、受信息不对称的影响不同融资中的信息不对称表现在资金的供应者和需求者之间。一般认为资金需求者拥有更多关于所投资项目的信息,而资金供应者则处于相关信息的劣势地位。资金供应者会在成本与收益比较可以接受的情况下,尽量搜集信息,而当信息不可得或

企业融资选择股权融资好还是债券融资好

企业融资选择股权融资好还是债券融资好？ 企业需要发展就离不开融资，我们发现不少创业者都在找融资的路上，但是却只有少部分创业者获得融资。除了跟自身项目有关以外，还跟融资方式的选择有关。我们时常回听说股权融资还有债券融资，而这两者有着很大的区别，在企业需要融资的时候要选择好适合自己的企业的融资方式才有益于企业日后的发展。那么，企业融资选择股权融资好还是债券融资好？我们来看一下吧。 股权融资与债权融资的定义 股权融资就是拿你的股权换对方的现金，好处在于当时不用支付利息，弊端在于一旦你盈了利就要给对方支付股权的分红。用一句通俗的话形容，就是砍了大腿换汽车。 所谓的债权融资就是我们从银行里边借钱，每年要支付利息，这会增加企业现金流的压力，好处在于我们把本金和利息还掉之后，股权不受影响。债权融资用通俗的话说就是寅吃卯粮，今天挪用了明天的粮，后天再还明天的债。 两者的不同 1、风险不同

对企业而言，股权融资的风险通常小于债权融资的风险，与发展公司债券相比，公司没有固定的付息压力，且普通股也没有固定的到期日，因而也不存在还本付息的融资风险； 而企业发行债券，则必须承担按期付息和到期还本的义务，此种义务是公司必须承担的，当公司经营不善时，有可能面临巨大的付息和还债压力导致资金链破裂而破产，因此，企业发行债券面临的财务风险高。 2、融资成本不同 从理论上讲，股权融资的成本高于负债融资，这是因为：一方面，从投资者的角度讲，投资的风险较高，要求的投资报酬率也会较高；另一方面，对于筹资公司来讲，股利从税后利润中支付，不具备抵税作用； 而债务性资金的利息费用在税前列支，具有抵税的作用。因此，股权融资的成本一般要高于债务融资成本。 3、对控制权的影响不同 债券融资虽然会增加企业的财务风险能力，但它不会削减股东对企业的控制权力，如果选择增募股本的方式进行融资，现有的股东对企业的控制权就会被稀释。因此，企业一般不愿意进行发行新股融资，随着新股的发行，流通在外面

风险投资协议(Term Sheet)详解

突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”（Term Sheet）。但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份Term Sheet，你们都完全搞不懂这是什么意思。 ───────────────────────────────────────────────────────────────── 风险投资协议（Term Sheet）详解之一：清算优先权 桂曙光 优先清算权是Term sheet中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后分配给其他股东。 风险投资协议（Term Sheet）详解之一：清算优先权 情景一：假如你是第一次创业，你正在寻找风险投资（VC），在经过跟风险投资人漫长的商业计划演示和交流之后，突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”（Term Sheet）。但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份Term Sheet，里面的某个“清算优先权”条款是这样写的（通常是英文）： Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to 2x the Original Purchase Price……

A系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报…… 你完全搞不懂这是什么意思。 情景二：假如你接受了上面那份Term Sheet，投资人跟你投资了$2M，给你的投资前估值（Pre-money valuation）是$3M，投资后（Post-money）估值$5M，于是投资人拥有你公司40%的股份。经过1年，公司运营不是很好，被人以$5M的价格并购。你认为你手上60%的股份可以分得$2.5M的现金，也还满意。但是投资人突然告诉你，根据协议，他要拿走$4M（投资额的2倍），留给你的只有$1M。你又糊涂了。 什么是清算优先权（Liquidation Preference）？ 几乎所有的VC都选择可转换优先股（Convertible preferred stock）的投资方式，而可转换优先股的最重要的一个特性就是拥有清算优先权。 优先清算权是Term sheet中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后再分配给其他股东。例如，A轮（Series A）融资的Term sheet中，规定A轮投资人，即A系列优先股股东（Series A preferred shareholders）能在普通股（Common）股东之前获得多少回报。同样道理，后续发行的优先股（B ／C／D等系列）优先于A系列和普通股。也就是说投资人在创业者和团队之前收回他们的资金。 通常所说的清算优先权有两个组成部分：优先权（Preference）和参与分配权（Participation）。参与分配权，或者叫双重分配权（Double Dip）有三种：无参与权（Non participation）、完全参与分配权（Full participation）、附上限参与分配权(Capped participation），相应的就有三种清算优先权： 一、不参与分配优先清算权（Non-participating liquidation preference） 参考下面实例： Liquidation Preference: In the event of any liquidation or winding up of the Company, the holders of the Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to [x] the Original Purchase Price plus any declared but unpaid dividends (the Liquidation Preference). 清算优先权：在公司清算或结束业务时，A系列优先股股东有权优先于普通股股东获得每股[x]倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利（清算优先权）。 这就是实际的清算优先权，退出回报如下图：