公司治理结构模式的国际比较及其对我国的启示

公司治理结构模式的国际比较及其对我国的启示

简介：由于各国融资制度、股权结构与要素市场的差异,形成了三种不同的公司治理结构模式,并且这三种治理模式在经济全球化背景下呈现出一定程度的趋同。我国公司治理主导目标模式的选择,应切合我国的实际国情与吻合公司治理模式国际趋同的演变趋势,定位于“基于多方监控主体并存的、以内部监控为主”的治理模式。

公司治理实际上是关于所有权分配的合约,其核心问题就是要通过选择恰当的契约安排来实现剩余索取权和控制权的对应,从而确保企业的决策效率(杨瑞龙,1998)。由于世界各国在社会传统、政策法律体系、政治体制与经济制度等方面存在差异,因而演化出多样化的融资制度、资本结构与要素市场,从而形成了不同的公司治理模式。本文试图通过对公司治理模式及其演变趋势进行国际比较,初步探讨在经济全球化、金融一体化背景下我国公司治理主导目标模式选择的基本取向。

一、公司治理结构的主要模式

1.外部监控型公司治理模式

外部监控型公司治理模式,又称为市场导向型治理模式,因外部市场在公司治理中起着主要作用而得名。

这种公司治理源自于“盎格鲁——美利坚”式资本主义,以高度分散的股权结构、高流通性的资本市场和活跃的公司控制权市场为存在基础与基本特征。<1>美国、英国、加拿大和澳大利亚等国是这种公司治理模式的典型代表。

英美是典型的市场经济体制国家,企业融资完全是市场化行为,并形成了完善的高度发达的资本市场。在此制度背景下,英美企业形成了以资本市场为主导的融资结构以及与之相应的市场导向型公司治理结构:(1)企业融资以直接融资和股权融资为主,资产负债率较低(一般在35％-40％之间)。企业长期资金的筹集一般遵循“留存收益-发行债券-发行股票”的次序。同时,受相关法律制度的限制,银行不能成为企业的股东,银企之间的产权制约较弱,银行在融资与公司治理中的作用极其有限。青木昌彦(Masahiko Aoki,1999)将这种银行与企业之间的融资关系称作为“保持距离型融资”。<2>(2)在股权结构中,机构投资者占主体,股权高度分散化。同时,由于存在监督成本与“免费乘车”问题,股东对公司的联合控制也很困难,其理性选择便是“用脚投票”。<3>(3)股权的流动性很高。这不仅导致公司资本结构不稳定,而且使通过市场对经营者实施制衡成为一种重要的机制,而正是这种机制的存在导致了一场公司治理结构的变革。

2.内部监控型公司治理模式

内部监控型公司治理模式,又称为网络导向型公司治理模式,因股东(法人股东)和内部经理人员的流动在公司治理中起着主要作用而得名。这种公司治理源自于“日耳曼”式资本主义,以后起的工业化国家(如日本、德国和其他欧洲大陆国家)为代表。内部监控型公司治理模式以股权的相对集中和主银行(或全能银行)在公司监控方面的实质性参与为存在基础与基本特征。<1>二战后,为较好地解决市场缺陷与信息不完全等问题,实现金融资源的充分动员和促进资本的有效形成与经济的高速增长,日本、德国政府实施了以产融结合为基本特征的融资政策,并以法律限制企业在银行以外的金融市场进行融资,从而使企业在融资上高度依赖于银行体系。<2>这种以银行间接融资为基础的金融制度,使日本、德国企业形成了独特的融资结构以及与此相应的网络导向型公司治理结构:(1)企业融资以股权与债权相结合并以间接融资为主,资产负债率偏高(高达60％左右)。

因此,在公司治理中强调平等对待股东和雇员,一般侧重于寻求内部治理,较少依赖证券市场的“用脚投票”的外部治理机制。(2)股权结构以法人持股和法人相互交叉持股为特征,股权集中程度较高,且相对稳定。因此,投资者和企业之间是一种“干预性治理”,其目的在

于降低代理成本。(3)银行在融资和公司治理中发挥着主导性作用。在日本、德国,银行与企业之间通过融资与相互持股的方式建立了一种长期稳定的耦合关系,并且这种银企关系有着特定的制度安排,如日本的主银行制、德国的全能银行制。伯格洛夫(E.Berglof,1995)、青木昌彦(1999)将这种银企之间的融资关系称为“控制导向型融资”。同时,在公司治理结构中形成了以主银行(或全能银行)为中心的相机治理机制。

3.家族监控型公司治理模式

家族监控型公司治理模式,是指公司所有权与经营权没有实现分离,公司与家族合一,公司的主控制权在家族成员中进行配置的一种治理模式。所有权与经营权合一是家族企业和家族监控型治理模式存在的基础与基本特征。<3>韩国以及马来西亚、泰国、新加坡、印度尼西亚等东南亚国家是这种治理模式的典型代表。

与发达资本主义国家相比,韩国和东南亚各国由于没有经历与西方国家相同的资本原始积累过程,以及原有的不完全的自然市场体系的客观存在,因而采取政府主导型经济发展模式,政府在经济发展中发挥了非常重要的作用。同时,这些国家深受儒家文化的影响,在用人制度上特别强调家族观念和重视血缘关系。因此,韩国和东南亚各国企业具有与西方国家公司完全不同的发展路径依赖性,即在市场体系不完善的情况下,家族成为监控公司的可行选择,由此形成了以家族为主导的资本结构以及与之相应的公司治理结构。在家族公司中,公司所有权和经营管理权主要由以血缘、亲缘和姻缘为纽带的家族成员控制,公司决策纳入家族内部序列进行。在这种情况下,控制性家族通常通过其在相关产业内的影响来限制竞争,并从政府手中获取优惠的资金来源和产业政策支持。企业在投资项目上存在“软预算约束”,从而“裙带资本主义”则成为一种较为普遍的现象。由此可见,家族监控型公司治理模式采用了“保持距离型融资”

和“控制导向型融资”相结合的融资形式,即一方面有中小股东提供外部资金来源,另一方面又有一个较大的外部资金提供者在公司中具有控制性利益或直接影响投资决策。[4]

二、公司治理结构模式的国际比较及评价

从上面的分析可以看出,企业所处外部制度环境对融资模式选择的影响和制约,决定了企业的融资结构(或资本结构)和公司治理结构的模式:若以直接融资(特别是股权融资)为主,则公司治理结构表现为所有者控制的外部监控型模式;若以间接融资为主,公司控制权集中在债权人手中,则公司治理结构表现为债权人控制的内部监控型模式;若融资结构以家族资本为主导,则公司治理结构表现为家族监控型模式。上述三种公司治理模式都在一定程度上推动了现代企业制度的发展,但它们在表现形式与内在运行机制上存在着较大的差别。

1.公司治理的目标及其所要解决的关键问题

在外部监控型治理模式中,股东是公司所有者和剩余索取者,公司存在的根本目标就是为股东创造价值,而公司的其他利益相关者(如雇员、债权人等)获得的仅仅是固定报酬,因此,其公司治理就必须遵循“股东至上”的逻辑。在所有权和控制权分离的背景下,股权的高度分散使单个股东不能有效地监控管理层行为,出现所谓的“弱所有者(股东)、强管理者(内部人)”现象,由此产生代理问题。因此,公司治理实质上要解决的是因所有权和控制权分离而产生的代理问题,<5>或者说公司治理要处理的是公司股东与管理人员的关系问题。

在内部监控型治理模式中,公司不仅是股东的工具,而且还应对更广泛的利益相关者负责任,因此,公司治理必须遵循“利益相关者”的逻辑。如日本公司大多采用终身聘用制,由于高层管理人员如董事会成员都是从本公司底层做起,他们对员工待遇与福利等事项的关注往往要胜于对股东利益的重视。这种非常密切的关系有助于公司内部团结,是日本社会的缩影。德国企业的职工通过选举职工代表参与监事会和职工委员会来实现他们参与企业管理的“共同决定权”,这种公司内部的“劳资共决制”是德国公司治理结构的一个重要特点。<6>在日本、德国公司中,由于法人相互持股比较普遍,股东的影响往往被相互抵消,经理层拥有

高度的自主权,从而导致股东大会“形骸化”。<3>因此,公司治理不仅要解决因债权人与代表股东利益的经营者之间的利益不一致和信息不对称所造成的代理问题,同时还要协调员工、银行、供应商、关联企业等诸多利益相关者之间的关系。莫兰德(P.w.Moer- 1and,1995)认为,日本、德国的公司治理主要解决利益相关者网络中的利益协调问题。<7>在东南亚国家或地区的家族公司中,公司股权集中于家族手中,控制性家族一般普遍地参与公司的经营管理与投资决策。因此,公司治理的核心从协调管理层与股东之间的利益冲突,转变为解决强家族大股东、管理层和广大中小股东之间的利益冲突。韩国、泰国明显承认公司治理要采纳“利益相关者”概念,而新加坡、马来西亚虽也承认公司的社会性,但没有在公司治理中强调“利益相关者”。如新加坡使用其他手段(如立法)来保障雇员、贷款人和客户的利益;马来西亚则鼓励董事会对“利益相关者”负责,但强调董事会要对股东负责。

2.公司控制

在外部监控型公司治理中,投资者(股东与债权人)不直接干预企业经营战略决策,他们只要求能得到合同规定的给付,投资者与企业之间是一种保持距离型的“目标型治理”。公司控制和投资者对经理人员的监督与制约,是通过有效率的资本市场、经理市场以及其他制度安排和一系列市场手段(如公司控制权之争等)来实现的。

公司控制权市场的存在使经营者时而面临因经营不善公司遭接管而被解雇的可能,在经理作为一个专门职业而存在的情况下,经营者或经理被解雇意味着可能终生找不到工作,从而对经理人员形成较强的约束。<1>同时,由于监督和市场交易的需要,还要求公司对管理事务公开并提高财务透明度,迫使经理人员关心公司的管理和财务状况,从而对其形成持续性约束。

在内部监控型公司治理中,发达的股票市场对公司融资以及监控所发挥的作用相当有限,而银行在公司治理中却发挥着十分重要的作用。<8>如在日本,从表面的立法要求来看,银行只能拥有5％的非金融企业的股份,但由于银行同时拥有企业集团内其他成员5％的股份,以及这些公司成员间相互持股而形成的贸易和监督关系,使银行的作用远大于其持有股份所代表的权利。在主银行制度基础上,日本的企业系列包括了生产、原材料供应、批发商、零售商、银行及技术研究等公司,这些公司之间形成了利益共同体。因此,日本很少出现敌意并购案件,银行股东的角色被认为取代了并购的功能,使公司治理结构“内部化”。在德国,法律对银行持有非金融企业股份没有什么限制,因此德国银行不仅是大型非金融企业的贷款提供者,而且也是这些公司的主要股东,通常四五家银行就能有效控制生产性公司的决策权。同时,由于企业和管理部门有长期合同,即使一个入侵者能得到一家公司的控制性所有权,但这些合同也能阻止其对管理部门的迅速改组,而职工代表出任监事和限制个人股东投票数量等制度安排,使通过接管来更换管理人员的可能性很小。<6>因此,在德国的公司治理结构中,接管对管理者的威胁相对于英国和美国的公司而言要小得多。

在家族监控型治理模式中,公司控制权市场在很大程度上是不活跃的。部分原因是政府的有关政策安排,同时也表明在股权高度集中的情况下进行敌意收购是相当困难的。相关国别研究也表明东亚国家的产业集中度很高,公司通常是多样化经营集团或大公司的一部分,这些集团的内部资本市场以及交叉补贴的体制,阻碍了市场竞争成为公司治理的工具。<4>在东南亚国家,许多家族企业都涉足银行业,作为家族系列企业之一的银行与家族其他系列企业一样,都是实现家族利益的工具。因此,银行必须服从于家族的整体利益,并为家族的其他系列企业服务,从而银行对同属于家族的系列企业基本上是软约束。而不涉足银行业的家族企业,一般都采取由下属的系列企业之间相互提供担保的形式从银行融资,这种情况使银行对家族企业的监督力度受到了削弱。

3.对经营管理者的激励机制

英美企业薪酬计划的核心是将管理层的个人收益和广大股东的利益统一起来,从而使

“股东价值”成为公司管理层的决策行为准则。根据这一思想,美国公司管理层的薪酬一般包括以工作表现为基础的工资、以财务数据为基础的奖金、以股价表现为基础的股票期权计划和以服务年限为基础的退休计划。其中,行使期权计划所得的收入成为管理层薪酬的主要来源。

在内部监控型公司治理中,一般对经营者采取年薪制和年功序列制激励计划。如日本主要是通过年功序列制(指经营者的报酬主要是工资和奖金,奖励的金额与经营者的贡献挂钩)来实现对经营者的有效刺激。这种激励制度还包括职务晋升、终身雇用、荣誉称号等事业型激励。德国经理人员的报酬不像美国那样与公司的盈利、股价直接挂钩,股票期权在德国几乎不存在。<6>在韩国和东南亚国家的家族企业中,经营者受到来自家族利益和亲情的双重激励和约束。因此,与非家族公司经营者相比,东南亚国家的家族公司经营者的道德风险、利己的个人主义倾向发生的可能性较低,用规范的制度对经营者进行监督和约束已成为不必要。但这种建立在家族利益和亲情基础上的激励约束机制,使家族公司经营者所承受的压力更大,为家族公司的解体留下了隐患。<3> 4.公司治理结构的框架各国公司治理结构虽然基本上都遵循决策、执行、监督三权分立的框架,但在具体机构设置和权力分配上存在差别。英美公司治理结构的框架由股东大会、董事会及首席执行官(CEO)三者构成。其中股东大会是公司最高权力机构,董事会由股东大会选出,是公司最高决策机构。董事会由外部董事和内部董事组成,其中外部董事约占董事会成员的3/4,内部董事则为公司的高级管理人员;董事会下设若干委员会,如提名委员会、薪酬委员会、执行委员会、审计委员会等。首席执行官依附于董事会,负责公司的日常经营。英美公司的治理框架中不单设监事会,其监督功能由董事会下的“内部审计委员会”承担,而内部审计委员会全部由外部独立董事组成。

德国公司的治理结构为特殊的双层董事会制度,即管理委员会和监事会。管理委员会由内部高级管理层构成,负责公司的日常经营管理;监事会由股东和职工代表共同组成,负责任命管理委员会的成员和审批公司的重大决策并监督其行为,但不履行具体的管理职能。日本公司治理结构的框架由股东大会、董事会、经理、独立监察人所组成。实际上,股东大会在日本名存实亡,真正发挥作用的是由经营者专家组成的内部董事会。日本公司的董事会成员几乎全部是内部董事,大多由公司各事业部或分厂领导兼任。共同治理在日本已演变成为由经营者和内部人控制的局面。

在韩国和东南亚国家,虽有一些公司采取双层董事会制度,但绝大多数公司都采取单一董事会。如韩国的公司尽管受到日本的影响,但没有采取双层董事会,而泰国的公司却正在考虑由单一董事会转向双层董事会以提高董事会的独立性。绝大多数亚洲国家在推行新的公司治理原则时引入了独立董事制度。由于没有解决控股股东股权比重过高等问题,即使公司指定了新的独立董事并形成了独立董事会下属的委员会,但在新的独立董事由控股股东而非一般股东提名且指定的情况下,也根本无法真正保障董事会的独立性。

三、对我国公司治理主导目标模式选择的启示

在公司治理结构模式的演变过程中,有一个特别值得注意的现象,就是迫于经济全球化和金融市场一体化的压力,各国在公司治理实践中都采取了一定的调整与改革措施,并不断地吸收与借鉴其他治理模式的合理因素,从而使公司治理模式在多样化基础上呈现出国际趋同的演变趋势。<9>首先,外部监控型治理模式正在由经理人事实上执掌全权、不受监督制约的“管理人资本主义”

向由投资人控制、监督经理层的“投资人资本主义”转化,开始重视治理结构中的“用手投票”的监控作用;其次,日本、德国企业在公司治理中逐步吸收英美模式“用脚股票”的合理内核,开始重视外部监控机制的作用;再次,家族监控型治理模式开始吸取“外部监控”和“内部监控”的合理因素,强化外部市场及各相关利益者对企业的监控作用。但是,由于形成不同公司治理模式的特殊制度背景的影响,在今后相当长的时期内,各国公司治理结构还

会以自我模式为主、兼容其他模式合理内核为辅的格局存在,即公司治理模式的趋同化将是一个长期的整合过程。从目前世界范围内主要公司治理模式的演变趋势来看,可以得到一个基本结论:随着社会经济的不断发展,单纯地依靠某一方面主体的监控,很难解决公司治理中所存在的问题,也就是说单纯的内部或外部监控可能不合适,必须走向两者(或多者)的融合。从制度变迁的角度考察,公司治理结构是具体某一企业在特定的技术和市场条件下进行选择的结果,是一个自然演化的过程。

一国在引进外来公司制度安排时,一定要考虑其是否能与本国的政治和经济制度、文化背景和历史传统相吻合,尤其对于一个正处于经济转型时期的发展中国家而言,初始条件往往决定和制约了公司治理的演进路径。因此,我国公司治理目标模式的选择,一方面必须遵循“路径依赖”的基本原则和切合我国的现实国情,另一方面必须与公司治理模式国际趋同这一发展趋势相吻合。

从英美两国公司治理的发展经验来看,市场导向型公司治理结构模式有效运作的前提是有高度竞争的、完善的资本市场(尤其是公司控制权市场)和经理人市场。

目前我国资本市场规模小,发育程度偏低,而且上市公司2/3以上的股票不能流通;公司通过在二级市场上收购可流通股份来获取公司控制权的努力在一般情况下是徒劳的。经理人市场尚处于发育之中,多数企业的经理人员都是由大股东特别是国有大股东(政府)任命,经理人通过市场竞争上岗的筛选机制尚未普遍形成。因此,我国目前还不具备利用“用脚投票”等外部治理机制进行公司治理的市场基础。其次,外部治理机制作用的发挥需要以直接融资为主的融资体制和分散化的股权结构为基础,而融资制度的变迁与股权结构的变化是一个长期的演进过程。就我国目前的情况而言,要在短期内形成与外部治理模式相匹配的资本市场与股权结构是不可能的。因此,外部治理不能成为当前乃至将来我国公司治理结构的主导机制,外部监控型公司治理模式也不应成为完善我国公司治理的主导目标模式。笔者认为,我国公司治理主导目标模式的选择应参考以大股东监督和内部治理为主的日德模式,定位于“基于多方监控主体并存的、以内部监控为主”的治理模式。

目前,我国上市公司股权结构的一个突出问题就是国有股一股独大,再加之国有股所有者缺位、小股东无力也不愿意参与公司治理等原因,导致公司控制权残缺不全,“用手投票”的约束机制失灵。因此,完善我国公司治理结构的关键在于塑造既有能力又有意愿行使股东权利的大股东。根据剩余索取权和剩余控制权相匹配的原则和资本雇佣劳动的观点,能够替代原来由国家(政府部门)承担选择、监督公司经营者责任的只能是非国有法人大股东。笔者认为,应通过国有股减持等途径尽快形成有效的私人投资者、机构投资者和政府“三足鼎立”的股权结构,重塑新的法人治理主体,为完善公司内部治理结构奠定基础。其次,就目前我国的银企关系而言,受有关法律制度的约束,银行不能成为企业的股东;同时,在信贷约束软化背景下,银行作为最大债权人却对企业缺乏一套行之有效的约束机制,尤其是在企业经营陷入破产境地时没有相应的重组权。因此,如何从制度上保障银行作为企业债权人的利益,是完善我国公司治理结构所要解决的一个重要问题。笔者认为,鉴于我国现行以银行间接融资为主的融资格局在短期内难以发生重大变化的现实,应借鉴日本和德国的成功经验尽快引入银行“相机治理”机制,发挥银行作为企业主要债权人在公司治理中的作用。另外,从近几年日本、德国企业在公司治理实践中出现的向“市场化”转变的趋势来看,我国公司治理应定位于以内部监控为主,但也不否认外部治理机制的监控作用,并基于公司治理模式国际趋同的现实,进一步完善产品市场、资本市场、经理人市场等外部市场体系,为外部治理机制发挥作用创造条件。

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公司治理模式探讨

【文献号】16-1688 【原文出处】经济学动态 【原刊地名】京 【原刊期号】199901 【原刊页号】72～76 【分类号】F31 【分类名】工业企业管理 【复印期号】199903 【标题】公司治理模式探讨 【作者】吴淑琨/席酉民 【作者简介】作者单位：西安交通大学管理学院 【正文】 一、公司治理模式的一般构架 关于公司治理的概念描述虽然很多，但都有一个共同的特点，就是认为公司治理是一组联系各相关利益主体的正式和非正式关系的制度安排，其根本目的在于试图通过这种制度安排，以达到相关利益主体之间的权力、责任和利益的相互制衡，实现效率和公平的合理统一。哈特认为，公司治理之所以成为必要，关键在于企业中存在两个问题：一是代理问题，或组织成员（所有者、管理者、工人或消费者）之间存在利益冲突；另一个是不完全合约。而事实上，不完全合约（主要因交易费用过大引起的）是导致代理成为问题的重要因素，因为如果合约是完全的，委托就可以对代理人未来的行为及其结果有清楚的认识，同时，代理人对委托人的目的和动机也有清晰的认识，则即使存在代理关系，也无关紧要。因为所有关于委托人与代理人之间的关系都可以在合约上得到反映。 本文认为，哈特把代理问题与合约的不完全性作为公司治理存在的两个条件，确实反映了公司治理的一种理论基础，无疑是恰当的。然而，哈特仅仅考虑了已签定合约的不完备性，而没有考虑形成合约过程中的不对等性。哈特隐含了签约各方之间的对等性的假设。在形成委托人与代理人之间的合约过程中，各自拥有资源的性质和相对稀缺性是不同的，由此导致各相关利益主体的地位及其所拥有的信息量的不同，最终决定了签约各方的不对等性，而这种不对等性也是导致治理问题的重要原因之一。 一般说来，公司治理问题所涉及到的主体（即相关利益方）主要包括：股东、经营者、债权人、雇员、顾客及社区等。在相关利益主体间存在的不完备和不对等的合约，本质上是由于信息的不对称性引起的。这一方面反映在由公司治理结构的层次性所带来的信息问题；另一方面也是由于各相关利益主体的有限理性和客观现实的复杂性引起的。这在委托代理关系下，必然会导致公司治理结构中存在的两个重要的问题：一是权利的分布；二是激励问题。前者同时又会对后者产生重要影响。由此可以把反映在企业内部公司治理归结为解决这样四个问题：（1 ）信息的不完备性和不对称性。（2）权利的不对等性，主要体现在拥有信息的主体不一定具有决策权；具有决策权的主体不一定拥有相对优势的信息。（3）监督问题。（4）激励问题。后两者主要指的是如何在治理结构中反映对各相关利益主体的激励与约束，尤其是对董事、监事和经理等人员的监督和激励问题。这也是整个公司治理结构的核心问题。因此，可以这样来扩展哈特的结论：只要公司中存在合约的不完备性或不对等性，公司治理问题就必然产生。 除了上述体现与公司内部相关联的四个问题，同时还应考虑市场和政府的因素。公司作为一个法人实体，股东、债权人与公司之间的关系，体现为资本市场；在经营者、雇员和顾客方面则分别表现为经理市场、劳动力市场和产品市场。由此可以看出，作为公司治理中的各利益行为主体的来源，是紧密与各市场环境相关联的，市场环境的健全与否将直接影响公司治理的模式。与市场相对应的，就是政府行为在公司治理模式选择过程中所扮演的角色。由于经济发展模式上的不同，各国政府在经济管理方面的地位和作用存在巨大的差异。政府利用其掌握的经济计划、产业政策、财政金融等手段直接或间接干预企业的治理模式选择。也正是出于以上考虑，本文所用的公司治理模式和公司治理结构是两个不同的概念。后者指的是在公司内部确定各相关利益主体间关系和地位的法律构架，而不包括市场等因素，它只是前者的一个构成部分。

总公司与分公司经营管理职责与流程

关于总公司与分公司经营管理职责与流程 -------品牌销售营运范围 1、总则 为保证集团公司全面发展和经营目标的总体实现，依据董事会决议的有关规定，总公司与分公司在经营管理过程中所行使管理职权内具有相对独立控制与共同控制的特点，品牌部门与功能部门实行双重领导职责制，请互相配合并切实执行。 本管理条例由总公司内控部授权制定，法务部审核，总经理审定，董事局执行总裁和董事长批准。 2.适用范围 适用于本公司与各分公司。 3.组织架构与职责 3.1 总公司与分公司组织架构与职责： 请见附件：“总公司与分公司组织架构图”与“总公司与分公司项目控制职责表” （一）“组织架构图” （二）“项目控制职责表---（品牌范围）” 3.2总公司总经理主要职责： 1）按董事局或股东会议通过的各项决议精神，在董事局高层领导下行使职权，全面把握实施集团公司经营的发展方向，审核控制年度销售目标和年度采购计划（OTB）、年度预算、品牌定位、销售策略等。主持控制整个营运和销售管理计划的实施与达标，审核控制各品牌专业形象及推广的策划与方向，监控各团队关键绩效指标（KPI）的完成状况。具体为： a．总公司的营运销售及配套管理：所辖部门主要包括各品牌部、创意部、店铺设计部、市场部、培训部。 b．各分公司的经营管理：监管及指导各分公司的营运管理模式和整个营运管理运作的发展方向和完成各项年度目标。 3.3分公司总经理主要职责： 1）按总公司和股东会议通过的各项决议精神在总公司总经理的直接领导下行使职权，全面负责和组织整个分公司的团队做好各项营运和管理工作。 2）负责控制与督导管辖区域的各加盟商和自营团队。 3）按总公司制定的各项年度目标，带领团队完成销售目标和市场发展计划。 4）协调分公司管辖各部门间关系，及总公司与分公司双控部门间的督导关系。 3.4 分公司总经理与总公司品牌经理职责： 1）总公司品牌经理控制职责：（在方案批准前提下执行） a．品牌定位 b．销售模式 c．监督及指导运营部的工作 d．制定品牌发展计划，维护品牌形象 e．监督和指导采购工作 f. 监督和指导品牌推广计划 g. 指导销售运营推广活动

公司治理研究国际比较及启示

公司治理研究国际比较及启示 作者：佚名 我国的企业，不论国有企业、私有企业还是混合所有制企业，在完善公司法人治理结构方面，都应借鉴国际经验，探索建立具有中国特色的公司法人治理结构。具有中国特色的公司法人治理结构，具有中国特色的公司法人治理结构，不应是中国国情与某个国家、某个行业、某个企业公司法人治理结构的个性相结合，而应是与各个国家、各个行业成功企业公司法人治理结构的共同性、趋势性的结合。因为这种共同性、趋势性，对不同国家、不同行业、不同规模、不同股权企业的公司法人治理结构，或迟或早会产生重大的、本质的影响。 一、国内外对公司治理的概念界定 我国讲的公司法人治理结构，在国际上被称为“公司治理”。十六大报告英文版用的就是“corporate governance”。在理论上将“corporate governance”译成公司治理。在实践中既有利于解决治理结构，也有利于解决治理机制问题，最终才能真正提高治理效率。直到目前，国内外对公司治理的概念一直存在争论。最狭义的概念界定，只局限在董事会的制度安排上；广义的包括股权结构、资本结构、银行体制、企业购并、公司控制权市场、产品市场竞争度、利益相关者的利益兼顾等。 二、有关公司治理的主要理论观点 2002年英国出版的《欧洲的公司控制》一书，介绍了由“欧洲公司治理协会”（ECGN）组织的对奥、意、比、法、德、荷、西、瑞典、英、美等10国公司治理的比较研究。主要理论观点如下： （一）Berle、Means的理论。1932年根据对美国公司的分析，他们得出以下结论：一方面两权分离，经济上带来了高效率；另一方面也带来了经营者可能并且经常违背股东利益的问题，也就是所谓“经营者强，所有者弱”的问题。此后几十年，西方有关公司治理的研究，大多是以这一研究为基础的。 （二）Franks、Mayer的理论。1995年他们提出了两权分离的两种类型。一种是外部型，以美国公司为典型；另一种是内部型，以欧洲大陆公司为典型。欧洲大陆企业的特点是，公司很少上市，即使上市，股权也高度集中。比如，在法、德两国，最大的170家上市公司中，80%的公司拥有一个股份超过25%的大股东。大股东主要为两类：一个是家族；一个是其他公司。这与美、英的公司形成了鲜明的差别。Mayer等人还通过对德、日企业的研究后认为，在西方经济学界曾流行的公司治理类型区分法，既德、日的银行导向型模式和

我国公司治理结构的现状与完善研究(精)

摘要:公司治理结构的优化与完善是现代公司制度的核心问题。我国公司的治理结构模式采取的是大陆法系的“内部监控模式”,即股东会是公司的权力机关,股东会产生董事会和监事会,董事会和监事会对股东会负责。但现阶段我国公司治理结构却出现了股权结构不合理、内部控制失衡、经理人市场不完善以及利益相关者治理机制欠缺等问题。这就需要采取健全股权结构、完善内部控制机制、发展经理人市场与维护利益相关者权益等措施来加以解决。 关键词:公司治理;现状;完善 一、公司治理与公司治理结构 (一公司治理 公司治理的概念于20世纪30年代由美国学者贝里和米恩斯在1937年发表的《现代股份公司和私有财产》中提出。19世纪末20世纪初,西方各资本主义国家相继进入帝国主义阶段,资本扩张加剧,在第二次工业革命的催化下,各行各业的公司规模不断扩大,迫切需要职业化、统一化的经营者来加强对公司的控制和管理,单一的所有者或人数众多的股东都无法满足这一要求。而公司的所有权和经营权相分离,又导致所有者与经营者、大股东与小股东之间在分权与制衡的过程中分歧不断,公司治理的问题就这样产生了。 (二公司治理结构 公司治理结构是公司治理的制度表现,它是指基于公司章程的规定,促使公司各组织机构相互分工合作,相互监督制衡,维持公司良好运营,在最大限度地维护所有者利益的同时,实现公司各方利益相关者如债权人和职工的利益平衡的制度安排。公司治理结构不仅强调公司的管理机构应该各司其职,各尽其责来贯彻公司经营目标,还要求不仅要实现股东利益的最大化,也要兼顾利益相关者的诉求。它应包括如何配置和行使控制权,如何监督和评价董事会、经理人员和职工,以及如何设计和实施激励机制等内容。 二、我国公司治理结构的模式

各种公司治理模式的比较

各种公司治理模式的比较 公司治理结构是指从公司法人资产的权利、责任的结构制衡上规范所有者与资产受托者、受托者与代理者相互间的责、权、利的制度安排，具体指一组联结并规范所有者（股东）、支配者（董事会）、管理者（经理）、使用者（工人）相互权力和利益关系的制度安排，是公司法人产权制度的组织结构形式。 公司治理模式有英美模式、德日模式和家族模式。下面我们看下各种公司治理模式的比较。 英美治理模式：英美法系国家公司法人治理结构主要采取单线制，即股东大会下面仅设置董事会，而不设立专门的监督机构。其内部的权利分配是：由公司股东大会选举董事组成董事会，全面负责经营管理事务并进行监督，董事会直接对股东大会负责。 英美治理模式的前提条件：股权高度分散化；发达的资本市场；完善的法律体系。难以获得公司控制权的股东对公司的管理和控制采取间接方式，主要通过外部力量对公司和经理人员进行管理和控制。 特点：（1）股东缺乏“用手投票”参与公司经营的积极性，主要根据公司获利水平采取“用脚投票”的方式向经营者实施压力。 （2）股票期权成为激励经理人员工作的重要手段。经理人员非常关注短期收益。 （3）外部成为监控经理人的重要力量。首先是证券市场，其次是资本市场收购或兼并的风险，发达的经理人市场，完善的法律监督体系。 （4）董事会中独立董事比例大。 优点：（1）经理人员压力产生动力。（2）完善的法律体系，保护股东利益。缺点：（1）公司管理层面临较大的盈利压力，易产生短期行为，不利于对涉及公司长远利益的投入。（2）公司股权的高分散性和高流动性，导致公司的资本结构缺乏稳定性，公司被兼并接管的可能性加大。 德日治理模式：以德、日国家为代表的公司治理是一种典型的内部监控模式。虽然它们也有发达的股票市场，但对于公司筹资以及监控而言，发挥的作用极其有限。其主要原因在于，公司的资本负债率较高，股权相对集中。特别是法人之间相互稳定持股，以及银行对公司的持股和干预，使公司内部的各相关利益主体监控公司成为可能。但是这种公司治理模式存在市场治理机制薄弱的缺陷。 优点：（1）核心股东即商业银行同时具备行使股东监控权利的动力与能力。（2）股东追

分公司经营模式

分公司经营模式 1、总公司对分公司、分公司对项目部的管理模式，包括业务管理、经济管理以及效绩考核方式等。 1.1管理模式 总公司对分公司采用经理负责制，即分公司经理为分公司最高管理者，独立向总部负责，分公司经理对分公司所有成员具有绝对管理权，全权负责分公司各项经营活动。分公司对项目部采用项目经理负责制，指将分公司将工程项目承包给项目经理，项目经理与分公司签定承包协议，明确双方权利和义务的一种管理模式。 1.2 业务管理 （1）分公司要在总公司的统一领导下，严格按照国家法律、法规及公司的各项管理制度开展业务。 （2）分公司承担承包期间发生的全部经营成本。 （3）分公司在承揽项目时，必须自己组织队伍，项目经理应由总公司进行资格确认和授权，如临时需要借用总公人员，必须征得总公司同意，并按公司规定向分公司收取一定的费用。 （4）分公司在承揽业务时，招投标项目由分公司自行组织编制投标文件，并以总公司的名义参加投标，不得以分公司名义签订合同,订立合同必须盖公司的合同专用章。招

投标工程如需总公司编制投标文件，总公司将收取标书编制费。 （5）总公司对分公司的工作质量考核按总公司相关规章制度执行。因出现的工程质量、安全事故，用工经济纠纷赔偿，由分公司承担。 （6）分公司对项目部的管理制度可参照执行。 1.3经济管理 （1）预算管理 总公司授权分公司管理其资产，对应的责任是通过经营资产实现利润。因此总公司在财年预算前要向分公司协调确定利润目标，以量化规范总公司对分公司权责利安排。（2）审计控制 不论是集权控制还是分权控制都应建立对分公司的财务审计制度，形成对分公司的审计控制。对分公司的审计控制应包括会计审计和和预算审计两个方面。 （3）提高财务人员综合素质 一套行之有效的制度必须由具备相应业务能力和较高职业道德的人去认真实施，通过提高财务人员的综合素质，才能减少财务风险，获取更大的经济效益。 1.4效绩考核方式 为了保证公司总体战略规划在各分子公司得到有效落实，

公司治理结构的国际比较及发展趋势研究(精)

第3卷第4期北京理工大学学报(社会科学版Vol.3No.42001年11月JO URN AL OF BEIJING IN STITU TE OF TEC HN OL OG Y (SOCIAL SCIENCES EDITIO NNov.2001 收稿日期:2001-09-28 作者简介:金永生,北京工业大学经济与管理学院副教授,博士生。 公司治理结构的国际比较及发展趋势研究 金永生 (北京工业大学,北京:100022 摘要:从世界范围考察,公司治理结构可以概括为英美模式、大陆模式、东南亚模式,三种模 式各有特点,近年来全球公司治理结构出现了趋同势头,特别是在OECD 制定并发布公司治理结构原则之后,在公司治理的基本原则、要求和框架方面,国际上达成了一些基本共识。中国国有企业改革,重点是建立内部监管与外部监管相结合,以内部监管为主的公司治理结构。关键词:公司治理结构;国际比较;趋势研究 中图分类号:F272 文献标识码:A 文章编号:1009-3370(200104-0031-04 公司治理结构是通过剩余索取权和控制权的合理配置来提高效率的制度安排,在西方发达国家 已形成了多种模式。建立良好的公司治理结构是一个国家、企业树立市场信心,吸引投资的重要手段,也是企业长期稳定发展的制度基础。 一、公司治理结构:概念与框架 公司治理结构,又称法人治理结构或公司治理,是一种对公司进行有效管理和控制的体系。它不仅规定公司各个参与者的责任和权利分布,而且明确决策公司事务

时所应遵循的规则和程序。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下,由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托代理关系。公司治理的目标是降低代理成本,使所有者不干预公司的日常经营,同时又保证经理层能以股东利益和公司利润最大化为目标。从经济学角度分析,公司治理结构是一种制度安排,用以 支配若干公司利益相关者投资者(股东和债权人、经理人员、员工之间的关系,实现公平与效率。传统主流经济学认为,企业/剩余0应按/股东主权0的逻辑分配。一个必然的结论就是有效率的治理结构是股东主导型的。然而现代社会中大量处于统治地位的公司(包括股份公司和有限公司恰恰是偏离/股东主权0逻辑的,股东对公司的绝对 权威不存在,股权的运用受到其它利益相关者的制约。詹森和麦克林(1976指出,债权人具有通过 /理性预期0迫使经营者承担/代理成本0的能力,企业最优所有权结构取决于股权代理成本和债权代理成本之间的平衡关系。从这一点说,债权人和股东在治理结构中的作用不存在任何区别,并且企业生存和发展的基础是企业的法人财产,包括实物资产、金融资产和无形资产,这些资产中除股东直接投资、债权人提供债权外,重要的部分都是人力资本和物质资本协同作用的结果。经理人员、员工完全可以凭借其专用性人力资本同股东、债权人一样索取剩余。由此可见,公司治理结构的主体应包括股东、债权人、经理人员、员工,他们通过剩余索取权的合理分配来实现自身的权益,通过控制权的分配来相互制约。 哈特(1995认为,公司治理结构出现的两个条件是:1代理问题或组织成员的利益冲突;o代理问题不能通过一个契约来解决的交易成本。现代 股份公司的出现导致了所有权与经营权的分离,我们有理由担心所有者和经营者之间会发生利益分 歧,因为他们的目标函数并不一致,而且所有者和经营者之间的信息是不对称的,经营者可以利用私人信息的优势采取机会主义行为谋取个人利益,因此代理问题的

国外公司治理模式比较分析

国外公司治理模式的比较分析 摘要：由于历史传统、文化背景、经济发展道路与政治法律制度的不同，经过长期的发展和演变，主要形成了以英美国家为代表的外部监控治理模式，德日为代表的内部治理模式和东南亚及东亚国家的家族治理模式。 关键词：公司治理比较启示 一、国外公司治理模式分析 （一）英美模式——外部监控治理模式 以英美为代表的外部监控模式，主要盛行于英国、美国、加拿大等国。在自由放任的资本主义经济制度下，英美国家形成了高度发达的证券市场和反对金融势力聚集的传统。公司的目标在于实现股东利益的最大化，是典型的股东主权型模式。英美模式的主要特征有： 1 股权相对分散，流动性强 英美公司股东非常分散，从股权结构来看，最大的股东是机构投资者。分散的个人投资者的比例、短期持股的机构投资者的股权比例比较高；代表集中股权的长期持股机构投资者的持股比例、企业法人股权比例相对较低。 2 一元制公司治理结构 英美国家公司公司没有监事会，董事会履行监事会的职责，是单层委员会制。董事会有两个鲜明的特点：一是董事会下设一些专业委员会来完成其职能。二是董事分为内部董事和外部董事两种。英美国家的内部董事一般是在公司中担任要职，是公司经营管理的核心；外部董事一般在公司董事中占多数，但一般不在公司中任职。 3 经理、首席执行官（CEO）的股票期权激励机制 公司股东为了减少代理成本，抑制执行层的短期治理行为，主要运用了经理股票期权制（ESO Executive Stock Option），即允许经营者在若干年后将拥有企业一部分股权，这部分股权的价值取决于企业未来若干年的经营状况。 4 企业融资以股本为主，资产负债率低 由于英美国家主要是在传统的自由放任式经济的基础上形成的，并且限制了银行对公司股票的持有，因此，英美公司的融资主要来自证券市场，形成了以股本为主，资产负债率低，并且股权高度分散的融资结构。 （二）日德模式——内部监控模式 以日德为代表的内部监控模式，主要盛行于日本、德国、瑞士等国。日德国家一方面重视银行对企业的资金支持，另一方面加强了企业之间的紧密合作。同时它们倾向于统治权的集中，在文化价值观上强调共同主义，具有强烈的群体意识和凝聚力量，这样就形成了其特有的公司融资结构及其股权结构，是典型的共同治理型模式，主要特征有： 1 股权高度集中 在德日国家，银行处于核心的地位，银行不仅是公司的债权人，还是公司的主要股东，直接参与公司治理，因而形成了颇具特色的主银行体系。所谓主银行制是指某企业接受贷款的银行中排在第一位的银行称之为该企业的主银行。 2 法人持股或者法人之间相互持股 法人持股，特别是法人之间相互持股是德日国家公司治理的基本特征，法人相互持股加强了关联企业之间的联系，是企业之间相互依存、相互渗透、相互制约，一定意义上形成了“命运共同体”。 3 董事会的作用增强 德日国家注重发挥了董事会内部监督的作用，在德国公司就表现为双层的董事会制度，双层董事会具有经营决策与评价监督双重功能，监事会既是公司最高决策机构，同时又拥有对管理董事会的人事权和评价监督权。此外，监事会中股东监事与雇员监事各半，充分体现了雇员参与治理的特点。 （三）东南亚模式——家族主导型 以东南亚为代表的家族监控模式，主要盛行于韩国、新加坡、香港等地区。它是建立在以家族为代表的控股股东主权模式基础之上的，其存在条件是家族直接控制公司的发展，并受儒家家族主义文化的影响。这种模式的主要特征表现为：（1）企业的所有权与经营权没

分公司合作协议(保底合作模式)

编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 分公司合作协议(保底合作模式) 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________ 说明：本合同资料适用于约定双方经过谈判、协商而共同承认、共同遵守的责任与 义务，同时阐述确定的时间内达成约定的承诺结果。文档可直接下载或修改，使用 时请详细阅读内容。

—分公司经营目标责任书 甲方： 乙方：身份证号码： 为进一步拓展集团公司经营业务，使集团公司健康、稳定、可持续发展，根据国家相关法律法规之规定，乙方白愿申请承包经营四川远发建设集团有限公司—分公司经营业务，甲、乙双方本着平等、白愿的原则，现就承包经营有关事宜达成一致意见，签订经营目标责任书如下： 第一条分支机构是总公司的派出机构，在集团公司授权业务范围内依法合规经营，不具有独立法人资格，但必须办理工商注册。乙方应在甲方营业执照和资质许可的范围内承揽施工任务，其业务承接范围主要在—省范围内，原则上不允许在辖区范围以外从事经营活动，特殊情况必须书面向集团公司提出申请。甲方单独在—省联系的经营业务不 算乙方的经营产值。 第二条印章管理； 1、甲方向乙方派驻管理人员一名，主要负责印章、证照、银行账户及分公司项目档案的管理。派驻人员受甲方直接领导，同时协助乙方做好相关管理工作。派驻人员工资标准：每月元，派驻人员的工资及食宿由乙方全部承担，并在每月将工资20日前打入甲方基本账户。 2、集团公司给乙方所配发的印章和证照只能用于从事投标活动, 不得用分公司印章及证照等相关资料向银行申请贷款、借资或信誉担 保、开具委托书、签订合同和协议等，不得向社会和个人非法融资，以及从事与甲方经营范围无关的活动。乙方不得擅白私刻与四川远发建

我国证券公司治理结构研究

摘要：考察证券公司治理中的激励机制、监督机制和决策机制是否有效是评价证券公司治理结构的基本途径；我国证券公司的治理结构在内部和外部机制上都存在着相当大的缺陷，并具有内部人控制的鲜明特征；股权结构不合理和股东性质单一是造成证券公司治理结构缺陷的核心问题，而改造国有成分是解决这一问题的关键。公司治理（corporate governance）是一组规范公司相关各方责、权、利的制度安排，涉及指挥、控制、激励等方面的活动内容，是现代企业最重要的制度架构。完善的公司治理可以激励董事会和经理层努力实现符合股东、经营者和其他相关者利益的奋斗目标。之所以将公司治理的研究投向我国证券公司，不仅因为证券公司作为现代企业有对治理机制的一般性要求，而且也是因为证券公司在我国企业制度中所具有的独特性。这种独特性表现在：证券公司拥有明显大于绝大多数工商企业的资产、资本规模，具有资源密集，特别是现金、证券以及人力、信息资源密集的特性。这就决定了证券公司的业务、经营具有较强的渗透力和辐射力，成为社会资本形成、运动机制的主要中枢之一。也使得对证券公司治理的研究相对于其他企业更有意义。 一、我国证券公司治理结构的现状我国证券公司从形式上看，治理结构趋于优化，但在制度的具体安排和实际运行上却存在着一定的问题： 1.内部治理机制存在缺陷股东大会流于形式。我国证券公司的股权集中由国有股或法人股控制，规定单个股东直接或间接向证券公司投资的总额不得超过该证券公司注册资本的20％，但国有资产代表单位、综合类证券公司、信托投资公司设立专门从事证券业务的子公司除外。而证券公司的资本来源又主要是上述三类投资者之外的其他法人，且多为小股东。这样，股东大会的参与者又多是国有股和法人股的代表，使股东大会成了大股东的小会，不能反映中小股东的意愿和要求；由股东大会选举产生的董事会，也与政府和主管部门提名选任的结果"不谋而合"。股东大会对公司的治理作用非常有限，监督机制弱化，不足以对经理层形成约束。董事会治理机制虚置。根据《公司法》的规定，董事由股东大会选举产生并组成董事会，董事会对股东大会负责，公司经理对董事会负责，董事代表股东利益来监督公司经理行为。由于出资人和债务人身份重叠，证券公司的股东（尤其是大股东）普遍存在虚假出资，利用关联贷款抽逃注册资本的情况，造成股权约束软化。虽然债务是硬约束的，但由债务型股东选出的董事却无法对债权人实施硬性监督，投票权也不得不受公司经理层的左右。再加上专业化分工所造成的信息屏障，公司董事一般不具备一定的金融、证券、信托等方面的专业知识和管理经验，难以准确衡量经理层的工作业绩。另外，我国证券公司的董事会一般每年只召开1～2次，董事会成员不可能通过这1-2次会议就能深入了解公司的经营状况。在我国现有体制条件下，政府对证券公司不合理的行政干预，也是导致证券公司法人治理结构失效的一个重要原因。尤其是一些地方性证券公司，其重组、设立、人事任免甚至一些重大项目决策都要由政府安排。在这种情况下，公司经理主要受政府的行政约束而非股东约束和市场约束，更多的是对政府或其他大股东负责，而小股东的利益则被置于次要位置。[!--empirenews.page--] 2.外部治理机制缺位在外部治理机制方面美国主要依靠股权接管，日本和德国则靠债权银行的监督。而中国证券公司的外部治理机制几乎完全缺位：一方面，股权接管治理机制缺位。资本市场竞争的实质是公司控制权的争夺，而在所有者虚置条件下，公司经理在企业并购后的控制权损失得不到补偿，控制权收益也不能有偿转让，经理层就会消极对待兼并行为，外部治理的激励机制弱化。另一方面，债权治理机制缺位。依据分业经营、分业管理的原则，《商业银行法》规定银行在中国境内不得向证券公司和企业投资，银行不能持有非金融机构和企业的股份，所以银行在我国就不可能起到德、日银行在公司治理中的作用。 3.内部人控制和经理道德风险明显内部人控制是转型经济条件下经理在公司化过程中得到控制权但又不必承担经营失败风险的现象，该阶段的内部人控制是建立在剩余索取权不可转让基础上。证券公司的剩余索取权是归企业股东享有，而国有产权的不可转让性和不可分性使得国家授予代理人的只能是企业经营控制权。金融法规又限制了通过赋予经理层一定的剩余索

公司治理模式

公司治理模式 一、英美股权主导型的公司治理模式 英美模式是典型的外部控制主导模式，又称为市场导向型公司治理模式 英美模式产生的外部环境：高度分散化的股权结构；公司融资方式以直接融资为主；法律对法人持股的严格限制。 成因背景： 英国是最早产生公司的国家之一。在英国公司形成发展的几百年历史中，公司治理从最初的孕育到发展成熟经历了漫长的历程。公司治理中责任、监督、利益保护等该年的古老渊源可以追溯到12、13世纪的英格兰。18世纪早期，英国的商贸活动首先盛行于肚子企业和小型的合资企业。1844年通过了《合伙股份公司法》，股份公司的正式形成和快速发展是公司治理开始走向成熟的基础，因为股份公司带来的是所有权和控制权的分离，由此而产生的多种权力和利益关系是公司治理结构和治理机制设计的主要出发点。而美国是一个没有经过封建社会的国家，地处北美，远离其他大陆，资本主义的发展进程没有收到干扰，因此资本主义的市场发展比较充分，美国是现代市场经济最为发达的国家，早在1791年就由汉密尔顿创立了第一个具有线代企业特征的股份公司SuM.美国强调个人主义、私有财产、英雄主义和精英思想，同时美国有事一个移民国家，很多移民迫于政治迫害而离开母国，他们不喜欢政治和经济权利集中在某些人手中。1863年的《国家银行法》和1977年《麦克逊登法案》规定银行不得跨州设立分行，形成分散的银行体系，这种分散的银行体系不可能形成大的银行集团。同时，1933年《格拉斯——斯蒂格尔法案》将商业银行分离开，并对他们所持有的股份进行限制。在不可能通过银行大规模融资的条件下，企业也只有通过证券市场进行直接融资。在企业所有权方面，体现出“股东利益至上逻辑”，企业的最终控制权体现在股东大会上。因此，英美公司治理模式的形成是有其独特的文化、政治、经济、制度背景的。 （首先，英美两国在政治文化等方面比较相似，都强调追求自由和提倡个人主义、风险意识。两国都实行自由市场经济，政府对企业的直接干预程度低，契约精神深入人心，自然人投资踊跃带动了两国私有经济的快速发展。与日、德相比，英美企业资本结构中股权比重很大，资本负债率低。在股权资本中，股份是高度分散化的，也正是因为此，发达的证券市场使得公司之间收购和兼并变得容易，所以“收购兼并”的约束机制与“经理股票期权计划”的激励机制构成了英美国家公司治理结构的重要特点。其次，英美等国家存在着完善的股票市场，对公司有着严格的信息披露制度。一旦经营不善，分散的股东将“用脚投票”。一旦公司价值被低估，则可能面临被接管的威胁，经理人同样面临被解雇的危险。这一模式下的股票市场对经理人存在着有效的激励约束作用。再者，英美等国家有着发达的外部经理人市场，经理的市场价值取决于过去的经营业绩。长期内经理会理性的采取负责人的行为，以建立良好声誉。良好的经理市场可以迫使经营者在企业内部和企业之间的不同岗位流动，实现自身价值的最大化。） 英美模式的特点： 内部治理特点：虚置的股东大会和失灵的董事会；典型的经理中心主义；激励机制 外部治理特点：股东重视“用脚投票”；经理市场；并购市场；产品市场 二、“日德模式”以内部监控机制为主，也称内部控制主导型公司治理。 成因背景： 德日两国对金融机构的管制政策相对宽松，德国甚至实行“全能银行”原则；德日两国对证

分公司经营模式

分公司经营模式 Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】

分公司经营模式 1、总公司对分公司、分公司对项目部的管理模式，包括业务管理、经济管理以及效绩考核方式等。 管理模式 总公司对分公司采用经理负责制，即分公司经理为分公司最高管理者，独立向总部负责，分公司经理对分公司所有成员具有绝对管理权，全权负责分公司各项经营活动。分公司对项目部采用项目经理负责制，指将分公司将工程项目承包给项目经理，项目经理与分公司签定承包协议，明确双方权利和义务的一种管理模式。 业务管理 （1）分公司要在总公司的统一领导下，严格按照国家法律、法规及公司的各项管理制度开展业务。 （2）分公司承担承包期间发生的全部经营成本。 （3）分公司在承揽项目时，必须自己组织队伍，项目经理应由总公司进行资格确认和授权，如临时需要借用总公人员，必须征得总公司同意，并按公司规定向分公司收取一定的费用。 （4）分公司在承揽业务时，招投标项目由分公司自行组织编制投标文件，并以总公司的名义参加投标，不得以分公司名义签订合同,订立合同必须盖公司的合同专用章。招投标工程如需总公司编制投标文件，总公司将收取标书编制费。

（5）总公司对分公司的工作质量考核按总公司相关规章制度执行。因出现的工程质量、安全事故，用工经济纠纷赔偿，由分公司承担。 （6）分公司对项目部的管理制度可参照执行。 经济管理 （1）预算管理 总公司授权分公司管理其资产，对应的责任是通过经营资产实现利润。因此总公司在财年预算前要向分公司协调确定利润目标，以量化规范总公司对分公司权责利安排。 （2）审计控制 不论是集权控制还是分权控制都应建立对分公司的财务审计制度，形成对分公司的审计控制。对分公司的审计控制应包括会计审计和和预算审计两个方面。 （3）提高财务人员综合素质 一套行之有效的制度必须由具备相应业务能力和较高职业道德的人去认真实施，通过提高财务人员的综合素质，才能减少财务风险，获取更大的经济效益。 效绩考核方式 为了保证公司总体战略规划在各分子公司得到有效落实， 最终实现总体战略目标，建立公司内部管理控制体系，加强对分公司的考核激励，制定子公司经营层绩效考核制度。以及分公司对项目部的考核体系。（1）考核原则

德国的公司治理结构

德国的公司治理结构 S·普瑞格〈德〉瞿强 [1] 摘要：公司治理结构是金融体系的一个重要内容。德国的公司治理结构与英美模式相比具有显著的差异，从而为国际比较提供了有益的参照。本文在介绍德国公司法律结构的基础上，分析其特殊的双层委员会治理结构和股权结构，并考察银行和资本市场在德国公司治理中的作用。 关键词：德国；公司治理（Germany, Corporate Governance） 一、引言 公司治理结构是一个新兴的研究领域，在英文中“Corporate Governance”这个词本身也是最近二十几年才出现的。该领域的研究边界迄今还缺乏明确的界定，例如美国的学者与德国的学者在此问题上的看法不尽相同，前者主要集中讨论企业中的委托－

代理关系，而后者则从更广泛的意义上讨论企业利益相关者（stakeholders）对企业管理的影响。[2]这种差异反映了两种金融体制的区别，探讨这种差异无疑具有较大的理论与现实意义。 通常，德国的公司治理结构与英美的公司治理结构被描绘成两种对立的模式。英美模式是建立在资本市场主导的金融体制上（market-based system），投资者“用脚投票”和随时可能出现的敌意收购是主要的企业控制机制，使得公司管理者需要随时保持警惕，但同时也不利于他们进行长期决策；相反，德国模式建立在银行主导的金融体制之上（bank-based system），不依赖资本市场和外部投资者，以银行为主的金融机构在公司治理结构中发挥重要作用，不但提供融资，而且控制公司的监事会，凭借内部信息优势，发挥实际的控制作用,这种体制据说有利于企业尤其是大型企业的长期发展。当然，这些看法不是没有争论的。 公司治理结构起初主要是从法律角度来研究的，随着研究的深入，目前越来越多地与公司财务的研究相结合，因为公司的管理制度框架必然会影响其投融资决策和外部资金供应者的收益。中国是一个处于转轨时期的发展中国家，公司治理结构的研究对于企业改革，尤其是国有企业的改革具有重要意义。中国的金融体制目前可以看作是类似德国的“银行主导”的体制，但是从发

集团公司治理结构

制约提升民营企业竞争力的主要因素 （节选） 在中国现阶段，民营企业竞争力的提升不是无条件的，而是有条件的,并且面临很多困难。根据我们所做问卷调查以及相关研究的积累，多重因素制约着民营企业竞争力的提升。 1.民营企业产权结构与治理结构仍不尽合理 企业治理结构的核心是企业经营控制权及其配置。企业的治理结构是受企业的产权结构制约的。经验表明，企业治理结构会随着企业产权结构和企业规模的扩大而发生变化，并逐渐从所有权与经营控制权合一的古典集权状态转变成为两者相互分离的现代分权状态。到目前为止，中国多数民营企业仍倾向于集权式治理结构。我们的调查表明，在一定阶段，集权式治理结构和家族式管理，对于民营企业的生存与发展并不是毫无意义的，相反，它可能更有助于形成民营企业的竞争力。但是，从长期发展和进一步提升民营企业竞争力角度看，民营企业从传统的家庭制转向现代制，势在必行。在我们这次调查的企业中，XX公司是民营企业的主要产权形式，其比重占到样本企业总数的77.99％；股份XX占13.59％；合伙制仅仅占1.49％。但是，在这些被调查企业中，有455家（占样本企业总数61.82％）承认本企业本质上仍是家族企业。这就是说，尽管民营企业采取了XX公司等形式，但家族制的实质并未改变。仅有27.4％的企业业主及家族成员共同拥有的股权不足企业股权比重的90％，29.7％的企业业主及家族成员共同拥有的股权占企业股权比重在90％以上，42.9％的企业业主及家族成员共同拥有的股权占企业股权比重为100％，后两种合计达72.6％。这就是说，到目前为止，中国大多数民营企业在本质上仍然是家族控制型企业。如前所述，家族制虽然能够适应现阶段中国的国情和企业发展的实际，但它毕竟是一种原始的企业产权形态和组织结构。这种产权形态和组织结构具有二重性:一方面，它有积极的一面，如企业内部各主要成员间的信任成本较低，从而有助于较小规模企业实现更有效的组织与管理;另一方面，它也有消极的一面，如只相信“自己人”，从而在一定程度上限制了企业在更广的X围选择更有能力的人更有效地配置企业资源。正因如此，才有了民营企业集团化的趋势以及企业竞争力进一步提升的要求。这种趋势和要求的出现，标志着传统的家族制企业向现代公司制企业转变的历史过程已经开始。 2.创新能力的高低制约着民营企业竞争力的提升 民营企业之间的竞争，已经发展到了价格竞争仍然普遍存在，但开始让位于创新能力竞争的阶段。创新已成为企业有无竞争力和竞争力大小的一个重要标志和因素。任何一家企业，不管其规模大小，从事什么行业，只要离开了创新，就不可能有持续的竞争力。所谓企业竞争力，不外就是企业产品或服务的特异性及其成本优势以及由此形成的企业开拓和占领市场、维护和扩展市场并由此获得更多长期利润的能力。在没有创新收益“外溢”的情况下，创新始终是一个有助于企业产品和服务差异性增大、有助于企业战略资产积累、有助于更大幅度降低企业生产经营成本、有助于大幅度提升企业竞争力的X畴。成功的创新，进一步激发了企业家的新的更大的创新冲动，并由此为企业带来了更大的创新收益。正泰集团、万向集团、联想集团的实践均表明，强烈的企业创新冲动与偏好，是大幅度提升企业竞争力的一个重要条件。企业竞争力的提升，反过来又会进一步激发企业家的创新

关于分公司管理模式的初步方案(初案)

关于分公司管理模式的初步方案(初案) 为使宏翔干货商贸北京分公司一开始就从业务平台向经营平台的转变，北京地区承包商实行虚拟分公司制，特制定本方案。 一、方案设计的原则 1、充分授权的原则 2、事前监督与事后监督相结合的原则 3、奖励与考核相结合的原则 4、分公司宿舍及交通工具 二、总体设想 （一）进入要求 1、分公司不能做为独立法人，不能以个体户方式运营，必须组建公司团队，其中管理者一人、业务三人或三人以上、行政人员一人。分公司在总部的领导下开展各项工作，乙方在经营期间遵守国家的法律法规和各项政策规定。 2、分公司在区域内必须有固定办公场所、展厅、仓库。分公司在合同签订一个月内必须在所承包区域内找到经营办公室、仓库和展厅。并进行建仓，第一次建仓不低于10万元。 3、分公司应积极投入其他三个城市的展厅建设，可分为自建展厅、二级经销商建展厅、分公司和总部共建展厅三种形式。 （1）展厅共建计划，第一展厅由总部投入，所有权归总部所有，管理和经营权归分公司。（2）分公司必须合同签订日起六个月内建第二展厅，装修费用总公司投入，其他费用由分公司投入。 （3）在合同签订十二个月内建第三展厅，总部每平方补贴200元。 4、分公司在与总部合同生效之日起应一次性缴纳信誉合同保证金三万元（30000元），合同期满或双方同意终止合同，而且双方结算完毕时退回。 （二）经营权责与考核 1、分公司有独立经营自主权，但不能违反合同的各项规定，不得超出工商管理部门和甲方的授权范围开展其他贸易活动。 2、分公司的财务为独立核算单位，但每月必须向甲方递交财务分析报表。 3、分公司成立后，总部不直接与分公司区域内的客户发生销售关系，已经与总部建立关系的客户在签订合同起逐步移交。

公司治理模式比较与借鉴

【文献号】5-6 【原文出处】南开学报：哲社版 【原刊地名】津 【原刊期号】199906 【原刊页号】41?50 【分类号】F31 【分类名】工业企业管理 【复印期号】20RR01 【标题】公司治理模式比较与借鉴 【作者】何自力 【作者简介】何自力作者单位南开大学经济学系300071 【内容提要】公司治理结构改革问题是国有企业改革的核心问题。该问题的研究也是一个世界性课题，倍受各国重视。公司治理的涵义有多种解释，就其实质而言，它是一种对公司内部经理行为进行监督和控制的制衡机制。一定的公司治理结构是由特定的经济、文化和历史条件决定的，从公司治理机制的演进过程看，公司治理主要有三种模式：私人股东主导的模式、经理主导的模式和法人股东主导的模式，其中法人股东主导的模式为公司治理结构的高级或现代形式，它又有美国、日本和德国三种典型的模式。对他国的公司治理模式，只可学习和借鉴而不可盲目照搬。中国不能发展私人股东主导的公司治理模式，也不具备发展经理主导模式的国情。国有企业公司治理结构改革的目标模式应是法人股东主导的公司治理模式。 【关键词】公司治理/国有企业改革 【正文】 随着国有企业改革进入攻坚阶段，对国有企业治理问题的研究日益引起各方面的重视，许多学者围绕公司治理问题开展了大量的研究，发表了许多富有启发意义的见解。本文拟在已有研究的基础上，从比较的角度对公司治理问题谈谈自己的看法。 一、公司治理的涵义和提出问题的背景关于公司治理的内涵，有多种解释：一种解释认为，公司治理是由所有者、董事会和公司高级经理人员组成的一种组织结构，在这种组织结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘任、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，在董事会的授权范围内管理企业。再一种解释认为，公司治理是一整套法律、文化和制度安排，这些安排决定了公司的目标、行为、以及在公司众多的利益相关者（股东、债权人、经营者、雇员、供应商和用户等）当中，由谁来控制公司。还有一种解释认为，公司治理包括董事和董事会的思维方式、理论和做法，它涉及的是董事会和股东、高层管理部门、规制者与审计员、以及其他利益相关者的关系，因此，公司治理是现代公司行使权力的过程。从这些关于公司治理涵义的各种解释来看，人们对公司治理的理解存在较大的差异。这也不奇怪，毕竟公司治理是个很复杂的问题，基于不同的角度自然会作出不同的解释。那么到底应该怎么看待公司治理呢？其涵义应如何把握？笔者认为，公司治理实质上是对公司经理行为进行监督和控制的制衡机制。 将公司治理视为对经理行为进行监督和控制的制衡机制，是符合现代公司制度运营实际的。公司治理问题并不是从来就有的，当公司所有权与控制权相统一时，公司的大股东凭借手中持有的多数股，可以对公司经理人员进行有效的监控，经理人员不会牺牲股东利益以实现自身的利益。因而可以说，这时不存在公司治理问题。公司治理问题的出现主要与公司所有权与控制权相分离有关。从根本上讲，公司治理旨在克服所有权与控制权相分离情况下，公司运营可能出现的代理问题。按照委托一代理理论，现代公司制度是一种层级组织，其中股东与经理之间的关系就是一种委托一代理关系。在代理关系存在的情况下，如果公司股票发行高度分散化，单个股东持有股份不足以对公司资本运营过程构成有效控制，那么，股东与经理之间就可能发生利益冲突，公司经理会以损害股东的利益为代价而追求个人目标，诸如经理会给他们自己支付过多的报酬和奖金；实行没有效益但可以增强自身权力的投资；寻求使自己地位更为牢固的经营目标等等。这样，为了维护股东的利益不受损害，对经理人员进行有效的监督和控制就显得十分必要。而对经理人员进行监控，就是公司治理。 从公司治理问题提出的背景也可以说明这一点。从国际角度看，关于公司治理问题的争论主要是在80年代 中期兴起的，其原因主要有以下几点： 第一，美国经济竞争力下降和经理阶层收入过高。早在19世纪向20世纪转折的时候，现代公司制度就已在 美国占据主导地位。那时，大公司大都是由私人家族所控制，卡内基家族、福特家族、杜邦家族、梅隆家族、摩根家族、洛克菲勒家族等凭借控股地位而对所属财团行使有力的控制，财团的整个运营完全体现了大家族股东的意志，根本不存在所谓的“代理成本”问题。然而，随着大公司经营规模的进一步扩大和股票发行数额的 不断增大，股票持有呈现出高度分散化趋势，以至于许多大私人家族在垄断财团中的持股比例也大大下降，直到最终丧失对财团的控制权。美国学者伯利和米恩斯在于1932年出版的《现代公司与私有财产》一书中，基于 对美国大公司权力结构变化的分析，提出了“所有权与控制权相分离”的命题，这一命题由卡内基家族、洛克菲勒家族、摩根家族等的盛衰得到了证明。 在“两权分离”的情况下，如何保持公司运营的高效率和如何处理股东与经理之间的利益分配关系是最为关键的问题，而关于公司治理的争论恰恰是围绕这两个问题展开的。80年代中后期，巨额的联邦财政赤字和贸