永乐通衢

永乐通衢

永乐古道又称“永乐通衢”，永嘉岩头镇、“枫叶地，称乐土”的枫林镇至乐清芙蓉镇。岩头镇、枫林镇历史悠久，早在五代十国时期，北方战乱，吴越一带相对稳定，加之楠溪江中游河谷土地肥沃，成为避乱的佳域，文人辈出，文化底蕴深厚，素称东瓯名镇。芙蓉自古以来就是温（州）、台（州）和永（嘉）、乐（清）的交通要道；北宋年间（960～1127）就为温（州）、台（州）驿道的重要驿站之—，是南北交通的必经之地，因其山西南上三峰，有岩石，并高三、四尺，森然如美蓉，红赤相映，而得名。永乐古道是连接两地经济、文化和亲情的纽带。

永嘉物华天宝,人杰地灵,历史上人文昌盛不衰。晋时，王羲之、谢灵运都曾在此作郡守。至唐代,永嘉仍诗礼不衰,以至于“颜鲁公之后亦慕风土之羡,举家徙居之”。南宋时,由于政治中心的南移和中原士族南迁。这里文风鼎盛,达到了历史的高潮。《明嘉靖温州府志》云”永嘉之后,帝室东迁，衣冠避难、多所萃止,艺文儒术斯之为盛”奠定了永嘉的人文基础。元明以后,由于政治、经济、地理和战争等多种原因，永嘉的经济文化由盛而衰。永嘉民居保留了大量宋代木构遗风,质朴天成却不失优雅，民风“尚古”，可谓古代民居的”活化石”。而散布于村落问的亭榭选址、布局、木作及造型上颇具宋风。现在永乐古道上的填垟、东皋、蓬溪、鹤盛都保留了大量的古民居，岩头镇、枫林镇就是当时政治、文化中心。

永乐古道从岩头出发可经上、下线到达芙蓉，上线主要是岩头北片、岩坦片和渡头片沿东皋溪经上日川、填垟、东皋、蓬溪、鹤盛、鹤泉、桃树湾、翻岭窟村，沿水过谷庄到两地交界处箬袅村，约20公里，步行4-5小时；中线主要是从岩头和枫林出发沿枫孤溪东上，一路经孤山、陈田村、北坑、菜园、石介垟、桃树凹、过牛道山到横潭村，经石门和尧头，翻山岭到箬袅村，约15公里，步行3-4小时；越过箬袅岭山凹就到乐清境内的巨坑庵了，一路东下走明代“发祥岭”栈道过铁生桥，沿着发祥岭（长蛇岭）下山到上岙垟村，过尚古山村和长山头村，沿着清江一路向东就到了海口村，终点站芙蓉。在芙蓉休整、或是采购后返回、或是探亲访友、或是坐船经芙蓉池到位清江、或是翻山岭到位虹桥，到了芙蓉后就各奔东西了。唐宋时期的文人墨客经乐清走此永乐古道入永嘉楠溪，到岩头和枫林后泛舴艋舟游历楠溪山水到江心屿。

徒步走永乐古道上线可以从上日川村永乐古道路广场出发，沿溪到填垟，此段古道保持比较好的原生态，山水风光无限美好！从填垟到鹤盛古道已经消失，只能选择沿公路伴溪走行，此段古村落非常多，明清时期的古建筑值得你慢慢的留恋；填垟、东皋、蓬溪、鹤盛均还有保持非常完整的古建筑。从上日川村到填垟约4公里、到鹤盛镇约8.5公里，适合全家出行，带着小孩做一天的行程安排，路程也比较平坦，沿村庄较多，基础设施较齐全，交通方便。驴友们可以中午在鹤盛镇上用餐，休整一下出发，此段其本是上山的路，须注意人身安全，沿线山色一片，眺望远方心旷神怡！到岭窟村基本上是下午3点钟左右了，可以下山后在雁楠公路旁等车回去，也可以沿着雁楠公路步行3.5公里就可以到石桅岩景区了，在景区下岙村里有吃有住宿，价格适中。如果想一天走完全程，早上必须在六点钟出发，中午到箬袅村，休整后下午走乐清段。

永乐古道下线直接从枫林镇坐车到菜园（北坑景区方向），下车后向桃树凹方向（可问当地村民），此段古道行程约3小时，村庄少，均是山路，水源充足，要充分准备好野外步行的设备。从菜园到箬袅村的古道保持非常好的原生态，我们是行走在千年的古道上，聆听着唐宋诗词声在漫行！久远的锭步在山涧溪水中等待着你的穿梭！中午就可以到箬袅村，村里有小店，没有餐馆。下线永嘉段古道最适合驴友们去探索，人迹少至，沿线铺砌的的石头大多是卵石，岁月感十足！你可以安排一天的慢游行程，中午自带食物，从箬袅村出发向枫林方向，只有一路向西方就可以了。古道基本上还保持明清时期的原风貌，想想每块脚下的石头都是五六百年前摆放的心情！

乐清段从箬袅村出发，穿过箬袅隧道后沿着雁楠公路到巨坑庵村，在村的东首小广场沿着明代修筑“发祥岭”栈道过铁生桥，从发祥岭（长蛇岭）下山到脚龙圣庙（白雁线公路旁），由此一路风光无限，都是崇山峻岭，处处即景。沿白雁公路经上岙垟村，到达尚古山村可以选择去雁湖景区也可以选择坐车去芙蓉，余下的古道已无迹可寻了。乐清段行程一般在2-3小时就可以结束了，比较适合一家人出行探幽，也可以约一班好友结伴出行，探千年古道，聊人生感想，一天的行程，早发晚归。

中国永乐电器销售有限公司审核委员会之职权范围

中国永乐电器销售有限公司（「公司」） 审核委员会之职权范围 董事会于2005年9月14日采纳 1 设立 公司的董事会（「董事会」）现组成并设立一个审核委员会（「审核委员会」），以下是其权限、责任和具体职责。 2 成员 2.1 审核委员会的成员由董事会委任，最少由三（3）名非执行董事组成。 2.2 审核委员会大部份成员必须是独立非执行董事，其中最少一位更须具备《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「上市规则」）第 3.10(2)条规定的适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。 2.3 审核委员会的主席由该委员会的成员自行委任，并必须是独立非执行董事。两名成员即构成法定人数。 2.4 现时负责审计公司账目的核数公司，其前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计一（1）年内，不得担任公司审核委员会的成员： 2.4.1 他终止成为该公司合伙人的日期；或 2.4.2 他不再享有该公司财务利益的日期。 3 责任 3.1 审核委员会应协助董事会，独立检讨公司与其附属公司（「集团」）的财务申报程序、内部监控和风险管理等方面是否有效，并监察审核程序和履行董事会指派的其他职责和责任。 3.2 审核委员会应作为其他董事、外聘核数师与管理层之间，在财务和其他申报事宜、内部监控和审核等方面的沟通渠道。 4 权限 审核委员会已获授权调查其职责范围内的活动。公司已向全体员工发出指示，必须在审核委员会的成员要求时与委员会合作。审核委员已获董事会授权，可在有需要时征求外聘法律顾问或其他独立专业顾问的意见，以便协助审核委员会的运作。审核委员会应获供给充足资源以履行其职责。 5 职责 审核委员会的职责包括： 5.1 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题。董事会凡不同意审核委员会有关甄选、委任、

国美并购永乐案例分析

国美并购永乐案例分析 一、案例简介 2006年7月25日，黄光裕与永乐电器董事长陈晓联合发布了《国美、永乐合并北京及公告内容》，双方多伦博弈后达成的“股权+现金”收购方案是：永乐1股换0.3247股国美股份加0.1736港元现金补偿。按照此价格，永乐股份相当于以每股2.2354港元的价格被收购。国美在换购后须向永乐支付4.09亿港元现金，至此，国美为收购永乐付出的“总代价”为52.68亿港元。和黄光裕一贯的资本作风一样，国美在此次加一种付出的现金只占很小的一部分，占总价上网7.8%。黄光裕将持有合并后的新公司51%的股份，原永乐董事长陈晓透过合并公司和管理层持有12.5%的股份，摩根斯坦利持有约24%，黄光裕对新的公司具有绝对控制权。至2006年10月17日，国美已就224589856股永乐股份接获收购建议的有效接纳，占永乐已发行股本约95.3%。由于本次收购为无条件收购，国美可根据法律强制收购未根据收购建议收购的永乐股份，在完成强制收购后，永乐将成为国美的全资子公司，并将根据香港上市规则于2007年1月31日撤销在联交所的上市地位。 二、并购双方介绍 并购方—国美电器：国美电器控股有限公司创立于1987年1月1日，在18年的发展过程中，国美电器不断总结经验，形成了“商者无域，相融共生”的经营理念；塑造了“谦虚的行业领袖”、“成本控制专家”、“消费行家和服务专家”、“供应链管理专家”的品牌形象；形成了“选、用、育、留并重”的人才战略。如今的国美电器，在连锁化程度、管理水平、经营业绩和企业文化建设等方面已在同行业中遥遥领先，成为中国家电零售业的第一品牌，位居全球商业连锁22位，是中国最大的电器及消费电子产品零售连锁企业，以及国内外众多知名家电厂家在中国最大的经销商。 被并购方—永乐电器：永乐电器销售有限公司创建于1996年，前身为上海永乐家用电

中小企业引入私募股权投资的风险分析——基于永乐电器案例分析

中小企业引入私募股权投资的风险分析 ———基于永乐电器案例分析 孙 茹，范 抒 （沈阳理工大学经济管理学院，辽宁沈阳110168） [摘要]中小企业在引入私募股权投资时存在着企业价值低估风险、对赌协议引起的控制权风险和品牌流失风险。通 过摩根士丹利注资永乐电器的私募案例，说明中小企业在引入私募股权投资的过程中，风险控制是非常必要的。中小企业在引入私募股权投资时应注意选择合理的价值评估方法、 合理评估企业价值以及增强核心竞争力等问题。[关键词]中小企业；私募股权投资；风险[中图分类号]F276.3 [文献标识码] A An Analysis of the Risks of Private Equity Investment in Small and Medium-sized Enterprises Based on the Case of Yongle Electrical Apparatus SUN Ru,FAN Shu Abstract:In attracting private equity investment,the small and medium-sized enterprises run the risks of undervaluation,control due to valuation adjustment mechanism,and brand loss.The case of Morgan Stanley injecting capital to Yongle Electrical Appara －tus shows that the small and medium-sized enterprises should control the risk when inviting private equity investment.The small and medium-sized enterprises should choose proper evaluation method to evaluate enterprise value and to increase core compe －tence when attracting private equity investment. Key words:small and medium-sized enterprises,private equity investment,risks [收稿日期]2010-06-24 [作者简介]孙茹 （1987-），女，河南汝南人，沈阳理工大学经济管理学院硕士研究生。研究方向：财务管理；范抒（1963-），女，吉林白城人，沈阳理工大学经济管理学院教授，硕士生导师。研究方向：财务管理。 [文章编号]1009-6043 （2010）08-0093-02第2010年第8期（总第356期） 商业经济 SHANGYE JINGJI No.8，2010Total No.356 自1946年美国第一家具有现代意义的私募股权投资基金(AR&D)诞生以来，私募股权投资行业在过去60年里不断发展、壮大，已经成为仅次于银行贷款和IPO 的重要融资手段。近几年来，中国内地诞生的明星企业与品牌，包括无锡尚德、新浪、蒙牛、聚众传媒等等也都是私募股权投资作为幕后推手培育起来的。私募投资金额和规模不断加大，投资区域由沿海向内地扩展，投资重点正由国有企业转向民营企业。利用私募股权投资加快中小企业的发展，对于处在产业升级阶段的中国有非常重要的战略意义。然而，私募股权投资既可以给中小企业带来充足的资金和现金的管理经验，同时也会带来相应的风险。这是其本性决定，一方面它有很强的投机性，另一方面私募股权投资的资金是分时段投入的，中途如果被投资企业发展不够理想，也会中途退出，另外还会与被投资企业签订某些限制性条款等等，所以，中小企业在引入私募股权投资的过程中，风险控制是非常必要的。笔者以永乐电器引入私募股权投资为例，通过案例分析，层层揭示这一融资过程的风险。 一、中小企业引入私募股权投资案例 1.背景介绍 创建于1996年的上海永乐家用电器有限公司，是一家净资产上亿元的民营股份制家电连锁零售企业，中国商业零售业及中国连锁行业十强企业之一。永乐家电经历了八年家电零售业巨大变革的洗礼，从成立初年销售额只有100万，到2003年实现销售突破100亿元，成为国内家电连锁业的领头羊之一。摩根士丹利是一家全球领先的国际性金融服务公司，业务范围涵盖投资银行、证券、投资管理以及财富管理。摩根士丹利是最早进入中国发展的国际投资银行之一，多年来业绩卓越。在中国以它为最成功。十余年来，历经沧桑，它在中国的脚步越来越坚实。在私募基金方面，摩根士丹利成功投资的项目包括平安保险、 蒙牛、南孚电池、恒安集团。尤其在平安保险项目中，摩根士丹利以3500万美元购入平安保险股份，13年所获回报累计是11亿美元；而蒙牛则令摩根士丹利获得近20倍的投资回报。 2.引入私募股权投资项目 93--

＜企业文化＞永乐企业文化手册

永乐（中国）电器销售有限公司 （企业文化）永乐企业文化 手册

永乐（中国）电器销售有限公司 永乐企业文化手册 （定稿060628） 永乐(中国)电器销售有限公司 二00六年六月

企业家寄语 从永乐成立的那一天起，我一直在思考，永乐存在的价值是什么？顾客选择永乐的理由是什么？员工选择永乐的理由是什么？供应商选择永乐的理由又是什么？ 在过去，我们是通过压缩流通渠道，直接从厂家进货，减少流通费用，和大规模的采购，降低采购成本，从而降低价格，让尽可能多的人能够用上家用电器，以改善消费者的生活状态。所以，在过去的十年，永乐是为改善人民大众的生活状态做贡献。那么现在呢？现在，一方面，消费者的生活观念和生活方式发生了巨大的变化，人们除了满足物质需求之外更加关注的是如何满足自身的精神需求，成就高品质的生活。另一方面，网络、信息化时代已经成形，电器电子产品及其在终端设备中应用的无限变化的服务内容，成为了这个时代生活方式的另一主要构筑材料。因此，永乐应当是一个为消费者体验梦想，设计精彩生活的资源整合平台。永乐必须关注人们生活方式与生活观念的变化，通过整合产品与服务资源，让消费者在这里体验到各种产品和服务所构筑的生活梦想，成就他们梦想的生活方式，在为消费者提供物质需求的同时，满足他们丰富的精神生活。 对于员工，永乐意味着什么呢？我希望我们永乐人是一起来成就永乐事业的合作伙伴，永乐不会把员工看作过客，我们首要的假设是他们能够与永乐长期共事，在成就永乐伟业中成就个人的职业发展。我希望永乐能够给员工一个成就事业的平台，我希望永乐能够带给员工实现自己生活方式的物资基础，我希望永乐成为员工职业发展的无形资产和孕育专业人才的摇篮。 对于供应商，永乐意味着什么？永乐是供应商实现价值的平台，供应商透过永乐为顾客服务赢得他们的发展空间，供应商是永乐为顾客创造价值的协作者。 对于社会，永乐意味着什么呢？永乐意味着诚信负责。 对于股东，永乐意味着什么呢？永乐意味着持续成长。 永乐是一个有理想的企业，我一直在思考如何将这个理想常青延续。首要的是，我们要锻造一支具有共同使命与愿景、勇于挑战自我的卓越团队，并将这些理念和精神永续传承。 伙伴们，行动起来，锻造自我，解决问题，不断前进，去实现我们相互成就的伟大的理想！ 2006年3月

国美并购永乐过程简报

国美收购永乐过程 （一）国美收购永乐 2006年7月18日，国美电器发布公告称2006 年 7 月 17 日上午 10 点零五分，永乐宣布停牌。即在香港联交所网站发布公告称，有一项“股价敏感消息”待公布。当天即有传言国美欲以换股方式同永乐合并。次日上午 9 点 30 分，国美电器亦宣布停牌，并公告称“公司可能向中国永乐电器销售有限公司提出自愿收购建议而可能导致合并。”这标志着国美电器并购中国永乐的大幕正式拉开。 在并购开始之前，国美与永乐各自的战略合作伙伴花旗及大摩先后发表报告，围绕此次国内家电连锁巨头的并购展开博弈。 摩根士丹利首先发表报告，力捧其参股的国内家电连锁老三永乐电器。大摩估计今年永乐赚2.92亿元人民币，同比微增1%，但2007年将大幅增长29%至3.77亿元人民币。因此大摩给其目标价3.4元，评级为“增持”，在力挺永乐同时大摩少量减持国美。 而国美战略伙伴花旗发表报告力挺国美。花旗认为，国美毛利率复苏形态较像“U”形而非“V”形，且对国美2006年同店销售增长目标具信心，该行轻微

调低国美2006-2008年盈利预测2％-3%，目标价由9.3元微调至9.25元，目标继续维持为“买入”。 此后数日间双方经过艰苦的谈判，终于在 7 月 20 日晚就合并价格达成协议，国美电器斥资 52.68 亿港元收购永乐 90%的股份。国美将以“股权＋现金”的方式完成对永乐的收购，按 1 股国美新股换取3股永乐股份,外加 5 亿港元的现金。并购后，永乐在上海的品牌仍将保留，但国内其他地方的门店将不再保留永乐品牌，由国美按照自身发展需要加以整合。同日，大中电器发表声明，称“鉴于永乐单方面与第三方合作，大中与永乐的战略合作协议有待重新协商”。至此，大中和永乐的合作结束。 2006 年 7 月 25 日晚 7 点 30 分，国美电器和中国永乐联合召开新闻发布会，宣布国美电器（0493.HK）以“股权置换＋现金”的方式收购中国永乐（0503.HK），双方合并成立新国美集团，并购总部设在上海的中国永乐电器销售有限公司。届时国美董事长黄光裕担任新集团董事长，而永乐总裁陈晓出任新集团CEO，新集团无具体公司名称，将采用双品牌的形式共存。 同年的 4 月 19 日，永乐宣布与大中电器有限公司(下称大中)签订有效期一年的战略协议，并承诺在战略合作协议有效期内向永乐转让大中股权。不料 3 个月后，永乐总裁陈晓称由于商务部审批等原因，交易将推迟一年至2008 年 4 月完成。 黄光裕将持合并后新公司51.2%股份，陈晓持有12.5%股份。此次并购交易总金额52.68亿港元，其中，永乐电器股东以每股换取0.3247股国美新发行股票和0.1736港元的现金，国美为此笔交易最终付出约4.09亿港元现金，占交易总额的7.8%，成为国内家电零售业最大的并购案。 在收购进程中，国美电器制定了如下的预计要约时间表： 2006年7月25日公告公布日(A) 2006年8月A+35 发出国美电器特别股东大会通知 A+35 寄发国美电器的股东通函

企业合并之国美并购永乐

企业合并之国美并购永乐 目录: 一、并购前公司简介 1、国美简介 2、永乐家电简介 二、国美永乐合并过程 1、国美动因 2、永乐动因 3目标对象分析 4、时机选择 5、合并方案 三、并购后业绩分析 四、案例总结 正文: 一、并购前的公司简介 国美简介: 国美电器集团作为中国最大的家电零售连锁企业，成立于1987年元月一日，是一家以经营电器及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。始终坚持“薄利多销，服务当先”的经营理念，依靠准确的市场定位和不断创新的经营策略，得以蓬勃发展。 在国家商务部公布的全国商业连锁前三十强排名中，国美连续多年蝉联中国家电连锁第

一、中国商业连锁第二，持续领跑中国家电零售连锁业。本着“商者无域、相融共生”的企业发展理念，与全球知名家电制造企业保持紧密、友好、互助的战略合作伙伴关系，成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。 国美电器集团不断追求创新经营，更侧重商品定位，强调提高经营商品的档次与技术含量，并逐步加快在各大城市建设超大型旗舰卖场的步伐。在近20年的发展历程中，国美电器集团始终站在中国家电业发展的最前沿，全面引领家电消费潮流，向消费者展示未来家电的发展趋势。 永乐简介: 永乐(中国)电器销售有限公司(以下简称"永乐")创建于1996年，前身为上海永乐家用电器有限公司，是一家净资产达数十亿元的股份制大型家电连锁零售企业，年销售额超过150亿元。产品类别囊括了日常生活电器的方方面面，种类逼近5万种。永乐的连锁经营区域辐射上海、江苏、浙江、广东、深圳、福建、河南、四川、陕西等地，是国内家电连锁业的领导企业之一。 国美、永乐资产状况对比 1 另外，2005年得销售收入情况对比:国美有将近500亿元，苏宁将近400亿元，而永乐仅150亿元，难以摆脱区域性公司形象。 二、国美永乐合并过程 1.国美合并动机 国美的发展愿景(vision)是进军世界企业500强，全球顶尖的电器及消费电子产品连锁零售企业。为了能够立足现在，放眼未来，准确把握企业所处现状，预测行业未来的发展趋势，制定出行之有效的发展策略，下面我们运用SWOT分析模型对目前国美的状况做一个系统分析:

国美收购永乐案例分析

国美并购永乐案例分析 企业通过企业并购进行扩张是当下普遍的一种形式，而且也是行之有效的方式。但企业并购带来的不仅是规模效益，稍有不甚，给企业带来的可能是灾难性的后果，因此，企业的并购分析不仅仅是一种策略管理，更是一个公司的财务管理。本文就企业并购的账务风险做了简要分析，并对风险提出控制措施。 由于企业并购不仅涉及到并购方的经营战略、目标选择、并购成本及并购后整合等问题，更涉及到融资、支付、财税、法律、政策等方面的一系列工作安排，整个过程异常复杂。在并购的整个过程中，企业将面临一系列风险，应该采取措施进行相应的防范，使得并购活动顺利完成，达到并购目的。本文通过对企业并购的研究，结合我国国情，分析并购过程中常见的风险并提出相应的防范措施。第一部分对企业并购进行了简要的概述；第二部分列出了企业并购的动因；第三部分分析了企业并购收益的分析；第四部分提出了风险与风险的防范分析；第五部分提出了建议和结论。 关键词：企业并购收益风险分析与防范 English abstract Enterprises through mergers and acquisitions to expand is the common form, but also the effective way. But the enterprise merger and acquisition not only bring economies of scale, some not, enterprises to the potentially catastrophic consequences, therefore, enterprises merger and acquisition analysis is not only a kind of strategy management, it is a of company financial management. The enterprise buys the financial risk is analyzed briefly, and the risk control measures are put forward. Since the merger and acquisition of enterprises is not only related to the M & a business strategy, target selection, acquisition cost and integration after the merger and other issues, but also involves the financing, payment, tax, legal, policy and other aspects of a series of work arrangements, the whole process is very complex. The acquisition of the entire process, enterprises will face a series of risks, measures should be taken to corresponding guard, make acquisitions smoothly, to M & a purpose. This article through to the enterprise mergers and acquisitions research, combined with China's national conditions, analysis of the acquisition process of common risk and puts forward some corresponding preventive measures. The first part of the enterprise merger and acquisition are summarized; the second part lists the enterprise merging motivation; the third part analyze in the enterprise merger and acquisition income analysis; the fourth part of the risk and risk analysis; the fifth part put forward suggestions and conclusions. Keywords：Enterprise merger and acquisition risk profit analysis and Prevention

国美电器公司简介

国美电器公司简介 国美电器集团作为中国最大的家电零售连锁企业，成立于1987年元月一日，是一家以经营电器及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。 国美电器集团在全国240多个城市拥有直营门店近千家，年销售能力达800亿元以上， 2003年、2006年国美电器相继在香港、澳门开业，目前在两地已拥有15家门店，迈出中国家电连锁零售企业国际化第一步。2004年国美电器在香港成功上市。2007年1月,国美电器与中国第三大电器零售企业永乐电器合并，成为具有国际竞争力的民族连锁零售企业。 国美电器集团坚持“薄利多销，服务当先”的经营理念，依靠准确的市场定位和不断创新的经营策略，引领家电消费潮流，为消费者提供个性化、多样化的服务，国美品牌得到中国广大消费者的青睐。本着“商者无域、相融共生”的企业发展理念，国美电器与全球知名家电制造企业保持紧密、友好、互助的战略合作伙伴关系，成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。 2007年3月商务部和中国连锁经营协会共同发布2006年中国连锁经营100强，国美电器以亿元位列首位；国美电器集团是中国企业500强之一，被中央电视台授予“CCTV我最喜爱的中国品牌特别贡献奖”；在世界品牌实验（WBL）颁布的“中国500最具价值品牌”，国美电器以品牌价值亿元成为中国最具品牌价值的家电零售第一品牌；中国保护消费者协会连续多年授予国美电器“维护消费者权益诚信满意单位”。

国美电器集团正通过实施精细化管理，加速企业发展，力争成为全球顶尖的电器及消费电子产品连锁零售企业。 国美电器集团作为中国最大的家电零售连锁企业，成立于1987年元月一日，是一家以经营电器及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。国美电器集团在全国240多个城市拥有直营门店近千家，年销售能力达800亿元以上， 2003年、2006年国美电器相继在香港、澳门开业，目前在两地已拥有15家门店，迈出中国家电连锁零售企业国际化第一步。2004年国美电器在香港成功上市。2007年1月,国美电器与中国第三大电器零售企业永乐电器合并，成为具有国际竞争力的民族连锁零售企业。国美电器集团坚持“薄利多销，服务当先”的经营理念，依靠准确的市场定位和不断创新的经营策略，引领家电消费潮流，为消费者提供个性化、多样化的服务，国美品牌得到中国广大消费者的青睐。本着“商者无域、相融共生”的企业发展理念，国美电器与全球知名家电制造企业保持紧密、友好、互助的战略合作伙伴关系，成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。 2007年3月商务部和中国连锁经营协会共同发布2006年中国连锁经营100强，国美电器以亿元位列首位；国美电器集团是中国企业500强之一，被中央电视台授予“CCTV我最喜爱的中国品牌特别贡献奖”；在世界品牌实验（WBL）颁布的“中国500最具价值品牌”，国美电器以品牌价值亿元成为中国最具品牌价值的家电零售第一品牌；中国保护消费者协

摩根士丹利与永乐对赌协议详解

摩根士丹利与永乐对赌协议详解 摩根士丹利(以下全文简称“大摩”)在中国投资似乎总有妙手“点石成金”，在中国家电连锁行业的老大国美、老二苏宁分别盘踞香港和国内资本市场的情况下，投资老三永乐，并大力促成永乐成功登陆香港资本市场。 作为财务投资者，大摩并未到此见好就收。从永乐上市后，到其持有的股票锁定期结束前，由其研究部门现身，给予永乐“增持”的评级，并调高永乐目标价，成为永乐股价大幅上升的重要推动力量。而在其第一个股票锁定期到期的当天，大摩减持了一半的永乐股份(另一半股份还在锁定期)，并几乎同时下调永乐的评级。而当永乐难以达到当初双方签订的“对赌协议”之时，大摩更是像一部庞大而精密的机器积极运转，展开了一系列看似独立实则环环相扣的操作，一方面利用减持永乐的行动，引致其他投资者跟风抛售，使永乐股价走低，市值大幅缩水，并客观上使得基于换股方式的永乐对大中的合并基本告吹。同时，大摩又调高永乐竞争对手国美的评级并增持国美，并公开发表言论支持国美并购永乐。 可以说，在国内家电连锁业这起并购案中，永乐更大程度上像是舞台上的拉线木偶，一步步被动地走向被国美并购的结局，而操控的线就掌握在大摩手里。 本文力图揭示大摩等国际投行投资中国企业的“游戏规则”：对大摩等投资者而言，对赌协议无非是要保护自己的投资收益，无可厚非，而对企业来说，对赌协议是把双刃剑—在蒙牛，对赌协议成了激励企业超常规扩张的催化剂，而在永乐，对赌协议却成了一道“催命符”。但是，企业当然不能因为对赌协议的“不对称”而拒绝大摩这样的国际投资者，而是要熟悉其游戏规则，并且客观把握企业 自身的经营状况及所处的行业背景，在博弈中最大限度地利用好自己的优势，维护企业利益。 作为第一家受外资投行对赌协议及操作手法推动而被并购的中国公司，永乐也给中国企业界上了生动的一课。它彻底打破了长期以来扎根于企业决策者们脑海中的关于“财务投资者不会干涉企业运营和战略”的观念。像大摩这样的国际投行，若其投资的是蒙牛这样能够为其带来理想回报的企业，外界看到的大摩可能就是一个财务投资者的形象，否则的话，它完全有能力以一些市场化的手段，比如强大的研究导向、自身投资取向对国际投资者的影响力等，间接调控企业的股价表现，进而影响企业的运行轨迹。而这一系列操作的结果是，无论企业最终成败与否，其都能毫发无损，获利不菲。 对赌协议的实质:保证大摩收益水平 只要永乐的净利润水平能够高于对赌协议匡定的下限，那无论大摩赌赢赌输，其理论账面投资回报率都可高达600%以上，换句话说，对赌的实质之一是保 证大摩的投资收益水平，稳赚不赔。而对于永乐管理层来说，输掉“对赌协议” 就要失去对公司的控股权。

国美收购永乐过程简介及作用分析

国美无条件收购永乐永乐成为其全资子公司 国美简介：国美电器已经发展成为中国最大的家电零售连锁企业，位居全球商业连锁22位。在北京、天津、上海、成都、重庆、西安、广州、深圳等国内160多个城市以及香港、澳门地区拥有直营店560余家，10多万名员工。在国家商务部公布的2005年中国连锁经营前30强中，国美电器以498.4亿元位列第二，并再次蝉联家电连锁第一名。 永乐简介：公司跻身中国商业零售业及中国连锁行业十强企业之一。永乐家电到2004年实现销售近百亿元，销售产品达数万多种，在上海、北京、天津、江苏、浙江、广东、深圳、福建、河南、四川、陕西等地拥有家电连锁大卖场。公司入选2004、2005中国企业500强。 收购过程： 10月18日凌晨零点整，香港联合交易所发布了国美电器控股有限公司关于收购中国永乐电器销售有限公司的联合公告。国美于10月17日星期二下午四时整已就2,245,898,565股永乐股份接获收购建议的有效接纳，占永乐已发行股本约95.3%，本次收购为无条件收购，在11月1日下午4时整之前仍接纳股份，之后，国美可根据法律强制收购未根据收购建议收购的永乐股份。 在完成强制收购后，永乐将成为国美的全资子公司，并将根据香港上市规则，撤销永乐在联交所的上市地位。收购建议的最后截止日期现将为2006年11月7日。 8月29日，永乐电器、国美电器以及保荐机构高盛、永乐财务顾问分别在香港联交所发布了公告，并分别致函双方股东，确定最后收购期限在2006年10月17日下午4时。按照上述双方在8月29日发布的联合公告所公布的合并时间表，10月17日下午7点或之前，国美将于港交所网页刊发有关收购建议结果的公告。但到了18日凌晨零点整香港联合交易所才公布了国美电器(00493)与中国永乐(00503)的联合公告。至此国美收购永乐一事终于尘埃落定。 由于载于合并文件及接纳表格内的收购建议所有其他条款维持不变，因此按照7月25日晚19：30左右黄光裕与陈晓首先联合发布的《国美、永乐合并背景及公告内容》，双方多轮博弈后达成的“股权＋现金”收购方案是：永乐1股换0.3247股国美股份加0.1736 港元现金补偿。按照此价格，永乐股份相当于以2.2354港元价格被收购，较7月17日永乐停牌价溢价9%。而国美在换股后，需向永乐再支付4.09亿港元现金。至此，国美为收购永乐付出的“总代价”为52.68亿港元，约合55.97亿元人民币。而国美并购永乐后，永乐当初收购北京大中的协议仍然有效，国美的吨位则瞬间暴涨。

永乐会员制内容

永乐会员 制

开篇语 尊贵的永乐会员： 感谢您长久以来对永乐生活电器的支持！ 2006年7月25日国美电器（0493.HK）与中国永乐（0503.HK）签定合作协议，标志着中国家电零售连锁业乃至中国零售业完成了最大一次的整合。 这是一个里程碑，更是一个新起点！如何在新的时期，以国美--永乐新集团为依托，实现永乐新的跨越，离不开您的信任和支持！ 为了答谢您多年的眷顾，为了与您建立起沟通的桥梁，为了向您提供更高标准的服务，我们成立了“永乐会员俱乐部”。本俱乐部会员独享多项会员权益，购物时您将获得更多优惠折让和尊贵礼遇，购物后您将得到优质的配送、安装、维修等服务。 我们期待以服务换取您满意的笑容，我们期盼以真诚分享您成功的喜悦，我们期许以最前沿、最时尚、最有价值的电器产品映衬您的生活品味，一如我们的企业使命：“我们关注人们生活方式的变化，整合产品与服务资源，满足顾客物质要求的同时，丰富人们精彩的精神生活。” 永乐生活电器 二零零七年七月

会籍管理篇 一、会员类别 共三种级别会员卡： 永乐生活卡 永乐经典卡 永乐至尊卡 二、入会标准： 永乐生活卡：凭当日购物发票即可办理； 永乐经典卡：当日消费2000元或1年内累计消费5000元可办理； 永乐至尊卡：当日消费20000元或1年内累计消费50000元可办理； 三、积分标准： 1元积1分 四、积分规则 积分按实付现金部分计算，不保留小数位； 特价机、样机不积分 五、积分有效期 所有会员卡积分有效期为一年。当年1-12月份产生的积分在次年年末未使用，则积分清零。即每年的12月31日对上一年的会员积分清零。

温馨提示 作为永乐生活电器会员，请您了解…… §交款前请先出示永乐生活电器会员卡，以便我们的工作人员能够及时为您的会员卡进行积分。如您的会员卡丢失或其它原因不能出示，请您配合永乐生活电器工作人员提供您的个人信息，经工作人员核实会员身份无误，即可享受会员待遇； §为了您的会员卡积分使用畅通，请在使用积分时，配合我们的工作人员出示您的会员卡及相关有效证件； §为了您会员卡中的积分及时使用，我们将以信函、短信、电话等多种形式通知您积极使用会员卡中的积分，及时参与我们丰富多彩的会员活动； §在您享受特约商户提供的优惠服务过程中，与其发生的分歧，永乐生活电器会员俱乐部将负责协调，但恕不承担由此产生的任何责任。 作为永乐生活电器会员，请您知晓…… §在办理会员卡时请您提供真实的个人资料，以保障您的会员权益。个人资料如有变更，请及时与永乐生活电器会员俱乐部联系（拨打800-820-7777电话或咨询门店服务台），以防由于错误信息给您带来不便和损失； §如会员卡丢失，请及时到门店服务台或拨打800-820-7777服务热线进行挂失（挂失前产生的积分损失由个人承担）；补办会员卡工本费10元，您原会员卡内积分将自动转入新会员卡中； §永乐生活电器会员卡可在您建卡的当地直营店使用，很抱歉暂不能异地使用，希望您关注我们的成长，让我们继续“携手同行”。

案例分析——国美电器控股权之争

案例一： 国美电器2010年8月5日宣布对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。而黄光裕方面则呼吁投资者支持重组董事局。2011年3月9日，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。 矛盾演变 起因 国美股东会之乱大股东否决贝恩董事 在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。 国美大股东黄光裕与董事局主席陈晓 冲突 黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国首富黄光裕

控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任董事。 激化 黄光裕要求罢免陈晓国美大战升级 现任董事局主席陈晓2010年8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。 反击 国美宣战黄光裕 2010年8月5日晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。 格局改变 美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增至10%,稀释了身陷囹圄、力争控制公司的国美创始人黄光裕所持的股权。据国美周三向香港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显示,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从而增加了持股比例。此举令黄光裕的持股比例35.98%降至32.47%,黄光裕于1987年创建国美。 贝恩提高所持股权比例,正值黄光裕要求召开股东大会之际,他希望借此罢免国美现任董事会主席陈晓,并阻止国美通过动用增发20%股份的权利来进一步稀释他手中的股权。 贝恩将在9月28日国美股东大会上对上述两个议题投票。 因贿赂和贪污罪被判入狱14年、现正在服刑的黄光裕威胁称,如若不能赢得国美股东的支持,他将终止国美与其名下数百家门店之间的托管协议。 不过黄光裕也表示,可能会将其私有门店卖给国美换得股权,以增加对国美的股权持有比例。根据港交所的程序规则,黄光裕需要赢得投票股东中的简单多数票才能罢免陈晓。 已有好几家代表国美股东的顾问公司公开声称支持陈晓,他在去年年初黄光裕被捕之后稳住了国美电器的经营。风险管理机构RiskMetrics Group Inc.旗下的ISS周二说,相比黄光裕让其妹替代陈晓的要求,它更支持国美现任管理层。 国美股价收盘报2.30港元(合30美分),今年已累计下跌22%。 贝恩债转股