从公司治理角度看“国美争夺战”

从公司治理角度看“国美争夺战”

案例回顾：

2008年11月由于黄光裕涉嫌经济刑事案件接受调查而无法履行其职责，董事会决定由公司执行董事兼行政总裁陈晓兼任董事会代理主席。

2009年1月16日，黄光裕正式辞去董事会职务。

1月18日，陈晓正式被委任为董事会主席，全面接掌国美公司。陈晓执掌国美后，按照自己的经营思想和战略重新打造国美。首先将原来的粗放型经营方式向精细化改变，开始一场以提高单店效率为核心的战略转型。

同时由于财务压力，2009年6月陈晓引进了贝恩资本，并根据投资协议委任竺稼、雷彦、王励弘为非执行董事。

2009年7月国美通过高管股权激励计划，覆盖了公司10名高级管理人员，但是没有黄光裕。

以上三项举措是陈晓与黄光裕之间分歧的直接诱因。

黄光裕认为，贝恩资本的引入有可能稀释自己的控制权，而股权激励则是为了收买老臣、笼络人心。于是否决了在2010年5月11日香港股东周年大会上的5项议案，包括委任贝恩资本亚洲董事总经理竺稼等3人为执行董事和授权董事会拟定董事酬金的议案等。但根据协议，若贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出高达人民币24亿元的赔偿。

至此，陈晓与黄光裕之间的矛盾公开化。

当晚，国美董事会召开紧急会议一致同意委任贝恩的3人加入国美电器董事会。根据国美章程，董事会有权不经过股东同意任命非执行董事。面对黄光裕家族的压力，国美董事会决定增发20%的股权以稀释黄的股份，削弱其对国美电

器的控制权。

正是这一点触怒了黄光裕。

从8月起，一系列角逐和争取股东支持的做法拉开帷幕。

直到9月28日，股东大会决定陈晓留任，管理层暂时取得了胜利，黄光裕收回董事局增发权，保留大股东地位。

而到了11月10日晚，国美创始股东与董事会达成谅解备忘录，并同意委任邹晓春为执行董事，黄燕虹为非执行董事，寻求特别股东大会批准。

2011年1月12日，此前传闻将离职的国美电器董事局主席陈晓、总裁王俊洲，以及刚刚加入国美电器董事会并出任副总裁的邹晓春都到场，意在宣告2010年的内战结束。

2011年3月9日，国美宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电创办人张大中出任公司主席及非执行董事。

国美电器控制权之争至此结束。

案例评论：

作为曾经的黄金搭档，陈晓与黄光裕在公司治理中，因为利益的冲突最终而反目成仇。此次的“国美之争”既是小股东和大股东之间争夺公司控制权的矛盾，也是创业者与职业经理人之间的较量。国美的陈黄之战，从实质上反映的是中国民营老板的家族经营管理理念与现代股份公司的公司治理理念在思想观念上的巨大冲突和较量。

在这个案例当中，毫无疑问，黄光裕代表的是中国民营老板，陈晓代表的是现代股份公司。

国美自从在香港上市后，黄光裕就从股市上获得了大量的资金，推动了国美

的大发展。但是，尽管公司上市多年，黄光裕却仍旧将国美当作自己可以任意支配的家族企业，不愿意放弃对企业经营的控制权，从而后来引发了与以陈晓为首的国美董事会的激烈冲突。

中国民营企业上市，多半是出于融资的考虑，以及是出于赚到更多钱的利益驱动。所以民营企业家也应该清楚地认识到公司一旦经由上市变成公众公司，除了能够获得更多的融资途径之外，这也意味着创始股东放弃了对公司的绝对控制，因此未来职业经理人、基金经理人的介入是不可避免的，股权多元化将成为趋势。

而黄光裕为了重新控制国美，以其大股东的股权优势地位提出了撤销陈晓、孙一丁的董事职位，而推选其胞妹黄燕虹、私人律师邹晓春为执行董事。在公司控制权上边，黄光裕显得有些放不开。

黄光裕的行为正如中国社科院研究生院副院长、公司治理专家文学国所说：“撇开国美不谈，中国民营企业家的通病是创造了一个公司就必须控制这个公司。不但要获得利益还要获得控制权。”

在这场股权争夺战中，大家听到最多的两个字莫过于“道义”。一直以来，作为职业经理人的陈晓深受诟病的也是其被认为违背了这两个字。在本次国美控制权争夺事件中，陈晓一直被置于道德的审判台，“背叛”、“不忠”等词汇成为民间对他的主要评价。

黄光裕在危难之际将国美托付给陈晓，但是，陈晓所拥有的权利却是超过了一般职业经理人所可以拥有权利的范畴，而黄光裕当时的“临危托孤”却并没有限制陈晓的权利，而是靠道德来约束其行为。

以职业经理人为中心的公司治理模式使得职业经理人的权利不断扩张和强

化，会剥夺创始人享有的控制权。

黄光裕匆忙中的“临危托孤”的结果就是，黄光裕对于国美的控制权受到陈晓的威胁。

企业战略专家姜汝祥说过“公司治理应该合约化而不是道德化，创始人与职业经理人之间最大的问题不是信任问题，而是约束问题。”

黄光裕想要通过道德而不是制度来约束陈晓，这一做法本身就存在着问题。所以说，我们除了要求职业人需要职业化以外，创始人同样也需要职业化，不仅仅是经理人的成熟程度需要提高，每一个老板的心态也要改变，在企业发展的这条道路上，过多地用情感来做判断并非是一件好事。

所以公司在治理的时候，应当强化经理人——“管家”的职业操守，建立清晰、明确的责权机制，在给予“管家”应有的权利和足够激励的同时，也需要用制度加以约束和制衡。

在家族企业走向公众企业的过程中，职业经理人的职业操守要如何界定，是忠于创始人家族还是忠于全体股东，如何权衡创始人、公司和其他股东的利益，也是如今摆在中国职业经理人的一道重要难题。

在此次的股权争夺战中，摆在陈晓面前的问题就是“是忠于创始人家族还是忠于全体股东”。最后的结果就是，陈晓选择了忠于公司和其他股东的利益。

黄家指责以陈晓为首的国美现在的职业经理人团队对大股东不忠，违反了经理人的职业道德和做人的道德底线。

但从现代公司治理法规和现代企业管理精神上讲，经理人只对公司有忠诚的义务，对整个公司和全体股东的利益负责，而对任何单一股东和企业里的任何人，包括大股东和创始人，都没有忠诚的义务。经理人忠诚于任何个人或单一股东，

都可能对其他股东和整个公司的利益带来危害，这是与现代企业的精神相违背的。

而对职业经理人的道德要求最根本的原则是要诚信，不以权谋私，不损害公司利益，对公司富有忠实和勤勉的道德义务和责任。而董事、监事、经理人并没有忠于公司的大股东或创始人并的道德义务，相反，如果大股东或创始人的行为危害了其他股东和整个公司的利益，经理人反而有反对和制止的道德责任。

由此看来，陈晓等经理人不忠于黄光裕是为了维护公司和全体股东的利益，那么其行为不仅不违反经理人的职业道德，反而是遵守职业道德的要求。

黄光裕当初制定的上市公司要求，赋予了董事会较大权力，而陈晓也是黄光裕当初被捕后扶上董事局主席职位的。在法制相对完善的成熟市场经济中，无论是职业经理人团队，还是大股东，只要符合公司利益，其他人都无权干涉。陈晓走的任何一步，从法制的角度都可以寻求答案。

所以从现代公司治理的原则来看，以陈晓为首的国美董事会根据市场情况自主决定公司的经营，不听大股东黄光裕的指挥很正常，对董事会不应该有“背叛”大股东之类的指责。

而从保护投资者权益角度来看，国美控制权之争暴露了中国家族企业转型过程中普遍存在的风险，即职业经理人和外部战略投资者结盟，与创业家族控制权。在这场争夺中，创业家族的优势是在长期创业中积累下来的威望、人脉和经验，职业经理人与外部战略投资者的优势则是熟悉现代企业管理、资本市场游戏规则和法律。

而以上所有的分歧所体现的正是中国民营老板的家族经营管理理念与现代股份公司的公司治理理念在思想观念上的巨大冲突和较量。

它提醒我们，中国公司治理改革不仅需要制度的保障，亦要求观念的革新。否则，商业规则和传统伦理永远纠缠不清。

在这次国美的陈黄之战中，引出另外一个问题就是大股东与小股东的关系问题。按照传统的企业管理观念和目前国内多数人的观念，大股东就应该控制对企业的经营决策权，而小股东就应该听任大股东的支配。这也是黄家以及支持黄家的人的观念。

这种观念是与现代企业管理观念相违背的，是错误的。在现代公司观念里，大小股东是平等合作的关系，而不是支配与被支配的关系，大小股东之间的差异只在于表决权的数量不同。大小股东都有参与企业管理的权利，最终谁参与董事会，主要看个人能力，由股东大会投票决定。

另外，推动公司的发展需要包括股东和管理者在内的利益相关者共同努力。公司治理的意义在于通过相互制约的机制维护公司各方的共同利益。公司治理不能局限于监督管理层、维护大股东的权益、还要维护小股东、职工以及债权人等利益相关者的权益。

此次的股权争夺战，说明了一个问题，企业从家族企业走向公众企业过程中，有很多的公司治理问题需要考虑。这一次理性与感情的伟大撞碰，其意义将超越孰胜孰败的结果本身，让更多民众、企业主、职业经理人开始思考如何以法的精神来治理公司。

2011年3月9日，国美宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电创办人张大中出任公司主席及非执行董事。

经过这次的争夺战，黄光裕应当从此次事件中得到教训，要懂得在给张大中权利的同时，如何约束他，以防他成为第二个陈晓；要懂得大小股东是平等合作

的关系，要注意维护共同的利益，而不能一家独大；要懂得在中国企业转型、进化的过程中，如何改变经营理念来真正实现“双赢”。

总而言之，国美事件所敲响的警钟，会使得国美电器在未来的公司治理道路上将走得更好。

最新国美大争下的中国公司治理启示

国美大争下的中国公司治理启示

国美大争下的中国公司治理启示 【摘要】：以黄光裕和陈晓为舞台主角的国美大争，是世界公司发展史上的一个影响深远的事件。从表面看，国美战争是一场职业经理人与大股东之间的较量，而从深层次看，折射出的则是中国传统民营企业在向公众企业转变之后，公司治理方面存在的巨大落差。某种程度上，这次事件可以被看成是国美电器在公司治理上的不完善所导致的种种矛盾长期积累之后的一次集中爆发。 【关键词】：国美公司治理结构 国美大争，震惊中外。9.28一役，黄氏保住了第一大股东地位并成功地削弱了国美董事局权力，而陈氏保住了职位和面子，黄氏得实，陈氏得名，各有斩获和遗憾，辩证地看结果还是很理想的。更重要的是，抛开黄陈之争的恩恩怨怨、是是非非，国美控制权之争是研究公司治理实践的无比生动、鲜活和极具代表性的案例，涵盖公司治理、经营管理、资本运作、品牌管理、公共关系与危机管理、投资者关系、体系建设、人才选用、文化管理、伦理道德、经理人权利义务角色定位、商战博弈等企业管理和社会生活诸多方面的问题，特别是对中国公司治理的理论研究、操作实务等都将产生深远的影响。 公司治理问题的提出，源于公司发展史上的重要转变：公司经营权和所有权“两权分离”，促成了现代意义上公司的出现。现代公司通过上市筹集资金，并雇佣职业经理人团队从事经营。随着股权的稀释分散，外来经理人进入管理团队，不可避免会带来很多问题，客观上需要引入公司治理加以解决。 一、公司治理结构

现代公司治理精神是，建立股东大会、董事会、监事会（或独立董事）的权力制衡机制，在此治理结构下，董事会受股东委托，按照公司法、公司章程的规定行使对公司的管理，接受监事会（或独立董事）的监督，对股东负有信托责任。在这一精神下，现代公司治理要极力避免两种极端情况：一是“一股独大”，由大股东独霸公司，损害中小股东利益；二是管理层内部人控制。如何制衡，是公司治理所需要着力解决的问题。 现代企业理论的发展，为理解公司治理提供了很好的视角。在这一视角下，一切公司治理问题致力于解决如下一个核心命题：即如何构建一个激励相融机制，以解决经理人团队和公司以及所有者之间的利益一致性问题，这意味着在经营权和所有权之间必须取得某种平衡。从现有资料看，国美问题的爆发，很大程度上与这一问题的处理失当相关。 （一）股东会 从现代公司治理角度来看，股东(大)会是公司组织机构中居于最高层次的机构，由全体股东组成，代表公司资本所有者的权益，有权决定公司的重大事项。 基于股东(大)会的上述特殊地位，股东会治理结构在整个公司治理的地位就显得十分重要了。因此，有关股东代表制度、股东会召集、股东会议事规则、股东会表决制度、股东知情权、股东会僵局、股东会对董事会授权、董事会对股东会报告制度、股东问责制度、股东诉讼、股东会僵局与救济等，都应该是股东会治理中的重要组成部分，值得高度重视，应该建立起一整套制度和机制进行规范。

从国美股权之争看公司治理结构

学号：2009191230 学年论文 题目从国美股权之争看公司治理结构 学院国际商学院 专业09工商管理 班级工商二班 学生姓名侯小静 指导教师黄钟仪 职称教授 2011 年11 月28 日

目录 一、公司治理结构的内含及模式 (3) 二、国美股权之争的过程和原因 (4) 1、国美股权之争的过程 (4) 2、国美股权之争的原因 (5) 三、国美股权之争反映的公司治理结构问题 (8) 四、对国美股权之争的思考与启示 (11) 五、参考文献 (13)

从国美股权之争看公司治理结构 重庆工商大学 09级工商二班侯小静 指导老师：黄钟仪 摘要：国美电器作为我国家电行业的龙头企业，一度曾实现规模的快速的扩张和利润的疯狂增长，却因股权之争导致公司内部矛盾丛生，最终影响了公司内部的运作和公司业绩的增长。是什么原因导致了国美的股权之争？本文将从国美股权之争的过程和原因，分析其深层次的公司治理结构问题，从而说明国美股权之争的必然性。通过国美股权之争的公司治理结构问题，反思公司治理结构应合理分配的权利和利益关系，探讨我国公司治理结构的合理模式。 关键词：国美治理结构股权模式 一、公司治理结构的内含及模式 所谓公司治理结构，从本质上来说是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单的说，就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治理结构，可有效解决公司各方利益分配问题，对促进公司高效的运转、提升公司的竞争力，起到决定性的作用。相反，不合理的公司治理结构，将会导致公司内部的矛盾和纷争，阻碍公司的正常发展。 目前世界各国公司治理模式大体可以分为英美的市场监控模式和德日的股东监控模式两种。英美模式是一种以股东主权加“竞争性资本市场”的外部控制模式。其公司治理结构管理框架主要由股东大会、董事会以及公司首席执行官三者构成。其中股东大会是公司的最高权利机构，董事会是公司的最高决策机构，董事会成员大多为外部独立董事，董事长一般由外部董事兼任。而首席执行官则依附于董事会，负责公司的日常经营管理。英美模式强调以股东价值最大化为治

从公司治理角度分析国美控制权的争夺案例

从公司治理角度分析国美控制权的争夺案例 摘要：以黄光裕和陈晓为主角的国美控制权之争，是我国民营企业发展史上的一个影响深远的事件。国美事件涉及公司治理、经理选用、伦理道德等多方面的范畴，对现代企业制度的完善具有重大参考意义。本文对国美控制权之争产生的原因进行了详细剖析，指出争夺董事局席位和股权比例是该事件的本质所在。最后，本文从委托代理机制下建立企业创始人保护机制、控股权的安全边际设置、职业经理人在情理法之间的抉择等几个方面总结了国美控制权之争带给我们的启示。关键词：国美公司治理委托代理自律 国美控制权之争，震惊业内。最后，黄氏保住了第一大股东地位并成功地削弱了国美董事局权力，而陈氏保住了职位和面子，黄氏得实，陈氏得名，各有斩获和遗憾，辩证地看结果还是很理想的。更重要的是，抛开黄陈之争的恩恩怨怨、是是非非，国美控制权之争是研究公司治理实践的无比生动、鲜活和极具代表性的案例，涵盖公司治理、经营管理、资本运作、品牌管理、公共关系与危机管理、投资者关系、体系建设、人才选用、文化管理、伦理道德、经理人权利义务角色定位、商战博弈等企业管理和社会生活诸多方面的问题，特别是对我国公司治理的理论研究、操作实务等都将产生深远的影响。 一、国美控制权之争始末 （一）黄光裕时代（1987.1—2008.12） 根据国美发展史，1987年，黄光裕怀揣仅有的4000元钱只身来京，艰难起步，在北京创立了第一家国美电器店，经营进口家电产品，由此揭开了国美辉煌的发展史。1987年7月11日，国美率先在《北京晚报》刊登中缝报价广告，借助广告这一当时先进的创新营销手段引导顾客消费，走出了坐店经营的传统模式，国美也赢得了“中缝大王”的称号。 1993年，国美学习国外先进连锁经营模式，成立了总公司，各门店统一命名为国美电器，开始连锁经营、统一管理。 1999年，国美电器率先走出北京，在行业内首次迈出了异地连锁的步伐，吹响了发起全国性商业战争的号角，最早最成功地实现了跨区域连锁经营，并长期保持先发优势。在家电市场由卖方市场向买方市场的转变过程中，国美电器抓住机遇，以“薄利多销，服务当先”为经营理念，将超低价格视为制胜的法宝，同时开展包销定制等经营创新，所到之处迅速掀起降价风暴，被誉为“价格杀手”，使“买电器，到国美，花钱不后悔”传播为家喻户晓的企业宣传语，在给老百姓带来实惠的同时促进了家用电器的普及和中国家电制造业的发展，摧枯拉朽般地打破了中国传统的商业格局，推进了中国家电渠道的扁平化进程，国美高速发展的现象被理论界誉为“商业资本抬头”。依靠强大的商业逻辑，国美以薄利多销促使规模迅速增长，规模增长又反过来推动低价战略的实现，国美盈利模式类似于家乐福模式—即以通过向上游厂商收取渠道费用实现电器业务的主要盈利。2005年开始，国美在全国掀起并购狂潮，先后成功收购哈尔滨黑天鹅、广州易好家和中商家电、常州金太阳、上海永乐、北京大中、山东三联。 黄光裕在国美发展史中还成功地进行了一系列资本运作。2004年6月，国美

由国美事件引发的关于公司治理的法律思考

由国美事件引发的关于公司治理的法律思考 08411024015 09级酒店管理一班王春平 摘要：以黄光裕和陈晓为舞台主角的国美大争，是世界公司发展史上的一个影响深远的事件。在国美大争中，涉及公司治理、内部控制人、制度安排、经理选用、伦理道德等多方面的范畴，对现代企业制度的完善具有重大参考意义。“没有永恒的敌人，没有永恒的朋友，只有永恒的利益”，昔日掌门人、第一大股东黄光裕和现在的董事会主席兼任总裁陈晓从当初的英雄惜英雄走到了今天的公开决裂。国美事件有典型意义，应引起法学界的关注和探讨， 关键词：国美公司治理委托代理自律 国美大争，震惊中外。9.28一役，黄氏保住了第一大股东地位并成功地削弱了国美董事局权力，而陈氏保住了职位和面子，黄氏得实，陈氏得名，各有斩获和遗憾，辩证地看结果还是很理想的。更重要的是，抛开黄陈之争的恩恩怨怨、是是非非，国美控制权之争是研究公司治理实践的无比生动、鲜活和极具代表性的案例，涵盖公司治理、经营管理、资本运作、品牌管理、公共关系与危机管理、投资者关系、体系建设、人才选用、文化管理、伦理道德、经理人权利义务角色定位、商战博弈等企业管理和社会生活诸多方面的问题，特别是对中国公司治理的理论研究、操作实务等都将产生深远的影响。 一、国美公司发展时代及主要人物介绍 （一）国美发展的黄光裕时代（1987.1—2008.12） 根据国美发展史，1987年，黄光裕怀揣仅有的4000元钱只身来京，艰难起步，在北京创立了第一家国美电器店，经营进口家电产品，由此揭开了国美辉煌的发展史。1987年7月11日，国美率先在《北京晚报》刊登中缝报价广告，借助广告这一当时先进的创新营销手段引导顾客消费，走出了坐店经营的传统模式，国美也赢得了“中缝大王”的称号。 1993年，国美学习国外先进连锁经营模式，成立了总公司，各门店统一命名为国美电器，开始连锁经营、统一管理。 1999年，国美电器率先走出北京，在行业内首次迈出了异地连锁的步伐，吹响了发起全国性商业战争的号角，最早最成功地实现了跨区域连锁经营，并长期保持先发优势。在家电市场由卖方市场向买方市场的转变过程中，国美电器抓住机遇，以“薄利多销，服务当先”为经营理念，将超低价格视为制胜的法宝，同时开展包销定制等经营创新，所到之处迅速掀起降价风暴，被誉为“价格杀手”，使“买电器，到国美，花钱不后悔”传播为家喻户晓的企业宣传语，在给老百姓带来实惠的同时促进了家用电器的普及和中国家电制造业的发展，摧枯拉朽般地打破了中国传统的商业格局，推进了中国家电渠道的扁平化进程，国美高速发展的现象被理论界誉为“商业资本抬头”。依靠强大的商业逻辑，国美以薄利多销促使规模迅速增长，规模增长又反过来推动低价战略的实现，国美盈利模式类似于家乐福模式—即以通过向上游厂商收取渠道费用实现电器业务的主要盈利。2005年开始，国美在全国掀起并购狂潮，先后成功收购哈尔滨黑天鹅、广州易好家和中商家电、常州金太阳、上海永乐、北京大中、山东三联。 黄光裕在国美发展史中还成功地进行了一系列资本运作。2004年6月，国美电器（0493）在香港上市，成为知名的大型上市公众公司。之后，黄光裕先后四次被评为中国富豪榜首富。 （二）国美发展的陈晓时代（2008.12—至今）

公司治理——国美案例

公司治理 现代公司治理精神是，建立股东会、董事会、监事会的权力制衡机制，在此治理结构下，董事会受股东委托，按照公司法、公司章程之规定行使对公司的管理，接受监事会的监督，对股东负有信托责任。 狭义的公司治理解决的是在法律保障的条件下，因所有权和控制权分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。 广义的公司治理为关于企业组织方式，控制机制，利益分配的一系列法律，机构，文化和制度安排，它界定的不仅是企业与其所有者的关系，还包括企业与其所有利益相关者之间的关系。 从法学角度来说，公司治理结构就是为维护股东，公司债权人，以及社会公共利益，保证公司正常有效的经营，由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系。 内容上：公司治理涉及到公司的股权结构，公司的独立法人地位，公司股东董事和经理人员之间权力的分配及利益的制衡；对公司经营管理者的监督和激励，以及相应的社会责任等一系列法律和经济问题。 现代企业法人治理结构由四个部分组成： 股东会，由全体股东组成，体现所有者对公司的最终所有权，是公司的最高权力机构。 董事会，由股东会选举和更换成员，对股东会负责，对公司的发展目标和重大经营管理活动作出决策，维护股东的权益。 独立董事,是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。（内部董事+外部董事） 但是经各国实践证明，独立董事往往是靠不住的，因为独立董事在利益的漩涡之中，难免不被收买或被利用，一旦独立董事变节，股东的利益就容易受到侵害。中国公司治理结构照搬美国模式，模糊了决策权与执行权之间的分野，在董事会之中既有代表股东的独立董事，也有代表职业经理人的独立董事。在这个混杂的“大鱼塘”之中每个人都心怀鬼胎，相互提防对方侵害自身利益，于是发生了国美这样的事件：董事会可以自己任命董事，在大股东不同意的情况下依然可以引进投资者，通过增资扩股来稀释大股东的股份等事情。” 监事会，由股东会选举和更换成员，是公司的监督机构，有检查财务的权力，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。 监事会负责审核企业的发展方向、做出重大决策并对董事会进行监督。而董事会则是监事会下属的执行机构，董事和董事长由监事会任命。在董事失职时监事会有权罢免董事、撤换董事长。 德国公司治理结构虽然存在决策效率低下的弊端，但不容易发生股东与职业经理人之间尖锐的矛盾，更不可能发生职业经理人驱赶股东这样的怪事。 职业经理人，也表现为公司高管团队，由董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责，是经营者和执行者。 职业经理人是指在一个所有权、法人财产权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任，全面负责企业经营管理，对法人财产拥有绝对经营权和管理权，由企业在职业经理人市场中聘任，而其自身以受薪、股票期权等为获得报酬主要

国美股权之争案例高潮分析

国美案例高潮分析 9月28日，国美股东大会上，黄光裕方所提出的议案，除第四项议案，既取消一般授权得以通过之外，均没有获得通过。 国美电器举行了特别股东大会，对8项普通决议案进行了投票。每项决议案均需过半数支持方可通过，其中前3项为国美董事会方面提出，后5项为黄光裕方面提出。 结果如下： 1重选竺稼为非执行董事通过 2 重选Ian Andrew Reynolds为非执行董事赞成54.65% 反对 45.35% 通过 3 重选王励弘为非执行董事赞成54.66% 反对45.34% 通过 4 即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权赞成54.62% 通过 5 即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务赞成48.11% 反对51.89% 被否决 6 即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务赞成48.12% 反对51.88% 被否决 7 即时委任邹晓春作为本公司的执行董事赞成 48.13% 反对 51.87% 被否决 8 即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事赞应48.17% 反对51.83%被否决

同样一份业绩，黄光裕和陈晓各执一词，谁更有理？其实，业绩是死的，人是活的，一份数据可以有不同的解释。下面让我们来看一看国美数据背后的真相。 国美2010年中期业绩数据与2009年相比，从各方面看，都取得了较好的增长。2010年上半年公司实现销售收入248.73亿元，同比上升21.55%，公司经营利润同比上升86.14%至12.49亿元；经营利润率由2009年同期的3.28%增长至 2010年上半年的5.02%；公司净利润为9.62亿元，同比上升65.86%；综合毛利率从2009年同期的16.48%上升至17.04%；公司持有现金及现金的等价物共计59.9亿元，资本负债比例为29.16%。 陈晓让国美代理首席财务官方巍对财务数据作出解读。黄光裕被捕后，国美原首席财务官周亚飞随即也被捕入狱。后来，黄光裕安排“空降兵“方巍担任首席财务官，但是让黄光裕没有想到的是，方巍坚定地站在陈晓一方反对自己，这也印证了很多企业老板的理论——财务大权一定要掌握在自己人手里。 方巍提供的解释版本称，2010年上半年各项财务数据显示国美业绩创2008年末以来最好的纪录，各项指标均高于预期，达到最佳水平。2008年11月17日，黄光裕被捕入狱后，国美的经营状况滑到了谷底，且受2008年下半年国际金融危机的影响，陈晓带领的国美管理团队的确面临着内忧外患的局面，公司经营业绩和融资情况一直打不开局面，后来通过管理团队艰苦的工作：与供应商修复关系、与投资银行签订引资协议、恢复银行的信心等方面的工作，让国美的业绩从谷底开始回升...... 但根据分析，如果8月23日陈晓公布的业绩能说明一些问题的话，只能说明，国美现在的业绩超过了正常年份。如果有心者愿意花时间或精力研究下国美更细化的财务指标，可以接着看下面的内容，如果觉得财务数据实在是让人难以阅读，大可以跳过下面部分内容，直接跳入下一节阅读。 对于家电零售企业来说，现在早已经过了“跑马圈地”的时候。2008年之前，是家电零售企业混战的时候，那个时候市场上诸侯割据，北京市场上有国美、大中等综合家电零

股权结构变动与公司治理的关系_以国美为例

会计之友2011年第8期中 OF ACCOUNTING 4.以文化价值链提升城市核心竞争力城市的文化内涵是城市价值链的有机组成部分。以文化色彩构筑的高附加值，能够真正体现出无法企及的城市品牌和城市竞争力。构筑城市文化价值链的目标，形成具有超越技术和产业层面的文化价值体系，不仅是用文化去感染和征服，而且是要用文化去引导和规范城市的经济行为。城市不仅要生产文化，更重要的是营销文化，使城市辐射力和城市效益产生出巨大的扩散效应。 城市无形资产的经营，就是要把城市文化与经济一体化经营，把城市“资源、资本和资产”的三位一体与城市“文化、品牌和形象”的三位一体相结合，形成城市经济与城市文化的互动模式。 5.注重城市形象产品的开发城市形象产品是指城市中代表城市产业特征和形象个性的产品，能对城市经济发展起主导作用，能促进城市对外交流，对城市知名度产生重大影响，引起人们对城市认知、崇尚和向往。城市地方特产能让人们把产品同城市联系起来，如“北京烤鸭”、“金华火腿”、“哈密瓜”等，历时久远，口耳相传，这无形当中就在提升城市无形资产的价值。 6.加大宣传的力度 在城市无形资产的形成过程中，可以通过公益广告、展会、赛事等方式进行宣传。宣传与城市形象关系密切，在传播城市形象过程中提升城市的无形资产价值。 四、小结 加强我国城市经营，区分城市无形资 产与名牌、形象建设，推动城市品牌的塑造，有助于城市无形资产的形成，以真正发挥城市无形资产对于城市经济发展所具有的促进作用。建立有效的无形资产运营机制和发展战略，不仅能提升城市形象和知名度，更可产生巨大的经济效益。● 【参考文献】 ［1］财政部.企业会计准则［M ］.北京：经济 科学出版社， 2006.［2］叶裕民.中国城市经营的理论研究［J ］ .现代城市研究，2004，19（2）：26-31.［3］崔卫华.城市经营［M ］.大连：东北财经 大学出版社， 2007.［4］刘舜，田亚平，张建涛.廊坊市城市无形 资产经营的问题研究［J ］.北华航天工业学院学报，2008，18（3）： 36-38.!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!! 现代公司制度的产生，使企业在充分利用资本市场扩大公司规模、 提高经营业绩的同时，也由于两权分离、股权多元化等带来了一系列的公司治理问题。一个好的公司治理机制应当使公司在充分享受资本市场带来的规模效应的同时，合理地制衡利益相关者的权利与义务，使公司的价值最大化，否则就会引起相关者利益的冲突，影响公司的健康发展。由于现代公司治理结构的复杂性，这种冲突是多方面的，主要包括大小股东、股东与管理层、股东与债权人等之间的利益冲突，其中作为公司创始人的股东影响尤为重要，其股权变动、在公司组织结构中地位作用的变化都会给公司治理带来很大的影响。 国美电器是中国家电零售业的巨头之一，在创始人黄光裕的领导经营下，国美电器控股有限公司于2004年在香港成功上市，至此，国美电器的企业性质由传统的家族式企业转变为现代公司制度的股份有限公司。而随着公司上市后资本扩张、引入机构投资者以及一系列兼并扩张行为，创始人黄光裕家族的绝对控股地位已经悄然发生了变化，加之黄光裕涉及司法事件后，公司的董事会结构也随之发生了巨大的变化，这一系列变动最终 导致2010年“国美事件”的发生。针对国美事件，各方学者都对其股权控制之争、 公司治理等方面进行了激烈的评论与探讨，但对其进行系统性研究分析的并不多。因此，本文以国美电器控股有限公司大股东的股权变动为线索，探讨如何完善公司治理结构，使之与股权变动相结合，保护公司利益相关者的权益。 一、国美大股东股权结构的变动 在国美电器上市之初，创始股东黄光裕家族掌握着国美电器控股有限公司绝对的控股权，黄光裕作为第一大股东拥有74.9%的股权。在2006年3月份黄光裕将所持国美电器剩余35%的股权注入上市公司，其在上市公司持股比例上升至75.67%，在同一年里，其通过向摩根士丹利、摩根大通等出售股份，持股比例下降至68.26%；在换股收购永乐后，黄光裕持股比例被摊薄至51.18%。在接下来的2007年和2008年两年间，经过出售股份等举动，黄光裕的持股比例下降到39.48%，黄光裕已由绝对控股的地位变为相对控股股东，直到黄光裕被羁押退出董事会后，股权稀释对其发挥决策作用的不利影响终于显现。 股权结构变动与公司治理的关系 ———以国美为例 北京林业大学经济管理学院 郭雅芝江晏时凌思真 【摘 要】股权结构是公司治理结构的基础，股权结构的变动与公司治理密切相关，其中，大股东股权的变动对公司治理的影响尤为重 要。文章以国美电器为例， 以国美大股东的股权变动为线索，分析“国美事件”产生的原因及其在公司治理方面的缺陷，并提出相关建议，为我国上市公司在公司治理过程中提供借鉴。 【关键词】大股东；股权结构；公司治理 案例研究 42

从国美事件看家族企业治理

从国美事件看家族企业治理 国美之争可谓是中国家族企业发展史上的一个经典案例。黄光裕事件突显出中国的家族式企业存在控股股东与高管之间欠缺和平共处的严重问题。只要公司控制权争夺战一天不罢休，公司的恶性内斗就一天不能平息。 相比而言，中国只有极少数企业出现了真正的职业经理人团队，从而摆脱了家族企业的阴影，比如万科、李宁等公司。但大部分上市民企属家族企业，上市套现、关联交易、信披违规等现象层出不穷。 有越来越多的声音为黄光裕喊冤，显示中国商界存在强烈的忠诚文化，作为高管就必须忠诚于黄氏家族，否则就是不忠不义。但我想这件事不能简单做道德评价。 先让我们来看看这场控制权争夺大战中管理层的态度，或许从中我们可以得到不同的答案。 高管层的态度，外界则将此形容为“集体倒戈”，毕竟，高管成员基本皆黄的旧部，深受信任，尤其是王俊洲和魏秋立两人，曾在黄光裕出事后被指定为其私人代表，授权可“按照有关董事会的指示签有关的文件”。 至于倒戈原因，外界普遍的解读是，陈晓为首的董事会给予了这些高管股权激励，实现了利益捆绑。 而接近国美高管团队的人补充了另外一个重要细节，即高管团队和黄光裕家族其他成员存在利益冲突，尤其是黄光裕的两个胞妹。 据悉，早在黄光裕出事前的2005年，虽然其妻子杜鹃仍然担任

CFO，但黄就曾开始试图主推“去家族化”，将两位胞妹逐步边缘化，其中黄秀虹出任上海大区总经理，负责地区业务。 而在黄光裕身陷囹圄之后，此前部分已日渐远离决策圈的黄氏家族的成员希望再次进入董事会，这让国美管理层非常紧张，他们担心黄光裕家族成员再次介入国美的实际运营，会破坏既定的职业经理人维持日常运作的架构。在该人士看来，这一为人忽视的因素，成了国美管理层集体倒向陈晓为首的董事会的一个重要诱因。 而在黄、陈两人对决的态势下，其实部分高管团队更倾向于，一方面，他们并不乐见黄家重新介入执行层面，干预日趋规范化的运营，无论上市公司还是自身利益、话语权，都会因此严重受损；另一方面，他们愿意尊重黄光裕家族的大股东地位。无奈目前大股东与董事局势同水火，这种声音在双方对垒的舆论声势下被掩盖了。 事实上，按照现代公司治理结构的一般原则，董事会作为公司权力的最高行使者，对公司的经营全面负责。因此，一般而言，股东不应该越过董事会来直接管理公司，如果股东直接越过董事会操纵公司的管理经营，那么常常是会被宣布为非法的。 而在董事会，董事分为执行董事与非执行董事，非执行董事中则根据董事与公司之间是否存在关联关系，而分为独立董事与非独立董事；其中，只有非独立的非执行董事与其所代表的部分股东间存在代理关系。一家公司的执行董事，他在公司领薪，其首要职责是公司经营任务，不应该只代表某一部分股东的利益。 因此，当一个家族企业开始逐步成为公众公司，掌舵的家族就需

从公司治理角度分析国美控制权的争夺案例

从公司治理角度分析国美控制权的争夺案例 李振纲 120401243 二大队十一区队 摘要：以黄光裕和陈晓为主角的国美控制权之争，是我国民营企业发展史上的一个影响深远的事件。国美事件涉及公司治理、经理选用、伦理道德等多方面的范畴，对现代企业制度的完善具有重大参考意义。本文对国美控制权之争产生的原因进行了详细剖析，指出争夺董事局席位和股权比例是该事件的本质所在。最后，本文从委托代理机制下建立企业创始人保护机制、控股权的安全边际设置、职业经理人在情理法之间的抉择等几个方面总结了国美控制权之争带给我们的启示。 关键词：国美公司治理委托代理自律 国美控制权之争，震惊业内。最后，黄氏保住了第一大股东地位并成功地削弱了国美董事局权力，而陈氏保住了职位和面子，黄氏得实，陈氏得名，各有斩获和遗憾，辩证地看结果还是很理想的。更重要的是，抛开黄陈之争的恩恩怨怨、是是非非，国美控制权之争是研究公司治理实践的无比生动、鲜活和极具代表性的案例，涵盖公司治理、经营管理、资本运作、品牌管理、公共关系与危机管理、投资者关系、体系建设、人才选用、文化管理、伦理道德、经理人权利义务角色定位、商战博弈等企业管理和社会生活诸多方面的问题，特别是对我国公司治理的理论研究、操作实务等都将产生深远的影响。 2004年6月，国美电器在香港上市，成为知名的大型上市公众公司。之后，黄光裕先后四次被评为中国富豪榜首富。常言道，人无千日好，花无百日红。水满则溢，月盈则亏。2008年12月，白手起家、35岁就成为中国首富的黄光裕在自信心的膨胀下因涉嫌经济犯罪被拘留调查，国美出现危机。2009年1月，陈晓接任黄光裕董事局主席一职，开始掌舵国美。为应对国美危机，在陈晓的主导下国美引入美国贝恩资本解决资金链断链的危险，这也为黄陈之争埋下伏笔。对贝恩资本而言，国美电器是其投资中国家电零售业龙头企业以赚取暴利的难得机会，贝恩为国美带来了急需的资金，帮助国美渐渐走出危机并恢复增长。 现代企业制度下的股份公司特别是上市股份公司中，董事局是公司常设权力机构，经股东大会授权后，董事局往往集经营决策大权、财务大权、人事任免大权于一身。在这一点上，董事局是个组织，组织的背后是制度，制度的背后是利益。董事局由董事组成，董事是股东利益的代言人，对董事会议案有表决权。在股份公司的操作实践中，董事局的构成体现出一种出资比例和董事比例相匹配的特征，这反映了一种责权利相匹配的理念。大股东出资比例最大，承担的风险也最大，因此与之相对应的权力也应该最大。 国美控制权之争主要原因之一便是国美董事局责权利严重不均势，作为大股东的黄光裕，虽然持有约32%的股权即出资最多，但在董事局中代言董事席位为零；而与之形成显明对比的是，在贝恩债转股之后，拥有约10%股份的贝恩与陈晓合作，却在11个董事局中直接控制了至少5个董事席位。不能掌控董事局，就不能掌控整个国美，董事局话语权的旁落，使得黄光裕方对自己的利益是否能够得到保障产生忧虑，因此黄光裕在五项提议中有四项是事关董事人选。

从公司治理角度看“国美争夺战”

从公司治理角度看“国美争夺战” 案例回顾： 2008年11月由于黄光裕涉嫌经济刑事案件接受调查而无法履行其职责，董事会决定由公司执行董事兼行政总裁陈晓兼任董事会代理主席。 2009年1月16日，黄光裕正式辞去董事会职务。 1月18日，陈晓正式被委任为董事会主席，全面接掌国美公司。陈晓执掌国美后，按照自己的经营思想和战略重新打造国美。首先将原来的粗放型经营方式向精细化改变，开始一场以提高单店效率为核心的战略转型。 同时由于财务压力，2009年6月陈晓引进了贝恩资本，并根据投资协议委任竺稼、雷彦、王励弘为非执行董事。 2009年7月国美通过高管股权激励计划，覆盖了公司10名高级管理人员，但是没有黄光裕。 以上三项举措是陈晓与黄光裕之间分歧的直接诱因。 黄光裕认为，贝恩资本的引入有可能稀释自己的控制权，而股权激励则是为了收买老臣、笼络人心。于是否决了在2010年5月11日香港股东周年大会上的5项议案，包括委任贝恩资本亚洲董事总经理竺稼等3人为执行董事和授权董事会拟定董事酬金的议案等。但根据协议，若贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出高达人民币24亿元的赔偿。 至此，陈晓与黄光裕之间的矛盾公开化。 当晚，国美董事会召开紧急会议一致同意委任贝恩的3人加入国美电器董事会。根据国美章程，董事会有权不经过股东同意任命非执行董事。面对黄光裕家族的压力，国美董事会决定增发20%的股权以稀释黄的股份，削弱其对国美电

器的控制权。 正是这一点触怒了黄光裕。 从8月起，一系列角逐和争取股东支持的做法拉开帷幕。 直到9月28日，股东大会决定陈晓留任，管理层暂时取得了胜利，黄光裕收回董事局增发权，保留大股东地位。 而到了11月10日晚，国美创始股东与董事会达成谅解备忘录，并同意委任邹晓春为执行董事，黄燕虹为非执行董事，寻求特别股东大会批准。 2011年1月12日，此前传闻将离职的国美电器董事局主席陈晓、总裁王俊洲，以及刚刚加入国美电器董事会并出任副总裁的邹晓春都到场，意在宣告2010年的内战结束。 2011年3月9日，国美宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电创办人张大中出任公司主席及非执行董事。 国美电器控制权之争至此结束。 案例评论： 作为曾经的黄金搭档，陈晓与黄光裕在公司治理中，因为利益的冲突最终而反目成仇。此次的“国美之争”既是小股东和大股东之间争夺公司控制权的矛盾，也是创业者与职业经理人之间的较量。国美的陈黄之战，从实质上反映的是中国民营老板的家族经营管理理念与现代股份公司的公司治理理念在思想观念上的巨大冲突和较量。 在这个案例当中，毫无疑问，黄光裕代表的是中国民营老板，陈晓代表的是现代股份公司。 国美自从在香港上市后，黄光裕就从股市上获得了大量的资金，推动了国美

国美公司治理案例

【公司治理案例】：国美控股权之争 一、国美：我的公司谁作主（9月26日） 国美将归属何处？9月28日国美内战，大股东与职业经理人对决。一方从 无到有的黄光裕一手创造了国美零售帝国；另一方临危受命的陈晓拼命将国美从死亡线上拉回。曾经的黄金搭档，利益面前，如今反目成仇。身陷囹圄的黄光裕，是在用法律捍卫合理私有财产，还是以大股东名义将国美把玩于掌心？四处游说的陈晓，是在为中小股东维权，还是借托孤之机将国美揽入自己的囊中？ 9月28日国美股东大会，谁将主舵上市公司国美的未来？CCTV2 9月26日晚19：30《商道特别制作·对手》，将用思辨为这场国美生死战热场。 嘉宾精彩观点 主持人：国美陈黄之战，是中国企业公司治理的典型案例，它反射出中国企业创始人过渡到规范的职业经理人艰苦的路线图。我们今天的节目不在于预判陈晓和黄光裕孰是孰非，其意义在于中国学术界、企业界与媒体人共同进行一场中国企业治理变革的深层思辩。在中国企业的成长发展中，国美事件不会是第一战，也不会是最后一战。 嘉宾观点： 水皮：支持黄光裕。大股东的利益都得不到保护的话，中小股东的利益更得不到保护了。陈晓他是可以做选择，我可以在这儿做，也可以不在这儿做，现在的大股东是没有选择的，更何况，黄先生现在在牢中，他是更没有办法选择的。黄光裕事件之后，陈晓是没有任何选择的，他体现了一个职业经理人应该尽的职责，其实他也是一个小股东。但是你知道，主人如果出事的话，一个保姆在家里承担起了一定的责任，把家打理好，是不是就意味着这个保姆要替代这个主人呢？黄光裕这个时候的确比较吃亏，我不知道黄光裕如果出狱的话，管理层还会站在哪一方面，这是一个问题。 石述思：从国美的根本利益，从中国民营企业的发展的整体方向来看，我选择站在陈晓这边。我觉得这个比喻相当尖刻，他是利益关键人，他后面带来的是中小股东的利益。黄光裕他根据所有上市公司的要求，他无限制地赋于了董事会的权力，他是授予了陈晓的这个职位，就是授予了他带领所有的公司全体的管理层，带领公司走出危机的权力。这是黄光裕授予他。这个好像是黄光裕说了不算，需要法制的市场经济应该从民营企业公开手法做起。第二，黄光裕无权从道德层面去追求陈晓，一个不守国法的人，一个侵害所有公司发展根本利益的人，谈道德简直荒谬。 石述思：我觉得作为大股东的一方，面对所有的股东，他们是你的衣食父母，没有中小股东，没有投资方的介入，能有国美的今天吗？如果没有陈晓稳扎稳打，使公司的业绩短时间内迅速回升，恢复我们在座的很多投资人的信心，何来今天之博弈呢？国美都有可能关门。

公司治理学案例分析讲解学习

公司治理学案例分析

国美案例分析 黄光裕的倒下 引子2008年11月28日，中国证监会证实“首富”黄光裕涉嫌在上市公司重组、资产置换等重大事项过程中违规。证监会表示：2008年3月28日和4月28日，证监会对三联商社（6.90，-0.17，-2.40%）（SH 600898）、中关村（6.00，-0.06，-0.99%）（SZ 000931）股票异常交易立案侦查，调查发现在涉及上市公司重组、资产置换等重大事项过程中，北京鹏润投资有限公司有重大违法违规嫌疑，涉及金额巨大，证监会已经将有关证据资料移送到公安机关。北京鹏润有限公司的实际控制人为黄光裕，黄光裕所涉嫌的问题包括三个方面： 1、操纵股价，也就是操控其兄黄俊钦控股的*ST金泰（4.07，-0.03，-0.73%）：2007年下半年，*ST金泰连续拉了42个涨停板，被称为中国股市第一“妖股”。它创下了A股市场个股连续涨停数量的历史之最。 2、黄光裕为让国美实现在香港上市，通过行贿前商务部官员郭京毅等要员而绕开商务部的相关审核规定。 3、早年黄光裕兄弟初创阶段曾出现违规贷款13亿元。 过程2008年11月24日23点，北京鹏润大厦18层的国美电器总部仍然灯火通明。国美总监级以上管理人员各司其位，静待一场紧急会议的结果。黄光裕掌控的国美帝国经历了22年来最为漫长难捱的一天，而黄本人却缺席了。2008年11月25日清晨，国美总部的例行晨会上，黄不惜违反香港证监会规定，提前公布“第三季度盈利5亿元”以安抚员工紧张的情绪。2008年11月25日下午的情况要好些：海尔集团副总裁周云杰率队拜访国美总部，并奉上2009年第一笔23亿元的供货大单。但几乎同时，更多的供货商开始盘点与国美的未结算货款，一家银行下令紧急核查国美及黄光裕关联企业的贷款情况。2008年11月25日，国美电器首席执行官陈晓在晚上主持国美全国紧急视频会议，暂时缓解了正在国美蔓延的慌乱。国美留守内阁统一了对供货商以及普通员工的安抚策略，并根据会议内容将制定《致国美全体同仁书》，即日下发至遍布全国的1300多家门店。

基于国美事件的家族企业公司治理问题探讨

●经济研究 《经济师》2011年第9期 相关者权益。经济学家吴敬链教授认为：所谓 公司治理结构是指所有者、董事会和高级管理人员三者组成的一系列制衡关系，他们彼此独 ④ 相互监督。只有这种相互制立又相互制约、 约机制才能保障股东和利益相关者的合法权 黄光裕益。从国美董事局诉黄光裕一案来看， 在回购公司股份时损害了股东利益，但到被香港证监会揭露此违法行为为止的一年多时间内，无论是国美的董事还是职业经理人以及监 就“国美事件”而事会均没有揭露此违法行为。 言，自始至终都没听到独立非执行董事的声 这就说明在大股东直接担任管理者的情况音。下，内部的制衡机制形同虚设。 三、完善上市家族企业公司治理的策略1.注重与职业经理人的融合。（1）把好源头，契合需求、科学制定选聘标准。引进职业经理人必须对本企业进行人才需求分析，并合理选聘标准，做到有的放矢。（2）把握时机，采取 家族企业在聘请渐进式职业经理人引入路径。 职业经理人时不能急功近利，一方面要根据现实的发展状况来选择合适的人才，解决企业的现实问题。另一方面，从树立信任及信息对称的角度，可以在企业中逐步培养和选拔，这样能够做到全方位的了解，避免冲突或风险的发 （3）转变观念，建立信任，为职业经理搭建生。 良好平台。家族企业和职业经理人的“联姻”，只有建立充分互信，促进文化融合，搭建开放的沟通渠道和良好的合作平台，才能实现共赢的目标。在管理过程中一方面不能监管过死，束缚了经理人的手脚，或使经理人感到企业的不信任，从而失去了积极性和工作热情。另一方面，家族成员应该适时选择退出机制，将一部分缺乏技能的家族企业成员从家族中脱离出来，为经理人实施现代企业公司治理搭建良好的平台。 最后，科学测评体系、建立良好的激励约束机制。建立科学合理的职业经理人素质评价、绩效评价和信用评价等全方位测评体系， 考核的客才能保障职业经理人选聘的匹配性、 观性，进而推动职业经理人的主观能动性。在激励模式选择上，应该根据自己的行业特征、发展阶段以及自身的条件选择一种或几种组合的激励模式。结合家族企业的股权结构和公 义务、司治理的独特性，比对各种模式的权力、

国美电器：公司治理的四项重大缺陷

国美电器：公司治理的四项重大缺陷 一、董事会权力过大，股东会难以制衡。 有以下三件事例可证： 1、公司董事会推翻股东会投票结果随意任命公司董事。5月11日国美电器股东周年大会上贝恩投资董事总经理竺稼等3人的委任等议案被否决后,国美电器董事会当晚就紧急开会推翻股东大会结果，重新委任三名被否决人选为董事，公司最高权力机构股东大会成了摆设。 2、实施董事和高管股权激励不经过公司股东大会。2009年7月在陈晓主导下国美电器在未经股东会批准的情况下实施了股权激励措施，把占现有已发行股本约3%的股权授予105名高管。以当日每股1.90港元的收盘价计算，激励方案总金额近7.3亿港元。这不仅创下中国家电业纪录，激励范围也至为广泛，覆盖了副总监以上级别人员。事关所有董事会成员的个人切身利益、涉及所有股东的股份被摊薄的股权激励，金额如此之大、范围如此之广不需要获得股东会批准就可以实施，这样董事会的权力之大在国内是绝无仅有的，在世界商业史上也是极为罕见的。 3、不经过股东大会批准大比例增资扩股，摊薄股东股份，并附加极为苛刻的赔偿条件。陈晓主导的董事会与贝恩资本签订融资协议，贝恩资本以15.9亿元可转债注资国美，有权转为10.8％的国美电器股权。如果出现不能确保贝恩4人进入董事会等违约事项，贝恩就有权要求国美以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。2010年9月15日贝恩债转股后获得股权，公司原有所有股东股份被摊薄。 缘由-随心所欲。以上三件事例都明显不利于股东，更不利于大股东黄光裕，股东会对董事会难以实施有效制衡。但这一切都源于当初集大股东、董事局主席和总裁于一身的黄光裕对公司注册地、上市地的选择和对公司章程的修改，便于更加自由地掌控公司。2006年在黄光裕的主导下国美股东大会对公司章程进行的一次重大修改造就了国美董事会至高无上的权力：无需股东大会批准，董事会可以随时调整董事会结构，包括随时任免、增减董事，且不受人数限制。董事会还获得了大幅度的扩大股本的“一般授权”、包括供股（老股东同比例认购）、定向增发（向特定股东发行新股）以及对管理层、员工实施各种期权、股权激励等；董事会还可以订立各种与董事会成员“有重大利益相关”的合同。 现在-风水轮回。黄光裕身兼大股东、决策者和最高执行官时，几乎没有任何约束的力量可以对他制衡，触发了国美电器和黄光裕本人一系列的负面事件：黄光裕主导下通过不当手段为公司谋利，黄光裕在2004—2008年通过配售、上市公司回购等各种方式从国美套现近100亿港元。黄光裕用于收购大中电器、三联商社的资金也是从国美拆借。当黄光裕被迫把权杖交给陈晓时，习惯于约束别人而又不在其位的大股东感受到了董事会不受约束的权力刺痛，冲突也就无可避免了。 将来-涛声依旧。928投票结果黄光裕通过股东大会成功收回了董事会的股份增发一般授权，但没有收回对董事会的其他授权，董事会权力过大的缺陷依然存在，股东会、大股东与董事会的权力争夺战还会上演。 二、经理人的失德与忠义信廉品德缺陷，委托方用人不当。有以下事例为证： 1、董事违背大股东的信托责任，没有维护委托人的合法利益。 董事会成员对外要维护公司利益，但对内就必须维护委托人的利益，切实履行委托人的信托责任。陈晓、王俊洲、魏秋立、孙一丁等董事会成员任命的法律依据是大股东黄光裕按照公司法的规定推选出的代表自己利益的代言人，王俊洲和魏秋立还是黄光裕临危授命的签字人，于法、于情、于理看维护委托人的利益是天然的责任和使命。然而现实却是在黄光裕出事后，这些受托人积极实施去黄光裕化，未经委托人同意改变公司战略，实施股权激励和

国美：五个管理问题剖析

国美事件 黄光裕陈晓对国美管理权的争夺，实质上反映的是中国民营老板的家族经营管理理念与现代股份公司的公司治理理念在思想观念上的巨大冲突和较量，反映了中国民营企业在走向现代企业过程中必然要经历的阵痛。黄光裕无疑是中国民营老板的典型代表，尽管国美在香港上市多年了，他从股市上获得大量资金推动了国美的大发展，自己也从股市上套现了160多亿港元，但他在从上市中获得巨大好处的同时，在思想管理上并没有“上市”，而仍然把国美当成自己可以随意支配的家族企业，所以坐牢了也不愿意放弃对企业经营的控制权，从而导致了其旧部的集体反叛，引发了与以陈晓为首的国美董事会的激烈冲突。而以陈晓为首的国美职业经理团队，则在直觉不自觉地担当了企业管理革命者的角色，推动国美真正向现代企业过度。 从现代公司管理的思想和法理上来看，国美事件主要反映的是对现代公司治理的理解上的巨大分歧。概括起来，黄陈对国美控制权的争夺主要反映了如下5个问题上的针锋相对的立场： 一是大股东与小股东的关系问题。按照传统的企业管理观念和目前国内多数人的观念，大股东就应该控制对企业的经营决策权，而小股东就应该听任大股东的支配。这也是黄家以及支持黄家的人的观念。这种观念是与现代企业管理观念相违背的，是错误的。在现代公司观念里，大小股东是平等合作的关系，而不是支配与被支配的关系，大小股东之间的差异只在于表决权的数量不同。大小股东都有参与企业管理的权利，最终谁参与董事会，主要看个人能力，由股东大会投票决定。当然，大股东股份多，投票的影响力更大。由于大股东的股权占比优势及常常是公司的创始人，所以通常情况下大股东都是董事长，对公司经营决策有很大的主导权。但大股东因个人能力、身体或其他原因，不担任董事长，不主持董事会的情况也并不少见。 二是大股东与董事会的关系问题。现代公司董事会由股东大会（或股东会）选举产生，按照《公司法》和《公司章程》行使董事会权力，执行股东大会决议，是股东大会代理机构，代表股东大会（或股东会）行使公司管理权限。董事会对股东大会和全体股东负责，而并不单独对大股东负责。在通常情况下，由于大股东在股东大会上拥有更大比例的投票权，所以对委任董事具有比中小股东更大的影响力。如果大股东本身具有很强的管理能力，为了保持对公司经营决策的影响力，通常会担任公司的董事长，主导董事会，但其在董事会决议中也只有一人一票的权力。 一旦大股东由于身体出现问题或者因犯法被拘押而不能履行董事的职责，他就失去了对董事会的主导权，而只能选派其他能力合格的人作为董事会成员负责公司的经营决策。国美事件的起因正是如此，由于黄光裕和其妻杜鹃因为经济犯罪被判刑而失去董事资格和对公司经营决策的实际控制权，国美董事会被迫重组。以陈晓董事局主席的新的国美董事会因而掌握了对公司经营决策的控制权。习惯于控制国美经营的黄光裕虽然身陷囹圄，但还试图在狱中遥控国美，而以陈晓为首的新的董事局并不听其摆布，于是就发生了黄驱逐陈、从而想夺回国美经营决策控制权事件。 从现代公司治理的原则来看，以陈晓为首的国美董事会根据市场情况自主决定公司的经营，不听大股东黄光裕的指挥很正常，对董事会不应该“背叛”大股东之类的指责，显然是缺乏现代公司管理观念的表现，毫无道理。而黄光裕提议召开股东大会驱逐陈晓也是合法的，关键在于他的提议的理由是否充足，是否能得到其他股东的支持。 三是大股东与经理人的关系问题。大股东与经理人的关系和大股东与董事会的关系相似，经理人对公司和全体股东负责，维护全体股东的利益，而并不片面维护大股东的利益。