中远太平洋有限公司关于

中远太平洋有限公司关于

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

人民币普通股股票

之

认沽权证上市公告书

发行人：中远太平洋有限公司

公告日期：二○○六年五月二十二日

重要声明与提示

1、公司、公司董事会及公司全体董事保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、深圳证券交易所对本上市公告书的内容概不负责，对其准确性和真实性不发表任何声明，并明确表示概不因本文件的全部或部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其它政府机关对本次权证上市所做的任何决定或意见，均不表明其对本权证及标的证券的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

3、投资者务请注意：与股票相比，权证产品的价格可能急升急跌，权证持有人可能面临较大的投资风险。此外，权证在到期时有可能不具任何价值。在投资者投资之前，应确保了解权证的性质，并仔细阅读本上市公告书内所列的风险因素，必要时应寻求专业意见。

4、根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》的规定，本权证上市后，合格机构可以创设同种权证或发行同标的证券的备兑权证，上述行为可能对本权证价格产生重大影响，请投资者充分关注相应风险。

5、本上市公告书的解释权在中远太平洋有限公司。投资者可以通过中国证监会指定报刊《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（https://www.wendangku.net/doc/8a8833176.html,）查阅本报告书全文。

6、公司、公司董事会及公司全体董事承诺：

（1）严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和深圳证券交易所的有关规定

（2）自发行权证上市之日起，发行人将真实、准确、完整、公平并及时地披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、深圳

证券交易所的监督管理；

（3）在知悉可能对权证价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，主动或依照深圳证券交易所的要求及时予以公开澄清。

目录

释义 (4)

第一节权证发行当事人 (6)

第二节概要 (7)

第三节风险因素 (9)

第四节权证发行人概况 (11)

第五节标的证券的有关情况 (16)

第六节履约担保 (19)

第七节权证主交易商 (21)

第八节权证交易与行权 (22)

第九节备查文件 (24)

附件中远太平洋有限公司近三年财务报表 (26)

释义

在本上市公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下意义：

中远太平洋、发行人指中远太平洋有限公司

中集集团指中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

非流通股股东COSCO Container 指中集集团股权分置改革方案实施前，所持中集集团股份尚未在深交所公开交易的中集集团股东，即

COSCO Container Industries Limited

流通A股股东指持中集集团流通A股的股东

中集A、A股指中集集团在中国境内发行的人民币普通股股票

中集B、B股指中集集团发行的以人民币标明面值，以外币认购、

买卖，在深圳证券交易所上市交易的人民币特种股

股票

对价指为消除A股市场非流通股和流通股的股份转让制度

性差异，由非流通股股东与流通A股股东通过协商

形成的利益平衡安排，就中集集团本次股权分置改

革而言，是指发行人向本次股权分置改革实施股份

变更登记日在登记结算公司登记在册的中集集团全

体流通A股股东每10股无偿派发7份百慕大式认

沽权证。

认沽权证、本权证指发行人拟本次发行的以中集A为标的证券、持有人

在约定的行权期间有权按行权价格和行权比例向发

行人出售中集A的有价证券

方案实施股份变更登记日指 2006年5月23日，于该日在登记结算公司登记在册的全体流通A股股东有权获得非流通股股东支付

的对价

证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

指中信证券股份有限公司

中信证券、保荐机

构、主交易商

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

指《深圳证券交易所权证管理暂行办法》

《权证管理暂行办

法》

本上市公告书指《中远太平洋有限公司关于中国国际海运集装箱

（集团）股份有限公司人民币普通股股票之认沽权

证上市公告书》

元指除特别注明外，均指人民币元

第一节权证发行当事人（一）发行人：中远太平洋有限公司

主席：魏家福

办公地址：香港皇后大道中183 号中远大厦49 楼

联系人：应海峰

电话：00852-28098188

传真：00852-29076088

（二）主交易商：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

住所：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦办公地址：北京市新源南路6号京城大厦3层

联系人：李洪先

电话：010-********

传真：010-********

（三）履约担保人：中国银行股份有限公司

法定代表人：肖钢

办公地址：北京市复兴市内大街1号

联系人：李可欣

电话：010-********

传真：010-********

第二节概要

一、绪言

1、本权证上市公告书是根据《公司法》、《证券法》、《权证管理暂行办法》等有关法律法规的规定编制，旨在向投资者提供有关发行人及认沽权证上市的基本情况。

2、本次认沽权证发行是公司根据于2006年4月28日召开的中集集团A股市场相关股东会议上审议通过的中集集团股权分置改革方案作出的。作为中集集团股权分置改革方案的对价安排，发行人需要向本次股权分置改革实施股份变更登记日在登记结算公司登记在册的全体流通A股股东每10股无偿派发7份百慕大式认沽权证。

3、本次认沽权证发行已经深交所《关于中远太平洋有限公司权证发行及上市交易的通知》（深证上[2006]47号）同意，发行规模为424,106,507份、上市地为深交所。

二、本次发行符合《权证管理暂行办法》的说明

（一）中集A符合权证标的证券的要求

截至本权证上市公告书签署之日，中集集团总股本为2,016,966,706股，流通A股股本为605,866,438股。该日前20 个交易日中集A平均流通市值约为65.37亿元，前60 个交易日中集A交易累计换手率162.34%。中集A在流通股本、流通市值及交易换手率等方面均符合《权证管理暂行办法》对权证标的证券的要求。

（二）权证发行规模和存续期符合要求

本权证的发行数量为424,106,507份；权证存续期为自权证上市之日起18个月。权证规模和存续期均符合《权证管理暂行办法》的要求。

（三）发行人具备履约能力，并提供符合要求的履约担保

为保证认沽权证的到期兑付，发行人已根据深交所的有关要求，于2006年4月20日取得中国银行股份有限公司出具的不可撤销的连带责任担保函。

三、权证基本条款

1、权证证券代码：038006 权证证券简称：中集 ZYP1；

2、标的证券代码：000039 标的证券简称：中集集团；

3、发行人；中远太平洋有限公司；

4、发行方式：无偿派发；

5、权证类别：百慕大式认沽权证；

6、标的证券：中集A；

7、上市规模：424,106,507份；

8、上市时间：2006年5月25日；

9、上市地点：深交所；

10、行权方式：百慕大式；

11、权证存续期间：自权证上市之日起18个月，即2006年5月25日到2007年11月23日；

12、行权期间：权证存续期间最后5个交易日，即2007年11月19日到2007年11月23日；

13、初始行权价格：10元；

14、初始行权比例：1：1，即1份认沽权证代表1股中集A的卖出权利；

15、结算方式：证券给付；

16、未行权的认沽权证处理办法：对于到期未行权的认沽权证予以注销。

第三节风险因素

与股票相比，认沽权证作为金融衍生产品，其价格可能急升急跌，且可能在行权日不具备任何价值，认沽权证持有人由此可能面临较大的投资风险。发行人提请投资者需要重点关注以下风险因素：

一、权证价格的波动风险

权证产品具有杠杆效应，即其波动幅度往往大大超过标的证券的波动幅度，因此其投资风险明显高于标的证券的投资风险。认沽权证的价格与标的证券的价格及波动率、利率水平、权证剩余存续期等因素高度相关。因上述因素变化导致的认沽权证的价格波动风险具体如下：

（1）认沽权证的实质是一种看跌期权，因此标的证券的价格上升可能导致认沽权证内在价值（“权证行权价格”减去“标的证券价格”）的下降，从而可能引起权证交易价格的下降。当标的证券价格高于权证行权价格的时候，认沽权证的内在价值可能下跌至零，从而可能导致权证交易价格的大幅下跌。

（2）标的证券波动率的下降，可能会导致认沽权证理论价值的下降，从而影响认沽权证的价格；

（3）利率的变化会影响认沽权证的理论价值和交易价格。利率一方面可能会导致标的证券价格的波动，另一方面也会引起无风险利率的改变，从而影响权证的理论价值和权证交易价格；

（4）权证剩余存续期间的缩短，也会导致认沽权证理论价值的下降，并进而影响权证交易价格。

二、内在价值发生变化的风险

权证支付到账或上市交易当日的中集A价格可能会与本上市公告书预测的合理价格有所差异，因此认沽权证支付到账日或上市交易日的内在价值与本上市公告书签署日比可能有较大的变化。

三、市场流动性的风险

认沽权证上市后，可能面临交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而导致权证缺乏流动性，权证投资者利益无法顺利实现。

为此，经深交所认可，发行人已委托中信证券股份有限公司为主交易商，为本权证交易提供一定流通性。

四、时效性风险

权证的理论价值包含内在价值和时间价值两部分，剩余存续期间越短，时间价值越低。存续期满而未行权的认沽权证将被注销而将不具有任何价值。

本次发行的认沽权证的存续期间为自权证上市之日起18个月，权证持有人可在权证存续期间最后5个交易日内行权。公司将严格履行信息披露义务，按相关规定发布相应的权证终止上市提示性公告，以提醒投资者及关注。

五、权证交易机制特殊性所引致的风险

权证交易实行T＋0交易制度，涨跌幅计算方法也有别于股票、基金、可转债。因此权证的市场交易风险可能远大于股票、可转换债券、基金等证券品种。投资者对此应有充分认识。

六、发行人的履约风险

若权证发行人在行权期间没有足够的现金购买权证持有人以约定价格向其出售的股票，则权证存在无法行权的风险。

发行人已根据深交所的有关要求，于2006年4月20日取得中国银行股份有限公司出具的足额履约担保函。

七、根据《权证管理暂行办法》的规定，本权证上市后，合格机构可以创设同种权证或发行同标的证券的备兑权证，上述行为可能对本权证价格产生重大影响。

第四节权证发行人概况

一、发行人的基本情况

中文名称：中远太平洋有限公司

英文名称：COSCO Pacific Limited

设立日期：1994年7月26日

注册资本：港币300,000,000元

主席：魏家福

注册地：百慕大

办公地址：香港皇后大道中183 号中远大厦49 楼

主营业务：集装箱码头业务、集装箱租赁、物流、集装箱相关业务及其它投资指定信息披露人姓名：廖美云

公司电话：00852-28098188

传真号码：00852-29076088

互联网网址：https://www.wendangku.net/doc/8a8833176.html,

二、发行人的经营范围和经营目标

发行人的主要经营业务为集装箱码头业务、集装箱租赁、物流、集装箱相关业务及其它投资。公司将努力发展成为一家盈利增长潜质优厚和管理完善的大型企业，具备平衡各方面权益的发展策略，独立性强，高度重视社会责任感和环保意识，争取在同业中占重要领先地位。

三、发行人的资信情况

发行人资信状况优良，财务状况良好。截至2005年年末，发行人总资产为28.55亿美元，银行结余及现金为1.79亿美元，2005年全年的盈利为3.35亿美元。

四、发行人的企业管治、内部控制制度情况

维持良好及高水平的企业管治，一直是并将继续是发行人的首要任务，因此发行人不断致力改进公司的企业管治的工作。于2005年，发行人获评选为“2005年全球2000家卓越企业”之一、“亚洲50家最杰出企业”之一、

“2005年香港杰出企业”之一、被标准普尔于2005年纳入其推出的“全球30家精选股名单”中、获法律界知名杂志Asian Legal Business颁发“年度最佳航运相关业务公司法律团队奖”(Shipping In-House Team of the Year )。

公司设有董事会，董事会负有领导及监控发行人及其附属公司（以下简称：“本集团”）的责任。董事会现由13名成员组成，其中7名为执行董事、4名为独立非执行董事及2名为非执行董事。其中，魏家褔博士为董事会主席、孙家康博士为董事会副主席兼董事总经理。

为确保董事会能独立、负责及尽责地运作，公司主席一职与董事总经理分别由不同人士担任。主席魏家福博士（其为非执行董事）负责制定本集团的策略及确保董事会正常运作，并制定良好的企业管治常规及程序，而副主席兼董事总经理孙家康博士（其为执行董事）则在其它董事会成员及高级管理层协助及支持下，负责管理本集团业务，包括执行由董事会定下的重要策略、作出日常决策及统筹整体业务运作。发行人现有两名非执行董事，其在集装箱航运业务及企业管理方面拥有相当丰富的经验。该等经验、专业知识及技术有助本集团制定策略。发行人现有四名独立非执行董事，他们均为经验丰富的专业人士，来自不同的行业背景，如会计、财务、法律及商业等。他们汇集的技能及商业经验对发行人未来的方向及董事会的正常运作作出了重要的贡献，他们确保相关事项获得充分讨论及无任何个人或小组支配董事会的决策过程、确保董事会保持高水平的财务汇报及其它法定报告，同时作出充分制衡，保障广大股东及发行人整体的利益。

为协助董事会履行职务，公司在董事会下，设立了执行委员会、审核委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、投资及战略规划委员会、公司管治委员会、公司风险控制委员会等七个委员会。该等委员会均由董事、高级管理层及管理层组成，各委员会有既定的职责及职权范围，在其所属委员会的职权范围内作出决策。

发行人的内部监控架构包括下述几方面：

（一）制订全面的管理会计系统，为管理层提供衡量财务及营运表现的指针，及提供相关的财务资料供汇报及披露之用。如实际表现与目标出现差距，

会加以分析，并作出解释，以及采取适当的行动以纠正差异。此举有助发行人管理层监察发行人及其附属公司的业务营运，并使董事会能适时审慎地制订策略方针。

（二）发行人具备清晰的组织架构，订明每一业务单位的权限及监控职责，并容许权力转授以及提高问责性。若干特定事宜则不会获授权，并将由董事会决定，其中包括审批年度及中期业绩、年度预算、分派股息、董事会架构及其组成及继任等事宜。

（三）发行人制订了风险管理系统及程序，以识别、量度、处理及控制风险，包括但不限于营运风险、会计风险、利率风险、环境风险及合规风险。该等风险可能对发行人的业务有所影响。公司风险控制委员会亦评估发行人的风险管理是否与发行人的既定策略、政策及程序一致。

（四）在日常收支安排中，发行人订有明确的权限及完善的系统，确保日常营运符合发行人所制定的有关规章制度。

（五）为建立一套可保障股东权益及发行人资产的完善内部监控系统，发行人于2000年9月成立内审部。内部核数师的工作包括在不受限制的情况下，审查发行人的一切活动及内部监控程序、定期对集团各业务单位的经营管理、财务收支和内部监控进行全面审核及对管理层关注的事项进行特别审核及调查，从而协助审核委员会确保发行人维持稳健妥善而有效的内部监控系统。内部核数师可不受限制地与审核委员会直接接触。内审部主管向董事总经理及审核委员会主席直接汇报，并出席所有审核委员会会议，向委员会汇报审计过程中发现的事项。此汇报机制使内审部保持独立性。

五、发行人对权证的风险管理策略及有关人员安排情况

为了充分降低认沽权证的履约风险，发行人按照《权证管理暂行办法》的规定和深交所的有关要求，取得了中国银行股份有限公司于2006年4月20日出具的担保总额为人民币4,241,065,070.00元的不可撤销的连带责任担保函，并且该等担保函已经得到深交所的认可。

发行人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和深交所的有关规定，在认沽权证上市后，严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、公允和及时地披露所有对投资者有重大影响的信息。

此外，公司对本次认沽权证的风险管理的日常工作将委派专人负责。

六、公司高级管理人员及其持有标的证券情况

截至本上市公告书签署之日，公司全体董事、高级管理人员均无持有中集A股股票的情形。

七、发行人在权证上市前持有标的证券的情况

截至本上市公告书签署之日，发行人通过COSCO Container持有中集集团非流通股股份的数量为327,402,912股，占中集集团总股本的16.23%。该等股份不存在任何权属争议、冻结和质押等情形。

八、发行人的或有事项

截至本上市公告书签署之日，发行人不存在重大不利的或有事项。

九、发行人近三年的审计报告

罗兵咸永道会计师事务所根据香港会计师公会颁布之审计准则对发行人2003、2004、2005年按照香港一般公认的会计原则编制的财务报表进行了审计，并出具了无保留意见审计报告。

十、发行人信息披露制度以及投资者服务计划

（一）权证信息披露制度

本权证上市后，发行人将按照《证券法》、《权证管理暂行办法》及深交所的其它相关信息披露规定等法律、法规和规则的规定，认真履行信息披露义务，及时公告与本权证有关的信息。

（二）投资者服务计划

1、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料。对投资者提出的获取权证资料的要求，在符合法律法规和香港联合交易所有限公

司证券上市规则和发行人的公司章程的前提下，发行人将尽合理努力给予满足；

2、对投资者就本权证有关事项和其它情况的咨询，在符合法律法规且不涉及商业秘密的前提下，发行人权证事务代表负责以书面形式尽快给予答复。

（三）信息披露的负责部门、负责人

发行人权证事务代表为权证信息披露联络人，负责本权证信息披露和承担相应的责任，负责与证券监管部门及证券交易所的联系，解答投资者的有关问题等。

权证信息披露及投资者关系部门：投资者关系部

权证信息披露联络人：廖美云

电话：00852-28098188

传真：00852-29076088

第五节标的证券的有关情况

一、中集集团基本情况

公司名称：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

英文名称：China International Marine Containers (Group) Co.,Ltd

英文名称缩写：CIMC

首次注册日期：1992年9月30日

法定代表人：李建红

董事会秘书：于玉群

公司注册地址：广东省深圳市蛇口工业区港湾大道2号中集集团研发中心公司办公地址：广东省深圳市蛇口工业区港湾大道2号中集集团研发中心邮政编码：518067

电话：0755-********

传真：0755-********

互联网址：http:// https://www.wendangku.net/doc/8a8833176.html,/

股票上市地：深圳证券交易所

A股股票简称和代码：中集集团 000039

B股股票简称和代码：中集 B 200039

电子信箱：shareholders@https://www.wendangku.net/doc/8a8833176.html,

二、中集集团近三年主要财务指标和会计数据

1、资产负债表主要数据单位：元

项目 2005年年底 2004 年年底2003 年年底总资产17,173,071,188.5517,540,496,756.869,931,968,677.13 其中：流动资产11,372,159,353.9012,840,628,832.066,536,200,991.93总负债6,823,574,256.189,208,769,847.783,956,440,882.76 其中：流动负债6,381,392,406.237,754,301,564.543,525,834,972.47股东权益9,455,912,799.767,470,723,904.985,290,940,343.28

2、利润表主要数据单位：元

项目 2005年2004 年2003 年

主营业务收入30,959,310,599.3326,567,783,802.13 13,800,223,269.40

主营业务利润5,060,121,715.364,511,354,979.291,884,414,911.84

净利润2,669,140,758.722,389,023,556.10 682,688,009.42

3、主要财务指标单位：元

项目 2005年2004年 2003年

每股收益（摊薄） 1.32 2.37 1.08

每股收益（加权平均） 1.59 2.71 1.31

每股净资产 4.69 7.41 8.39

调整后每股净资产 4.67 7.37 8.35

净资产收益率（摊薄）28.23%31.98% 12.90%

净资产收益率（加权平均）31.50%37.39% 20.42%

总资产负债率39.73%52.50% 39.84%

摊薄净资产收益率（以扣除非经常性损益后的净利润计算）27.52%32.57% 12.70%

加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后的净利润计

30.71%38.31% 20.10%

算）

每股经营活动产生的现金流量净额 2.64 1.44 1.29

三、中集集团股权结构

截至本上市公告书签署之日，中集集团的股本结构如下：

股东名称股数（股）比例未上市流通股份327,402,912 16.23%

其中： COSCO Container持有股份327,402,912 16.23% 已上市流通股份1,689,563,794 83.77%

人民币普通股（A股）605,866,438 30.04%

境内上市外资股（B股）1,083,697,356 53.73% 总股本2,016,966,706 100.00%

注：发行人持有COSCO Container 100%的权益

四、标的证券的主要价格资料

1、中集A最近一年（2005年4月22日至2006年4月21日）的最高价和

最低价及出现时间

最高价：32.50元/股出现时间：2005年4月22日

最低价：7.06元/股出现时间：2005年11月16日

注：中集集团于2005年4月实施了10转增10股的2004年度公积金转增股本方案。

2、中集A最近一年中月末收盘价

单位：元/股

时间 2005年 2006年5月6月7月8月9月 10月11月12月1月2月3月4月收盘价11.01 9.46 9.93 10.13 9.89 8.28 7.80 8.87 9.48 9.36 9.1612.24注：中集集团于2005年4月实施了10转增10股的2004年度公积金转增股本方案。

3、中集A最近一年的成交量

中集A最近1年（2005年4月22日至2006年4月21日）的成交量为

34.91亿股。

第六节履约担保

一、履约担保情况概述

发行人已根据《权证管理暂行办法》的规定和深交所的有关要求取得了中国银行股份有限公司于2006年4月20日向所有持有本次发行的认沽权证的持有人出具了《担保函》，其为发行人履行认沽权证中的义务提供不可撤销的连带责任保证担保。

二、《担保函》内容

《担保函》的主要内容如下：

“（一）担保权人：持有被担保人发行的中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司A股认沽权证的投资者；

（二）被担保人：中远太平洋有限公司；

（三）被保证的主债权种类：被担保人履行其在中集集团股权分置改革时派发的认沽权证中的义务；

（四）被保证的主债权数额：为CNY4,241,065,070.00（大写：人民币肆拾贰亿肆仟壹佰零陆万伍仟零柒拾元整）（认沽权证的总份数×行权价格）；

（五）被担保人履行债务的期限：自上述认沽权证上市之日起第18个月的最后5个交易日；

（六）保证方式：不可撤销的连带责任保证；

（七）保证担保的范围：包括被保证的主债权及利息、实现债权的费用等；

（八）保证期间：自担保人签字盖章之日起至上述认沽权证存续期结束后六个月止。

（九）担保函的生效：本担保函自签字盖章之日起生效，一经签发，在本担保函第（八）条规定的保证期间内不得变更或撤销。”

三、履约担保人的基本情况

（一）中国银行股份有限公司的基本情况

公司中文名称：中国银行股份有限公司

公司英文名称：Bank of China Limited

成立日期：2004年8月26日

法定代表人：肖钢

注册地址：中国北京复兴门内大街1号

办公地址：中国北京复兴门内大街1号

电话：010-********

传真：010-********

（二）中国银行股份有限公司与发行人的关系说明

发行人中远太平洋有限公司与中国银行股份有限公司不存在任何关联关系。

（三）中国银行股份有限公司2004年经审计的主要财务数据

单位：百万元

项目 2004年度

总资产4,270,443.00

总负债4,037,705.00

所有者权益205,351.00

净利润20,932.00

不良贷款比率 5.12%

核心资本充足率8.48%

拨备覆盖率68.02%

总资产回报率0.61%

（四）履约担保人有关资料的查阅途径

履约担保人的相关信息可以从https://www.wendangku.net/doc/8a8833176.html,查阅。