关于企业国有产权转让的法律意见书

关于企业国有产权转让的法律意见书

（参考样本）

致：企业

律师事务所（以下简称：“本所”）接受企业（以下简称：）的委托，依据本所与签订的《国有产权转让法律事务委托合同》，指派我们（以下称“本所律师”）担任的特聘专项法律顾问，就国有产权转让事宜出具本法律意见书。

本所律师出具本法律意见书的法律依据：

1、《企业国有资产监督管理暂行条例》

2、《企业国有产权转让管理暂行办法》

3、......

本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括（但不限于）：

1、《企业法人营业执照》

2、股东会（董事会）关于企业国有产权转让的决议

3、企业职工（代表）大会关于企业国有产权转让的意见

4、企业职工（代表）大会关于职工安置方案的决议

5、会计师事务所关于企业的《审计报告》

6、资产评估公司关于企业的《资产评估报告》

7、关于企业的《资产评估报告》核准（备案）意见

8、企业《国有资产产权登记证》

9、《企业国有产权转让方案》

10、《企业国有产权转让合同（草案）》

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、关于法律意见书出具的法律依据的声明；

2、对本法律意见书真实性的声明；

3．对本法律意见书出具证据材料的声明；

4．对委托方保证提供资料属实的声明；

5．对本法律意见书使用目的的声明。

本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神、对提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、关于转让方的主体资格

1、——转让产权的目标企业

成立于年月日，注册资金万元，经营范围为：，目标企业持有工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号，年至年（连续三年）均通过工商年度检验。

2．——产权的转让方

成立于年月日，注册资金万元，经营范围为：，持有工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号，年至年（连续三年）均通过工商年度检验。

本所律师认为：（就各方主体的合法存续发表意见）

二、关于企业的国有产权

本所律师查证：

1．目标企业持有国资委（财政局）核发的《企业国有资产产权登记证》，该证核发日期为年月日，核定的国有资产为万元。

2．转让方（为企业时）持有国资委（财政局）核发的《企业国有资产产权登记证》，该证核发日期为年月日，核定的国有资产为万元。

本所律师认为：（就转让标的的合法有效发表意见）

三、企业国有产权转让的授权或批准

本所律师查证：

（情况一：国有独资公司）

公司作为国有独资公司，公司董事会于年月日召开了第届董事会第次会议，会议应到会董事人，实到董事人，符合该公司《公司章程》的规定，会议审议通过了《关于企业国有产权转让的可行性分析报告》及《关于企业国有产权转让的方案》。

年月日，公司职工（代表）大会审议了《关于企业国有产权转让的方案》，审议并通过了《关于企业产权转让过程中职工安置的方案》。

（情况二：国有有限公司）

企业作为国有有限公司，股东会于年月日召开了年度第次会议，会议审议通过了《关于企业国有产权转让的可行性分析报告》及《关于企业国有产权转让的方案》。

本所律师认为：（就产权转让的程序和批准程序发表意见）

四、《国有产权转让方案》的合法性

本所律师审查了目标企业的《企业国有产权转让方案》，该方案的内容主要包括：

（1）（转让标的企业）国有产权的基本情况；

（2）企业国有产权转让行为的有关论证情况；

（3）转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；

（4）转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；

（5）企业国有产权转让收益处置方案；

（6）企业国有产权转让公告的主要内容。

经查，本所律师认为：（就方案的合法性发表意见）

五、律师认为需要说明的事项

结论

（综合发表意见）

本法律意见书正本一式三份，副本三份。

律师事务所

律师：

年月日

国有股权转让的法律意见书参考本

关于转让★★集团公司国有股权的 法律意见书 赣华律法意字（2010）第0 号 ◇◇公司： 根据贵公司与△△律师事务所（下简称“本所”）签订的字（2010）第015号《国有股权转让法律事务委托合同》，本所作为贵公司转让所持有的★★集团有限公司（下简称“★★集团公司”）国有股权项目之特聘专项法律顾问，现就贵公司持有的★★集团公司的国有股权转让事宜出具本法律意见书。 本所律师仅依据法律意见书出具时已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 本所律师依据贵公司本次股权转让所提交的书面材料作出审查并发表法律意见。 本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 本法律意见书仅为贵公司本次股权转让之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本所律师出具法律意见书的法律依据： 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《中华人民共和国企业国有资产法》； 3、《企业国有产权转让管理暂行办法》； 4、《企业国有产权交易操作规则》；

5、国有股权转让相关法律法规及部门规章、地方性法规、政策文件等。 二、本所律师为出具法律意见书所审阅的相关文件资料，包括： 1、贵公司《企业法人营业执照》； 2、贵公司《章程》； 3、贵公司的《国有资产产权登记证》； 4、贵公司公司转让所持有★★集团公司股权的总经理办公会决议以及国家农发办、省财政厅的批准文件； 5、★★集团公司《企业法人营业执照》； 6、★★集团公司章程； 7、★★集团公司资产评估报告； 8、★★集团公司股权转让方案； 三、本次股权转让方和标的企业的主体资格： 1、转让方全称为◇◇公司，于年月日设立，企业所在地为省市区路号，法定代表人：，注册资本万元。经营范围：。公司经省工商行政管理局核准登记。年、年、年度均通过工商年度检验。 2、转让标的企业★★集团公司全称为★★集团有限公司，系一家以种、养、加、销、自营出口为一体的大型综合性国家级农业产业化龙头企业。于年月日设立，企业所在地为省县镇，企业法定代表人，注册资本金万元。经营范围：等。公司持有省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为, 年、年、年度均通过工商年度检验。

全民所有制企业整体改制法律意见书所需材料

全民所有制企业整体改制法律意见书所需材料 一、所需材料 １、经总经理办公会通过的《企业改制方案》。 2、企业法人的主管部门（出资人）出具的批准改制的文件。 内容包括：同意企业改制、对企业净资产评估价值的确认、企业净资产处置方案的确认。 3、企业财务审计报告。 4、企业纳入改制范围内的资产评估报告。 5、企业主管部门（出资人）出具的企业原任法定代表人的免职文件（改制后公司变更法定代表人的提交，可与企业出资人出具的批准改制的文件合并提交）。 6、法律、行政法规和国务院决定规定企业按《公司法》改制或变更登记必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。 7、改制后的公司章程； 改制后为国有独资有限责任公司的，由国务院或国务院授权的部门批准（或加盖公章）。 8、改制后公司股东或发起人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（企业提交营业执照副本复印件）。 9、依法设立的验资机构出具的验资证明。 10、根据改制后公司章程的规定和程序，提交公司董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件。 国有独资有限责任公司提交国务院或国务院授权的部门批

准文件。 11、根据改制后公司章程的规定和程序，提交法定代表人的任职证明。 国有独资有限责任公司提交国务院或者国务院授权的部门批准文件。 12、住所使用证明： 自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件；未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。 13、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。 14、国有资产监督管理机构确定的国有企业出具的金融债务数额证明及担保函。 二、需要查明的问题 1、全民所有制企业改制为国有独资有限责任公司是否需要履行清产核资手续（财务审计、资产评估等）。 2、本次改制是否涉及企业资产处置（不良资产剥离、处置与核销；工会资产处置等）。 3、是否可以一步改制为企业集团（是否可以在名称中使用集团字样） 4、全民所有制企业整体改制为国有独资公司，企业与职工

法律意见书的范例

法律意见书的范例 广东广立信律师事务所由成立于八十年代的国办律师事务所改制而来。二十多个春秋以来，我们坚持以“务精、业广、人立、名信”为宗旨，以规模化、规范化、专业化、国际化为目标，目前已经发展成为广东地区大规模、具专业性强的综合律师事务所。 我们拥有执业律师超过25人。我们的律师均毕业于著名大学的法律本科，取得法学学位。其中多人具有硕士研究生学历，1人出国留学取得英国法学硕士学位，能直接使用英语进行法律服务，2人取得大学法学副教授或高级律师职称。我们的律师团队由法律基础扎实、懂法律、懂经济、懂外语的高素质、高学历的专业人才组成。我们的工作资历、业务素质和法律素养都深得客户嘉许。 我们拥有众多专业、务实、经验丰富的律师助理、行政辅助人员，他们的努力工作使本所的法律服务更有效率。 本所在顶级写字楼-佛山金融广场7层自置全层近千平方的办公场地，办公设施和场地先进、现代、舒适。办公程序从立案、审批、服务跟踪、质量控制到法律文档打印和结案归档实现全信息化、实时化、流程化。本所的行政事务、企业形象、客户关系等按照四十八项规章制度进行科学管理。 我们实现专业分工、团队合作的服务模式，成立了企业事务部、刑事部、民事部、房地产部、海事海商部、涉外法

律部、知识产权部、劳动事务部等几个主要业务部门。 本所律师的业务辐射国内各省市和港、澳、台、美国、英国、法国、新加坡、巴基斯坦、西班牙。我们有能力承办金融、国际贸易、房地产、公司法、海事海商、保险、普通民事、刑事等方面的诉讼、仲裁案件；参与、策划政府部门的职能规划和管理、进行企业管理咨询“诊断”、公司成立、转制、合并与兼并、项目法律服务、帮助企业建立完善风险防范管理体系、担任法律顾问、法律知识培训等非诉讼事务。多年来我们的诉讼和非诉讼法律专业水平在服务对象中享有极高的美誉度。 我们积极参与社会公众和行业管理事务。本所主任关仕平律师先后被公选荣膺佛山律师协会第五届会长，第六届理事会理事；6位律师入选广东省律师协会第八届委员会工作机构，13名律师担任佛山市律师协会第七届理事会理事及各专门、专业委员会职务，多名律师分别获聘禅城区政府法律顾问团成员，禅城区人大法律咨询组成员，佛山市首批法律援助专家顾问组成员和佛山市、禅城区普法讲师团成员。 作为实力强大的综合法律机构，我们历年得到各级主管机构或专业机构颁发的荣誉奖项，包括获得“全省教育整顿先进律师事务所”、“广东省接转党员组织关系先进党组织”、“佛山市优秀律师事务所”、“佛山市法律援助先进集体”、“禅城区法制宣传教育先进集体”、“禅城区先进基层党组织”

法律意见书写作方式及范例

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法律意见书写作方式及范例 一、概念及作用法律意见书是律师提供法律服务的一种综合性的书面文件,其内容包括向咨询者提供法律依据、法律建议以及解决问题的方案。律师以出具法律意见书的方式解答法律询问,应当注意为咨询者提出的法律问题作出准确、肯定、有法律依据的回答,为咨询者的决策提供具体、明确、可靠的参考意见。目前,法律意见书的主要使用对象是针对外国来华投资的中国法人(即三资企业)出具法律意见。二、格式、内容及写作方法目前有关法律文书格式样本中尚未颁布法律意见书的写作格式。法律意见书是改革开放后出现的一个新文种。就当前各地的使用情况看,基本形成了如下一种写作模式。(一)首部 1.标题在文书顶端居中标明“法律意见书”字样。 2.致送单位(或人)的称谓在标题的下一行顶格写明接受文书的单位名称或人的名称。如:“××有限责任公司”“尊敬的××国××××先生(女士)”“××董事长”等。3.说明解答内容的缘起和依据要求用简明扼要的文字概括交待解答的是什么内容,即就提出的什么问题予以答复,这是法律意见书的开头部分。(二)正文这部分是法律意见书的主体部分。正文通过法律、法规来详细解答询问人所提出的问题。一般而言,这一部分需要进行严密的论证,科学的分析,从而给询问人一个圆满的答案。正文的内容既可单列一项,就问做答,也可以分为若干个问题,用分题标号形式一一作答,具体如何写,要根据询问人所提问题的多少来决定。(三)结尾正文写完之后,一般应另起一段,用几句话对所述问题进行总结,加以概括,起到归纳全文的作用。最后在文末右下角写出律师的工作单位、职务及姓名,并注明制作日期。三、注意事项撰文前首先要做好调查工作,即针对提出的问题,做好充分的准备,包括寻找有关法律依据,参阅有关文件、规定、批件,到实际部门进行实地调查、查询等。?答复要准确,法律依据充分。在出具法律意见书之前,必须做好先期准备工作,寻找出有关适用的法律依据,对问题经过梳理、分析、比较对照,从中归结出正确的答案,做到合理合法,切实可

产权转让法律意见书要求

法律意见书要求 2012-05-07 《企业国有产权转让管理暂行办法》（简称“暂行办法”）第二十八条明确规定，国有资产监督管理机构决定或者批准国有产权转让行为，应当审查的一个书面文件是律师事务所出具的法律意见书。根据国务院国资委产权局组织编写的《企业国有产权转让操作指南》，现就有关法律意见书具体内容摘录如下： 一、法律意见书的内容 不同企业国有产权转让涉及的内容有较大差异，但是法律意见书应至少包括以下内容： （一）、基本法律关系 1.说明律师事务所出具的法律意见书的委托关系。 2.说明律师出具法律意见书的依据以及有关材料清单。 3.律师事务所的有关声明和承诺。 （二）、企业国有产权转让方和转让标的企业的主体资格 1.说明转让方（为企业时）和转让标的企业的注册成立时间、登记注册号、住所、法定代表人、注册资本（金）、企业类型和经营范围，说明其是否具有法人资格。 2. 说明转让方（为企业时）和转让标的企业是否为依法有效存续的企业法人，是否具备企业国有产权转让的主体资格。 （三）、转让标的企业国有产权的情况 1.说明转让标的企业是否持有《企业国有资产产权登记证》。 2.说明转让标的企业的产权构成情况及国有权益比例及金额。 3.说明转让方向转让标的企业国有产权投入情况。 （四）、企业国有产权转让内部审议程序履行的情况 1.转让标的企业为国有独资企业的，说明产权转让是否为该企业总经理办公会审议，会议的审议程序和审议结果是否合法。 2.转让标的企业为国有独资公司的，说明产权转让是否为该公司董事会审议，没有设立董事会的，是否为总经理办公会议审议，会议审议的程序和结果是否合法。 3.转让标的企业为有限责任公司的，说明该国有股权转让是否已经取得股东会的同意。 4.企业国有产权转让涉及职工合法权益的，说明是否听取了转让标的企业职工代表大会的意见，职工安置等事项是否已经职工代表大会讨论通过。 5.若内部审议的程序和结果均符合法律规定，说明该企业国有产权转让尚需转让方或有权批准的部门决定和审批。. （五）、企业国有产权转让方案的合法性 1.说明方案中对转让标的企业国有产权基本情况的介绍与律师查证的相关资料是否相符。 2.说明方案中对企业国有产权转让行为的有关论证情况是否与律师查证的相关情况一致。 3.说明方案中转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案与公司职工（代表）大会审议通过的方案内容是否一致：说明产权转让标的企业拖前职工的各项费用的解决方案和有关社会保险关系的接续方案是否合法。 4.说明方案中对转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方法是否合法。 5.说明方案中对企业国有产权转让收益的处置方案是否符合我国现有国有资本收益处置的相关规定。 6.说明方案中拟订的拟披露的企业国有产权转让公告的主要内容是否符合《暂行办法》的要求，其内容是否真实、准确、完整，是否存在虚假或误导性内容，是否有重大遗漏而会引起重大误解。 （六）、重要说明事项

企业改制法律意见书

企业改制法律意见书 XXX 受贵司委托，我们听取了贵司介绍,并审阅了贵司提交的资料，现就贵司作为国有企业 拟进行的改制提交如下法律意见： 贵司成立于1988年11月28日，经济性质为全民所有制，住所地位于成都市XX路XX号，注册资金为XXX万元。 贵司下属集体企业成都市XXXX服务公司，注册资金XXX万元，系贵司征用土地时 以安置失地农转非人员费用转投入。目前尚在正常经营。 截止2005年2月27日，贵司帐面资产总计为XXX? ???元，负债总计XXX元，所有者权益为XXX元。 目前，贵司在册职工总数为XXX人，其中全民所有制职工XXX人，集体职工XXX人，合同工XXX人。 1、贵司资本金基础较差，注册资本可能有虚增问题。 贵司营业执照列示注册资金为XXX万元，但贵司成立时，实际仅由上级中国XXX总公司划拨XXX万元现金作为投入，1994年《公司法》实施时，贵司另以帐列固定基金、大 修理基金、生产发展基金、后备基金和拨改贷款资金合计XXX万元转为注册资本，故贵司 注册资本可能存在虚增问题，公司资本金基础较差，自有资金严重不足。 2、贵司资产结构极不合理，主要资产存在一定的法律瑕疵。

贵司资产结构不良，流动性差，以无形资产即国有土地使用权为主（未单独入帐），属 划拨取得，其权属存在一定法律瑕疵，按现行土地政策规定，其处置变现程序上存在须“招、 拍、挂”问题，实体上尚须补交出让金。其他资产主要为固定资产，其净值为XXX万余元（其中含土地使用权价值，纯固定资产净值约XXX万元）。 3、贵司已基本停业，无论经营收入，且负债巨大且早已持续不能偿还到期债务。 贵司已停业多年，无经营收益。同时，贵司负债均为短期负债，数额巨大，且大部分已 进入法院依法执行阶段。贵司负债仅短期借款（含到期长期借款转短期）和法院判令贵司承 1 担连带责任的为第三人借款提供保证担保借款合计即高达XXX万元以上，其他短期负债合计超过XXX万元。目前，由法院判令贵司承担连带担保责任的中国XX 银行XXX万元借款案与中国XX资产管理公司XXXX万元（XXX剥离）借款案早已生效进入执行阶段，而 借款人已无力清偿债务。贵司早已持续不能偿还到期债务。 4、贵司早已资不抵债。 由于资本金欠缺，贵司自成立始，即走的是高负债经营之路，截止2005年2月27日，帐面资产负债率已高达99%以上，加以作为国有企业本身存在的弊端所造成的巨额对外担

法律意见书范文

律师法律意见书范文 一、法律意见书的结构法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面：(一)首部：标题、编号等(二)正文，具体包括1.委托人基本情况; 2.受托人(即法律意见书出具人)基本情况 一、法律意见书的结构 法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面： (一)首部：标题、编号等 (二)正文，具体包括 1.委托人基本情况; 2.受托人(即法律意见书出具人)基本情况; 3.委托事项; 4.委托人提供的相关资料; 5.受托人独立调查获得的资料; 6.出具法律意见书所依据的现行有效的法律规定; 7.法律法理分析; 8.结论; 9.声明和提示条款。 (三)尾部 1.出具人署名盖章及签发日期; 2.附件。 二、法律意见书内容的基本要求 (一)首部，即标题，实践中一般有两种写法，一是直接写“法律意见书”;一是具体写明法律意见书的性质，例如：“关于××银行贷前审查的法律意见书”。此外还可以有法律意见书的编号。 (二)正文。 1.第1项和第2项主要是指法律意见书涉及的主体，即列举委托人和受托人的身份事项。委托人是指委托出具法律意见书的当事人;受托人是指法律意见书的出具人，包括律师和公证员。应将两者的身份事项列举清楚，根据一般法律文书对于身份事项的要求，至少应包括，如果委托人是自然人的话，依次应为姓名、性别、出生日期、住所以及身份证件号码;如果委托人是法人和其他组织，应当写明名称、法人代表或负责人、住所、证照号码。受托人应写明律师/公证员姓名、执业机构、执业证件号码。 2.第3项即委托事项：应当写明就何法律问题提供法律意见。 3.第4项和第5项分别为委托人提供的资料和受托人独立调查获得的资料：各类资料和相关事实应如实写明，如果有附件的应当另行注明。 4.出具法律意见书所依据的法律规定不需要具体到条款，只需要说明法律、法规、司法解释的名称和颁发机关及施行日期即可。 需要注意的是，第5项内容有时在法律意见书中是空缺的，这是因为律师和公证员在出具某些法律意见书时没有义务去调查和获取其他资料。一般只有在律师和公证员有义务去调查和获取其他资料时，这部分内容才可能出现在法律意见书中，而这种义务有可能来自委托方的要求，也有可能源自法律的直接规定。 5.法律分析部分：法律分析是法律意见书的主体，应当对于事实和法律规定

公司设立法律意见书范文(标准版)

(合同范本) 姓名：____________________ 单位：____________________ 日期：____________________ 编号：YW-HT-019352 公司设立法律意见书范文(标准Model legal opinion on company establishment

公司设立法律意见书范文(标准版) 公司设立法律意见书范文 致：________ 股份有限公司筹委会（引言）________ 律师事务所（以下简称本所）接受________ 股份有限公司筹委会（以下简称股份公司）的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立________ 股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。 一、股份公司各发起致：________ 股份有限公司筹委会________ 律师事务所（以下简称本所）接受________ 股份有限公司筹委会（以下简称股份公司）的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立________ 股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。 一、股份公司各发起人的主体资格 二、股份公司的设立方式 三、股份公司的发起方式 四、股份公司发起人与股份公司的关系 五、股份公司章程（草案） 六、股份公司的组织机构 七、股份公司的股份设置和股本结构 八、股份公司拥有或者使用的主要资产状况

九、股份公司的工商、税务守法状况 十、股份公司的涉讼状况 十一、结论意见： ________ 律师事务所经办律师（签字） ________ 年________ 月________ 日 说明： 1 、文书的含义及作用根据《公司法》的规定，设立股份有限公司，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府的批准，并且对设立股份有限公司提出了较有限责任公司严格得多的标准。因此，在设立股份有限公司时，必须按一系列的条件准备好各种文件，并上报国务院授权的部门或者省级人民政府。在上报材料中，往往需要律师对一系列的文件进行法律上的审核，并且就其合法与否出具法律意见，而且该法律意见文件也要作上报材料，这就是设立股份有限公司的法律意见书。事实上，在设立股份有限公司的过程中，律师的作用远不止出具一份法律意见书，往往还参与发起人的协议、章程、以及其他重要合同、决议的起草工作。只有经过认真起草各种协议并在法律上不存在障碍，才能最终获得批准。 2 、文书制作要点设立股份有限公司的法律意见书一般要写明以下要点：（1 ）引言。引言部分要写明委托人（一般为股份有限公司筹委会）和被委托人（即出具法律意见书的律师事务所）的名称和委托事项，以及制作法律意见书的依据、用途和律师事务所的承诺。 （2 ）股份有限公司各发起人的主体资格。要对各发起人进行介绍，并出具其是否具有发起设立股份有限公司的资格的法律意见。

法律意见书通用格式

法律意见书通用格式 一、法律意见书得结构 法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项,因而具体内容可能各不相同,但法律意见书得基本内容至少应该包括以下几个方面: (一)首部:标题、编号等 (二)正文,具体包括 1、委托人基本情况; 2、受托人(即法律意见书出具人)基本情况; 3、委托事项; 4、委托人提供得相关资料; 5、受托人独立调查获得得资料; 6、出具法律意见书所依据得现行有效得法律规定; 7、法律法理分析; 8、结论; 9、声明与提示条款。 (三)尾部 1、出具人署名盖章及签发日期; 2、附件。 二、法律意见书内容得基本要求

(一)首部,即标题,实践中一般有两种写法,一就是直接写“法律意见书”;一就是具体写明法律意见书得性质,例如:“关于××银行贷前审查得法律意见书”。此外还可以有法律意见书得编号。 (二)正文。 1、第1项与第2项主要就是指法律意见书涉及得主体,即列举委托人与受托人得身份事项。委托人就是指委托出具法律意见书得当事人;受托人就是指法律意见书得出具人,包括律师与公证员。应将两者得身份事项列举清楚,根据一般法律文书对于身份事项得要求,至少应包括,如果委托人就是自然人得话,依次应为姓名、性别、出生日期、住所以及身份证件号码;如果委托人就是法人与其她组织,应当写明名称、法人代表或负责人、住所、证照号码。受托人应写明律师／公证员姓名、执业机构、执业证件号码。 2、第3项即委托事项:应当写明就何法律问题提供法律意见。 3、第4项与第5项分别为委托人提供得资料与受托人独立调查获得得资料:各类资料与相关事实应如实写明,如果有附件得应当另行注明。 4、出具法律意见书所依据得法律规定不需要具体到条款,只需要说明法律、法规、司法解释得名称与颁发机关及施行日期即

2021-202x年国企混改项目法律意见书模版(律师审定版)

XX律师（XX）事务所 关于 XX物流有限公司开展XX领域混合所有制改革试点的实施方案 之 法律意见书

XX律师（XX）事务所 关于XX物流有限公司开展XX领域混合所有制改革试点的实施方案之 法律意见书 致：中国XX集团公司 XX律师（XX）事务所（以下简称“本所”）接受中国XX集团公司（以下简称“XX集团”）的委托，特就XX集团制定的《XX物流有限公司（以下简称“XX 物流”）开展XX领域混合所有制改革试点的实施方案》（以下简称“混改实施方案”）之相关事宜，根据《中华人民共和国公司法（2013修正）》、《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于印发〈关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见〉的通知》（国资发改革〔2016〕lxx号）（以下简称“lxx号文”）、《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“32号文”）和《xx物流有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。仅为出具本法律意见书之目的，本法律意见书提及中国时如未特别指明，均指中国大陆地区，而不包括中国的香港、澳门和台湾地区。 第一节律师声明的事项 一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国现行法律、法规、规范性文件和国务院国有资产监督管理委员会等相关规定之理解发表法律意见。 二、本所律师同意将本法律意见书随同XX物流混改实施方案及其相关文件一起向主管机关进行申报，除上述用途外不得用作任何其他目的。 三、为出具本法律意见书，本所律师的前提和假设为：XX集团、XX产业投资有限公司（系XX物流之唯一股东，以下简称“XX产投”）、XX物流已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整和准确的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名、印章真实，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，所有副本材料和复印件与原件一致；相关文件中的事实陈述及XX物流向本所披露的事实均属完整并且确实无误；

并购法律意见书样本.doc

并购法律意见书范本 致：________公司(或企业或自然人) ________律师事务所接受________公司(或企业或自然人)委托，担任专项法律顾问，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定(或________法律法规和规范性文件)，就________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)有关事宜，出具本法律意见书。 本所出具法律意见书的范围如下： 一、根据________律师事务所与________公司(或企业或自然人)签订的《律师聘请协议》，________律师事务所审核以下(但不限于)事项后给出相应的法律意见，并给出最终法律意见。 1.________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)的主体资格; 2.________公司(或企业)出让________公司(或企业)股权(或

资产)的主体资格; 3.本次收购协议是否符合相关法律规定; 4.律师认为需要审查的其他事项。 二、________律师事务所仅就与________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)有关事宜发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 本所就以下事项发表声明： 1.________律师事务所出具本法律意见书，是基于________公司(或企业或自然人)已向________律师事务所承诺，________律师事务所审核的所有原始书面材料、副本材料均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏。对于________律师事务所审核的文件原件的真实性，________律师事务所没有再作进一步的核实。 2.________律师事务所经过认真审核，证实所有副本材料、复印件和原件一致。

股权转让法律意见书模板_2020

股权转让法律意见书模板 【引言】 股权转让实践中可依两种模式进行，一是先履行程序性和实体性要件后，与确定的受让人签订股权转让协议，使受让人成为公司的股东，这种方式双方均无太大风险，但在未签订股权转让协议之前，应签订股权转让草案，对股权转让相关事宜进行约定，并约定违约责任即缔约过失责任的承担。另一种方式转让人与受让人先行签订股权转让协议，而后由转让人在公司中履行程序及实体条件，但这种方式存在不能实现股权转让的目的，对受让人来说风险是很大的，受让人先支付部分转让款后，如股权转让不能实现，受让人就要承担追回该笔款项的风险，如何选择稳妥的交易模式，也是律师为股权受让方应着重考虑的问题。 股权转让法律意见书 致xxxxxxxx： xxxxxxxx律师事务所（以下简称“本所”）xxxxxxxx的委托，指派xx律师（以下简称“本所律师”）担任xxxxxxxx的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，就xxxxxxxx受让zzzz有限公司（下简称“公司”）股权事宜（下简称“本次股权转让”）出具本法律意见书。 本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求对本次股权转让的合法性及相关法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假陈述、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 本所律师就xxxxxxxx本次受让公司股权所涉及的有关问题进行了必要的审慎调查，对与出具法律意见书有关的事项及文件资料进行了审查。 本所律师在出具法律意见书之前，业已得到xxxxxxxx的承诺和保证，即：xxxxxxxx已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导等与客观事实不符之处。并保证上述所提供的材料如为副本或复印件正本或原件相符。 本法律意见书仅就本次股权转让所涉及的有关法律问题发表意见，不对有关会计、审计、资产评估及公司投资决策和其他专业性事项发表意见。 本法律意见书仅供xxxxxxxx本次受让公司股权之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。

中华全国律师协会《律师承办国有企业改制与相关公司治理业务操作指引》(六届全国律协七次常务理事会议通过

中华全国律师协会 律师承办国有企业改制与相关公司治理业务操作指引 （六届全国律协七次常务理事会审议通过） 目录 第一章总则 第二章国有企业改制业务 第一节尽职调查与编制《尽职调查报告》 第二节编制《改制方案》与《职工安置方案》 第三节报批备案 第四节产权转让与产权交易 第五节政策文件的制定与改制辅导 第六节工商登记 第三章相关公司治理业务 第四章法律意见书 第五章附则 第一章总则 第1条宗旨 为指导律师承办国有企业改制与相关公司治理业务，规范律师执业行为，保障律师依法履行职责，充分发挥律师在国有企业改制与公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(以下简称“60号文”)、《企业国有产权转让管理暂行办法》(以下简称“3号令”)及其他相关法律、法规、规章和国家关于规范国有企业改制的规范性政策文件(以下简称“规范性政策文件”)的规定，制定本指引。 第2条定义及业务范围 2.1本指引所称律师承办国有企业改制与相关公司治理业务，是指律师事务所接受改制企业、产权持有单位、其他改制当事人的委托，指派律师为委托人提供与国有企业改制相关的法律服务，协助改制后的企业建立和完善现代企业制度及法人治理结构。 2.2 律师承办国有企业改制业务包括但不限于下列范围： 2.2.1开展尽职调查，编制《尽职调查报告》； 2.2.2协助产权持有单位或改制企业完成国有产权界定的工作，代理产权持有单位或改制企业处理国有产权方面的纠纷; 2.2.3制作《改制方案》、《职工安置方案》，涉及国有产权转让的，制作《国有产权转让方案》； 2.2.4编制各类规范性法律文书，参与谈判，审核其他交易方提供的材料或法律文件； 2.2.5依法对产权持有单位或改制企业报批的《改制方案》、《国有产权转让方案》出具《法律意见书》，涉及职工安置的，一并发表意见；

刑事法律意见书的写作基础

刑事法律意见书的写作基础 导读：一、刑事法律意见书的种类 根据刑事诉讼的不同阶段，刑事法律意见书主要有以下几种： 1、立案阶段对于公安机关限制律师会见犯罪嫌疑人的法律意见书、申请取保候审的法律意见书 刑事立案阶段作为刑事诉讼的起点，对辩护工作至关重要。当前司法实践中，办案机关为了其办案的需要而非法剥夺辩护律师会见权的现象屡见不显。因此辩护律师在该阶段就应撰写“对于公安机关限制律师会见犯罪嫌疑人的法律意见书”来维护自己的合法权益。另一方面，刑事诉讼法规定：如果犯罪嫌疑人被采取拘留的强制措施，辩护律师可以代为其提出控告或申请取保候审，因此这时就需要撰写“申请取保候审的法律意见书”。 2、审查批捕阶段申请检察机关作出不批准逮捕决定的法律意见书 通常当案件侦查到一定阶段后，公安等侦查机关会将案件报请检察机关审查批准逮捕，而逮捕作为最严厉的强制措施不仅决定是否对犯罪嫌疑人继续羁押，在很大程度上也决定了案件的走向，根据羁押遵循比例的原则，犯罪嫌疑人如果不被批准逮捕，审判阶段被判处缓刑或免予刑事处罚的可能性就会很高，所以在该阶段辩护律师应应当撰写“申请检察机关作出不批准逮捕决定的法律意见书” 3、审查起诉阶段申请检察机关作出不起诉决定、改变起诉书中

认定罪名、认定从轻量刑情节、改变强制措施的法律意见书。 审查起诉阶段作为刑事诉讼的一个承前启后的阶段，一方面表明公安等侦查机关对案件侦查终结，另一方面决定案件是否移送审判机关起诉，是以何处罪名起诉，是否可以改变强制措施，是否符合不起诉决定的情形而作出不起诉决定等，因此在该阶段辩护律师应当撰写“申请检察机关作出不起诉决定”、“申请改变起诉书中认定罪名、认定从轻量刑情节、改变强制措施的法律意见书”。 4、审判阶段开庭前阐明初步辩护意见、要求排除非法证据的法 律意见书 案件移送到审判阶段后，如果是比较复杂的`刑事案件，主审法 官在开庭前往往要召集公诉人、辩护人召开庭前会议，目的是为了控辩双方进行庭前证据交换或听取双方对某些专门问题(如非法证据排除)的意见。因此，在此阶段辩护律师就需要撰写“初步辩护意见的 法律意见书”、“要求排除非法证据的法律意见书”。 二、刑事法律意见书的格式和主要内容 刑事法律意见书由于在不同诉讼阶段所提的意见不同，格式和主要内容也不尽一致，但通常情况下应当具有以下几部分： 1、题目： 法律意见书的题目撰写应当开宗明义，直接阐明辩护目的与意图，不应仅写上“法律意见书”。 如：“对XX涉嫌XX罪一案公安机关限制律师会见的法律意见书”

法律意见书模板

法律意见书模板 下文是关于法律意见书模板，结合意见书相关要求进行范本书写的，小编希望下文内容可以帮助到您。 法律意见书模板 某某电器股份有限公司： 江苏和忠律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所应贵司要求，指派本所律师就贵司与江苏A科技发展有限公司和江苏A电讯实业有限公司买卖合同货款纠纷案的相关问题，出具本法律意见书。 1、江苏A科技发展有限公司起诉贵司的《民事起诉状》; 2、江苏A电讯实业有限公司起诉贵司的《民事起诉状》; 3、贵司出具的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》; 4、贵司出具的《A财务情况》; 5、贵司向某通讯设备有限公司出具的质保金《收据》; 6、贵司向江苏A科技发展有限公司出具的售后服务费《收据》;

7、江苏A科技发展有限公司出具的增zhí shuì发票。 8、双方XX年7月的对账单。 1、《中华人民共和国民法通则》; 2、《中华人民共和国合同法》; 3、《中华人民共和国民事诉讼法》; 4、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》。 5、《中华人民共和国增zhí shuì暂行条例实施细则》 江苏A科技发展有限公司、江苏A电讯实业有限公司诉贵司的买卖合同纠纷案件，业经南京市某区人民法院受理，目前仍在诉讼一审阶段。 江苏A科技发展有限公司诉称：江苏A科技发展有限公司一直向贵司供应手机及配套产品，贵司尚欠自200X年X 月至200X年X月22日期间的货款99580元，且其已于200X 年X月10日后停止供货，贵司应予归还质保金XX0元。综上，贵司应合计返还其119580元。 为证明以上事实，江苏A科技发展有限公司提交了部分增zhí shuì发票和一张售后服务费《收据》作为证据。 江苏A电讯实业有限公司诉称：江苏A电讯实业有限公司在与贵司的长期业务往来中于XX年6月18日扣留其10000

关于股份有限公司部分国有股权转让的法律意见书范本模板 详细版

编号：_____________ 关于股份有限公司部分国有股权转 让的法律意见书 甲方：________________________________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日

根据贵公司与律师事务所（下简称“本所”）签订 的号《国有股权转让法律事务委托合同》，本所作为贵公司转让所持有 的集团有限公司（下简称“集团公司”）国有股权项目之特聘专项法律顾问，现就贵公司持有的集团公司的国有股权转让事宜出具本法律意见书。 本所律师仅依据法律意见书出具时已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 本所律师依据贵公司本次股权转让所提交的书面材料作出审查并发表法律意见。 本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 本法律意见书仅为贵公司本次股权转让之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本所律师出具法律意见书的法律依据： 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《中华人民共和国企业国有资产法》； 3、《企业国有产权交易操作规则》； 4、国有股权转让相关法律法规及部门规章、地方性法规、政策文件等。 二、本所律师为出具法律意见书所审阅的相关文件资料，包括： 1、贵公司《企业法人营业执照》； 2、贵公司《章程》； 3、贵公司的《国有资产产权登记证》；

法律意见书范文

关于对xxx资产处置情况之 法律意见书 xxx律师事务所 年月

xxxx律师事务所 关于对xxx资产处置 情况的法律意见书 纬法意[ ]第号 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见、最高人民法院关于民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定、最高人民法院关于民事执行中拍卖、变卖财产的规定等有关法律、法规的规定，安徽纬纶律师事务所（以下称“本所”）接受xxx公司的委托，指派何建生律师、卢海霞律师（以下称“本所律师”），关于对轻型汽车配件有限公司资产处置情况的法律意见书。 第一节律师声明 xxx律师事务所是在中国注册的律师事务所，注册地址为安徽省xxxx，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。 安徽纬伦律师事务所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的与本次发行相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件。 在出具本法律意见书的过程中，本所律师已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头

国有股权转让的法律意见书

国有股权转让的法律意见书 国有股权转让的法律意见书 ______律师事务所关于____________股份有限公司部分国有股权转让的法律意见书 根据____________有限责任公司（下简称“a公司”）与______律师事务所（下简称“本所”）签订的《委托协议》，本所作为a公司转让其所持有的____________股份有限公司（下简称“b公司”）部分国有股权项目之特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）、《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（下简称“《股权管理办法》”）、《中华人民共和国合同法》（下简称《合同法》）及其他有关法律、法规，现就a公司持有的b公司的部分国有股权转让事宜出具本法律意见书。 本所仅依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 本所在审查a公司提供的有关本次股份转让的文件的过程中，得到a公司如下保证：其已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，经本所律师适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。 本法律意见书仅为a公司本次股份转让之目的使用，不得用作任何其他目的。

根据以上审查和假定以及本所作出的各项调查，本所出具如下法律意见： 一、本次股权转让双方的主体资格 1.本次股权转让的转让方为： a公司，系一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。其现行有效的《企业法人营业执照》系由__________省__________市工商行政管理局于____年____月____日签发，注册资本为________万元，注册号为____________，注册地址为____________。 2.本次股权转让的受让方为： ________________________公司（下简称“c公司”），系一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。其现行有效的《企业法人营业执照》系由____________________工商行政管理局于____年____月____日签发，注册资本为________万元，注册号为____________________，注册地址为________________________。 根据《公司法》、《合同法》以及其他中国现行法律、法规的相关规定，上述转、受让双方均具有完成本次股权转让所需要的完全民事权利能力与行为能力。 二、a公司持有与转让b公司部分国有股权的合法性 公司，系一家由a公司之前身________________厂

关于对省A公司改制方案的法律意见书

法律意见书 关于对**省A公司 改制方案的法律意见书 山德律意见（****）第***号 **省国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）： 根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《企业国有产权转让暂行办法》、《关于规范国有企业改制工作的意见》（国办发（2003）96号）、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发（2005）60号）、《**省国有产权交易管理办法》以及省国资委《关于进一步规范全省国有企业改制工作的意见》等有关法律法规、政策文件之规定和省国资委与山东德衡律师事务所（以下简称“本所”）签订的《企业改制法律意见书业务约定书》，由本所律师就省国资委监管的**省A总公司（以下简称A公司）改制方案（包括职工安置方案，下同）出具法律意见书。 本所律师接受委托后,已经对出具法律意见书有关文件资料及陈述进行审查判断，并根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件，发表法律意见。 本所律师出具法律意见书，仅就A公司的改制方案发表法律意见。 A公司应当对提供给本所出具法律意见书所需的原始书面材料、副本材料或口头证言；上述文件、材料的复印件；所有签名、印章的真实性承担全部责任。 本法律意见书仅供A公司改制方案报批之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有产权转让暂行办法》、《关于规范国有企业改制工作的意见》等法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对A公司提供的有关文件和有关事实进行了检查和验证，出具法律意见如下： 一、 A公司的主体资格