兖矿收购昊盛股权公告

股票代码：600188 股票简称：兖州煤业编号：临2010-017 兖州煤业股份有限公司收购内蒙古昊盛煤业有限公司股权公告

重要内容提示：

●交易内容：兖州煤业股份有限公司（以下简称“兖州煤业”或

“公司”）拟参与受让在上海联合产权交易所挂牌出让的上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）持有的内蒙古昊盛煤业有限公司（以下简称“昊盛公司”或“标的公司”）15.51%股权；另拟分别以人民币30.09亿元和人民币16.18亿元协议受让鄂尔多斯市金诚泰化工有限责任公司（以下简称“金诚泰”）、山东久泰化工科技有限责任公司（以下简称“久泰科技”）持有的昊盛公司23.08%和12.41%股权。收购完成后，兖州煤业将持有昊盛公司51%的股权。

●本次交易不构成关联交易。

●本次交易已分别取得金诚泰董事会、久泰科技董事会、兖州煤业

第四届董事会第十五次会议审议通过，且昊盛公司相关股东同意放弃优先购买权。

●本次交易需要获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以

下简称“山东省国资委”）的核准。上海华谊持有的昊盛公司

15.51%的股权需要履行国有产权交易的公开挂牌出让程序。本次

交易能否成功进行，存在不确定性。

●《内蒙古昊盛煤业有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权

转让协议》”）约定各方签署并履行该协议的最重要的前提是：昊盛公司未来能够依法以自身名义取得石拉乌素井田的探矿权，并以昊盛公司为项目主体或申请主体办理石拉乌素井田所需的一切必要批准、许可或授权，包括但不限于探矿权证、项目批文、采矿许可证等。

●本次交易有利于进一步增加兖州煤业煤炭资源储备，并提升公司

可持续发展能力和竞争力。

一、交易概述

为提升公司后备资源储量和可持续发展能力，持续提高股东回报，兖州煤业于2010年8月20日召开第四届董事会第十五次会议，审议批准了《关于收购内蒙古昊盛煤业有限公司51%股权的议案》。公司董事会成员共13人，参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。出席董事会会议的13名董事一致同意形成如下决议：

1、批准公司签署《股权转让协议》，以总交易代价人民币66.49亿元收购昊盛公司51%股权。

2、批准公司按照《股权转让协议》约定的交易代价标准，参与华谊公司所持昊盛公司15.51%股权在上海联合产权交易所的挂牌拍卖程序。

3、授权陈长春董事、吴玉祥董事有权代表公司，采取任何对公司利益及本次股权转让交易而言属必要、适当的处置，包括但不限于对股权转让协议作出不构成重大改变的修订，签署昊盛公司合资协

议、章程及本次交易相关的其他协议和法定文件，具体办理股权转让所需的全部法定程序。

兖州煤业于2010年9月6日签署了《股权转让协议》。依据《股权转让协议》约定，兖州煤业拟参与受让在上海联合产权交易所挂牌出让的上海华谊持有的昊盛公司15.51%股权；另拟分别以人民币30.09亿元和人民币16.18亿元协议受让金诚泰和久泰科技持有的昊盛公司23.08%和12.41%的股权。收购完成后，兖州煤业将持有昊盛公司51%的股权。本次交易不构成兖州煤业的关联交易。

本次交易需要获得山东省国资委的核准。上海华谊持有的昊盛公司15.51%的股权需要履行国有产权出让的公开挂牌出让程序。因此本次交易能否成功进行，存在不确定性。

二、交易各方当事人介绍

公司董事会对交易各方当事人及履约能力进行了必要的尽职调查，其基本情况如下：

（一）交易对方情况介绍

1、上海华谊

2、金诚泰

3、久泰科技

兖州煤业与交易各方不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，交易各方与兖州煤业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（二）其他当事人情况介绍

标的公司其他股东只有鄂尔多斯市久泰满来煤业有限责任公司（以下简称“久泰满来”），其基本情况如下：

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为昊盛公司51%的股权。

（二）基本情况

国家发展和改革委员会于2008年2月批准通过了内蒙古东胜煤田呼吉尔特矿区的总体规划（发改能源[2008]504号文）；2009年11月，内蒙古自治区主席办公会决定将位于该矿区内的石拉乌素井田煤炭资源中的7.44亿吨配置给金诚泰，5亿吨配置给上海华谊，4亿吨配置给久泰满来。基于上述，金诚泰、上海华谊和久泰满来于2010年3月共同出资设立了昊盛公司，以共同开发石拉乌素井田，并通过昊盛公司分别享有前述所配置给各方的合计16.44亿吨煤资源（以下简称“煤资源额度”）。2010 年7月，久泰满来向久泰科技转让标的公司20.34%的股权及对应的煤资源额度。

截至目前，标的公司基本情况如下：

兖州煤业受让昊盛公司51%股权后，昊盛公司股权结构变化如下：

（二）根据具有从事证券、期货业务资格的中瑞岳华会计师事务所有限公司会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字[2010]第06213号《审计报告》，截至2010年7月31日，昊盛公司资产总额为人民币49,829,952.24元，负债总额为人民币4,256.84元。

（三）昊盛公司现有股东已书面放弃对交易标的的优先购买权。

（四）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、《股权转让协议》的主要内容

（一）《股权转让协议》的主要内容

1、交易标的：昊盛公司51%的股权。

2、收购价款：如能成功竞得上海华谊挂牌拍卖的昊盛公司15.51%股权，兖州煤业共应向各转让方支付股权转让价款合计人民币66.49亿元。

3、付款方式

（1）定金

兖州煤业应向能够提供有效担保的转让方支付最高人民币2亿元定金。如果担保价值低于人民币2亿元，则按实际担保价值支付等额定金。

支付定金后，如果转让方及久泰满来任何一方违约，导致兖州煤业在《股权转让协议》签署之日起二个月内未能获得昊盛公司51%股权，则转让方应向兖州煤业返还两倍定金。

（2）首期付款

自《股权转让协议》生效之日起三个工作日内，兖州煤业支付股权转让价款总额的30%作为首期付款，即人民币19.95亿元。已支付予转让方的定金，应从首期付款中扣除。

（3）第二期付款

在昊盛公司取得石拉乌素井田探矿权证后十五个工作日内，兖州煤业支付股权转让价款总额的40%，即人民币26.60亿元。

（4）第三期付款

剩余股权转让价款于昊盛公司取得石拉乌素井田探矿权证后一年内付清。

4、股权交割

兖州煤业支付首期付款后，协议各方在三个工作日内向工商行政管理机关提交办理股权转让变更登记所需的全部资料，并在十个工作日内完成变更登记手续，使兖州煤业持有昊盛公司51%股权。

5、退出机制

《股权转让协议》生效后两年内，如果昊盛公司无法获得石拉乌素井田探矿权，则转让方须返还兖州煤业首期付款并支付相应期间按存款利率计算的利息。

6、首期付款的资金保全

（1）双签锁定部分资金

兖州煤业支付的首期付款中，包括昊盛公司未来获取石拉乌素井田探矿权所应缴纳的资源价款。待石拉乌素井田探矿权资源价款确定后，兖州煤业与昊盛公司现有股东按届时的持股比例增资，融集探矿权资源价款，其中兖州煤业应增资金额由各转让方承担。

为确保未来昊盛公司支付探矿权价款时，转让方能够及时足额出资，兖州煤业和各转让方开设双签银行账户，将首期付款中的人民币7.32亿元锁定，专项用于未来昊盛公司增资购买探矿权。

（2）股权质押

兖州煤业支付首期付款后，办理昊盛公司51%股权交割程序，同时转让方将合计持有昊盛公司剩余的49%股权质押给兖州煤业，作为后续履约担保。

7、增资不足的处置

在双签账户锁定资金不足以缴纳石拉乌素井田探矿权价款的情况下，各股东方应按所持股权比例向昊盛公司增资以支付探矿权价款。兖州煤业按持股比例的应增资资金，由转让方承担。

如果任一转让方未能及时向昊盛公司增加注资则视为违约，须向兖州煤业支付违约所涉金额10%的违约金。同时兖州煤业有权先行将购买探矿权的资金垫付注入昊盛公司，并将垫付资金和违约金从支付于转让方的第二期付款中扣除。

8、国有产权转让约定

华谊公司出让所持昊盛公司15.51%股权，需履行国有产权转让的审批和交易程序，目前存在不可控性。如因任何原因导致华谊公司不能向兖州煤业转让昊盛公司15.51%的股权，则由其他各转让方按《股权转让协议》约定的条款和条件共同以其持有的昊盛公司的股权补

足，保证兖州煤业对昊盛公司的持股比例维持在至少51%。

9、其他义务

昊盛公司目前尚未缴纳的人民币壹亿元注册资本金，需在本次股权转让的变更登记手续完成后由全体股东按股权比例在一个月内缴齐。

在昊盛公司须缴纳石拉乌素井田的探矿权价款时，如石拉乌素井田剩余煤资源额度的权利主体仍未明确，各股东方需按各自所持有的股权比例将该部分探矿权价款作为借款提供给标的公司，以确保昊盛公司及时获取探矿权。而该等剩余煤资源额度的探矿权价款最终应由相应的权利人承担，并应以增资方式将该借款及同期贷款利息注入昊盛公司后归还给各股东方。如发生上述向昊盛公司的借款事项，兖州煤业将另履行借款行为的审批和披露程序。

如果国家关于矿产资源价款的政策出现重大变动，导致转让方获得配置的煤资源额度需缴纳的探矿权价款出现重大变化，转让方和兖州煤业另行共同协商解决。

10、协议生效

《股权转让协议》在下列条件完全满足后生效：

（1）经协议各方法定代表人或委托代理人签署；

（2）协议各方已分别取得必要的批准，包括：

a、各转让方股东会/董事会及受让方董事会的批准；

b、兖州煤业就本次交易已取得山东省国资委的批准；

c、上海华谊持有的昊盛公司15.51%股权已经在合格的产权交易机构挂牌，并成功出让给了兖州煤业，且签署了产权交易合同。

（3）涉及定金、保密、争议解决的条款自兖州煤业向任一转让方支付定金之日起生效。

（4）如兖州煤业未能在上海联合产权交易所成功竞得上海华谊持有的昊盛公司股权，则除涉及定金、保密、争议解决的条款外，其他条款对上海华谊均不具有约束力。另自上海联合产权交易所确定兖州煤业未能成功受让上海华谊持有的昊盛公司股权，且《股权转让协议》的其他生效条件均满足之日起，《股权转让协议》对除上海华谊外的其他各方立即生效。

（二）定价政策及分析

兖州煤业在与交易对方协商确定交易对价时，综合考虑了多方面的因素。组织了专业人员对石拉乌素井田勘查区进行了审慎调研，综合全面的了解了勘查区勘查现状、未来的勘查工作重点及其所属煤田、周边的煤田的勘查及开发利用现状；参考了近年来在该区域周边进行的煤矿资源收购的相关案例及支付对价情况；充分考虑了石拉乌素井田的可采储量、开拓及采矿方案、生产规模、煤质等因素，对鄂尔多斯东胜地区近几年类似煤种的市场售价进行了调查；在此基础上，参考了国家发改委《呼吉尔特矿区总体规划》及周边煤矿的实际生产经营数据和可行性研究数据，在计算项目投资收益率和回收期时，进一步采用更为保守的变量因素和指标，得出该项目具有较好的投资收益，经济上可行的结论。

鉴于昊盛公司尚未获得石拉乌素井田探矿权证，矿权价值尚不具备评估条件。根据青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司出具的《内蒙古鄂尔多斯市乌审旗石拉乌素区煤炭详查探矿权价值咨询报告》，截至2010 年7 月31 日止，石拉乌素区井田21.44亿吨煤炭资源的探矿权咨询价值约为人民币169.56亿元。

根据上述，兖州煤业经过与交易各方协商确定了昊盛公司51%股权（可相应控制8.384亿吨煤炭资源）的转让价款。

截止《股权转让协议》签署日，昊盛公司尚未获得石拉乌素井田的探矿权，具体获取时间尚不能确定；兖州煤业应支付的人民币19.95亿元首期付款中，虽然双签锁定了人民币7.32亿元，未锁定资金仍存在投资风险。

五、股权收购的目的和对公司的影响

公司董事会认为：寻求收购优质煤炭资源项目符合公司既定的外延式发展战略。鄂尔多斯具有良好的区位和资源条件。石拉乌素井田作为一个待开发的整装资源，地质条件和资源条件相对较好。本次交易系公司结合公司自身的实际情况，为进一步规划、调整和完善资源结构而实施。

鉴于昊盛公司设立的目的是为申办石拉乌素井田探矿权，且矿井建设需要一定周期，预计该公司在近年内不会有盈利贡献，但具有在未来创造较为稳定和丰厚收益的潜力，对增加公司后备资源储备和可持续性发展具有重要作用。

昊盛公司目前不存在重大对外担保及委托理财。

六、备查文件

1、兖州煤业股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议及会议记录；

2、《内蒙古昊盛煤业有限公司股权转让协议》；

3、昊盛公司《审计报告》；

4、《内蒙古鄂尔多斯市乌审旗石拉乌素区煤炭详查探矿权价值咨询报告》。

特此公告

兖州煤业股份有限公司董事会

二○一○年九月六日

有限公司股权收购方案模板

并购达人有限公司股权收购方案 致：A股份有限公司 我所接受贵公司委托，为贵公司收购并购达人有限公司(简称并购达人公司)51%股权提出收购方案。我所律师经过认真阅读，研究贵公司提供的《并购达人有限公司章程》(简称《A公司章程》)，仔细了解相关情况后，依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)及相关法律、法规提出如下方案。 一、收购背景 1、并购达人公司属有限责任公司，注册资本2000万元人民币，股东名录及股权比例如下： 股东名称出资额(万元)出资方式出资比例 并购达人400 货币实物20% 刘A 600 货币实物30% 许A 600 货币实物30% 陈A 60 货币实物3% 余A 200 货币10% 骆A 140 货币7% 2、另有1093.90万元资产由所有者委托新公司代为经营。 3、并购达人公司现经营状况良好，刘A作为股东之一也有意收购并购达人公司股权，以达到控股的目的。 二、法律规定和公司章程规定 1、《公司法》规定“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”

2、《并购达人公司章程》第十二条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。 3、《并购达人公司章程》第十条第四款规定：“股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。” 三、收购难点分析 刘A为并购达人公司股东，依据《公司法》及《并购达人公司章程》对股权享有优先购买权、对公司新增资本享有优先认缴权，如果与贵公司竞争，参与股权收购，将对贵公司的收购行为造成巨大的障碍，所以如何与其他股东合作，从法律上绕开刘A造成的障碍或刘A合作达到贵公司收购的目的成为完成本次收购的关键。 四、收购方案 (一)并购达人公司的资产审计 无论采取下述何种收购方案，均需派遣审计组对并购达人公司全部资产进行全面、客观的审计，为收购方案的实施，特别是收购价格的确定提供依据。 (二)方案一 1、有以下两种操作方法： (1)、从全体股东中(刘A、并购达人除外)选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与除刘A以外的其他股东签订股权转让协议，将分散的70%的股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会，只需达成股权转让协议，再凭股权转让协议变更工商登记即可，故无法律上的障碍。 (2)、从全体股东(刘A除外)中选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与刘A以外的其他股东签定股权代管协议，由合作伙伴集中行使70%股权的股东权利。 2、合作伙伴收购70%的股权或签定股权代管协议后，再与贵公司达成一个贵公司接受并很快履行，但刘A无法履行的股权转让协议，从收购条件上(如

金信诺：关于签署股权收购意向协议的公告

证券代码：300252 证券简称：金信诺公告编号：2020-029 深圳金信诺高新技术股份有限公司 关于签署股权收购意向协议的公告 特别提示： 1、本次签订的股权收购意向协议属于合作双方基本意愿的意向性约定，旨在表达双方合作意向及初步洽商结果，在该协议实施过程中，有关事宜尚待进一步协商、落实。 2、本次签订的股权收购意向协议涉及的交易事项预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。 3、鉴于股权收购事项仍存在不确定性，本协议仅作为意向协议，无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。 4、公司最近三年披露的框架协议具体情况详见本公告“六、重大风险提示”第3条。 5、本次签订的《收购意向协议》属于协议双方合作意愿的战略性约定，具体的实施内容和进度尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议签署的概况 2020年3月15日，深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”、“金信诺”或“甲方”）与广州连捷精密技术有限公司（以下简称“连捷精密”、或“目标公司”）的股东崔伟健、程毅、李艳英（上述股东合称“乙方”）签订了《收购意向协议》（以下简称“本协议”）。公司拟通过现金支付、非公开发行股票或法律法规允许的其他方式收购目标公司股权，以不高于13倍PE的价格对目标公司进行估值，对目标公司进行100%股权投资分期支付的方式进行本次交易。 公司将在具体合作事宜明确后，按照相关法律法规及《公司章程》的规定和

xxx有限公司股权收购方案(标准版)

xxx有限公司股权收购方案 致：XX股份有限公司 我所接受贵公司委托，为贵公司收购xxx有限公司(简称xxx公司)51%股权提出收购方案。我所律师经过认真阅读，研究贵公司提供的《xxx有限公司章程》(简称《xx公司章程》)，仔细了解相关情况后，依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)及相关法律、法规提出如下方案。 一、收购背景 1、xxx公司属有限责任公司，注册资本2000万元人民币，股东名录及股权比例如下： 股东名称出资额(万元)出资方式出资比例 xxx医院400 货币实物20% 刘xx 600 货币实物30% 许xx 600 货币实物30% 陈xx 60 货币实物3% 余xx 200 货币10% 骆xx 140 货币7% 2、另有1093.90万元资产由所有者委托新公司代为经营。 3、xxx公司现经营状况良好，刘xx作为股东之一也有意收购xxx公司股权，以达到控股的目的。 二、法律规定和公司章程规定 1、《公司法》第三十五条规定“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”

2、《xxx公司章程》第十二条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。 3、《xxx公司章程》第十条第四款规定：“股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。” 三、收购难点分析 刘xx为xxx公司股东，依据《公司法》及《xxx公司章程》对股权享有优先购买权、对公司新增资本享有优先认缴权，如果与贵公司竞争，参与股权收购，将对贵公司的收购行为造成巨大的障碍，所以如何与其他股东合作，从法律上绕开刘xx造成的障碍或刘xx合作达到贵公司收购的目的成为完成本次收购的关键。 四、收购方案 (一)xxx公司的资产审计 无论采取下述何种收购方案，均需派遣审计组对xxx公司全部资产进行全面、客观的审计，为收购方案的实施，特别是收购价格的确定提供依据。 (二)方案一 1、有以下两种操作方法： (1)、从全体股东中(刘xx、xxx医院除外)选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与除刘xx以外的其他股东签订股权转让协议，将分散的70%的股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会，只需达成股权转让协议，再凭股权转让协议变更工商登记即可，故无法律上的障碍。 (2)、从全体股东(刘xx除外)中选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与刘xx以外的其他股东签定股权代管协议，由合作伙伴集中行使70%股权的股东权利。 2、合作伙伴收购70%的股权或签定股权代管协议后，再与贵公司达成一个贵公司接受并很快履行，但刘xx无法履行的股权转让协议，从收购条件上(如

股权收购框架协议书(详细版)

股权收购框架协议书 本股权收购框架协议（以下简称“协议”）由下述双方于___年月日在签署： 出售方： (以下简称“甲方”) 购买方： (以下简称“乙方”) 鉴于： 有限公司（以下简称“目标公司”）为一家依据中华人民共和国法律成立的公司。甲方作为目标公司股东，依法持有目标公司 %股权。 根据有关法律、法规规定，经本协议双方友好协商，达成条款如下，以备共同遵照执行。 一、目标 1.1甲方和乙方希望就乙方(或通过其关联公司)收购由甲方所拥有的目标公司的 %股权(以下简称“拟定交易”)进行磋商。 1.2 本协议的目的系明确甲、乙双方就拟定交易已达成一致的及相关进一步安排的约定。 二、拟定交易 2.1 （主要交易条款）就拟定交易，甲、乙双方预计可行的主要交易条款如下：

(a) 乙方拟以人民币万元的价格(“收购价款”)，通过其自身或其关联公司向甲方购买甲方所拥有的目标公司全部股权。 (b) 乙方（或其关联公司）向甲方支付的首期收购价款的金额为人民币万元（“首期款”），剩余的收购价款人民币万元在拟定交易完成后的第24个月期满后支付。若在此期间，乙方发现目标公司及其中国子公司在拟定交易完成前存在未披露债务或甲方违反任何相关陈述保证与承诺而导致目标公司及其中国境内子公司承受损失，则乙方有权从剩余的收购价款中扣除损失并追究甲方的违约责任。双方商定，首期款于各方共同完成目标公司股东变更等相关工商登记手续后10个工作日内支付。 (c) 首期款支付的先决条件包括但不限于以下条件： (i) 签署甲方和乙方认可的法律文件，包括但不限于：股份转让协议（目标公司及甲方做出的陈述和保证和其他条款令乙方满意）、股东会、董事会决议和修改后的目标公司及其中国境内子公司章程等； (ii) 按乙方的要求完成法律、财务、资产或其他形式的尽职调查，且调查结果令乙方满意； (iii) 根据乙方的要求，目标公司及其中国境内的子公司完成所有必要的并购并通过有关的政府和主管部门的审批程序； (iv) 甲方应当促使并确保目标公司另外两家股东单位遵照本协议约定，配合完成目标公司股权转让；

股权收购框架协议书

股权收购框架协议书 一、交易双方及签署信息 本股权收购框架协议（以下简称“协议”）由下述双方于___年月日在签署： 出售方：(以下简称“甲方”) 购买方：(以下简称“乙方”) 二、鉴于部分 鉴于： 有限公司（以下简称“目标公司”）为一家依据中华人民共和国法律成立的公司。甲方作为目标公司股东，依法持有目标公司%股权。 〃【提示】实务中一般应载明目标公司的如下信息：公司的名称、注册号、住所、法定代表人姓名、注册资本额、实收资本额、股权结构等信息。 根据有关法律、法规规定，经本协议双方友好协商，达成条款如下，以备共同遵照执行。 三、正文 1. 目标 1.1 甲方和乙方希望就乙方(或通过其关联公司)收购由甲方所拥有的目标公司的%股权(以下简称“拟定交易”)进行磋商。 〃【提示】一般建议写明“乙方或通过其关联公司”，因为最终落实股权受让主体时，可能会因为某些原因而需要确定乙方的关联公司作为受让主体。 1.2 本协议的目的系明确甲、乙双方就拟定交易已达成一致的及相关进一步安排的约定。 2. 拟定交易 2.1 （主要交易条款）就拟定交易，甲、乙双方预计可行的主要交易条款如下： 〃【提示】交易价格、付款方式、税费承担、过户交割等均是股权收购的重要事项，应予明确商定。 (a) 乙方拟以人民币万元的价格(“收购价款”)，通过其自身或其关联公司向甲方购买甲方所拥有的目标公司全部股权。 (b) 乙方（或其关联公司）向甲方支付的首期收购价款的金额为人民币万元（“首期款”），剩余的收购价款人民币万元在拟定交易完成后的第24个月期满后支付。若在此期间，乙方发现目标公司及其中国子公司在拟定交易完成前存在未披露债务或甲方违反任何相关陈述保证与承诺而导致目标公司及其中国境内子公司承受损失，则乙方有权从剩余的收购价款中扣除损失并追究甲方的违约责任。 双方商定，首期款于各方共同完成目标公司股东变更等相关工商登记手续后10个工作日内支付。(c) 首期款支付的先决条件包括但不限于以下条件： (i) 签署甲方和乙方认可的法律文件，包括但不限于：股份转让协议（目标公司及甲方做出的陈述和保证和其他条款令乙方满意）、股东会、董事会决议和修改后的目标公司及其中国境内子公司章程等；(ii) 按乙方的要求完成法律、财务、资产或其他形式的尽职调查，且调查结果令乙方满意； (iii) 根据乙方的要求，目标公司及其中国境内的子公司完成所有必要的并购并通过有关的政府和主管部门的审批程序； (iv) 甲方应当促使并确保目标公司另外两家股东单位遵照本协议约定，配合完成目标公司股权转让；(v) 甲方应明确承诺，除已列明负债外，目标公司及其中国境内子公司均没有账外负债； (vi) 在尽力完成后需要甲方、目标公司及另外两家股东单位完成的其他事项。

股权收购工作方案

股权收购工作方案 篇一:公司并购通用方案 公司并购通用方案 23小时前 并购重组案例作者: 佚名 根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式:“合并”和“收购”。本文以案例的形式，针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析: 兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。 根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式:“合并”和“收购”。下面我就针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析: 一、并购方案 1 模式一:D公司与A公司合并(吸收合并) 根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果: 1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭; 2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变;

3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。 具体操作程序如下: (一)D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项; (二)清产核资、财务审计 因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公 2 司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。 (三)资产评估 按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。 1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料; 2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A公司应当委托资产评估机构进行评估。

股权收购方案

股权收购方案目录 第一章方案概况 第二章收购背景 第三章收购动因 第四章股权作价 第五章收购股权的优势 第六章股权收购后前景展望 第七章收购股权后成本及利润分析 第八章实施效益日报的对策 第一章方案实施程序和步骤 保定市宝丰硝化棉有限公司股权收购方案 第一章方案概况 一、方案名称：股权收购方案 二、方案实施单位：XX 三、方案实施负责人：XX 四、方案的目的和内容 鉴于XX硝化棉有限公司所存在的现实矛盾和困难，以及股权结构调整的强烈要求，为了确保各个股东的权益不受损失或少受损失，为了公司的长远发展，特提出如下股权收购方案。 第二章收购背景 一、公司由来和演变XX硝化棉有限公司是2003年由原来XX集团轻工用XX公司搬迁之后与新股东合资建成的。位于XX处。厂区占地52亩，建筑面积8500平方米。2003年在XX工商局注册资金1000万元。现已增加到1660万元。公司拥有国内先进的全套硝化棉生产线，是全国十几家硝化棉行业生产厂家之一。主要生产经营范围：硝化棉、硝酸纤维素片 二、公司合资设立后，股权结构经历了三次调整变更。 2003年设立初，公司总股本：1000万元，其中XX股金：450万元，占总股本的45％；XX集团有限公司300万元，占总股本的30％；XX：250万元，占总股本的25％。法人代表为XX。 2005年11月23日，股东XX将自己所持有该公司的部分股权平价转让给XX，除此，XX有公司又另追加投资380万元。由此，股本金总额变为1380万元，其中XX集团有限公司股权717.6万元，占总股本的52％；XX股权414万元，占总股本的30％；XX股权248.4万元，占总股本的18％。公司法人代表由XX变为XX。 2006年9月14日股哀会上，XX的156万元股权平价转让给XX，构成新的股权结构，即XX510万元，占总股本的41.3％；XX92.4万元，占总股本的6.7％；XX集团有限公司股权717.6万元，由4名职工代表股权，占总股本的52％。法人代表变为XX。 2007年3月30日，紧急召开股东会，为消防工程验收，工程款支付，职工工资的发放，决议由XX追加投资280万元。公司股本金总额由1380万元变更为1660万元。1660万元总股本中XX股权占总股本的51.2％，XX股权占总股本的5.6％，XX集团有限公司4名职

关于全资子公司对外收购的公告是否属于利好

关于全资子公司对外收购的公告是否属于利好 篇一：公告 2012/12/13 600984 600800 601188 600056 600282 600604 900902 601766 000917 002285 002319 002570 002638 002671 建设机械 天津磁卡 龙江交通 中国医药 刊登股东减持股份情况的公告,上午停牌一小时 刊登股票交易异常波动公告,上午停牌一小时 刊登向特定对象非公开发行股票预案,今日复牌 刊登重大资产重组进展公告公告,今日复牌
南钢股份 刊登 2013 年度日常关联交易公告 市北高新 刊登关于全资子公司签订重大房产销售合同的公告 市北 B 股 刊登关于全资子公司签订重大房产销售合同的公告 中国南车 刊登重大合同公告 电广传媒 刊登湖南有线与中国联通湖南公司签订战略合作协议公告 世联地产 刊登代理销售金额超过 2000 亿元公告 乐通股份 刊登控股股东拟减持公司股份的提示公告 贝因美 刊登控股股东增持公司股份达到 1%的提示公告 勤上光电 刊登控股股东增持股份公告 龙泉股份 刊登签订合同公告
002312 三泰电子 刊登签订重大销售合同公告 300100 双林股份 刊登持股 5%以上股东减持股份的提示公告 300152 燃控科技 刊登股东减持公司股份公告 2012/12/12 600532 华阳科技 今起恢复交易，公司股票日涨跌幅限制由 5%恢复为 10%,今日复牌 600288 大恒科技 刊登股票交易异常波动公告,上午停牌一小时 600726 华电能源 刊登关于与购买中国华电集团哈尔滨发电有限责任公司部分股权的关 联交易公告,上午停牌一小时 000813 天山纺织 刊登获批产业发展扶持资金公告,今日复牌 002321 华英农业 刊登股票交易异常波动公告,上午停牌一小时 002548 金新农 刊登股票交易异常波动公告,上午停牌一小时 002410 广联达 刊登限制性股票激励计划（草案）,今日复牌 300292 吴通通讯 刊登重大资产重组进展公告,继续停牌 600163 福建南纸 刊登董事会公告 600792 云煤能源 刊登公告 600645 中源协和 刊登公告 601898 中煤能源 刊登股东大会决议公告 601991 大唐发电 刊登关联交易公告

股权变更的公告_行政公文

股权变更的公告 股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力。下面橙子给大家带来股权变更的公告，供大家参考! 股权变更的公告范文一 关于小额贷款公司完成股权变更的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江康盛股份有限公司(以下简称“公司” )于20xx年11月16 日召开的第四届董事会20xx年第三次临时会议审议通过了《关于收购小额贷款公司股权的议案》，同意公司分别与杭州赛奥孚智能科技有限公司、浙江艾米拉服饰有限公司、杭州千岛湖梓鑫商贸有限公司、淳安千岛湖中欣贸易有限公司、方小平先生签订《杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司股权转让协议》，拟以自有资金3, 559.5万元收购上述股东合计持有的杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司 (以下简称“小额贷款公司” ) 16.95%的股权。具体详见20xx年11月 17 日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 关于收购小额贷款公司股权的公告》 目前，小额贷款公司已完成上述股权变更登记事宜。转让完成后，1 / 3

小额贷款公司由 15位股东组成，各自持股比例如下：序号股东名称认缴出资额(万元) 持股比例 1 浙江康盛股份有限公司 9859.5 46.95% 2 杭州千岛湖混凝土有限公司 2100 10.00% 3 淳安华力建设工程有限公司 2100 10.00% 4 杭州千岛湖梓鑫商贸有限公司 1050 5.00% 5 杭州宏原生态农业开发有公司 1260 6.00% 6 淳安县个体劳动者协会 105 0.50% 7 步英 1645 7.83% 8 金丽君 997.5 4.75% 9 叶新法 595 2.83% 合计 21000 100.00% 特此公告。 浙江康盛股份有限公司董事会 一月十一日 股权变更的公告范文二 经中国证券监督管理委员会证监许可[20xx]1235号《关于核准益民基金管理有限公司变更股权及修改章程的批复》批准，中山证券有限责任公司受让华夏建通科技开发股份有限公司所持有的20%益民基金管理有限公司(以下简称“本公司”)股权。 本次股权转让完成后，本公司股东及其持股比例分别为：重庆国2 / 3

股权收购意向书(样本)——【企业股权实操方案】

股权收购意向书 本意向书由以下各方于2014年月日在签署： 甲方: 乙方： 丙方： 经甲、乙、丙三方平等、友好协商，就乙方、丙方收购甲方持有的公司24%股权事宜达成意向如下： 一、标的公司 本意向书标的公司为有限公司（下称“公司”或“标的公司”）。公司成立于年，注册资本金600万元人民币，其中甲方持有24％股份。 二、收购方 乙方、丙方为本意向书的收购方。 三、股权收购方式 1

乙方、丙方拟收购标的公司24%股权，甲方原则上同意上述收购意向。 四、股权收购定价 各方同意在对标的公司进行审计、评估的基础上，按照市场公允价值由各方协商定价。审计、评估的基准日为年月日。 五、股权收购工作进度约定 各方约定，在本意向书签订后个工作日内，由甲方委托各方认可的律师事务所、会计师事务所、评估师事务所（以下简称：中介机构）对标的公司进行尽职调查和专项审计、评估； 个工作日内，中介机构进场工作； 在本意向书签订后个月内，中介机构完成尽职调查及专项审计、评估工作，出具相关报告； 乙方、丙方应在年月日前作出股权收购决策，并与甲方签订相关的股权收购协议。 六、保密 在未征得其他各方书面同意之前，任何一方不得对外公开本意向书的存在性及本意向书的内容以及依据本意向书所开展的工作、会谈、讨论等内容（法律规定或任何法定监管机关所要求做出的声明或披露的情况不受此限）。 1

七、排他性 本意向书签订后，根据乙方、丙方要求，在本意向书有效期内，甲方同意不与其他第三方谈判并购事宜。 八、费用 本意向书有效期内，根据本意向书的要求开展工作而发生的费用，包括但不限于审计费、评估费、律师费、财务顾问费等，不论交易成功与否均由甲方承担50%，乙、丙方承担50%。 九、违约责任 本意向书任何一方未按本意向书之约定履行各自的义务，违约方应当承担违约责任，赔偿守约方的直接和间接损失。 十、其他 本意向书经各方授权代表签字或加盖公章之日起生效，有效期暂定为至年月日止。 本意向书一式三份，甲、乙、丙三方各持一份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 1

公司并购中的资产收购与股权收购

公司并购中的资产收购与股权收购 公司并购是公司兼并与企业并购的简称，广义上包括公司合并、资产收购和股权收购。公司合并是指一个公司购买另一个公司的全部和大部分财产。其效力之一是债务承继，为了避免转嫁债务，实践中不经常采用公司合并而经常采用资产收购与股权收购。 一、资产收购与股权收购异同点。 资产收购和股权收购的相同点为二者的目的均在于凭借财产权及股权的控制，掌握公司的经营权，并以此实现获利。不同点有： 1、定义不同 资产收购是指收购方以现金或其它有价证券为对价，收购卖方公司全部有形或无形资产而接管卖方公司营业的行为。股权收购是指收购方通过一定方式购买目标公司的股权，当其获取的股权达到一定比例后，取得该公司控制权的一种市场交易行为。 2、主体不同 股权收购的主体为收购方和目标公司的股东，资产收购的主体是收购方和享有该资产的目标公司。 3、收购标的不同 股权收购的标的为股东对公司所享有的股权，资产收购的标的是公司的有形或无形资产。 4、价金支付不同

股权收购，收购方的价金支付给公司的股东，资产收购中，收购方所支付的价金支付给享有该财产权的公司。 5、对目标公司的影响不同。 股权收购对公司的影响表现为公司的股东发生了变化，而对公司的资产无任何影响，资产收购则会使公司资产形态发生变化。 二、股权收购的主要特点 1、不需要获得目标公司的同意。股权收购的主体是收购公司和被收购公司的股东，因此收购不需要取得目标公司的同意，也不需要征得目标公司管理层的统一。交易的决策权在各个分散的股东的手中。因此被收购公司管理层不能从根本上阻止收购活动的进行； 2、需要的收购资金相对较小。就股权收购而言，只需要取得被收购公司的控制权就可以了，一般而言，拥有公司50%以上股权就可以控制目标公司，这种控制权称为绝对控制权，但是对于一些股权比较分散的公司来说，收购公司取得50%以下的股权就可以控制该公司，因此在很多情况下，收购公司只需要部分出资就可以控制目标公司，从而实现以少量资本控制大量资本的目的； 3、法律程序简单。在法律程序上，股权收购只要收购公司与目标公司的股东达成协议收购股权，并取得目标公司的股权优势后，再进行董事、监事改选即可。但是如果采取资产收购的方式，则必须根据《公司法》，由目标公司的董事会、股东会做出特别决议，交易双方签订协议之后，还要公告并通知债权人。虽然股权收购的程序比较简单，

公司股权收购方案

公司股权收购方案 我所接受贵公司委托，为贵公司收购有限公司（简称公司）%股权提出收购方案。我所律师经过认真阅读，研究贵公司提供的《有限公司章程》（简称 《公司章程》），仔细了解相关情况后，依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）及相关法律、法规提出如下方案。 一、收购背景 1. 公司属有限责任公司，注册资本 万元人民币，股东名录及股权比例如下： 2. 另有万元资产由所有者委托新公司代为经营。

3. 公司现经营状况良好，作为股东之一也有意收购公司股权，以达到控股的目的。 二、法律规定和公司章程规定 1. 《公司法》第七十一条规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满日未答复的，视为同意转让。其他股东 半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。” 2. 《公司章程》第条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。

3. 《公司章程》第条第款规定：“股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。” 三、收购方案 （一）公司的资产审计 无论采取下述何种收购方案，均需派遣审计组对公司全部资产进行全面、客观的审计，为收购方案的实施，特别是收购价格的确定提供依据。 （二）方案一 1. 有以下两种操作方法： （1）从全体股东中（、除外）选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与除以外的其他股东签订股权转让协议，将分散的%的股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会，只需达成股权转让协议，再凭股权转让协议变更工商登记即可，故无法律上的障碍。

股权收购协议(律师整理版).

. （作为出让方） 与 （作为收购方） 之 股权收购协议书日月年 . .

目录 1.定义和解释 2.协议的生效 3.成交前应采取的行动 4.股权收购 5.购买价款及支付方式 6.出让方的承诺及保证 7.收购方的承诺及保证 8.股权交割 9.保密和公告 10.不承担的责任 11.交割后的承诺 12.保密和公告 13.协议终止 14.违约责任 15.适用法律和争议的解决 16.通知及联络 17.其他 . .

本协议书由下列各方于年月日在签订： 收购方： 地址： 法定代表人： 企业法人营业执照号： 组织机构代码证号： 收购方（收购方为自然人适用）： 地址： 国籍： 身份证号： 出让方： 地址： 法定代表人： 企业法人营业执照号： 组织机构代码证号： 出让方（出让方为自然人适用）： 地址： 国籍： 身份证号： （出让方和收购方以下合称“各方”，单独一位称“一方”）

引言 填写目标公司所在国）（填法律注册并有效存续的A. 系一家根据（写目标公司性质），法定注册地址为（下称“公司”）。公司主营业 务（下称“业务”）。 . . B.出让方合计拥有公司%的股权。 C.根据本协议约定的价格、条款和条件，出让方同意向收购方出售公司%的股权；根据本协议约定的价格、条款和条件，收购方同意向出让方购买公司%的股权（下称“出售股权”）。 （填公司将变更为一家在收购方收购出售股权后，公司股权结构为，D.写公司资本性质，如中外合资、外商独资等）企业。 鉴于此，各方约定如下： 第1条定义和解释 1.1定义除非收购方和出让方另有约定，否则本协议中使用的一切词语均具有以下规定的相应含义：（不包括香港特别行政区、一般公认会计准则：指中华人民共和国境内澳门特别行政区及台湾地区）被普遍接受的中国会计准则。指直接或间接控制公司、受公司控制或与公司共同受控制关联公司：的投票权。的任何公司。控制是指直接或间接地拥有有关公司至少50%账目：）十二个月（12系指公司经审计的截至经审计账目日经审计账目：（含）期

股权收购意向书(定稿)-(最新版民法典新规

文档编号： 股权收购意向书 下列各方均已认真阅读和充分讨论本意向书，并在完全理解其含义的前提下根据《中华人民共和国民法典》及有关规定，为明确双方的权利义务关系，双方本着自愿、平等、公平、诚实、信用的原则，签订本意向书。 甲方（转让方）： 法定代表： 性别： 电话号码： 乙方（受让方）： 法定代表： 性别： 电话号码： 鉴于： 1、甲方是一家依据我国法律于年月日在市工商局注册成立的有限责任公司，依法持有 A 公司 %股权，而A公司是一家于年月日在市工商局注册成立的有限责任公司。 2、乙方是一家依据我国法律于年月日在

市工商行政管理局注册成立的有限公司，拟收购甲方持有的 A 公司 %股权。 甲、乙双方经协商一致，依据《中华人民共和国民法典》相关法律法规的规定，达成如下协议，以资共同遵守。 第一条目标公司概况 目标公司成立于年月日，注册资本：人民币万元，法定代表人：，住所：。 第二条标的股权 本次收购的标的股权，为甲方持有的A公司 %股权。甲方同意以本意向书所确定的条件及价格，转让标的股权；乙方同意以上述价格受让该股权。 第三条股权转让价格及支付方式 1、甲乙双方同意，乙方将以现金方式完成标的股权的收购。 2、若无其他约定，本次收购过程中，股权转让价款应当以人民币计价和支付。 3、如确定收购，甲乙双方一致同意本意向书项下约定的股权转让价格为元整（￥），但最终以甲、乙双方正式签订的股权转让协议的具体约定为准。 4、收购价款的支付方式、支付条件及支付期限，由甲乙双方在《股权转让协议》或其后附的补充协议中确定。 第四条收购方案（视收购股权比例而定）

收购完成后，乙方持有A公司100%股权，A公司成为乙方的全资子公司；甲方不再持有A 公司的任何股权，并退出其经营管理。 第五条相关问题的沟通、解答和补充 对于尽职调查报告与甲方披露的材料中有疑问或问题的，乙方可以要求甲方进行补充披露或自己进行补充调查，甲方应予以配合。第六条股权转让基准日 1、本意向书所称股权转让计价基准日是指确定目标公司股东权益的时日，自该日起转让股权在目标公司的利益转归受让方享有。 2、本意向书项下的股权转让计价基准日暂定为年月日。 第七条或有债务及新债务 1、甲方在此确认：将在乙方委托审计时向乙方全面、真实地说明目标公司已经存在的资产及债务情况，目标公司并不存在未披露的其它或然的债务或可能产生债务的事由，甲方对未被披露但已实际发生或因股权转让日之前的事由而致将来产生的全部债务向乙方承担等额的返还赔偿责任。 2、甲方在此确认：除已披露、双方已认可的债务外，尽职调查的审计终止日起至股权交割日，目标公司如发生任何新的债务或费用支出，甲方应实时书面通知乙方，并得到乙方的确认且股权转让价格随之调整，否则，由甲方承担等额的返还赔偿责任。 第八条声明和保证 1、甲方保证在签订本意向书时，目标公司拥有的资产未设置任

巨化股份：关于收购控股子公司股权的公告

！600160 巨化股份董事会通过关于收购浙江巨圣氟化学有限公司股权的议案；关于放弃认缴控股子公司新增注册资本的议案等。点击下载公告全文。 Altair Nanotechnologies, Inc. ！巨化股份：关于收购控股子公司股权的公告 2010-11-27。 重要内容提示： ●交易概述：经公司董事会五届四次会议审议批准，同意公司以不高于500 万美 元的价格受让国际化学出口有限公司持有的本公司控股子公司浙江巨圣氟化学有限公司（以下简称“巨圣公司”）25％暨300 万美元股权，授权公司总经理负责办理该事项（包括但不限于代表公司签署股权转让协议）。 ●本次交易未构成关联交易。 ●交易实施尚需履行的审批及其它相关程序：上述股权受让事项无需公司股东大会 审批，但尚需与股权转让方达成股权转让协议，且取得第三方股东同意后，报外经部门审批同意。 ●其它需要提醒投资者重点关注的事项：上述股权受让事项存在不确定性，敬请 投资者注意投资风险。 一、交易概述 公司董事会五届四次会议以12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于收购浙江巨圣氟化学有限公司股权的议案》，同意公司以不高于500 万美元的价格受让国际化学出口有限公司持有的本公司控股子公司巨圣公司25％暨300 万美元股权，授权公司总经理负责办理该事项（包括但不限于代表公司签署股权转让协议）。 上述股权受让事项无需公司股东大会审批，但尚需与股权转让方达成股权转让协议，且取得第三方股东同意后，报外经部门审批同意。 二、交易对方情况介绍 名称：国际化学出口有限公司（本次的股权转让方） 法定地址：107078, 俄罗斯，莫斯科，巴斯曼娜亚新街15 号1 座。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 第 2 页共 4 页 法定代表人：奥西波夫?米哈伊尔?尤里耶维奇，俄罗斯国际化学出口有限公司总经理（国籍：俄罗斯）。 注册资本金：6910.8400 万卢布。 国际化学出口有限公司为索尔瓦柳普贸易有限公司的子公司，主营业务为：销售产品、提供技术、服务等等。本公司与交易对方不存在关联关系。

某公司股权收购方案

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公司股权收购方案 致：XX股份有限公司 我所接受贵公司委托，为贵公司收购xxx有限公司(简称xxx公司)51%股权提出收购方案。我所律师经过认真阅读，研究贵公司提供的《xxx有限公司章程》(简称《xx公司章程》)，仔细了解相关情况后，依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)及相关法律、法规提出如下方案。 一、收购背景 1、xxx公司属有限责任公司，注册资本2000万元人民币，股东名录及股权比例如下： 股东名称出资额(万元)出资方式出资比例 xxx医院400 货币实物20% 刘xx 600 货币实物30% 许xx 600 货币实物30% 陈xx 60 货币实物3% 余xx 200 货币10% 骆xx 140 货币7% 2、另有1093.90万元资产由所有者委托新公司代为经营。 3、xxx公司现经营状况良好，刘xx作为股东之一也有意收购xxx公司股权，以达到控股的目的。 二、法律规定和公司章程规定 1、《公司法》第三十五条规定“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”

2、《xxx公司章程》第十二条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。 3、《xxx公司章程》第十条第四款规定：“股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。” 三、收购难点分析 刘xx为xxx公司股东，依据《公司法》及《xxx公司章程》对股权享有优先购买权、对公司新增资本享有优先认缴权，如果与贵公司竞争，参与股权收购，将对贵公司的收购行为造成巨大的障碍，所以如何与其他股东合作，从法律上绕开刘xx造成的障碍或刘xx合作达到贵公司收购的目的成为完成本次收购的关键。 四、收购方案 (一)xxx公司的资产审计 无论采取下述何种收购方案，均需派遣审计组对xxx公司全部资产进行全面、客观的审计，为收购方案的实施，特别是收购价格的确定提供依据。 (二)方案一 1、有以下两种操作方法： (1)、从全体股东中(刘xx、xxx医院除外)选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与除刘xx以外的其他股东签订股权转让协议，将分散的70%的股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会，只需达成股权转让协议，再凭股权转让协议变更工商登记即可，故无法律上的障碍。 (2)、从全体股东(刘xx除外)中选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与刘xx以外的其他股东签定股权代管协议，由合作伙伴集中行使70%股权的股东权利。 2、合作伙伴收购70%的股权或签定股权代管协议后，再与贵公司达成一个贵公司接受并很快履行，但刘xx无法履行的股权转让协议，从收购条件上(如

收购合作意向书范本

企业并购意向书 收购方：四川恒业房地产开发有限责任公司（甲方） 转让方：西藏固疆贸易有限公司（乙方） 转让方公司：四川省绵阳银峰纺织有限责任公司（丙方） 转让方担保人：四川锦盛集团有限公司（丁方） 鉴于： 1、乙方系丙方独资股东，拥有丙方100％的股权。 2、乙方愿意将其持有的丙方公司的所有股权全部转让给甲方，甲方愿意受让。 3、丁方系丙方原股东，且愿意为乙方提供连带责任保证。 为了明确各方在企业并购过程中的权利义务和责任，形成合作框架，促进企业并购顺利进行，有利各方并购目的实现，甲、乙、丙、丁四方经协商一致，达成如下意向协议。 一、转让标的 乙方将合法持有的丙方100％的股权全部转让给甲方，股权所附带的权利义务均一并转让。 二、转让价款及支付 由各方协商一致后，在《股权转让协议》中确定。 三、排他协商条款 在本协议有效期内，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售目标公司股权或资产，否则乙方向甲方支付违约金元。 四、提供资料及信息条款 1、乙方应向甲方提供其所需的企业信息和资料，尤其是丙方公司尚未向公众公开的相关信息和资料，并保证其所提供信息和资料的真实性、准确性及全面性，以利于甲方更全面的了解丙方公司的债权债务情况。 2、乙方、丙方、丁方应当对有关合同义务的履行情况向甲方作出书面说明。若因乙方、丁方隐瞒真实情况，导致甲方遭受损失的，乙方应当承担赔偿责任。 五、费用分摊条款 无论并购是否成功，在并购过程中所产生的评估费由甲乙双方各自承担一半，其他费用由各自承担。 六、保证条款 丁方承诺，丁方为乙方在本意向协议及正式签订的《股权转让协议》中应承担的各项义务提供连带责任的保证。 七、进度安排条款 1、乙方应当于本协议生效后五日内，以丙方名义在《绵阳日报》上进行公告，要求丙方债权人前来申报债权。 2、甲乙双方应当在本协议生效后五日内，共同委托评估机构，对丙方公司进行资产评估，乙方保证向评估机构提供的资料真实、准确、全面。 3、评估报告作出后，甲乙双方对股权转让价格及具体权利义务进行协商，达成一致后签订《股权转让协议》。 4、乙方协助甲方办理股权转让的相关登记手续。 八、保密条款 1、各方在共同公开宣布并购前，未经其他三方同意，应对本意向书的内容保密，且除了并购各方及其雇员、律师、会计师和并购方的贷款方之外，不得向任何其他第三方透露。 2、各方在收购活动中得到的其他三方的各种资料及知悉的各种商业秘密，仅能用于对本次收购项目的可行性和收购对价进行评估，不得用于其他目的。

有关收购控股子公司股权的公告

！600160 巨化股份~ 董事会通过关于收购浙江巨圣氟化学有限公司股权的议案； 关于放弃认缴控股子公司新增注册资本的议案等。点击下载公告全文。 Altair Nanotechnologies, Inc. ！巨化股份：关于收购控股子公司股权的公告 2010-11-27。 重要内容提示： ●交易概述：经公司董事会五届四次会议审议批准，同意公司以不高于500 万美 元的价格受让国际化学出口有限公司持有的本公司控股子公司浙江巨圣氟化学有限公司（以下简称“巨圣公司”）25％暨300 万美元股权，授权公司总经理负责办理该事项（包括但不限于代表公司签署股权转让协议）。 ●本次交易未构成关联交易。 ●交易实施尚需履行的审批及其它相关程序：上述股权受让事项无需公司股东大会 审批，但尚需与股权转让方达成股权转让协议，且取得第三方股东同意后，报外经部门审批同意。 ●其它需要提醒投资者重点关注的事项：上述股权受让事项存在不确定性，敬请 投资者注意投资风险。 一、交易概述 公司董事会五届四次会议以12 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于收购浙江巨圣氟化学有限公司股权的议案》，同意公司以不高于500 万美元的价格受让国际化学出口有限公司持有的本公司控股子公司巨圣公司25％暨300 万美元股权，授权公司总经理负责办理该事项（包括但不限于代表公司签署股权转让协议）。 上述股权受让事项无需公司股东大会审批，但尚需与股权转让方达成股权转让协议，且取得第三方股东同意后，报外经部门审批同意。 二、交易对方情况介绍 名称：国际化学出口有限公司（本次的股权转让方） 法定地址：107078, 俄罗斯，莫斯科，巴斯曼娜亚新街15 号1 座。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 第 2 页共 4 页