(新)超越集团公司法人治理结构细则

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超越集团公司

法人治理结构细则

二零零一年十一月

第一章总则

第一条为了规范超越集团公司的组织和行为，加快现代企业制度建设，快速提升集团管理水平，特制订本细则。

第二条本细则以《公司法》为依据，以《超越集团公司章程》为准绳。本细则随着《公司法》、《超越集团公司章程》的修订而修改。

第三条本细则明确了超越集团公司（以下条款简称公司）股东会、董事局、监事会、总裁的职责、权限、议事规则及相互关系。

第二章股东会

第四条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第五条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事局的报告；

（五）审议批准监事会或者监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程。

第六条股东会的议事方式和表决程序：

（一）股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年一次，于每年年初召开。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，

或者监事，可以提议召开临时会议。

（二）股东会会议由董事局召集，董事局主席主持，董事局主席因特殊原因不能履行职务时，由董事局主席指定的副主席或者其他董事主持。

（三）召开股东会会议，应当于会议召开十五日之前通知全体股东。

（四）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会对公司增加或者减少注册资本、并购重组、分立、解散或者变更公司形式作出决

议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。修改公司章程的

决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其它事项决议，

必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

（五）股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

（六）股东有权查阅和抄录股东会记录、董事局会议记录、各种财务报表及其它有关文件。

第三章董事局

第七条公司设立董事局，董事局是公司常设的决策机构。董事局成员人。董事局设董事局主席一人，副主席一人。

第八条董事局主席为公司的法定代表人。

第九条董事局对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司中长期发展规划；

（四）决定公司的年度经营计划和万元以上投资方案；

（五）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、股份制改造及上市方案；

（八）制订公司并购重组、分立、变更公司形式、解散的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其它担保事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置，制定公司组织规程；

（十一）聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司行政总监与财务总监、事业部总经理，并决定其报酬事项；

（十二）定期听取公司总裁工作汇报，必要时可听取行政总监、财务总监、事业部总经理的补充汇报；

（十三）制定公司投资管理制度、财务预算制度、固定资产管理制度、货币资金管理制度、审计制度、财务分析报告制度、经营计划管理

制度、薪酬管理制度、考核制度等基本管理制度；

（十四）拟订公司章程修改方案。

第十条董事局会议由董事局主席召集和主持；董事局主席因特殊原因不能履行职务时，由董事局主席指定副主席或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事，或总裁可以提议召开董事局会议。

第十一条召开董事局会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。

第十二条董事局会议的议事方式和表决程序：

（一）董事局开会时，应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、

权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授

权范围内行使董事的权利。董事未出席董事局会议，亦未委托代表

出席视为放弃在该会议上的投票权。

（二）董事局会议必须有二分之一以上的董事出席方可召开。每名董事有一票表决权。董事局会议作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

（三）董事局对所议事项的决定应当在会议记录中记载，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应包括以下内容：会议

日期、地点、召集人姓名，出席董事的姓名以及受他人委托出席会

议的董事（代理人）姓名，会议议程，董事发言要点，每一决议事

项的表决方式和结果等。出席会议的董事有权要求在记录上对其在

会议上的发言作出说明性记载。

第十三条董事由股东会选举产生，每届任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算。

第十四条股东会可以聘请精通企业管理、法律、金融、财务等专业的外部人士担任独立董事。独立董事不得兼任公司其它职务。独立董事的权利与其他董事一致。

第十五条董事局主席、副主席由董事局董事担任，由全体董事选举过半数产生或罢免。

第十六条董事局主席行使下列职权：

（一）主持股东会，召集、主持董事局会议；

（二）监督、检查董事局决议的执行情况；

（三）签署董事局重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）董事局授予的其他职权。

第十七条董事局认为必要时可以设立审计、战略发展与投资、薪酬考核等相关专业委员会，辅助董事局进行决策。委员会成员可以包括外部专业人士。

第十八条董事局下设办公室。董事局办公室作为常设机构，负责处理董事局日常事务，办理董事局主席交办的其他工作。

第四章总裁

第十九条公司设立总裁，由董事局聘任或者解聘。董事可以兼任总裁。

第二十条总裁对董事局负责，行使下列职权：

（一）主持公司日常经营管理工作，组织实施董事局决议；

（二）拟订并组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案、公司组织规程；

（四）拟订公司投资管理制度、财务预算制度、固定资产管理制度、货币资金管理制度、审计制度、财务分析报告制度、经营计划管理制度、

薪酬管理制度、考核制度等基本管理制度；

（五）制定公司一般管理制度；

（六）提请董事局聘任或者解聘公司行政总监、财务总监、事业部总经理；

（七）聘任或者解聘除应由董事局聘任或者解聘以外的其它管理人员；

（八）董事局授予的其它职权。

第二十一条总裁办公会协助总裁进行日常经营决策。总裁办公会由总裁、行政总监、财务总监组成，必要时可以邀请事业部总经理、职能部门负责人或其他相关人员参加。总裁办公会实行首长负责制，总裁听取其他人员意见之后作出最终决策。

第二十二条总裁定期向董事局述职汇报工作。

第二十三条总裁列席董事局会议。

第五章监事会

第二十四条公司设立监事会，成员人。监事会设主席一人，由监事选举产生。

第二十五条董事、总裁以及财务总监不得兼任监事。

第二十六条监事任期每届三年。监事任期届满，可以连选连任。

第二十七条监事会或者监事行使下列职权：

（一）检查公司财务状况；

（二）对董事、总裁执行公司职务时违反法律法规、公司章程、股东会决议的行为进行监督；

（三）当董事和总裁的行为损害公司的利益时，要求董事和总裁予以纠正；

（四）提议召开临时股东会；

（五）股东会授予的其他职权。

第二十八条监事列席董事局会议。

第六章附则

第二十九条担任公司董事、监事或者总裁必须具备《公司法》规定的资格。

第三十条董事、监事、总裁应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公

司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

第三十一条董事、监事、总裁不得有下列行为：

（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；

（二）挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；

（三）将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；

（四）以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（五）自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。

（六）同本公司订立合同或者进行交易（除公司章程规定或者股东会同意外）。

（七）泄露公司秘密。

第三十二条本细则的制订、修改由公司董事局提出，股东会审议批准。

第三十三条本细则由公司董事局负责解释说明。