文档库 最新最全的文档下载
当前位置:文档库 › 上市公司 个对外担保细则

上市公司 个对外担保细则

上市公司 个对外担保细则
上市公司 个对外担保细则

上市公司13个对外担保细则

时间: 2016-04-21 14:02:48 来源:

?上市公司13个对外担保细则

来源:金祥慧董秘圈

1?对外担保的定义

《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)“所称“对外担保”,是指上市公司为他人提供的担保,包括上市公司对控股子公司的担保。金融类上市公司不适用本《通知》规定。”

2?对全资子公司担保算不算对外担保?

《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》(证监会公告[2009]16号)“二、《管理办法》所规定的“上市公司及其附属公司”是指上市公司及其合并报表的控股子公司。”

上市公司对控股子公司(含全资子公司)的担保均列入对外担保的范围。

3?对子公司担保算不算关联担保?

不算。

2007年1月,证监会有关部门负责人在就《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)发布的“答记者问”中提到:

问:《管理办法》关于关联人的定义,与财政部的《会计准则第36号――关联方披露》中的关联方定义有何不同?为什么?对关联方交易行为做出了哪些具体规定?

答:中国证监会对关联人的定义主要是从上市公司监管角度出发。近年来,上市公司主要股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员基于其对上市公司的控制地位或重大影响侵犯上市公司利益的现象较为突出。

因此中国证监会监管和规范的关联方是指能够控制上市公司或影响上市公司的决策而损害上市公司利益的各方,在这里不包括上市公司的子公司、合营企业、联营企业。

4?上市公司可以为控股股东担保吗?

可以。

《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)“(三)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:4.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

但是根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)“控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。”

5?控股股东或其他关联方可以给上市公司担保吗?

可以。而且在下述条件下可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》“第五十六条关联人向上市公司提供财务资助,财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的,上市公司可以向上市公司监管一部申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

关联人向上市公司提供担保,且上市公司未提供反担保的,参照上款规定执行。”6?对外担保总额的计算口径

《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)“四(二)所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。”

即对外担保总额占净资产比例的计算口径是:(Σ上市公司母公司及其各控股子公司对外担保总额)/最近期末经审计的上市公司净资产,包含上市公司对其控股子公司提供的担保。

7?上市公司为自身贷款提供担保算不算对外担保?

不算。

《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)“四(二)所称“对外担保”,是指上市公司为他人提供的担保。”

8?控股子公司(全资子公司)可以为上市公司担保吗?

可以。

《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)“(七)上市公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。”

例:仁智油服(002629)2015年4月21日公告的《关于全资子公司为母公司融资提供担保的公告》,国中水务(600187)2015年2月3日公告的《关于全资子公司为母公司提供担保的公告》。

9?审议对外担保的特殊要求

1、董事会必开

《上交所上市规则》“上市公司发生“提供担保”交易事项,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。”

由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。

《公告格式指引——第六号上市公司为他人提供担保公告》“(七)对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。”

2、股东大会达到标准开

《上交所上市规则》“下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上;

(六)本所或者公司章程规定的其他担保。”

《上交所上市规则》“上市公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。”

《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)“(三)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:4.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

(1)一般情况普通决议通过

上条(一)、(二)、(三)、(五),经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。

(2)关联方担保关联方回避后普通决议通过

《上交所上市规则》“上市公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。

公司为持股5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。”

关联方回避表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

(3)特别决议的情况

上条(四),经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

10?独立董事的义务

《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)“(六)上市公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。3.独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。”

11?对外担保的披露义务

对外担保的首次披露:《上交所上市规则》“对于担保事项的披露内容,除前条规定外,还应当包括截止披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对

控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。”

对外担保的后续披露:《上交所上市规则》“对于达到披露标准的担保,如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务,或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形,上市公司应当及时披露。”

对外担保到期后展期:《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(深交所,可借鉴)“上市公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应当作为新的对外担保,重新履行担保审批程序和信息披露义务。”

违规担保实施其他风险警示期间:《上海证券交易所信息披露工作手册》“第二节实施及撤销其他风险警示3、上市公司股票因上述第一点第5 项被实施其他风险警示的,在被实施其他风险警示期间,公司应当至少每月发布1 次提示性公告,披露资金占用或违规对外担保的解决进展情况。”

12?违规担保的处罚

《上交所上市规则》“上市公司出现以下情形之一的,本所对其股票实施其他风险警示:(五)公司被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决策程序对外提供担保,情形严重的;”

例:成城股份(600247)2014年4月9日公告的《吉林成城集团股份有限公司股票被实施其他风险警示的公告》。

《上市公司证券发行管理办法》“第三十九条上市公司存在下列情形之一的,不得非公开发行股票:(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;”

例:中技控股(600634)2015年9月9日公告的《关于收到中国证券监督管理委员会《关于不予核准上海中技投资控股股份有限公司非公开发行股票申请的决定》的公告》

深交所主板、中小板《规范运作指引》第条、第条:上市公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产时,应当核查其是否存在占用公司

资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前,公司不得向其购买有关项目或者资产。

《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)“(二)上市公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违反本《通知》规定,中国证监会将责令整改,依法予以处罚,并自发现上市公司存在违反本《通知》规定行为起12个月内不受理其再融资申请。”

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发[2004]第118号)“(二)上市公司被控股股东或实际控制人违规占用资金,或上市公司违规为关联方提供担保的,在上述行为未纠正前,中国证监会不受理其再融资申请。”

13?违规担保被实施其他风险警示的撤销

违规担保解除的标准详见《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》(证监会公告[2009]16号)。

《上海证券交易所信息披露工作手册》“第二节实施及撤销其他风险警示3、上市公司股票因上述第一点第5 项被实施其他风险警示后,会计师事务所出具的专项审核报告和独立董事发表的独立意见显示资金占用事项已消除的,或者公司董事会决议说明违规担保事项已解除或相应审议程序已追认的,公司可以向交易所申请撤销对其股票实施的其他风险警示。”

《关于对存在资金占用或违规担保情形的上市公司股票交易实行其他特别处理若干问题的通知》(深交所,可借鉴):

“三、违反规定程序对外提供担保是指上市公司违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)或《股票上市规则》等规定的对外担保行为。

四、情形严重是指上市公司存在以下情形之一,且无切实可行的解决方案或虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的:

(一)上市公司向控股股东或其关联方提供资金的余额在人民币1000万元以上,或占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上;

(二)上市公司违反规定程序对外提供担保的余额(担保对象为上市公司合并范围内的除外)在人民币5000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。

上市公司违规担保事项已纠正,向本所申请对其股票交易撤销其他特别处理的,应当提交以下文件:

(一)董事会关于撤销股票交易其他特别处理的申请;

(二)独立董事意见;

(三)解除担保协议等证明违规担保事项已纠正的证明文件;

(四)本所要求的其他相关文件。”

如何分析一家上市公司

如何分析一家上市公司 以投资人视角来看年报,最主要的目的,是了解一个公司是怎么赚钱的;最主要的作用,是评估公司股票未来价值是否提升。 Step 0 我们看年报是为了什么? 分析历史(财务、业务)——>评估财务数据及业务讨论——>去伪存真——>得出评价结论 Step1 了解行业 有以下几个要点必须提前阅读: 市场特征:自由竞争/垄断竞争/寡头垄断/完全垄断?这决定了行业内部玩家的定价策略、成本控制能力、市场分割特征等因素,比如分析两桶油,寡头市场里你就自然而然知道定价相关驱动力与影响因素; 是否为周期性行业:这非常重要,我们一般认为有色、钢铁、建筑建材、房地产、金融(等等等等)都是周期性行业;白酒、农业、餐饮、食品饮料(等等等等)属于非周期性行业。区分是否为周期性行业,对你评价一家公司影响巨大。比如一个连锁餐饮一路业绩下滑,它可能真的不行了,但是一个做稀土的,一路下滑可能只是探底过程,有一天会回来; 行业阶段:新兴行业/增长行业/成熟行业/衰退行业?这有助于你去分析公司的各类指标,特别是增长能力。都是20%增长,对于一个芯片公司可能就是不及格,但是对一个钢铁企业,那简直是爆炸了; 对资产依赖程度:重资产/轻资产?这个不用多解释,重资产行业你去看人效作用没那么大;轻资产行业你盯着折旧也没太多意义; 行业驱动力:政策驱动/产品驱动/销售驱动/运营驱动/资本驱动?这有助于你迅速定位到底哪些财务指标是你应该关注的。比如游戏行业你就得看几个拳头产品的数据,比如有色行业你就要关注除了市场价格外它们的资源储备,又比如信托公司你就得去看它们的投资回报和坏账情况; 其他一些要素:地域特征/客户分层/产品波动性,etc。 Step2 弄明白一个上市公司的基本商业模式 线型公司 公司为客户直接提供价值,直接从中获益,首先可以划分为To C和To B型公司。 1)To C——终端产品与服务直接卖给个人 什么产品?我们可以继续细分,举例: ?实物/虚拟(边际成本,比如分析纯硬件和硬件+增值公司的不同); ?高单价/低单价(消费决策机制,比如分析白电和小家电的不同); ?奢侈品/必需品(消费弹性,比如分析疫情对高端白酒和低端白酒的差别); ?高毛利/低毛利(产品盈利方式,比如分析潮牌和普通服装的不同); ?高频/低频(消费节奏,比如分析商旅酒店和度假酒店的不同); ?其他我们认为有助于了解一个产品到底有哪些特性的要素; 客群什么特征?我们可以继续细分,举例: ?是否有地区性(产品扩展及增长空间,比如分析地区餐饮和全国性餐饮); ?年龄; ?支付能力; ?有助于更精确描绘目标客户的一系列画像;

上市公司能否为控股股东及其关联方提供担保

上市公司能否为控股股东及其关联方 提供担保 相关法律法规中,有说能,但提交股东大会审批,非关联股东投票表决; 有说不能。 一、不能为控股股东及关联方提供担保的规定及分析 1、《上市公司治理准则》第十四条“上市公司不得为股东及其关联方提供担保”。关于上市公司治理准则是2002年出台的,法律效力低。 2、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56号):上市公司对外担保应当遵守以下规定:(一)上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。当然,这个文件是2003年发的,其中条款是否现在仍然适用可能是个问题。 二、可以为控股股东及关联人提供担保的规定及分析 1、公司法和证券法师允许的,只要不存在违规担保。在老公司法第六十条中是有明文规定的“董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保”,子公司不得为母公司担保。在新公司法中这一条删掉了,因此法律层面是允许的。对于证监会关于不得为控股公司担保的相关规定,应视作被新公司所废止。新公司法第十六条第三款规定,公司可以为控股股东及关联方提供担保,但要关联股东回避,非关联股东过半数通过。 2、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)第一部分(三)“应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

2005年11月14日,证监会、银监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)是近几年来发布的若干个涉及上市公司对外担保问题的文件中的最新者。该文件将于2006年1月1日起与新修订的《公司法》、《证券法》同步施行。该文件对证监会以前发布的一系列涉及上市公司担保的规定作出了部分修改,以便与新《公司法》所确立的原则保持一致,也是《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34号)中有关规定的细化,同时适应近几年来形势的变化。 3、根据《上市公司章程指引》的规定,上市公司可以为控股股东、实际控制人及其关联方进行担保,但需要股东大会审议。关联方回避表决。 三、总结 相关法律法规存在相互矛盾的地方,但“不允许担保“的规定要么法律效力较低,要么时间久远,规定较陈旧。所以很多法规虽然没有废止但是很多内容已经不能适用了,从法律效力来讲,公司法规定的问题肯定要先按照公司法的规定来处理,这个已经很明确了。而且实践中是存在这种案例的,如金陵饭店。

上市公司对外担保存在的问题与对策

上市公司对外担保存在的问题与风险防范 邓舸 摘要:由于政策、经济环境等某些不可控因素的影响,同时也由于公司经营和治理方面出现问题,导致了担保的滥用,反而使得巨额资金被占用或逐渐蒸发。上市公司为大股东或关联人担保,实质上就是大股东或关联人资金占用及转嫁风险的一种形式。本文分析了上市公司对外担保中的问题与风险,并提出相关的监管对策。 关键词:上市公司;对外担保;公司监管 作者简介:邓舸,供职于中国证监会上市公司监管部。 上市公司对外担保存在的风险主要在于被担保公司的履约能力。一旦被担保人因为经营恶化、滥用资金等等原因,导致其到期无法偿还债务,作为担保人的上市公司就需根据担保合同承担连带责任,从而给上市公司造成直接的经济损失,或有负债变为实际负债。在上市公司对外担保总额超过上市公司偿还能力的情况下,一旦上市公司由于对外担保而承担连带赔偿责任,将诱发上市公司的财务风险,使上市公司陷入绝境。连环担保的上市公司更形成了担保债务链条,一旦链条中的某一家上市公司陷入财务危机,就会影响到一批上市公司的正常运行,进而影响证券市场的有序、稳定和健康的发展。目前对外担保事项已成为上市公司普遍存在的一个风险隐患,需要引起足够的重视。 上市公司担保问题的历史、现状 上市公司担保行为的演变,大体可以分为以下几个阶段: 在1990年到1994年间,上市公司对外担保行为及互保现象较为少见。当时,由于认为上市公司可以募集资金,其偿债能力很少受到怀疑。上市公司因此贷款相对容易。公司上市后多积极争取配股再融资,市场更多关注的是上市公司如何保配以及募资投向改变的情况。 1996年前后起,开始出现个别上市公司的担保被控股股东恶意利用的案例。证券市场首批退市的上市公司之一的粤金曼,被拖垮的一个重要原因就是大股东粤金曼集团占用上市公司资金高达9.95亿元,这其中,粤金曼仅为粤金曼集团的所属企业水产发展总公司提供的担保就高达2.7亿元。在上述阶段,上市公司为控股股东或其关联企业担保的案例有较多的出现。 2000年6月之前,上市公司的对外担保多表现为为本公司股东及其关联方提供担保。我国的上市公司多数是通过股份制改造从原有国营企业或母公司中剥离出的资产而形成的。因此上市公司与其控股股东之间有着天然的“母子”关系。上市公司由于信誉要比普通企业高,其提供的担保比较容易获得银行的认可。为了解决母公司、控股股东及其附属企业的债务融资问题,以上市公司的名义为其贷款提供担保就显得顺理成章。 本来上市公司为母公司或控股股东提供担保应视为市场经济下的正常行为,但由于目前我国法律制度还不完善,上市公司三分开不彻底,公司法人治理结构还有待完善。因此,上市公司为本公司股东及其关联方提供担保在客观上放大了正常经营活动的财务风险与经营风险,会在上市公司与其母公司及股东之间形成“债务转移”。最终,风险会被逐渐“转嫁”给证券市场上提供担保的上市公司及证券市场的参与者。 鉴于此,中国证监会于2000年6月发布《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》,该通知第二条明确规定:“上市公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保”。从而直接杜绝上市公司为母公司或股东提供担保所引发的风险。 自上述通知发布后,直接为股东担保的情况基本得到遏制,但原有为股东已作的担

《上市公司重大资产重组管理办法》(2016版 全文)

第一章总则 第一条为了规范上市公司重大资产重组行为,保护上市公司和投资者的合法权益,促进上市公司质量不断提高,维护证券市场秩序和社会公共利益,根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定,制定本办法。 第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例,导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资金购买资产、对外投资的行为,不适用本办法。 第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。 第四条上市公司实施重大资产重组,有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中,应当诚实守信、勤勉尽责,维护公司资产的安全,保护公司和全体股东的合法权益。 第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员,应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定,遵循本行业公认的业务标准和道德规范,严格履行职责,对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 前款规定的证券服务机构和人员,不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件,不得从事不正当竞争,不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。 第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

公司高管违规对外担保的合同是否有效-案例分析

公司高管违规提供担保的效力分析 一、案情介绍 汪某系某小贷公司的总经理。2012年6月,汪某与许某就2011年4月至2012年5月共十笔借款计380万元达成展期协议,约定:借款期限展期至2012年12月15日,月息11.65万元,某小贷公司就汪某借款承担连带责任,并加盖公章。2012年7月,许某与汪某签订130万元借款合同,约定:汪某向许某借款130万元,借款期限十个月,月息3.25万元,汪某如违约不能到期归还,由某小贷公司负责偿还借款本息,并加盖公章。2012年10月,许某与汪某签订40万元借款合同,约定:汪某向许某借款40万元,借款期限自三个月,借款月息1.2万元,汪某如违约不能到期归还,由某小贷公司负责偿还借款本息,并加盖公章。2013年6月,因汪某到期未还款,许某诉至法院,要求:“汪某归还其借款本金550万元,并自2013年3月起每月付息16.35万元直至还清时止,某小贷公司对上述借款本息承担连带清偿责任。” 某小贷公司辩称,“借条上某小贷公司的印章系汪某未经该公司股东会同意私自加盖。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第四条规定,本案担保无效。” 二、对本案的不同观点 对于本案中的担保条款是否有效,存在着两种不同观点。 第一种观点认为:汪某未经股东会同意,私自以公司名义为其个人债务提供担保,违反了《担保法解释》第四条规定,故该担保条款无效。 第二种观点认为:《担保法解释》第四条所依据的《公司法》第六十条已被删除,新《公司法》第十六条和第一百四十八条第一款第(三)项的规定旨在规范公司的内部管理,并未规定高管违反此条规定的对外担保效力,故该担保条款有效。 三、案例分析 《担保法解释》第四条规定,“董事、经理违反《公司法》第六十条的规定,以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的,担保合同无效。除债

上市公司年度报告的分析及若干建议

作者:陆德明上市公司公司信息披露的真实与否,对证券市场的规范健康发展具有十分重要的作用。从上年1243家上市公司的审计意见及其涉及事项(重点是非标准无保留审计意见及其涉及事项)来看,上市公司在执行会计准则、会计制度,注册会计师在执行审计准则等方面均存在一些问题。本文试图对此加以分析,并提出若干建议。一、上市公司年度报告的总体分析(一)年度报告审计意见类型及相对比例2002年已披露年报的1243家上市公司中,财务报告被出具标准无保留审计意见的共1077家,占全部已披露年报?6.64%;被出具非标准无保留意见(指带解释性说明的无保留意见、保留意见及带解释性说明的保留意见、否定意见和无法表示意见中的任一种,以下简称“非标意见”)的共166家,占全部已披露年报公司数量的13.36%,其中无保留带解释性说明的审计意见102家,占8.21%,保留意见46家,占3.70%,无法表示意见18家,占1.37%。(二)年度报告审计意见类型在年度间的变动分析1998年以来,年度报告被出具标准无保留审计意见的公司数量呈上升趋势,但“非标意见”占总体的相对比例一直在下降。特别是从2001年以来,“非标意见”公司占全部公司的比例连续两年保持在15%以下,低于前几年的平均水平。1998年以来“非标意见”公司比例的变动情况如表1所示。表1审计意见类型在年度间的变动情况统计表┏━━━━━━━━┳━━━┳━━━━┳━━━━┳━━━━┳━━━━┓┃┃1998┃1999 ┃2000 ┃2001 ┃2002 ┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃标准无保留意见┃726┃797┃957┃1016┃1077┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃非标意见┃149┃174┃166┃157┃166┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃公司数量合计┃875┃971┃1123┃1173┃1243┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃非标比例%┃17.03┃17.92┃14.78┃13.38┃13.36┃┗━━━━━━━━┻━━━┻━━━━┻━━━━┻━━━━┻━━━━┛我们认为,影响“非标意见”比例下降的原因主要有以下几个方面:第一,注册会计师的意见越来越受到上市公司的重视。随着注册会计师行业社会认同度的逐渐增加,上市公司在编制财务报告时,更多地采纳了注册会计师的意见。另外,监管机构对注册会计师意见的重视,客观上促使公司倾向于接受注册会计师意见。例如,2001年年底中国证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》,对上市公司和注册会计师的行为进行了严格规范,特别是文件体现了尊重注册会计师专业意见的精神,直接将注册会计师的审计意见同上市公司股票停牌并接受调查联系起来,客观上使得上市公司管理层更加重视和配合注册会计师的工作,以前双方“各执一词”,此后公司我行我素的现象一定程度上得以改变;同时也给上市公司及注册会计师造成一定压力,成为“非标意见”比例下降的主要原因之一。[!--empirenews.page--] 第二,中国证券监督管理委员会和财政部自去年年底以来,及时制定或修订了有关法规,一定程度上规范了上市公司的会计处理,使注册会计师在处理具体问题时有法可依,以往可能属于模棱两可的问题,不再成为讨价还价的筹码。同时,部分上市公司由于重大资产重组,财务状况和业绩有所改善,导致审计意见类型大幅改观。第三,新股发行审核方式的转变,提高了新上市公司的质量,客观上降低了“非标意见”的比例。如据上海证券交易所统计,2002年该所新上市公司占当年末所有上市公司比例为10.15%,而2001年这一比例为7%。新上市公司一般质量较好,财务压力较小,因此基本上没有被注册会计师出具非标准无保留意见。第四,融资审核标准的提高以及发行速度减慢,使得某些上市公司在权衡成本和效率后,选择了放弃证券市场融资的计划,从而使公司对资产和业绩刻意要求和粉饰的冲动在一定程度上得以抑制。二、年度报告审计“非标意见”及其涉及事项(一)“非标意见”的总体特点1、解释性说明无保留意见仍然占“非标意见”的绝大部分。从2002

上市公司对外担保公告格式——(企业运营,公告书)

上市公司对外担保公告格式 证券代码:证券简称:公告编号: __________股份有限公司对外担保公告 本公司及董事会全体成员(或除董事__________、__________外的董事会全体成员)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事__________因________(具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。 一、担保情况概述 简要介绍本次担保基本情况,包括协议签署日期、签署地点、被担保人和债权人的名称、担保金额等。 简要说明董事会审议担保议案的表决情况;交易生效所必需的审议或审批程序,如是否需经过股东大会或政府有关部门批准等。 二、被担保人基本情况 1.应说明被担保人的名称、成立日期、注册地点、法定代表人、注册资本、主营业务、与上市公司存在的关联关系或其他业务联系。 2.对需提交股东大会审议的担保事项,应以方框图或者其他有效形式全披露被担保人相关的产权及控制关系,包括被担保人的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图,直至披露到出现自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。 3.应说明被担保人最近一年又一期的资产总额、负债总额(其中包括银行贷款总额、流动负债总额)、或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)、净资产、营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标和最新的信用等级状况。 三、担保协议的主要内容 主要介绍担保的方式、期限、金额和担保协议中的其他重要条款。如通过资产等标的提供担保的,参照《上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式》介绍资产等标的的基本情况。 四、董事会意见 1.介绍提供担保的原因。 2.董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上,披露该担保事项的利益和风险,以及董事会对被担保人偿还债务能力的判断。 3.为控股子公司或参股公司提供担保的,应说明持有该控股子公司或参股公司的股权比例、该控股子公司或参股公司其他股东是否按其持股比例提供相应担保,担保是否公平、对等。 4.说明提供反担保情况。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

上市公司国有股权监督管理办法-36号令解读-提炼

三、上市公司国有股权变动行为监管的主要关注点 1.明确公开征集转让的转让方式 就上市公司国有股权转让,36号令在《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》所规范的通过证券交易系统转让、协议转让、无偿划转及间接转让的基础上,对其中“协议转让”情形做了更明确的定义,将国有股东通过上市公司公开征集受让方的行为界定为“公开征集转让”,并明确了更多公开征集的操作细节,而将无需公开征集受让方而直接签订协议转让上市公司股份的行为界定为“非公开协议转让”。 2. 审批权限:通过证券交易系统大额减持需经国资监管部门审批 36号令规定大部分事项由国有出资企业审批并在系统备案即可,但大额转让股份或类似事项审批权限保留在国资监管部门,重点关注以下两类审核标准及其对应需国资监管部门审核的事项: 国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份,达到一定比例或数量的事项?国有控股股东转让上市公司股份可能导致持股比例低于合理持股比例的; ?总股本不超过10亿股的上市公司,国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让(累计转让股份扣除累计增持股份后的余额,下同)达到总股本5%及以上的;总股本超过10亿股的上市公司,国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量达到5000万股及以上的; ?国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5%及以上的。 国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券,导致其持股比例低于合理持股比例的事项国有控股股东的合理持股比例(与国有控股股东属于同一控制人的,其所持股份的比例应合并计算)由国家出资企业研究确定,并报国有资产监督管理机构备案。

上市公司投资分析报告参考框架

上市公司投资价值分析报告参考框架 一、公司背景及简介 1、成立时间、创立者、性质、主营业务、所属行业、注册地; 2、所有权结构、公司结构、主管单位; 3、公司重大事件(如重组、并购、业务转型等)。 二、公司所属行业特征分析 1、产业结构: ①该行业中厂商的大致数目及分布; ②产业集中度:该行业中前几位的厂商所占的市场份额、市场占有率的具体数据(一般衡量指标为四厂商集中度或八厂商集中度); ③进入壁垒和退出成本:具体需要何种条件才能进入,如资金量、技术要求、人力成本、国家相关政策等,以及厂商退出该行业需花费的成本和转型成本等。 2、产业增长趋势: ①年增长率(销售收入、利润)、市场总容量等的历史数据; ②依据上述历史数据,及科技与市场发展的可能性,预测该行业未来的增长趋势; ③分析影响增长的原因:探讨技术、资金、人力成本、技术进步等因素是如何影响行业增长的,并比较各自的影响力。(应提供有关专家意见)。 3、产业竞争分析: ①行业内的竞争概况和竞争方式; ②对替代品和互补品的分析:替代品和互补品行业对该行业的影响、各自的优劣势、未来趋势; ③影响该行业上升或者衰落的因素分析; ④分析加入WTO对整个行业的影响,及新条件下其优劣势所在。 4、相关产业分析:

①列出上下游行业的具体情况、与该行业的依赖情况、上下游行业的发展前景,如可能,应作产业相关度分析; ②列出上下游行业的主要厂商及其简要情况。 5、劳动力需求分析: ①该行业对人才的主要要求,目前劳动力市场上的供需情况; ②劳动力市场的变化对行业发展的影响。 6、政府影响力分析: ①分析国家产业政策对行业发展起的作用(政府的引导倾向、各种优惠措施等); ②其它相关政策的影响:如环保政策、人才政策、对外开放政策等。 三、公司治理结构分析 1、股权结构分析:列出持股10%(必要时列出10%)以上的股东,有可能应找到最终持有人; 2、是否存在影响公司的少数股东,如存在分析该股东的最终持有人等情况,及其在资本市场上的操作历史; 3、“三会”的运行情况:如股东大会的参加情况、对议案的表决情况、董事会董事的出席情况、表决情况、监事会的工作情况及其效率; 4、经理层状况:总经理的权限等; 5、组织结构分析:公司的组织结构模式、管理方式、效率等; 6、主要股东、董事、管理人员的背景、业绩、声誉等; 7、重点分析公司第一把手的情况(教育背景、经营业绩、任职期限、政府背景)其在公司中的作用; 8、分析公司中层管理人员的总体情况,如素质、背景、对公司管理理念的理解、忠诚度等。 四、主营业务分析 1、主导产品 ①名称、价格、质量、产品生命周期、公司规模、特许经营、科技含量、占有

证监会-《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用 中国证券监督管理委员会公告〔2009〕16号 为正确理解和适用《上市公司证券发行管理办法》第三十九条关于上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除不得非公开发行股票的规定,并为保荐机构及相关证券服务机构提供合理、审慎的判断标准,我会制定了《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》,现予公布,自2009年7月13日起施行。 中国证券监督管理委员会 二○○九年七月九日 《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号 《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号,以下简称《管理办法》)第三十九条第(三)项规定,上市公司申请非公开发行股票,不得存在“上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除”的情形。在非公开发行股票的行政许可审核实践中,部分上市公司及其附属公司通常采取一些纠正或补救措施,以解除违规担保或消除违规担保对公司的不利影响。由于实践中违规担保的情形多种多样,公司采取的纠正和补救措施各不相同,经过重大资产重组的上市公司历史遗留的违规担保情况则更加复杂,由此造成对于《管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”规定的不同理解和认识。经研究,我会认为: 一、非公开发行股票的上市公司应当具有规范的公司治理结构和相应的内控制度,并应严格控制对外担保风险,避免给上市公司、附属公司及其股东产生重大不利影响和造成经济损失。 二、《管理办法》所规定的“上市公司及其附属公司”是指上市公司及其合并报表的控股子公司。 三、《管理办法》所规定的“违规对外提供担保”(以下简称违规担保),是指上市公司及其附属公司违反相关法律、行政法规、规章、中国证监会发布的规范性文件、公司章程的规定(以下简称相关法律规定)对外提供担保。以下情形属于《管理办法》所规定的违规担保: (一)未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序; (二)董事会或股东大会作出对外担保事项决议时,关联董事或股东未按照相关法律规定回避表决; (三)董事会或股东大会批准的公司对外担保总额或单项担保的数额超过中国证监会或者公司章程规定的限额; (四)董事会或股东大会批准对外担保事项后,未按照中国证监会规定的内容在指定媒体及

关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知

关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知(2005年6月6日证监公司字[2005]37号) 中国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局,上海、深圳证券交易所: 根据我会2005年上市公司监管工作重点,今年要从国有控股上市公司入手,重点解决上市公司资金占用和违规担保问题。各证监局要把这项工作作为评价考核上市公司监管工作成效的重要指标,真抓实干,打好集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题攻坚战,在年内基本解决本辖区历史形成的非经营性占用资金问题。现就有关工作通知如下: 一、集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题,切实维护社会公众股股东合法权益 维护上市公司财产完整和安全,切实维护社会公众股股东合法权益,是集中解决大股东(或控股股东、实际控制人,下同)占用上市公司资金和上市公司违规担保问题的出发点和落脚点。集中解决大股东占用上市公司资金和清理上市公司违规担保的具体方案要以是否有利于维护社会公众股股东合法权益、是否有利于增强市场信心这一标准来衡量。集中解决占用资金问题和上市公司违规担保问题,要按照《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号,以下简称《若干意见》)的总体要求,全方位、多角度规范上市公司运作;集中解决占用资金问题和上市公司违规担保问题,是一项多管齐下、综合治理的系统工程,需要包括社会公众股股东、上市公司、控股股东、地方政府等有关方面的共同努力,合力推进资本市场的改革开放和稳定发展。各证监局要按照辖区监管责任制的要求,协调、支持、配合中央和地方国有资产监管机构,采取有效措施,综合运用现金清偿、以股抵债、以资抵债等方式,从国有控股上市公司入手,在年内基本解决大股东历史形成的非经营性占用资金问题,坚决制止新发生占用行为;协调、支持、配合银行业监管部门采取有效措施清理上市公司违规担保问题。 二、采取多种措施,集中解决大股东占用上市公司资金问题 (一)实行新老划断,运用多种手段解决历史遗留问题。对于历史遗留问

上市公司国有股权监督管理办法 36号令解读 提炼

《上市公司国有股权监督管理办法》 一、36号令核心亮点 三部委联合权威发布,统一制度规定 国资委、财政部和证监会联合发布,整合集中了不同机构关于上市公司国有股权变动的部门规章、规范性规定: ?转让股份:《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》 ?受让股份:《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》 ?发行可交换公司债和发行证券:《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》 ?资产重组:《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》 ?其他:《关于上市公司国有股向外国投资者及外商投资企业转让申报程序有关问题的通知》等 明确国资分级监管地方上市公司国有股权管理事项,将全部交由地方国有资产监督管理机构负责。 合理设置管理权限,系统备案管理设定合理持股比例原则,在维持国有股东合理持股比例等前提下,下放监管权限,以国家出资企业监管为主导,由国家出资企业审核批准的变动事项须通过上市公司国有股权管理信息系统(以下简称“管理信息系统”)作备案管理,并取得统一编号的备案表。 细化操作流程减少证券监管规则重复性规定,细化了各类型股权变动规则的操作流程,提高了可操作性。 二、适用范围 1. 适用对象:SS标识的国有股东明确限定为境内企业 此前“国有股东”认定标准的依据主要为国资委颁布的《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》(国资厅产权〔2008〕80号,以下简称“80号文”),36号令对“国有股东”的认定标准与80号文的国有企业认定标准及32号令的“国有及国有控股企业、国有实际控制企业”认定标准均有差异,并且首次将国有股东明确限定为境内企业。

公司担保协议书(标准版).docx

LOGO 公司担保协议书WORD模板文档中文字均可以自行修改 ××××有限公司

编号:_____________公司担保协议书 甲方:___________________________ 乙方:___________________________ 签订日期:_______年______月______日

甲方:____________________银行 法定代表人: 地址: 乙方:____________________公司 法定代表人: 地址: 为切实支持中小企业发展,缓解中小企业和个体工商户贷款难、担保难问题,根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》等法律法规,甲乙双方本着诚实守信、互惠互利的原则,经友好协商,特签订本协议。 第一条、乙方一般为企业和个体工商户等借款人提供有偿担保服务。在本合作期限内,乙方为借款人在甲方所辖支行、营业部等分支机构内的借款提供担保时,适用本协议。 第二条、乙方注册资金___________万元,在本合作期内(含本合作期前已发生但未清偿的担保余额),乙方对外担保总余额不得超过其注册资金的_________倍,其中在甲方所辖分支机构的对外担保总余额不得超过风险保证金余额的_________倍;乙方在甲方所辖分支机构内提供的单户担保余额,不得超过乙方在甲方存入的风险保证金余额的_________%。

第三条、乙方同意在甲方下属XXX开立基本结算账户用于日常经营活动。 第四条、合作期间,双方各司其职,甲方有权决定每笔借款贷与不贷,乙方有权决定是否为借款人提供担保。双方互不干涉,但双方应保持通畅的沟通。 第五条、为减轻涉农客户经济负担,由乙方提供担保的贷款利率执行担保当期中国人民银行公布的基准利率。 第六条、乙方承诺 1、每月____日前向甲方提供上____月度全部对外担保明细、资产负债表、损益表及所有开户银行账号等财务资料。 2、接受甲方对其经营、财务情况的检查监督。 3、发生下列事项时,应在________个工作日书面告知甲方: (1)法定代表人、住所地、经营场所的变更。 (2)乙方自身在其他金融机构增加或减少贷款。

上市公司分析报告——凤凰光学

上市公司分析报告——凤凰光学(600071) 一、基本分析 1.企业概况: 凤凰光学集团有限公司是一个有着40多年历史的国家重点高新技术企业,中国光学行业第一家上市公司,也是中国光学行业中最大型的光学仪器生产企业。主要生产光学元件、显微镜、照相机、光学设备、影视机械等系列产品,具有雄厚的光学加工、精密注塑、模具制造、表面装饰等科研和生产加工能力。凤凰牌照相机被评定为中国驰名商标、中国名牌。凤凰显微镜通过了国际CE认证、CMD认证和ROSH认证。具有独立核算的进出口自营权,国际营销网络辐射至世界三十多个国家和地区,并在美国、西欧设立了贸易分公司。 在世界制造业转向中国市场的过程中,凤凰光学积极融入世界经济的产业链,实施“大光学”战略,在与跨国公司的合作、合资中发展凤凰产业、壮大凤凰产业,成为世界经济产业链中重要的一环。通过产业结构的调整,大光学战略的推进,凤凰光学集团已形成以上饶为大后方,东联长三角——上海,南接珠三角——中山,三地互为倚角的生产布局。2008年,光学镜片实现月产1800万片的产能,光学镜头月产500万只,进入世界同行前三强,成为诸多跨国公司在中国内地的首选供应商。 2.企业实力: 公司是老牌军工企业,前身是江西光学仪器总厂,以生产军用望远镜著名,专业生产各类高清晰度的镜头,以及光学仪器精密的结构件,公司目前进入了数字相机镜片镜头、手机镜头、扫描仪镜头、显微镜、复印机镜头、车载镜头、安防监视器材镜头的生产制造领域,是国内最大型的综合性光学仪器生产企业。近年来,光学行业由传统意义的光学仪器产品逐渐向新的应用领域迅速发展,光学与电子科学的不断融合。其控股公司正打造以数码科技为主的江西基地、以激光技术和生物医学光电子为主的上海基地、以生产光学镜头为主的沿海光学加工产业基地,已形成江西上饶、上海嘉定、广东中山三个大型光学加工基地,光学镜片每月产能1600万片,光学镜头每月产能500万只,产量位居国内第一,公司目标是成为“中国第一强、世界第一流”的光学企业。

关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题_

关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知各上市公司及其控股股东: 为进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来,有效控制上市公司对外担保风险,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规,现就有关问题通知如下: 中国证券监督管理委员会 二○○三年八月二十八日发文号: 证监发(200356号 发文机关:中国证券监督管理委员会 发文时间:2003-08-28 一、进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来 上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 (三注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。 二、严格控制上市公司的对外担保风险 上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。 上市公司对外担保应当遵守以下规定: (一上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 (二上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 (三上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准;不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 (四上市公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (五上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

上市公司信息披露规范与监管案例

上市公司信息披露规范与监管案例 2011年7月目录 1、信息披露规范架构和总体原则 2、信息披露日常监管关注重点 2.1 应披露的交易 2.2 关联交易 2.3 对外担保 2.4 业绩预告和定期报告 2.5 异常波动和澄清公告 3、信息披露责任 信息披露规范架构和总体原则 人大基本法-证券法 行政法规-股票发行与交易管理暂行条例; 上市公司监管条例(拟出) 证监会部门规章-信息披露管理办法; 信息披露内容与格式准则; 编报规则; 规范问答 自律性规则 - 交易所股票上市规则; 相关通知、指引和备忘录等 信息披露规范架构和总体原则 涉及的主要规则 ?上市公司信息披露管理办法 ?上市规则 第二章信息披露的基本原则和一般规定 第七章临时报告的一般规定 第八章董事会、监事会和股东大会决议 第九章应披露的交易 第十章关联交易 第十一章其他重大事项 ?备忘录 信息披露规范架构和总体原则 ?信息披露分类 信息披露规范架构和总体原则 信息披露相关通知和指引: ?关于统一上市公司临时公告董事会声明和监事会声明的通知(2008)?上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引(2007) ?上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引 2009

?关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知 2009.4.10 ?上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引(2010) ?上海证券交易所募集资金管理规定(2008) ?上海证券交易所上市公司董秘管理办法(2011) 信息披露规范架构和总体原则 其他常用法规: ?1.上市公司股东大会规则 ?2.上市公司章程指引(2006年修订) ?3.关于规范上市公司对外担保行为的通知(证监 发[2005]120号文) ?4.关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定(证监发[2004]118号文) ?5.关于提高上市公司质量的意见(国发[2005]34号文) ?6.关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知 ?关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知2007.8.15 信息披露规范架构和总体原则 ?信息披露的概念:什么是信息披露? 披露:指上市公司或相关信息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章、股票上市规则和其他有关规定在指定媒体上公告信息。 ?披露主体 ?披露媒介 ?披露方式 ?披露要求 信息披露规范架构和总体原则 信息披露的范围:哪些信息需要披露? 规则有规定: ?上市规则:董事会、监事会、股东大会决议、应披露的交易、关联交易、其他重大事项 规则未规定的: ?对投资决策有重大影响的信息 凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息,在招股说明书、募集说明书、上市公告书与定期报告中均应当披露。 ?对交易价格产生较大影响的重大事件 公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当通过临时报告立即进行披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 ?判断的基础是基于理性的第三者(投资者)的角度。 信息披露规范架构和总体原则 及时披露

上市公司收购管理办法全文

上市公司收购管理办法全文 第一章总则 第一条为规范上市公司收购活动促进证券市场资源的优化配置保护投资者的合法权益维护证券市场的正常秩序根据公司法证券法及其他法律和相关行政法规制定本办法 第二条本办法所称上市公司收购是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为第三条收购人可以通过协议收购要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购获得对一个上市公司的实际控制权 收购人进行上市公司收购应当遵守本办法规定的收购规则并按照本办法的规定及时履行报告公告义务 第四条上市公司收购活动应当遵循公开公平公正的原则相关当事人应当诚实守信自觉维护证券市场秩序 第五条上市公司收购活动相关当事人所报告公告的信息必须真实准确完整不得有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 任何人不得利用上市公司收购散布虚假信息扰乱市场秩序或者进行其他欺诈活动第六条上市公司收购可以采用现金依法可以转让的证券以及法律行政法规规定的其他支付方式进行 第七条收购人不得利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益 禁止不具备实际履约能力的收购人进行上市公司收购被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助 第八条上市公司的控股股东和其他实际控制人对其所控制的上市公司及该公司其他股东负有诚信义务 收购人对其所收购的上市公司及其股东负有诚信义务并应当就其承诺的具体事项提供充分有效的履行保证 第九条上市公司的董事监事和高级管理人员对其所任职的上市公司及其股东负有诚信义务 被收购公司在收购期间有更换董事或者董事辞任情形的公司应当说明原因并做出公告 第十条中国证券监督管理委员会以下简称中国证监会依法对上市公司收购活动实行监督管理 证券交易所和证券登记结算机构根据中国证监会赋予的职责及其业务规则对上市公司收购活动实行日常监督管理 第十一条中国证监会可以设立由专业人士组成的专门委员会就具体交易事项是否构成上市公司收购当事人应当如何履行相关义务具体交易事项是否影响被收购公司的持续上市地位以及其他相关实体程序事宜提出意见 第二章协议收购规则 第十二条以协议收购方式进行上市公司收购的收购人应当在达成收购协议的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构抄送证券交易所通知被收购公司并对上市公司收购报告书摘要做出提示性公告中国证监会在收到上市公司收购报告书后十五日内未提出异议的收购人可以公告上市公司收购报告书履行收购协议

拟上市公司股权分配方法(实用范本)

方案书standard template 内部资料注意保管

股权的分法 企业即将上市,总想着给高管骨干分点儿股权,一来赶时髦,二来可以留住人才。但是面对当前层出不穷的股权激励方案,哪个能达到我们想要的效果?本文教你从三方面来判断,对股权激励方案作出一个合理评估。 第一个问题,给谁股权? 首先,对企业核心竞争力以及构成核心竞争力环节的人力资源的判断,是我们思考股权激励方案的基础。 但企业对这一点的认识,往往是不准确的。有的企业“评选”出企业创业元老给予股权,有的仅根据管理团队的级别、员工就职年限来给予股权。 还有的企业,实际上是对一些薪酬已超过行业标准的高管追加了胡萝卜,没有和构成企业核心竞争力的骨干匹配。例如,某软件企业原计划给予负责软件销售的副总裁大量股权。但经过我们的调查发现,得益于企业开发的软件在相关市场上的强势地位,负责销售的副总裁其实已经获得超过同行的薪酬和奖金收入。而真正软件研发核心人员的薪酬水平却落后于同行,如果不进行股权激励,就存在着人才流失的严重隐患。 其次,企业应该预留一定的股权激励空间。 在对企业现有管理团队进行评价时,有可能发现企业存在人才短板。这涉及到引入新团队成员,以及现有团队是否需要替换的问题。 例如,一家电气设备企业完成股权激励后,市场发生转变,才发现自身销售能力不足,需要引入更加优秀的销售人才,但此时企业股权激励空间已经接近用尽(涉及大股东的控股地位问题),困难重重。 企业在进入上市轨道后,对规范企业治理需要引入的运营总监、财务总监、董事会秘书等人才,也要预留股权激励空间。例如鼎晖入股俏江南后,引入了前麦肯锡全球董事合伙人魏蔚加盟俏江南担任CEO,张兰随后将俏江南4.7%的股份,以1508万元的价格转让给了魏蔚在香港注册的公司。 企业战略边界划分也是一个重要考虑因素。企业未来发展要重点进入的领域,往往是需要进行人才激励的领域,需要在股权激励设计时预留开放性的空间。

相关文档
相关文档 最新文档