关于建立防止利益冲突制度体系的思考--征文

关于建立防止利益冲突制度体系的思考

王延会

建立健全“防止利益冲突制度”既是推进惩治和预防腐败体系建设的重要内容，也是“推进反腐倡廉制度创新”的核心问题

党的十七届五中全会强调“要加强反腐倡廉建设”。此前的十七届四中全会《决定》提出，“按照加快形成统一开放竞争有序现代市场体系要求推进相关改革，建立健全防止利益冲突制度，完善公共资源配臵、公共资产交易、公共产品生产领域市场运行机制。”建立健全防止利益冲突制度，不是指某一个具体制度，而是一个制度体系。这种制度体系的建立，是当前推进反腐倡廉制度创新的重要内容和核心问题，具有重要意义。

狭义的利益冲突，是指发生在领导机关、领导干部中公私利益冲突行为。这方面的利益冲突也是普遍存在的。比如，一些领导干部的家属、子女在其领导的地区、行业工作，该领导干部就存在利用职务便利为家属、子女在职务职级晋升和经济利益等方面给予额外关照的可能性。又比如，某些特殊行业（如债券）的管理人员，存在因为知道“内部消息”而为自己或家人、亲友牟取私利的可能性。再比如，一些领导干部的家属子女都在国外生活，自己一个人在国内为官

（即群众所说的“裸官”），一旦其家属子女所在国与我国利益发生冲突时，该官员就存在为谋求家属子女受到对方关照而牺牲我国利益的可能性。还比如，一些国有企业领导人，存在为自己家属、子女、亲友所办私营企业关照生意、牺牲国有企业利益的可能性。

这里所切入的利益冲突，是从反腐倡廉建设角度分析的，是指狭义的利益冲突。

事实上，上述利益冲突的“可能性”在少数领导干部中已经变为“现实”。面对大量的利益矛盾，一些领导干部利用职权和职务影响，不惜损害国家和人民的利益为自己牟取私利，包括牟取非法经济利益、任用私人等，与社会公共利益构成冲突，影响很坏、危害很大。十七届四中全会提出建立健全防止利益冲突制度，其针对性和出发点正在于此。

从一定意义上讲，反对腐败的过程就是防止利益冲突的过程。所谓反腐倡廉就是反对用公权牟取私利，保证廉洁从政；而狭义的利益冲突，正是指权力寻租、以权谋私（私人利益侵害公共利益）行为，其结果就是腐败。从这两者的定义可以看出，防止利益冲突正是反腐倡廉的关键所在。因此，“建立健全防止利益冲突制度”既是推进惩治和预防腐败体系建设的重要内容，也是“推进反腐倡廉制度创新”的核心问题。

防止公权私用。防止利益冲突，实际上就是防止公权私

用。事实表明，在社会主义市场经济条件下，公共资源配臵、公共资产交易、公共产品生产领域（简称“三公”领域）最容易产生利益冲突，是现实中发生腐败现象的重灾区。所以，四中全会《决定》明确提出，“按照加快形成统一开放竞争有序现代市场体系要求推进相关改革，完善公共资源配臵、公共资产交易、公共产品生产领域市场运行机制。”

由于凡涉及具有公共属性的资源配臵、资产交易和产品生产领域，包括能够交易和可以交易的环节，都存在严重利益冲突和腐败风险，着力完善其市场运行机制，对于更有效地预防腐败、遏制腐败易发多发势头具有十分重要的意义。

完善“三公”领域市场运行机制，要义是必须让事关公共利益的权力在阳光下运行。所谓公共资源，是指属于社会公有公用的生产和生活资料的来源，主要配臵方式可分为行政配臵、特许经营和市场化配臵，可以市场化配臵的领域主要集中在道路交通基础设施等工程建设、经营性土地使用权、采矿权等；所谓公共资产，主要是指可以进入产权市场交易的公共资产；所谓公共产品，一般是指具有非竞争性非排他性的产品，在公共产品生产上，既通过公共财政体系直接提供，又对具有混合性质的准公共产品允许民间参与投资，后者是完善市场机制的重点。根据党的十七大报告“必须让权力在阳光下运行”的要求，《决定》提出完善“三公”领域市场运行机制，其要义就是把可以通过市场机制运作的

公共资源、公共资产和公共产品放在公开、公平、公正的市场环境之中，最大限度减少或避免权力寻租的机会，逐步形成公共权力良性运行的体制机制。

完善“三公”领域市场运行机制，关键是转变政府职能、减少政府对微观经济的干预。近年来，各级政府不断转变经济管理职能，在建立“三公”领域市场运行机制方面进行了不懈努力，一些地方通过公开招标、拍卖、挂牌出让等，对某些领域公共资源探索市场配臵机制；更多国有产权进入市场转让，以市场行为和制度执行代替行政审批，使国有资产在企业改制、结构调整中保值增值；垄断行业改革逐渐深化，公共产品生产引入竞争机制，加强政府监管和社会监督，取得初步进展。但还有不少亟待解决的问题，部分地区市场配臵公共资源的法规和运行、收益、监督机制不健全，公共资源被低估贱卖；国企重组改制、国有产权流动主要靠行政审批，未全部进场交易；一些公共产品生产管理权与经营权不分，运行效率低下，有些“三公”领域成为腐败易发多发区。《决定》重申“按照加快形成统一开放竞争有序现代市场体系要求推进相关改革”，强调完善“三公”领域市场运行机制，就是减少政府对微观经济运行的干预，创新公共产品资源的生产、交易和配臵方式，营造源头上防治腐败的制度环境。

完善“三公”领域市场运行机制，可以把有效预防腐败

体系建设关口前移并不断加以巩固。按照《决定》的要求，完善“三公”领域市场运行机制的着力点主要有三个方面。从公共资源配臵看，在政府投资领域须合理界定投资范围，健全项目决策机制，规范资金管理，在通过特许经营、投资补助吸引社会资本参与方面，增强竞争的公平性透明性，在企业投资领域，政府要切实转变管理职能，严格执行核准制和备案制，落实企业投资自主权；从公共资产交易看，要明确交易市场监管主体，完善交易制度支撑体系，推进交易市场整合，加强市场中介机构监管，通过扩大产权交易制度覆盖面，继续扩展国有资产进场交易范围。从公共产品生产看，要加快管理权与经营权相分离，准公共品生产引入市场竞争机制，探索投资主体多元化和生产模式多样化，同时进一步健全公共财政制度，加快部门预算改革，完善公共部门行政执法，使公共产品生产供给处于全程监督之下。通过制度创新，切实把涉及“三公”领域预防腐败关口前移，不断筑牢防止利益冲突、反腐倡廉的制度防线。

健全权力运行制约和监督机制。

如果说“三公”领域是当前防止利益冲突的重点领域，那么，健全权力运行制约和监督机制就是防止利益冲突、有效预防腐败的关键环节。因为狭义的利益冲突的表现形式正是权力寻租、公权私用。

四中全会《决定》强调，“以加强领导干部特别是

主要领导干部监督为重点，建立健全决策权、执行权、监督权既相互制约又相互协调的权力结构和运行机制，推进权力运行程序化和公开透明。”这可以说是防止利益冲突的治本之策。

防止利益冲突、反腐倡廉的实践表明，失去制约和监督的权力，必然导致腐败。从近年来查处的大案要案看，涉案单位都存在监督缺位或监督流于形式的问题。有些违法犯罪分子收受贿赂长达数年，而组织上和有关部门却长期未能发现。一些地方和部门“带病提拔”、“跑官要官”的问题，也反映出在监督方面存在薄弱环节。加强上级党委和纪委、同级党委和同级纪委对主要领导干部的监督，对人财物管理使用、关键岗位的监督，依然是健全和完善监督制度的难点，也是防止利益冲突、有效预防腐败的重要课题。

完善制约和监督机制，防止利益冲突，保证人民赋予的权力始终用来为人民谋利益，首先必须加强对决策权的监督。决策失误是最大的失误，决策腐败是最严重的腐败。要按照四中全会《决定》的规定，体现让权力在阳光下运行和决策、执行、监督相协调的要求，坚持和完善“凡是重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金使用等重要问题，必须经集体讨论作出决定”这“三重一大”制度，凡涉及群众切身利益的重大决策都应向社会公开，接受群众监督。从目前情况看，一些地方和部门也确实存在权力过分集

中的问题，有的部门集“导演”、“演员”和“评委”于一身，给自己定规矩、给别人出政策、执行监督一肩挑等现象仍然存在。通过适当分解决策权、执行权、监督权，使决策职能、执行职能、监督职能由不同部门相对独立行使，加强群众对重大决策的监督，是保证权力依法运行、最大限度地防止权力滥用和利益冲突的根本措施。

制约权力，必须完善党内监督制度。四中全会《决定》坚持党要管党、从严治党要求，提出严格执行和不断完善领导干部述职述廉、诫勉谈话、函询、质询、罢免或撤换等党内监督制度，并强调地方党委常委会要把廉政勤政、选人用人等方面工作作为向全委会报告的重要内容。推行党政领导干部问责制、廉政承诺制、行政执法责任制。加强和改进巡视工作，健全巡视工作领导机制，选好配强巡视干部，完善巡视程序和方式，提高巡视成效。这些都是加强党内监督、防止利益冲突的重要制度建设。

制约权力，必须增强监督合力。体现党内监督与党外监督、专门机关监督与群众监督相结合的要求，《决定》提出“完善纪检监察机关派驻机构统一管理，健全对驻在部门领导班子及其成员监督的制度”，“完善党政主要领导干部和国有企业领导人员经济责任审计，加强对财政资金和重大投资项目审计”，对党的纪律检查、行政监察、审计监督提出了明确要求，同时也明确了对人财物管理使用、关键岗位监督

的要求。充分发挥各监督主体的作用，坚持党内监督与党外监督、专门机关监督与群众监督相结合，发挥好舆论监督作用，增强监督的整体合力。

制约权力，必须推行党政领导干部问责制。十六届四中全会提出要依法实行问责制。党的十七大和十七届二中全会、四中全会都反复强调要推行党政领导干部问责制。推进党政领导干部问责制，是健全权力运行制约和监督机制的重要内容，贯彻了“有权必有责、用权受监督、违法受追究”的基本要求。权力是履行责任的重要条件，责任是行使权力的必然要求，任何权力都是与相应的责任相联系，没有脱离责任的权力。党政领导干部不履行或者不正确履行职责，给党、国家和人民利益以及公共财产造成重大损失或者恶劣影响的，必须承担相应的责任。这也是防止利益冲突的重要举措。

推进防止利益冲突的制度创新。

建立健全制度是防止利益冲突最有力的武器。完善公共资源配臵、公共资产交易、公共产品生产领域市场运行机制也好，健全权力运行制约和监督机制也好，都需要建立健全制度。推进防止利益冲突的制度创新，也是加快推进惩治和预防腐败体系建设的重要组成部分。

利益冲突是一种客观存在，防止利益冲突就是防止利用公权牟取私利、私利侵害公利的可能性变为现实。在国家存

在、管理国家和社会事务的公权必须存在的条件下，防止利益冲突的途径无非是三条：一是科学规范权力及行使权力的行为；二是提高用权者的素质；三是严肃惩处利用公权牟取私利、私利侵害公利的行为。这三条途径，都有赖于建立健全制度，即便是提高用权者的素质，也需要把教育与制度约束有机结合起来。可见，制度创新是治本诸策的重中之重。

推进防止利益冲突制度创新，是从源头上防治腐败的根本途径。改革发展中的重点领域、热点部位、关键环节，往往是利益冲突、腐败现象容易滋生蔓延的地方。惩治和预防腐败，很大程度上有赖于经济体制转变过程中一些深层次矛盾的逐步解决。抓住了权力运行中容易产生问题的薄弱环节，就找准了产生腐败的关键部位，就明确了治理腐败的重点和目标。从源头上防治腐败，既要加强经济、政治、文化、社会等领域的制度建设和创新，又要加强党内制度建设和创新，不断完善各方面的体制机制，形成用制度管权、管事、管人的有效机制。

防止利益冲突是一个长期任务，必须不断推进制度创新。社会主义市场经济的发展，领导干部从政环境的变化，使利益冲突不断产生新的复杂动因和不断出现新的表现形式，因而健全和完善防止利益冲突制度是一项持续不断的工作。

防止利益冲突，首先需要明确公与私的利益边界，对领

导干部能干什么、不能干什么，追求哪些利益正当、追求哪些利益不正当，做出具体明晰的界定，使领导干部能够始终依循一个合理的利益规则，避免因利益越界而损公肥私。这方面的研究，定性容易解决，定量和动态把握比较难，需要使研究视野穷尽利益冲突的各种可能。

如何加强对领导干部的经常性管理和监督，切实避免出现管理和监督空档？如何克服党内好人主义倾向，改变干部管理失之于宽、失之于软的状况？如何突破“一把手”监督难的问题，促使领导班子主要负责人在防止利益冲突方面发挥示范表率作用？如何从根本上扭转重事后惩处、轻事前防范的局面，加强利益冲突的预防和源头治理，防止利益冲突的小问题发展成大问题？都需要深入研究。

落实防止利益冲突的新举措

完善党员领导干部报告个人有关事项制度

《决定》提出，“完善党员领导干部报告个人有关事项制度，把住房、投资、配偶子女从业等情况列入报告内容”。这是总结推进领导干部廉洁自律工作经验、针对一个时期群众反映强烈的突出问题、有效防止利益冲突，作出的重要决策。

随着实践的发展和认识的深化，《关于党员领导干部报告个人有关事项的规定》已不能完全适应加强党内监督、促进领导干部廉洁自律的需要。本着与时俱进的精神，

四中全会《决定》提出要完善党员领导干部报告个人有关事项制度，特别强调要把住房、投资、配偶子女从业等情况列入报告内容。这一规定回应了广大群众和社会完善财产申报、加强干部管理监督的呼声和期待。

住房、投资、配偶子女从业等情况是领导干部廉洁自律和监督管理的重要内容，从近年来查办案件情况看，一些领导干部多占住房、以房谋私问题突出；有些地方党政干部投资入股小煤矿产生大量腐败问题，严重影响公正执法；还有的领导干部利用配偶子女从业谋取不当利益。这些问题群众反映十分强烈，有的引发重大事故和群体性事件，给党和国家造成重大损失和恶劣影响。最近，中央批准颁布新的《关于党员领导干部报告个人有关事项的规定》，着重规定了领导干部报告住房、投资、配偶子女从业等情况的具体办法。按照《规定》要求加强对领导干部住房、投资、配偶子女从业等方面的管理和自律，有利于贯彻为民、务实、清廉的要求，规范从政行为。

加强对配偶子女均已移居国（境）外的公职人员的管理改革开放以来，我国公民获外国国籍或获得国（境）外永久居留权，统称为移居国（境）外，是我国法律允许的。值得关注的是配偶子女均已移居国（境）外而本人仍在党政机关和公共机构任职的公职人员，在某些领域已构成明显利益冲突，有的不适宜其从事的工作，有的涉嫌违法犯罪，可

能或已经危及国家利益，亟需引起高度重视。从近期查处案件看，少数公职人员利用职权出卖国家利益，为配偶子女定居国谋利益从而获得私利；有的人将非法财产逐步转移出境，涉嫌洗钱犯罪；有的人将国有财产擅自移到本人或家人境外户头，以便择机出逃；更有甚者充当间谍，为国（境）外敌对势力收集刺探输送情报。

加强对配偶子女均已移居国（境）外的公职人员管理，需要准确划定管理目标群体和相应政策界限。公职人员的配偶子女均已移居国（境）外，行为方式和涉及因素较为复杂，应根据坚持以人为本、维护国家安全、防止利益冲突、有效预防腐败的原则，借鉴国际上公职人员管理共性，从我国实际出发，对需要加强管理的目标群体及政策做出准确而清晰的界定。

首先，管理的主体应是党和国家机关、人民团体、国有独资、控股或参股企业、事业单位的干部人事主管部门，负责对其管理的公职人员进行逐人申报统计，每年将变更情况汇总报上级主管部门和相关部门。其次，管理目标群体应是在上述机构单位担任一定职务的公职人员，在其配偶或子女移居国（境）外的规定期限内，须向干部主管部门书面报告规定的全部情况。再有，管理政策配套不仅要全面掌握公职人员及其移居国（境）外配偶子女的私人财产及其流动情况，而且在公职人员从业及工作岗位限制、出国和护照签证办

理，以及干部管理的有关程序等方面，都要按专门规定严格执行并强化监管。

依纪依法查处和整治领导干部利用职务便利为本人或特定关系人谋取不正当利益等问题

新形势下领导干部利用职务之便谋取不正当利益的问题比较复杂，近几年权钱交易的形式呈现出多样化的特点，如以赌博或变相赌博等形式收钱敛财，借委托他人投资证券或其他委托理财的名义获取不正当利益，在商品房买卖臵换中以明显低于市场价格购臵或以劣换优谋取不正当利益，以借为名占用他人住房、汽车，为本人谋取预期的不正当利益等。这些行为都是办案实践中经常遇到，在定性量纪方面存在疑义、容易产生分歧的违纪违法活动。与一般受贿形式相比，通过这些貌似合法的形式收受财物，更具隐蔽性与复杂性，且数额较大，动辄几万、几十万，甚至成百万、上千万元，危害大，影响很坏。

通过加大对以上问题的集中整治并与查办案件工作结合，互为补充，相互促进，对加快推进惩治和预防腐败体系建设，深入开展党风廉政建设和反腐败斗争，将起到十分重要的作用。

2011-8-15

利益冲突管理制度_

XXX有限公司 《利益冲突管理制度》 第一章总则 为切实防范公司董事监事、高级管理人员与公司之间的利益冲突，促进公司业务的规范发展，防止损害本公司及股东利益的行为发生，特制定本制度 。 第二章适用范围 本制度适用于本公司及控股子公司的董事?不含独立董事?、监事、高级管理人员?包括总经理、财务负责人、 董事会秘书等?。 以下簡稱為 ?董监高?。 第三章定义 第一条利益冲突 指当公司董事、监事、高级管理人员在履行公司 ?含分?机构? 职务所代表的公司利益與其自身的利益之间存在 冲突，可能损害公司和其股东权利的情形。 第二条董事 、 监事 、 高级管理人员拥有其他公司的权益 ?一?持有与公司存在竞争的公司的任何权益 ?通过证券市场取得权益，且仅持有低于该公司发行在外 ??的权益的投责除外?? ?二?持有与公司有业务往来的公司 ?如公司的供应商 客户或代理商? 的任何权益?通过证券市场取得权益，且仅持有低于该公司发行 在外 ?的权益的投责除外?。 第三条董事、监事、高级管理人员或其关联人与公司存在关联交易

?一?向与公司有义务往来的个人或机构?如公司的供应商、客户或代理商?提供贷款、为其担保贷款、从其担保贷款、从其获得贷款或在其协助下获得贷款?但与金融機構的正常借貸除外?? ?二?与公司形成任何形式的业务往来，或促成住何关联人与公司形成任何形式的业务往来 。包括但不限于购买或销售商品、其他责产。提供或接受劳务、代理、租赁资产或设备、提供责金?含实物形式?、共同研究与开发项目、签署许可协议。赠与或达成任何非货币交易，促使董监高或其他关联人成为公司的客尸 、代理商、经销商、供应商或达成其他任何交易关系。 第四条与公司竟争方之间存在聘任关系或活动 ?一?员工同时受聘于公司的竟争?，或与公司的竞争方发生任何方式的关联 ?包括以咨询、顾问或其他类似身份从事的活动? ，以及从事其他可合理预期能增进竟争方利益，而损害公司利益的活动，包括但不限于成为该竟争方的供应商、客尸或代理商。 ?二?在受聘于公司期间，董监高销售任何对公司现有或潜在商业活动构成竟争的产品，或提供任何对公司现有或潜在商业活动构成竟争的服务。 第四章内容 第一条防范利益冲突的具体安排，公司的董事、监事及高级管理人员与公司之间存在利益冲突的情况时，均应以符合公司利益的方式處理。对于公司的董事、监事及高级管理人员可能存在的利益冲突包括且不限于 ?一?个人投责

私募基金公司利益冲突防范制度

xx资本投资管理（xx）有限公司利益冲突防范制度

xx资本投资管理（xx）有限公司 利益冲突防范制度 第一章总则 第一条为完善xx资本投资管理有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内控管理，维护基金持有人及公司的合法权益。根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。 第二条本制度所称的利益冲突指当员工的个人利益在任何方面妨碍或可能妨碍公司或投资者整体利益时将产生利益冲突。 第三条公司风控合规部负责公司利益冲突识别、防范工作。 第二章目标、内容与识别程序 第四条利益冲突防范的目标主要是： （一）有效防范风险，促进公司诚信、合法、有效经营，保障基金持有人利益； （二）引导员工主动积极避免任何可能影响其从公司或基金持有人利益出发行事或使其难以客观有效地工作的个人利益。 第五条识别的利益冲突包括但不限于：商业竞争、商业机会、财务利益、贷款与其他金融交易、在董事会的工作、资产管理等。 第六条商业竞争：任何员工不允许同时在本公司存在业务竞争或有损于本公司业务的任何其他公司就职。

第七条商业机会：任何员工不得以公司资源、信息或其个人职位为条件攫取本应属于公司的商机而牟取个人利益。如果员工通过利用公司资源、信息或职权在公司业务范围内发现了商机，应在以个人能力获取该商机之前首先报告公司。 第八条财务利益： （一）员工不能直接拥有、通过配偶或其他家庭成员间接拥有其 他商业实体的财务利益（包括所有权和其他形式）：该财务利益对员工在本公司履行的职责和义务产生负面影响或该财务利益需要占用员 工在公司的工作时间。 （二）任何员工不得持有任何其他与公司有竞争关系的非上市 企业之所有者权益。 （三）员工在与公司有竞争关系的上市公司中可以持有不高于5%的所有者权益。如果员工持有的所有者权益总数超过了5%,该员工 应当立即向合规负责人报告该权益情况。 （四）如果某个员工的职责包括管理和监督公司与另外一家公司的业务关系，则该员工不得持有对方公司的所有者权益。 第九条贷款或其他金融交易：员工不得从重要客户、供应商或竞争对手获得贷款或个人债务担保，也不可以与之进行任何其他个人金融交易。 第十条在董事会的工作：任何员工不得在有理由被认为与公司有利益冲突的企业的董事会担任职务，无论该企业为盈利性或非盈利性。员工在接受这样的董事会职位之前要获得本公司执行董事的批准。

内幕交易及利益冲突防控制度

内幕交易及利益冲突防控制度 第一章总则 1、为规范公司开展投资、研究活动，加强内幕交易、利益冲突，保护基金份额持有人的合法权益，维护证券市场秩序，根据证券投资基金法律法规，制定本制度。 2、未经批准和授权，公司任何部门和个人、股东/合伙人不得向外界泄露、报道、传送公司涉及的内幕信息也不得和公司及公司管理的基金发生交易。 3、本制度规定的内幕信息知情人和利益冲突人应做好内幕信息的保密工作和利益冲突事项的回避工作。 4、本制度规定的内幕信息知情人不得泄露内幕信息（内幕信息知情人直系亲属均纳入防控监督范围），不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，利益冲突人不得未经批准和公司和公司管理的基金发生交易。 第二章名词解释 1、投资、研究活动 是指公司为受托管理的投资组合进行投资分析、决策、交易或者向客户提供投资咨询建议的活动，包括参与上市公司调研、路演和研究分析外部研究报告、撰写内部研究报告、召开投研交流会议等活动。 2、内幕交易

是一种典型的证券欺诈行为，是指证券交易内幕信息的知情人员利用其掌握的未公开的价格敏感信息进行证券买卖活动，从而谋取利益或减少损失的欺诈行为。根据规定，知悉证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取内幕信息的其他人员，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 3、内幕信息 （1）主要是指证券交易活动中涉及到公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。这些信息对上市公司股价均有程度不一的影响，属股票交易的敏感信息。根据法律规定，下列各项信息皆属于内幕信息： （1-1）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （1-2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （1-3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （1-4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （1-5）公司发生重大亏损或者重大损失； （1-6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （1-7）公司的董事，三分之一以上的监事或者经理发生变动； （1-8）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （1-9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （1-10）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤

利益冲突

“利益冲突”初识 党的十七届四中全会通过的《中共中央关于加强和改进新形势下党的建设若干重大问题的决定》明确提出“建立健全防止利益冲突制度”，这是“防止利益冲突”首次写进中央文件，也是“利益冲突”这一概念在我国第一次正式纳入反腐倡廉的范畴。 何谓“利益冲突”：殷鉴不远 不久前的10月14日，香港特别行政区行政长官曾荫权发表年度施政报告，其中有几句是呼吁香港市民使用节能灯，并准备给每户家庭发放100元代用券，让市民用来购买节能灯。第二天，香港个别媒体就猛烈抨击曾荫权施政报告提出的这一举措是为自己的亲家输送利益。因为曾荫权大儿子的岳父莫锦泉入股的公司主要经营的是节能照明设备。个别媒体对曾荫权的抨击祭的就是名曰“利益冲突”的法器——行政长官利用职权（公共利益）吆喝节能灯，有替卖灯的亲家谋取私利之嫌。 不妨看看香港《公务员守则》对“利益冲突”的界定： 利益冲突公务员要保持廉洁，基本规则是避免出现利益冲突的情况。无论如何，公务员均不得： (a)利用公职，为自己、家人、亲友、曾欠下人情或有恩惠于自己的任何人士谋求利益；或 (b)令自己处于下列境况：令人有理由怀疑自己不诚实，或利用公职为自己、家人或亲友谋求利益。 当局有清晰的指引，规定公务员必须时刻保持警觉，避免任何实际上或表面上有利益冲突的情况。如果出现这些情况，必须立即向上司报告。 不难看出，所谓“利益冲突”是一个特定的廉政概念, 冲突的一方是政府官员公职上所代表的公共利益，另一方是其自身所具有的私人利益。具体指公职人员在履行职责过程中，由于受到其私人利益因素的干扰，并且不采取相应的处理举措，以致政策取向、价值判断、行为方式等偏离公共利益要求，发生私人利益与其职责所代表的公共利益相冲突的情境和行为。 “利益冲突”（Conflict of Interest）原是政治学概念。1964年，时任加拿大政府总理的皮尔森首次把它用作反腐败术语，在针对自由党的一桩丑闻致各部部长函中提出：“部长及其手下人员不能有着一个与其履行公职产生冲突的利益，即使这种利益是很遥远的。”1973年，该国颁布实施《利益冲突章程》；1985年又制定了一部专门防止利益冲突的行政法规《公职人员利益冲突与离职后行为准则》。目前国际社会普遍认为，利益冲突是产生腐败的重要根源，管理和防止利益冲突是有效预防腐败的关键策略。现在世界上许多国家廉政立法的核心，就

处理公司董事、高管、员工在业务过程中利益冲突的制度

利益冲突交易的一般准则是，满足以下条件就可以被视为正当： (1)按照公司的程式，内部人向有关公司机关作出了充分的信息披露; (2)由无利害关系的有权决策人做出了批准; (3)交易价格是公平的; (4)股东在得到相关的事实之后以多数决确认交易。 前两个条件是联合关系，将公司中的利益冲突交易进行了一个筛选，将一个合同的双方意志同受一个人控制，变成了正常的两个意思表示一致的交易。这类似于通过某一种程序或机制，将不清晰的交易变成了可以辨别的情形，也被称为“安全港规则”。 防范利益冲突的原则和规范： （1）股东平等原则，是指股东在基于股东资格而发生的法律关系中，应按其持有股份的性质和数额享受平等待遇。股东平等原则要求不得在公司成员间实行不公平待遇，反对以强凌弱，因而构成了公司法防范利益冲突的基本原则，其他具体规范无不以之为前提条件。我国《公司法》将股东平等原则表述为“同股同权，同股同利”原则.同股同权主要指相同一股具有同一表决权，同股同利则主要体现为按持股比例分配股利、分配剩余财产等规定； （2）董事等高级管理人员对公司的忠实义务，包括：关于忠实义务的一般规定，关于处置公司资产的规定，关于竞业禁止和自我交易的规定，关于限制转让公司股份的规定； （3）股东的知情权和质询权； （4）股东的召集临时股东会请求权、委托表决权和诉权； （5）股东大会和监事会对管理人员的监督； （6）持续信息公开制度。 对控股股东和管理人员的控制权进行了一定程度的约束，大致包括： （1）规定了辨认控股股东的标准，要求上市公司章程中写入控股股东的基本义务； （2）关联交易的信息披露，包括在年度报告、中期报告、会计报表附注等报表中披露关联交易的有关信息； （3）表决权排除，要求上市公司在公司章程中制订有关联关系股东和董事的回避和表决程序，要求“关联交易，必须遵循市场公正、公平的原则，股东大会对有关关联交易进行表决时，应严格执行公司章程规定的回避制度”； （4）将控股股东占用公司资产作为批准配股的排除要件； （5）禁止上市公司以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保；

领导干部防止利益冲突暂行规定

领导干部防止利益冲突暂行规定 第一章总则 第一条为进一步规范集团有限公司领导干部从业行为，防止利益冲突，有效预防腐败，根据《党政领导干部防止利益冲突暂行规定》，结合集团实际，制定本规定。 第二条本规定所称“利益冲突”，是指领导干部的个人利益与集团利益之间发生矛盾，可能导致集团利益受到损害的行为。 第三条防止利益冲突工作，坚持健全机制、科学规范、预防为先、依法处理的原则。 第二章利益冲突的基本表现 第四条领导干部接受与其有业务关系的单位或个人，以各种形式赠送的礼品及宴请、旅游、健身、娱乐等活动安排。 第五条领导干部与其有业务关系的单位或个人，发生5万及以上大额资产交易、委托理财和一次超过1000元及以上借贷等行为。 第六条领导干部在履行职责中，知悉集团经营重大内幕信息后，发生直接参与或委托他人参与相关利益活动和将信息外露为他人谋利等行为。

第七条领导干部将集团资产出租给自己或利益相关人用于商业经营，或利用集团资源为其经营提供服务的行为。 第八条领导干部在集团工程项目建设时，未按规定程序而确定利益相关人负责建设。 第九条领导干部私自从事营利性活动，出现下列行为： （一）个人独资或与他人合资、合股（包括以他人名义入股）经商办企业，或以承包、租赁、受聘等方式从事各类经营活动； （二）拥有有业务关联或同行业的非上市公司或其他企业的股份、证券； （三）兼职取酬，或从事有偿中介活动。 第十条领导干部内退期间，从事与原部门、单位有竞争关系或者有关联性的工作，或受聘到与原部门、单位有业务关系的单位任职。 第十一条领导干部配偶、子女、兄弟姐妹等有近亲属关系的人员，应当实行工作回避，不得在同部门、单位工作。 第十二条领导干部配偶、子女及其配偶，在本人管辖业务范围内从事可能与集团利益发生冲突的营利性等活动。 第十三条与领导干部有三代以内旁系血亲关系以及近姻亲关系的人员，在同部门、单位担任下列职务或工作： （一）双方直接隶属于同一领导人员的职务；

利益冲突防范制度

XX资产管理有限公司 利益冲突防范制度 本制度由北京大成（上海）律师事务所邓炜律师团队协助起草，如您对完善本制度有任何建议或意见，欢迎发送邮件至wei.deng@https://www.wendangku.net/doc/8714884392.html,

XX资产管理有限公司 利益冲突防范制度 第一章总则 第一条为完善XX资产管理有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内控管理，维护基金持有人及公司的合法权益。根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。 第二条本制度所称的利益冲突指当员工的个人利益在任何方面妨碍或可能妨碍公司或投资者整体利益时将产生利益冲突。 第三条（公司XX部门）负责公司利益冲突识别、防范工作。 第四条本办法适用于本公司及公司所有的子公司。 第二章目标、内容与识别程序 第五条利益冲突防范的目标主要是： （一）有效防范风险，促进公司诚信、合法、有效经营，保障基金持有人利益； （二）引导员工主动积极避免任何可能影响其从公司或基金持有人利益出发行事或使其难以客观有效地工作的个人利益。 第六条识别的利益冲突包括但不限于：商业竞争、商业机会、财务利益、贷款与其他金融交易、在董事会的工作、资产管理等。

第七条商业竞争：任何员工不允许同时在本公司存在业务竞争或有损于本公司业务的任何其他公司就职。 第八条商业机会：任何员工不得以公司资源、信息或其个人职位为条件攫取本应属于公司的商机而牟取个人利益。如果员工通过利用公司资源、信息或职权在公司业务范围内发现了商机，应在以个人能力获取该商机之前首先报告公司。 第九条财务利益： （一）员工不能直接拥有、通过配偶或其他家庭成员间接拥有其他商业实体的财务利益（包括所有权和其他形式）：该财务利益对员工在本公司履行的职责和义务产生负面影响或该财务利益需要占用员工在公司的工作时间。 （二）任何员工不得持有任何其他与公司有竞争关系的非上市企业之所有者权益。 （三）员工在与公司有竞争关系的上市公司中可以持有不高于5%的所有者权益。如果员工持有的所有者权益总数超过了5%,该员工应当立即向合规负责人报告该权益情况。 （四）如果某个员工的职责包括管理和监督公司与另外一家公司的业务关系，则该员工不得持有对方公司的所有者权益。 第十条贷款或其他金融交易：员工不得从重要客户、供应商或竞争对手获得贷款或个人债务担保，也不可以与之进行任何其他个人金融交易。 第十一条在董事会的工作：任何员工不得在有理由被认为与公司

利益冲突申报管理制度

利益冲突申报管理制度 修订记录 日期修订状态修改内容修改人审核人批准人

1、流程图无。 2、流程概况 流程目的规范集团及下属各公司员工正确处理工作中发生的利益冲突、防止不正当利益的获取,预防舞弊的发生。 适用范围地产集团及下属区域公司、城市公司、三盛主导管理的项目公司全体员工,以及非地产集团的下属公司员工，包括实业公司、物业公司、商管公司、家门购公司等。 定义利益冲突、关联人：详见第3条 流程主导及参与部门集团审计法务部、集团总裁办、各公司总办、集团及各公司人力资源部。 部门职责： 2.1.审批人 集团总裁、下属公司总经理为利益冲突申报审批人,集团审计法务部是公司利益冲突申报归口管理部门。 2.1.1集团总裁负责审批集团员工及下属公司高级管理人员（包括总监/总助/总工及以上管理人员，下同）的《利益冲突申报表》。 2.1.2下属各级公司总经理审批所管理公司员工的《利益冲突申报表》。 2.2.各级公司总办职责： 2.2.1 负责收集所属公司员工的《利益冲突申报表》。 2.2.2 对《利益冲突申报表》进行分类，对于员工申报中存在利益冲突的提交审批人进行审批。 2.3审计法务部工作职责 2.3.1.统筹全集团范围内各级人员的利益冲突申报工作，对各级公司审批的意见进行复核，汇总各级下属公司的利益冲突申报情况及审批意见。 2.3.2.针对利益冲突举报进行调查。

2.4人力资源部职责 2.4.1.对违法本制度的员工，根据情节轻重分别对其进行警告、降职、开除的处分。 3、定义 3.1利益冲突 本制度所称“利益冲突”,是指当员工履行公司(含分支机构)职务所代表的公司利益与其自身的个人利益之间存在冲突。 以下列举的是一些常见的存在实际或潜在利益冲突的情形: (1) 员工或员工关联人拥有相关公司的股权（实际持股或委托他人持股）。 ①持有与公司存在竞争的公司的任何股权(通过证券市场取得股权,且仅持有低于该公司发行在外5%的股权的投资除外);②持有与公司有业务往来的公司(如公司的供应商、客户或代理商)的任何股权(通过证券市场取得权益,且仅持有低于该公司发行在外5%的股权的投资除外)。 (2) 员工或员工关联人与公司存在关联交易。①向与公司有业务往来的个人或机构(如公司的供应商、客户或代理商)提供贷款、从其获得贷款或在其协助下获得贷款(金融机构的正常借贷除外); ②与公司形成任何形式的业务往来,或促成任何关联人与公司形成任何形式的业务往来。包括(但不限于)购买或销售商品或其他资产、提供或接受劳务、代理、租赁资产或设备、提供资金(含实物形式)、共同开发项目、签署许可协议、赠与,促使员工本人或关联人成为公司的客户、代理商、经销商、供应商或达成其他任何交易关系。 (3) 员工与公司竞争方之间存在聘任关系或关联交易。①员工同时受聘于公司的竞争方,或与公司的竞争方发生任何方式的关联(包括以咨询、顾问、志愿者或其他类似身份从事的活动),以及从事其他可合理预期能增进竞争方利益的活动,包括但不限于成为该竞争方的供应商、客户或代理商。②与公司竞争方共同设立企业。 (4)员工及员工关联人购买公司产品

防范利益冲突及内幕交易制度

北京有限公司 关于防范利益冲突、内幕交易管理制度（2016年3月30日由北京有限公司股东会通过，自2016年4月1 日起施行） 第一章总则 第一条为规范本公司私募契约型投资基金业务流程，防止利益冲突、内幕交易行为发生，促进业务健康发展，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行规则》的相关规定，以及公司相关管理制度的规定，特制订本制度。 第二章定义 第二条本制度所称私募契约型投资基金（以下简称“契约型基金”），是指把投资者、管理人、托管人三者作为当事人，通过签订基金契约的形式发行受益凭证而设立的一种基金。 第三条本制度所称利益冲突是指本公司基金从业人员的自身利益与其对基金份额持有人所负的信赖义务相冲突的情形，或是同一基金管理人对两支或两支以上的基金负有相互冲突的信赖义务的情形。 第五条本制度所称内幕交易是指基金管理人及其从业人员利（含利害关系人）利用职务之便获得的，未向市场公开披露的对证券

的市场价格有重大影响的信息从事利益冲突的行为，内幕信息包括但不限于： （一）基金的持仓情况； （二）基金拟重仓买入或卖出证券的信息； （三）对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 第五条本制度所称员工利害关系人的范围包括以下人员： （一）员工承担主要抚养或赡养义务的父母、子女及其他亲属； （二）员工可以实际控制其账户的运作，或向其提供具体投资建议，或可直接获取其账户利益，或作为其账户资金的实际持有人的人员或机构。 第六条本制度适用于本公司担任基金管理人的各种类型基金。 第三章监督管理 第七条本公司基金从业人员从事私募投资基金业务，不得有以下行为： （一）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动； （二）不公平地对待其管理的不同基金财产； （三）利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送； （四）侵占、挪用基金财产； （五）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

防止利益冲突暂行规定

县委办公室工作人员 防止利益冲突暂行规定 第一条为进一步规范县委办公室工作人员廉洁从政行为，防止利益冲突，根据《中华人民共和国公务员法》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准定》及党和国家有关规定，结合全县工作实际，制定本暂行规定。 第二条本规定所称县委办公室机关工作人员，，是指县委办公室系统全体工作人员。 承担公共管理或服务职能的其他工作人员参照适用。 第三条本规定所称利益冲突，是指工作人员在履行公务职责过程中，其私人利益与公职身份所代表或维护的公共利益两者之间存在矛盾和冲突，因其作为或不作为，直接或间接使本人或特定关系人获取利益。 第四条本规定所称利益，包括财产性利益和非财产性利益。 财产性利益，是指动产、不动产、有价证券等财物或期权、债权等其他具有经济价值的利益；非财产性利益，是指利用职权和职务上的影响，在政策制定、行政审批、执法裁量、人事管理等方面谋取的有形或无形的利益。 第五条本规定所称特定关系人，是指与工作人员有下列亲属关系的人： （一）夫妻关系； （二）直系血亲关系，包括祖父母、外祖父母、父母、子女、孙子女、外孙子女； （三）三代以内旁系血亲关系，包括伯叔姑舅姨、兄弟姐妹、堂兄弟姐妹、表兄弟姐妹、侄子女、甥子女；

（四）近姻亲关系，包括配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女的配偶及子女配偶的父母、三代以内旁系血亲的配偶。 共同生活的继父母、继子女关系视为前款规定的特定关系人。 第六条本规定所称的私人利益，不仅包括工作人员本人的利益，而且包括其特定关系人的利益。 第七条本规定所指的利益冲突包括以下类型： （一）工作人员利用职务之便，直接从利益相关者收取利益： 1．索取、接受或者以借为名占用管理和服务对象以及其他与行使职权有关系的单位或者个人的财物； 2．接受可能影响公正执行公务的礼品、宴请以及旅游、健身、娱乐等活动安排； 3．在公务活动中接受礼金和各种有价证券、支付凭证； 4．以集资、交易、委托理财等形式谋取不正当利益； 5．利用知悉或者掌握的与工作职权有关的信息谋取利益； 6．其他利用职务之便直接获取利益的行为。 （二）工作人员利用公共权力的影响，直接或间接地实现自己或特定关系人的私人利益： 1．处理涉及自己或特定关系人的公务； 2．具有特定亲属关系的人在同一单位或有特定管理关系的不同单位任职，有特定管理职权的工作人员在成长地等特定地区任职； 3、允许、纵容特定关系人从事与本人职权相关的营利性活动；

利益冲突申报管理办法

利益冲突申报管理办法 1.总则 1.1.目的和依据 为了使金瑞新材料科技股份有限公司（简称公司）员工正确处理 工作中发生的利益冲突、防止不正当利益的获取，预防舞弊的发生，根据《金瑞新材料科技股份有限公司反舞弊管理规定》制定 本办法。 1.2.适用范围 本办法适用于公司、分公司和控股子公司。 1.3.约束对象 本办法用于规范利益冲突的定义，利益冲突申报与处理工作流程等。 1.4.术语定义 1.4.1.利益冲突 本办法所称“利益冲突”，是指当员工履行公司（含分支机构） 职务所代表的公司利益与其自身的个人利益之间存在冲突。以下 列举的是一些常见的存在实际或潜在利益冲突的情形： ⑴员工或员工关联人拥有其他公司的权益。 ①持有与公司存在竞争的公司的任何权益（通过证券市场取得 权益，且仅持有低于该公司发行在外 5%的权益的投资除外）； 1 ②持有与公司有业务往来的公司（如公司的供应商、客户或代 理商）的任何权益（通过证券市场取得权益，且仅持有低于该公

司发行在外 5%的权益的投资除外）。 ⑵员工或员工关联人与公司存在关联交易。 ①向与公司有业务往来的个人或机构（如公司的供应商、客户 或代理商）提供贷款、为其担保贷款、从其获得贷款或在其协助 下获得贷款（但与金融机构的正常借贷除外）； ②与公司共同设立企业； ③与公司形成任何形式的业务往来，或促成任何关联人与公司 形成任何形式的业务往来。包括（但不限于）购买或销售商品、 其他资产、提供或接受劳务、代理、租赁资产或设备、提供资金(含实物形式)、共同研究与开发项目、签署许可协议、赠与或达 成任何非货币交易，促使员工本人或关联人成为公司的客户、代 理商、经销商、供应商或达成其他任何交易关系。 ⑶与公司竞争方之间存在聘任关系或活动。 ①员工同时受聘于公司的竞争方，或与公司的竞争方发生任何 方式的关联（包括以咨询、顾问、志愿者或其他类似身份从事的 活动），以及从事其他可合理预期能增进竞争方利益，而损害公 司利益的活动，包括但不限于成为该竞争方的供应商、客户或代 理商。 ②在受聘于公司期间，员工或员工关联人销售任何对公司现有 或潜在商业活动构成竞争的产品，或提供任何对公司现有或潜在 商业活动构成竞争的服务。 1.4. 2.员工关联人 本办法所称“员工关联人”一般指员工的近亲属：父母；配偶； 兄弟姐妹；子女；配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐

防止利益冲突工作实施方案

防止利益冲突工作实施方案 一、指导思想 深入贯彻党的十八大和中央、省、市、县纪委全会精神，以相关法律法规和政策为依据，突出为民务实清廉主题，着力解决我局工作人员履职过程中的利益冲突问题，切实规范国家工作人员廉洁从政行为，从源头上有效预防腐败。 二、工作目标 坚持“健全机制、突出重点、注重预防、公平公开、依法处置”的原则，积极探索建立与我局相适应的国家工作人员防止利益冲突工作机制，切实规范权力运行，有效杜绝利益冲突行为的发生。 三、实施范围和对象 我局所有在编人员以及退休干部。 四、主要内容 认真对照廉洁从政方面的法律法规，做好对照检查，彻底纠正存在利益冲突的各类问题，确保各项规定真正落到实处。本次活动共分四个阶段进行： 第一阶段：学习宣传，动员部署 召开动员会，出台工作方案，成立工作机构。要采取灵活多样的形式，对《中华人民共和国公务员法》、《中华人民共和国行政监察法》、《中国共产党纪律处分条例》、《行政机关公务员处分条例》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》及实施办法、

《中共中央纪委关于严格禁止利用职务上的便利谋取不正当利益的若干规定》、《关于实行党风廉政建设责任制的规定》等法律和党内法规进行详细学习。要把学习宣传方案作为一项政治任务，切实提高党员干部对贯彻执行方案重要意义的认识，增强执行方案的自觉性。 第二阶段：查找问题，集中整改 组织我局全体干部职工（含退休干部职工）进行认真的自查自纠，按要求填写《可能产生利益冲突的国家工作人员特定关系人从业情况登记表》和《县国家工作人员防止利益冲突专项治理自查自纠报告表》，其中，科级领导干部填报的两表报县纪委监察局备案，股级干部填报的两表报第六纪工委备案，其他工作人员的由本单位审核留存。存在利益冲突的要立即纠正，要创造条件让管理和服务对象积极参与查找问题，摸清问题底数，公开需要整改的问题，积极稳妥地实施回避。 利益回避具体分为自行回避、依申请回避和强制回避三种形式。自行回避，是指国家工作人员明知存在利益冲突的，向单位主动提出自行回避申请；依申请回避，是指利益冲突相对人与国家工作人员存在利益冲突的，可向国家工作人员所在单位提出回避申请；强制回避，是指单位对工作人员因利益冲突须回避而未回避的行为，实行强制回避。单位对工作人员的回避申请要严格审核，并及时作出是否回避决定，须回避的情形不存在的，应及时驳回申请。

利益冲突情形及防范机制

R-7 利益冲突情形及防范机制 大公资信重视利益冲突情形的防范，制定了《大公资信合规管理制度》《大公资信防火墙制度》《大公资信利益冲突与回避制度》《大公资信评级人员离职审查管理办法》和《大公资信从业人员执业行为规范》，用于管理各项利益冲突情形。上述制度全文见公司官网“评级管理”板块。 2019年，大公资信根据监管要求及公司实际操作规范，对上述制度进行了修订。目前公司在评级信息管理系统中限制了存在利益冲突的企业的立项权限，在立项环节增设利益冲突情形的审查。对评级工作中发现的利益冲突情形，公司将及时进行披露及报备。公司对离职分析师两年内参与的项目与新聘单位进行利益冲突情形的审查，并跟踪其离职一年后的去向，及时发现利益冲突情况。关于利益冲突管理具体条款如下表： 1

防范情形具体体现制度规定出处 潜在的利益冲突风险评级业务开展过程 中可能存在利益冲 突的环节及情形 公司在项目承揽、项目组组建、评级、评审各环节中均设置了利益冲突审查 要求及措施。规定项目委托协议签订后的任一阶段发现存在利益冲突相关情 形的，相关评级业务部门应对所涉评级流程进行回溯检查，客观评估该利益 冲突可能产生的影响。如能消除影响的，应及时采取补救措施；如无法消除 的，应及时终止评级并向委托方说明情况，及时披露所涉利益冲突情形及相 关管理措施等信息。 《大公资信利益冲突与回避 制度》第十二条 《大公资信防火墙制度》第 五章 经营层面利益冲突及防 范对大客户评级的利 益冲突及防范 公司对按收入计算的前20大客户名单进行筛查梳理，并在年度合规运行报告 中进行披露。 合规运行报告要求 业务层面利益冲突及防 范评级机构从事附属 业务的利益冲突及 防范 大公资信未从事附属业务，并要求评级项目组成员一律不得参与非评级业 务，明确评级业务开展期间或有监管规定情形下，公司及员工、不得向受评 对象提供咨询、财务顾问等方面的服务或建议，不得对受评结构化产品的设 计提供咨询服务或建议，不得从事与信用评级有利益冲突的其他业务。 《大公资信防火墙制度》第 十四条 《大公资信利益冲突与回避 制度》第十条 评级机构与被评级 方非正常商业关系 的利益冲突及防范 公司设置了机构防火墙，规避外界影响，保证自身独立性。并列示了公司需 回避的与被评级方有关的利益冲突情形。 《大公资信防火墙制度》第 四章 《大公资信利益冲突与回避 制度》第十七条 2

广东律师防止利益冲突规则

广东省律师防止利益冲突规则 （2004年11月5日广东省律师协会第七届理事会第五次会议通过；2018年2月9日广东省律师协会第十一届理事会第五次会议修订） 第一章总则 第一条为了规范律师事务所的业务活动和律师的执业行为，防止利益冲突的发生，根据《中华人民共和国律师法》《广东省实施〈中华人民共和国律师法〉办法》《律师执业行为规范（试行）》及《律师协会会员违规行为处分规则（试行）》等有关规定，制定本规则。 第二条本规则适用于经本省司法行政部门批准设立、许可的律师事务所、律师涉及执业利益冲突的认定和处理。 第三条利益冲突是指律师事务所或者律师在办理法律业务时，受自身利益或者当事人之间利害关系影响，可能损害当事人利益的情形。 第四条在进行利益冲突审查时，下列主体之间的关系视为本规则所称“同一律师事务所”： （一）律师事务所与该律师事务所设立的分所之间； （二）律师事务所分所与该律师事务所设立的其他分所之间；

（三）虽然各自独立，但是彼此在人事、财务或者品牌上存在联系的律师事务所之间。 第二章利益冲突的认定 第一节直接利益冲突 第五条律师在办理民事诉讼、行政诉讼或者仲裁案件中的下列情形属于直接利益冲突： （一）同一律师或者同一律师事务所的不同律师在同一案件中同时担任争议双方当事人的代理人，或者代理与本人及其近亲属有利益冲突的法律事务的； （二）律师担任一方当事人的代理人，而同一律师事务所的其他律师或者工作人员是该案件中对方当事人的； （三）担任所在律师事务所其他律师任仲裁员的仲裁案件代理人的； （四）曾经或者仍在担任仲裁员的律师，承办与本人担任仲裁员办理过的案件有利益冲突的法律事务的。 第六条律师在办理刑事案件中的下列情形属于直接利益冲突：

利益冲突防范制度

XX股权投资管理有限公司利益冲突防范制度

XX股权投资管理有限公司 利益冲突防范制度 第一章总则 第一条为完善XX股权投资管理有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内控管理，维护基金持有人及公司的合法权益。根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。 第二条本制度所称的利益冲突指当员工的个人利益在任何方面妨碍或可能妨碍公司或投资者整体利益时将产生利益冲突。 第三条公司合规风控部负责公司利益冲突识别、防范工作。 第四条本办法适用于本公司。 第二章目标、内容与识别程序 第五条利益冲突防范的目标主要是： （一）有效防范风险，促进公司诚信、合法、有效经营，保障基金持有人利益； （二）引导员工主动积极避免任何可能影响其从公司或基金持有人利益出发行事或使其难以客观有效地工作的个人利益。 第六条识别的利益冲突包括但不限于：商业竞争、商业机会、财务利益、贷款与其他金融交易、在董事会的工作、资产管理等。 第七条商业竞争：任何员工不允许同时在本公司存在业务竞争或有损于本公司业务的任何其他公司就职。 第八条商业机会：任何员工不得以公司资源、信息或其个人职位为条件攫取本应属于公司的商机而牟取个人利益。如果员工通过利用公司资源、信息或职权在公司业务范围内发现了商机，应在以个人能力获取该商机之前首先报告公司。 第九条财务利益： （一）员工不能直接拥有、通过配偶或其他家庭成员间接拥有其他商业实体 1

的财务利益（包括所有权和其他形式）：该财务利益对员工在本公司履行的职责和义务产生负面影响或该财务利益需要占用员工在公司的工作时间。 （二）任何员工不得持有任何其他与公司有竞争关系的非上市企业之所有者权益。 （三）如果某个员工的职责包括管理和监督公司与另外一家公司的业务关系，则该员工不得持有对方公司的所有者权益。 第十条贷款或其他金融交易：员工不得从重要客户、供应商或竞争对手获得贷款或个人债务担保，也不可以与之进行任何其他个人金融交易。 第十一条在董事会的工作：任何员工不得在有理由被认为与公司有利益冲突的企业的董事会担任职务，无论该企业为盈利性或非盈利性。员工在接受这样的董事会职位之前要获得本公司执行董事的批准。公司将随时再次审核以确认员工担任此类职务是否恰当。 第十二条资产管理： （一）员工不应同时履行可能导致利益冲突的职责，业务部门工作人员不应在与其业务存在利益冲突的其它部门或子公司兼任职务。 （二）同一高级管理人员不应直接或间接参与具体证券品种的投资决策、投资顾问等可能导致利益冲突的业务活动。 （三）对于可能产生利益冲突的业务，公司应建立必要的岗位独立、信息隔离和人员回避等工作安排。 （四）公司在对相关业务进行限制时，应当遵循客户利益优先和公平对待客户的原则，严禁任何形式的利益输送。 （五）法律合规人员在业务合规审核时，应关注防范可能的利益冲突与利益输送以及基金持有人的不公平对待。 第十三条上述商业竞争、商业机会、财务利益、贷款与其他金融交易、在董事会的工作、资产管理并非可能产生利益冲突的情况的完整清单，本办法仅提供了有限的示例。如果员工面临本办法未曾列举的情形，难以做出决定，可以首先确认以下问题： （一）所采取的行为是否合法 （二）是否诚信公正 2

岗位利益冲突风险防控

附件9： 益阳市财政局岗位利益冲突风险防控办法（试行） 第一章总则 第一条为确保科学、规范、公开、公正履行岗位职责，有效防控岗位利益冲突风险，根据《财政部内部控制基本制度》、《益阳市财政局内部控制基本制度》以及相关法律法规规定，结合工作实际，制定本办法。 第二条本办法所称岗位利益冲突风险，是指工作人员在履行岗位职责过程中，因私人利益与公共利益发生抵触或矛盾，导致权力滥用、权力寻租、以权谋私等行为出现从而侵害公共利益的可能性。 第三条岗位利益冲突风险防控的目标是：通过对岗位利益冲突风险的识别、评估、分级、应对、监测和报告，形成相互制约、相互监督的工作机制，防控岗位利益冲突风险和廉政风险，防范舞弊和预防腐败。 第四条本办法适用于局内设科室、局属各事业单位（以下 102

简称各单位）。 第五条建立完善岗位利益冲突风险防控机制，明确各单位在岗位利益冲突风险防控工作中的职责分工，有效控制岗位利益冲突风险。 （一）局内部控制委员会（以下简称内控委）负责审定岗位利益冲突风险防控政策制度，审定岗位利益冲突风险事件解决方案、风险定级和责任追究建议，提出加强和改进的要求。 （二）局内部控制委员会办公室（以下简称内控办）负责组织对岗位利益冲突风险防控办法有效性检查、考核和评价，组织对岗位利益冲突风险事件进行调查，研究制定岗位利益冲突风险事件解决方案、风险定级和责任追究建议并向内控委报告，督促落实内控委决定，定期披露内控执行情况。 （三）人事科负责岗位利益冲突风险防控的组织实施，及时发现岗位利益冲突风险防控中存在的问题并提示有关单位，同时报告内控办。定期向内控办报送岗位利益冲突风险防控情况。 （四）各单位对本单位的岗位利益冲突重点环节实施持续、 102

利益冲突回避制度

利益冲突回避制度 一、根据《中国人民共和国律师法》、《律师和律师事务所违法行为处罚办法》（司法部令第122号）、中华全国律师协会制定的《律师执业行为规范（试行）》、四川省律师协会制定的《四川省律师职业道德和执业纪律规范》的规定，为规范本所律师执业行为，切实保障当事人的合法权益，特制定本制度。 二、本所严格执行利益冲突回避制度。本所成立律师执业利益冲突审查小组，组长由本所主任担任。审查小组的职责是负责审查本所代理的委托事项与本所其他委托事项的委托人之间是否存在利益冲突。 三、对于与本所已建立法律服务关系的当事人，本所建立当事人信息档案。本所在与当事人办理委托代理手续时，应当谨慎严格审查。承办律师在接受当事人委托之前，应当向本所行政办公室检索相关当事人的信息档案（包括咨询档案），查证可能存在的利益冲突。 四、本所律师在执业过程中发现有下列利益冲突情形的，应当立即向本所主任或者审查小组报告： （一）在同一刑事案件中，本所律师同时担任该案件中涉嫌共同犯罪的两个或者两个以上犯罪嫌疑人的律师或者被告人的辩护人。 （二）在同一刑事案件中，本所律师同时担任该案件中被害人的代理人、

犯罪嫌疑人的律师或者被告人的辩护人。 （三）在同一民事诉讼、行政诉讼或者非诉讼法律事务中，本所律师同时为有利益冲突的当事人担任代理人或者提供法律服务。 （四）与本所已建立法律服务关系的的两个或者数个当事人之间发生诉讼、仲裁类案件，本所律师同时担任两方以上当事人的代理人。 （五）本所律师在诉讼、仲裁类案件中与一方当事人依法解除委托代理关系后，又在该案件中接受对方当事人委托担任代理人。 （六）本所律师及其近亲属同委托事项有利益冲突，或者诉讼相对方的律师是本所其他律师的近亲属或者其他利害关系人。 （七）本所律师在前一法律事务中依法解除或者终止委托代理关系后，又接受与前任委托人具有利益冲突的相对方的委托，办理相同法律事务。（八）担任法律顾问期间，为与顾问单位有利益冲突的当事人提供法律服务。 （九）依据律师执业经验能够判断的其他利益冲突情形。 五、律师在承办案件过程中发现有本制度第四条所列情形，应当予以回避。尚未接受委托的，不得建立委托代理关系；在接受委托后知道诉讼相对方或者利益冲突方已委聘本所其他律师的，应当协商解除一方的委托代理关系，协商不成的，应当与后签订委托代理合同的一方或者没有支付

建立健全利益冲突防止制度

光明日报/2011年/4月/17日/第007版 理论?实践 建立健全利益冲突防止制度 黑龙江大学于逸生 防止利益冲突问题的缘起 党的十七届四中全会审议通过的《中共中央关于加强和改进新形势下党的建设若干重大问题的决定》中指出，“坚决反对腐败是党必须始终抓好的重大政治任务。必须充分认识反腐败斗争的长期性、复杂性、艰巨性，把反腐倡廉建设放在更加突出的位置，坚持标本兼治、综合治理、惩防并举、注重预防的方针，严格执行党风廉政建设责任制，在坚决惩治腐败的同时加大教育、监督、改革、制度创新力度，更有效地预防腐败，不断取得反腐败斗争新成效。”为具体落实上述精神，在《决定》第八条中明确指出“按照加快形成统一开放竞争有序现代市场体系要求推进相关改革，建立健全防止利益冲突制度，完善公共资源配置、公共资产交易、公共产品生产领域市场运行机制。”这是党和国家为推进党风廉政建设和反腐败工作而提出的一系列新思路、新举措，特别是关于建立健全“防止利益冲突制度”的思想对于当下党风廉政建设和反腐败工作无疑具有重要意义。 防止利益冲突的必要性 “利益冲突”是指国家工作人员在公职上所代表的公共利益与其自身所具有的私人利益二者之间的冲突。从法理上讲，公共职务要求任职者必须全心全意地为国家利益或者公共利益服务，恪尽职守，不得借公职之便谋取个人利益。但现实生活中，公益与私利之间的冲突司空见惯，损公肥私的现象也非个别，因此需要建立一种机制，使公利与私利之间泾渭分明，避免发生矛盾和碰撞，进而防止以职位谋私。 从个体利益的角度进行分析可以发现，每一个具有一定职务权力的国家工作人员在其利益需求方面，客观上可分为两个层面：一是其公职所代表的公共利益，二是作为社会成员个体所具有的私人利益。当这两个层面之间的利益需求存在于同一利益主体时，虽然有时可能具有一致性，但有时却是相互矛盾、彼此冲突的。当这种公利和私利发生冲突时，理论上要求任何人都不得为了实现个人利益而损害公共利益。然而在现实生活中，为谋取个人利益而利用公共职务所赋予的权力的情况并不鲜见，这是腐败现象乃至腐败犯罪发生的重要原因。 因此，如何尽可能地避免个人利益与公共利益实际存在或潜在的冲突，成为各国法律制度设计必须考虑的重要问题。要在制度上使国家工作人员在职务上所代表的公共利益与个人私利明确分开，避免两者之间的矛盾和冲突，进而防止国家工作人员利用自己掌握的公共权力谋取一己之私，世界上许多国家为此制定了“防止利益冲突法”。 从我国社会现实情况看，存在大量利益冲突的问题，如党政领导干部在自己职权范围内的区域、领域投资入股、党政领导干部的配偶、子女在党政领导干部职权范围内的区域、领域投资经商或在党政领导干部直接领导的部门或单位工作。2000年1月中纪委四次全会《报告》首次提出利益冲突的概念，《报告》强调“省（部）、地（厅）级领导干部的配偶、子女，不准在该领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动。”《国有企业领导人员廉洁从业若干规定（试行）》也首次采用了“防止利益冲突”的提法，但从立法角度看，还很不完善。首先，这些制度散见在各种准则、条例、报告之中，很不系统；其次，这些制度约束的对象各不相同，原则尺度很难统一；再次，大部分规定具有时效性和局限性，一段时间过后就会出现过时的现象；又次，部分规定设计不科学，没有相应的惩罚性条款，操作性较差，难以起到防止利益冲突的作用。