公司不开了要做什么

《公司“不开了”要做些什么》

公司可以说不开就不开了么，天心区法院的判例告诉你。背后的法律风险可大着呢。

几个合伙人出资，租个办个场地风风火火的办起来，经过半年或者以上的经营资不抵债。几个合伙人想着有限公司有限责任嘛，那就散伙吧。简单互相清算了一下，退了租的房子。各奔东西。。。。这样的现象，在很多中小企业里面很普遍。天心区法院最近就判决了这样的一个案子。由股东和已经被吊销营业执照的公司连带承担100多万的债务，公司已经不存在了，等于在实际上是股东自身去承担这笔债务。

大家的基本法律常识是，公司是承担有限责任的，公司被吊销了，那就不承担责任了啊。为什么还会要股东去承担连带责任。下面给大家普及下公司“不开了”需要走的法律程序。

《公司法》184条“公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”

186条第一款“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日

内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。”

188条“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。”

189条“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。”

综上法条，一个公司“不开了”首先几个股东需要进行清算，并在报纸上公告债权。资足以抵债的，制作清算报告，报股东会确认，报送登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止；公司资产不足以归还欠款的需要向人民法院依法申请破产，公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院，然后走前款的程序注销公司。

如果以上的环节漏掉了其中任何一个环节（比如，很多公司忽略的在报纸上申报债权）。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第11条，18条。债权人主张由清算组成员（即股东）对损失承担赔偿责任的，人民法院应当予以支持。

所以一个公司，哪怕资不抵债了“不开了”也需要把法律程序给走完，不然就会由股东对债务承担连带责任。并不是大家认为的公司的有限责任，公司想不开了就开。文字来源：长沙律师，黄婧。