日上集团：浙商证券有限责任公司关于公司股票上市保荐书 2011-06-27

浙商证券有限责任公司

关于厦门日上车轮集团股份有限公司股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2011]880 号”文核准，厦门日上车轮集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“股份公司”）5,300万股社会公众股公开发行已于2011年6月8日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。作为厦门日上车轮集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，浙商证券有限责任公司（以下简称“浙商证券”或“本保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人的概况

（一）发行人基本情况

中文名称：厦门日上车轮集团股份有限公司

英文名称：Xiamen Sunrise Wheel Group Co., Ltd.

注册地址：厦门市集美区杏林杏北路30号

办公地址：厦门市集美区杏林杏北路30号

成立时间： 1995年8月1日（2010年3月8日整体变更股份公司）

注册资本： 15,900万元

经营范围：生产、加工汽车轮圈、汽车零部件、金属制品；零售汽车零部件、建筑材料；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

法定代表人：吴子文

联系电话： 0592-*******

传真： 0592-*******

邮政编码： 361022

电子信箱：stock@https://www.wendangku.net/doc/95114846.html,

本次证券

首次公开发行人民币普通股（A股）

发行类型：

股份公司系经厦门日上车轮集团有限公司（以下简称“有限公司”）2010年1月21日股东会决议批准，以有限公司截止2009年12月31日经京都天华会计师事务所有限公司审计的净资产182,745,347.24元折成13,200万股，整体变更设立为股份公司。2010年3月8日，股份公司在厦门市工商行政管理局登记注册成立，注册号为350200200034996，注册资本、实收资本均为人民币13,200万元。

发行人前身有限公司成立后，一直从事钢制品业务，自1997年设立控股子公司新长诚钢构浪板有限公司（以下简称“新长诚钢构”）从事钢结构设计、制造、销售及安装至今从未发生过变化；自2002年开始从事载重钢轮的设计、制造及销售至今从未发生过变化。经过十多年发展，发行人已经成为年用钢能力超过20万吨的国内大型钢制品企业之一。

发行人一直坚持品质领先策略，在关键工序引进国外先进设备，工艺装备水平位于同行业前列，并建立了能够完整追溯的品质管理体系。发行人已被认可为全球第二大卡车制造商PACCAR（美国）的合格供应商，无内胎载重钢轮被中策、正新、双钱、风神等4家大型轮胎制造商认可为能够保障轮胎设计使用寿命的优质钢轮产品。子公司新长诚钢构已获得了1项中国建筑钢结构金奖（国家优质工程）、2项金钢奖（上海市优质工程）、3项闽江杯奖（福建省优质工程），并被JGC（日本）于2007年、2010年两次评为“最佳钢结构供应商”。

发行人载重钢轮产品已在国内外原配市场、替换市场建立了广泛销售渠道。根据中国汽车工业协会出具的证明，发行人“2010年钢制车轮产量排名进入前十名，无内胎载重钢轮排名进入前三名”。2010年10月，发行人第7条无内胎载重钢轮生产线建成投产后，成为国内无内胎载重钢轮年产能达到200万套规模的少数企业之一。

发行人子公司新长诚钢构是福建、广东地区最大的钢结构制造商之一，是富士康、美的集团、南玻集团等大型工业集团的钢结构厂房建筑的主要一体化服务商，是中石化建设、五环工程、JGC（日本）、KC（韩国）等大型工程总包商

的钢结构供应商，并自2005年起一直被福建省住房和城乡建设厅评选为“福建省建筑业专业承包商20强”，2008年被授予“厦门市抗震救灾先进集体”荣誉称号。

（二）发行人主要财务数据

京都天华会计师事务所有限公司审计了发行人2008~2010年度财务报告，并出具了京都天华审字（2011）第0177号标准无保留意见的审计报告。根据经审计的近三年财务报表数据，发行人主要财务数据及财务指标如下：

1、最近三年合并资产负债表主要数据

单位：万元项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31

流动资产 96,822.9357,912.8057,713.08非流动资产 29,995.3920,390.1217,342.47资产总计126,818.3378,302.9275,055.55流动负债 78,767.6041,686.8342,254.28非流动负债 4,585.30--负债合计83,352.9041,686.8342,254.28归属于母公司股东权益 43,465.4226,070.7723,817.35少数股东权益 -10,545.338,983.92股东权益合计43,465.4236,616.0932,801.27

2、最近三年合并利润表主要数据

单位：万元项目 2010年度 2009年度2008年度

营业收入 107,030.8660,947.1280,637.82营业利润 9,494.184,478.594,813.26利润总额 10,205.444,626.944,854.20净利润 8,559.043,884.964,071.50归属于母公司所有者的净利润 8,355.203,067.353,070.26

3、最近三年合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2010年度2009年度2008年度经营活动产生的现金流量净额 9,205.143,445.60-4,859.50投资活动产生的现金流量净额 -24,448.75-1,888.50-2,396.44筹资活动产生的现金流量净额 24,238.09-2,489.019,645.48现金及现金等价物净增加额 8,915.66-969.802,245.36

4、最近三年主要财务指标（合并）

项目2010.12.31/

2010年度

2009.12.31/

2009年度

2008.12.31/

2008年度

资产负债率（母公司口径） 57.23%53.66%42.48%基本每股收益（元/股） 0.550.230.36扣除非经常性损益后的

基本每股收益（元/股）

0.520.220.31净资产收益率（加权平均） 22.80%12.40%16.98%扣除非经常性损益后的

净资产收益率（加权平均）

21.22%13.28%22.07%

二、申请上市股票的发行情况

发行人本次公开发行前总股本为15,900万股，本次采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行5,300万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为21,200万股，均为流通股。

（一）本次公开发行股票的发行情况

本次公开发行5,300万股人民币普通股股票的发行情况如下：

1、股票种类：本次公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。

2、发行方式：采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

3、发行数量

本次公开发行股票数量为5,300万股，占发行后总股本的25%。其中，网下发行数量为1,060万股，占本次发行总量的20%；网上发行数量为4,240万股，占本次发行总量的80%。

4、发行价格

本次网上发行的发行价格为12.88元/股，此发行价格对应的市盈率为：

（1）34.81倍（每股收益按照2010年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（2）26.29倍（每股收益按照2010年经会计师事务所审计的、扣除非经常

性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

5、承销方式：承销团余额包销。

6、股票锁定期：股票配售对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为3个月，锁定期自本次公开发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。

7、发行后每股净资产：5.11元（按2010年12月31日经审计净资产和本次发行募集资金净额合计除以本次发行后总股本计算）。

8、发行后每股收益：0.37元（按照2010年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

9、市净率：2.52倍（以发行价格除以发行后每股净资产）。

10、募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额68,264万元，扣除发行费用3,429.2116万元后，募集资金净额为64,834.7884万元。

（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

股份公司实际控制人吴子文、吴丽珠和主要股东吴志良承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。股份公司其他股东承诺：自其获得公司股份的工商变更登记手续完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

股份公司股东吴子文、吴志良、黄学诚、王永东、罗凤莲、陈明理、何爱平、钟柏安作为股份公司董事、监事、高级管理人员还承诺：在上述承诺的限售期届满后，其所持公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让，离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份不超过其所持公司股份总数的50%。

三、保荐机构对公司符合上市条件的说明

发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：

（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；

（二）发行后发行人股本总额为21,200万元，不少于人民币5,000 万元；

（三）公开发行的股份为5,300万股，占发行人股本总额的25%，不低于发行人总股本的25％；

（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载。

（五）深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；

2、发行人持有或者控制浙商证券股份超过百分之七；

3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）根据对发行人及其控股股东的尽职调查、审慎核查，本保荐机构已在发行保荐书中承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导期间的工作安排

事项安排

（一）持续督导事项根据浙商证券与发行人签署的保荐协议，在本次股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对其进行持续督导。

1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。

2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度建立健全对发行人高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见督导发行人按照《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等规定执行；督导发行人及时向本保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，本保荐机构将对重大关联交易按照公平、独立的原则发表意见；发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。

4、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。

5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项建立与发行人的信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。

事项安排

6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。

7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况本保荐机构将与发行人建立经常性沟通机制，敦促发行人按季度通报有关情况，重大事项及时告知本保荐机构，本保荐机构及时获取发行人的相关信息。

8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地核查。

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；

2、根据有关规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定对中介机构出具的专业意见有疑义的，有权直接或者通过发行人与中介机构签字人员及时沟通，并可要求其作出解释或者出具依据，发行人应给予充分配合。

（四）其他安排无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：浙商证券有限责任公司

地址：浙江省杭州市杭大路1号（310007）法定代表人：吴承根

电话：021-********

传真：021-********

保荐代表人：刘凌雷、孙报春

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

浙商证券有限责任公司作为厦门日上车轮集团股份有限公司首次公开发行上市之保荐机构，经核查认为：厦门日上车轮集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。浙商证券有限责任公司愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

（以下无正文）