企业并购问题研究
提纲：
近年来,部分国外跨国公司通过并购方式进入国内市场,国内并购市场日益活跃,我国企业界将面临激烈的并购竞争。但目前我国企业并购在理论研究、方法策略和操作程序上与国外相比有很大差距,而财务问题是企业并购中各种问题的核心和焦点。因此,研究我国企业并购中的财务问题,对引导我国企业并购行为持续健康发展具有重大的理论意义和现实意义。
一、企业并购的概念
（一）合并
（二）并购
二、企业并购的动机
(一)并购能给企业带来规模经济效应
(二)并购能给企业带来市场权力效应
(三)并购能给企业带来交易费用的节约
三、企业并购的发展历程
四、企业并购在我国的发展
五、我国企业并购的主要问题
(一)企业并购动机失误
(二)忽略并购的财务风险
(三)忽略并购整合或执行失误，无法产生协同效益
六、我国企业并购的应对策略
(一)企业应树立以价值创造为目的理性的并购动机
(二)强化企业的价值管理
(三)建立价值链分析体系
(四)实施有效措施防范和控制财务风险
(五)实施有效的整合
(六)重视并购绩效控制
七、对我国企业并购的思考
企业并购问题研究
【摘要】：
在市场竞争中适者生存、优胜劣汰是企业成长的基本规律。企业要想生存下去,就必须不断发展壮大。企业的发展壮大一般有两条主要途径:一是企业的自我滚动式发展;二是外部扩张式发展,即实施并购。当一家企业用其货币资本来购买比他自己直接投资兴建的成本更低时,购买企业就显得十分必要且经济可行。企业并购是一项高风险与高收益并存的商业行为,许多企业希望通过并购达到转嫁产业危机,规避投资风险,化解企业债务,降低劳动力成本,扩张企业规模的目的。然而,尽管当今企业并购浪潮汹涌,但与振奋人心的高并购金额和数量巨大的并购案例相比,企业并购的成功率并不高。并购失败的重要原因是忽视并购中的管理整合。对一个行将实施并购战略的公司来说,培养管理整合能力比培养资本实力更为重要,不具备优秀的管理整合能力却热衷于进行并购的公司,将付出高昂的没有回报的代价。本文针对我国企业并购整合的实践现状和存在问题的进行研究;最后,提出了解决企业并购整合现有问题的对策。
【关键词】企业并购、财务风险、并购动机
【正文】：
公司并购问题，在国外也有百余年的历史，而在我国则是行之时间不久，很多问题在学习和探索之中，国情不同，一些思路和财务问题则不相同。在我国现阶段，企业改革的呼声渐高，政府对企业放开管理，以适应经济市场化，以经济建设为中心，鼓励企业自主化良性发展。在当代，股份有限公司渐渐增多，与有限责任公司一起成为企业形式的主导。许多企业集团，甚至跨国集团的出现，使企业的并购问题显的更加突出。
一、企业并购的概念
公司并购是指企业并购是指公司兼并和公司收购，一个公司以持有股票或股份等方式，取得另一个公司的控制权或管理权。公司收购的结果有两种，第一是收购公司拥有目标公司的全部的股票或股份，从而将其吞并，第二是只获得目标公司较大部分的股票或股份，从而过到控制目标公司的目的，还可以是仅拥有目标公司少部分股票或股份，只成为目标公司的股东之一。
（一）兼并
指通过产权的有偿转让，把其他企业并入本企业或企业集团中，使被兼并的企业失去法人资格或改变法人实体的经济行为。通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权、使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。兼并是合并的形式之一，等同于我国《公司法》中的吸收合并，指一个公司吸收其他公司而存续，被吸收公司解散。
（二）收购
收购是指买方企业从卖方企业购入资产或股票以获得对卖方企业的控制权。
收购是企业资本经营的一种形式，既有经济意义，又有法律意义。收购的经济意义是指一家企业的经营控制权易手，原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权，实质是取得控制权。从法律意义上讲，我国《证券法》的规定，收购是指持有一家上市公司
发行在外的股份的30%时发出要约收购该公司股票的行为，其实质是购买被收购企业的股权。
二、企业并购的动机
企业并购是一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的部分或全部资产或股权，以取得对该企业的控制权的一种经济行为。
在激烈的市场竞争中，企业只有不断地发展壮大，才能在竞争中求得自身的生存。企业发展壮大的途径一般有两条：一是靠企业内部资本的积累，实现渐进式的成长；二是通过企业并购，迅速扩展资本规模，．实现跳跃式发展。美国著名经济学家施蒂格勒在考察美国企业成长路径时指出：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。”从企业成长的角度来看，与企业内部资本积累相比较，企业并购可以给企业带来多重绩效：
(一)并购能给企业带来规模经济效应
这主要体现在两个方面：一是企业的生产规模经济效应。企业可以通过并购对企业的资产进行补充和调整，达到最佳经济规模，降低企业的生产成本；并购也使企业有条件在保持整体产品结构的前提下，集中在一个工厂中进行单一品种生产，达到专业化水平；并购还能解决专业化生产带来的一系列问题，使各生产过程之间有机地配合，以产生规模经济效益。二是企业的经营规模效应。企业通过并购可以针对不同的顾客或市场进行专门的生产和服务，满足不同消费者的需求；可能集中足够的经费用于研究、设计、开发和生产工艺改进等方面，迅速推出新产品，采用新技术；企业规模的扩大使得企业的融资相对容易等。
(二)并购能给企业带来市场权力效应
企业的纵向并购可以通过对大量关键原材料和销售渠道的控制，有力地控制竞争对手的活动，提高企业所在领域的进入壁垒和企业的差异化优势；企业通过横向并购活动，可以提高市场占有率，凭藉竞争对手的减少来增加对市场的控制力。通常在下列三种情况下，会导致企业以增强市场势力为目的的并购活动：其一，在需求下降、生产能力过剩的情况下，企业通过并购，以取得实现本产业合理化的比较有利的地位；其二，在国际竞争使得国内市场遭受外国企业的强烈渗透和冲击的情况下，企业间可能过并购以对抗外来竞争；其三，由于法律变得更加严格，使企业间包括合谋在内的多种联系成为非法，企业通过并购可以使一些非法的做法“内部化”，达到继续控制市场的目的。
(三)并购能给企业带来交易费用的节约
企业通过并购可以从以下几方面节约交易费用：首先，企业通过研究和开发的投入获得知识。在信息不对称和外部性的情况下，知识的市场价值难以实现，即使得以实现，也需要付出高昂的谈判成本。此时，如果通过并购使知识在同一企业内使用，就达到节约交易费用的目的；其次，企业的商标、商誉作为无形资产，其运用也会遇到外部性的问题。因为某一商标使用者降低其产品质量，可以获得成本下降的大部分好处，而商誉损失则由所有商标使用者共同承担。解决这一问题的途径一是增加监督，但会使监督成本大大增加；二是通过并购将商标使用者变为企业内部成员。作为内部成员，降低质量只会承受损失而不得利益，消除了机会主义动机；再次，有些企业的生产需要大量的中间产品投入，而中间产品的市场存在供给的不确定性、质量难以控制和机会主义行为等问题。企业通过并购将合作者变为内部机构，就可以消除上述问题；最后，企业通过并购形成规模庞大的组织，使组织内部的职能相分离，形成一个以管理为基础的内部市场体系。一般而言，用企业内的行政指令来协调内部组织活动所需的管理成本较市场运作的交易成本要低。
除了并购能给企业上述绩效以外，企业外部环境的变化也是企业并购的重要动因。随着冷战的结束，世界格局逐步由两极走向多极，国际竞争已全面地从政治斗争、军事对抗为主转向了经济竞争。同时，经济全球化进程的加快，使得更多企业有机会进入国际市场。正是为了对日益增强的全球市场竞争压力作出反应，发达国家和发展中国家的跨国经营企业都越来越追求通过国外直接投资和非股权投资来进一步发展全球化经营，以便开发新市场或者利用生产要素优势来建立国际生产网，而并购是其最有效的途径。
三、企业并购的历程
企业并购最早起始于英国，美国是继英国之后迅速崛起的经济大国，虽然未能开企业并购之先河，但其并购活动却生机勃勃。从19世纪60年代的工业化过程至今，美国曾先后掀起了五次大规模并购浪潮。
第一次并购浪潮发生在19世纪与20世纪之交，高峰时期为1988~1903年。这一时期，美国工农业处于南北战争后的迅速增长时期，竞争极为激烈，而最激烈的莫过于同行业之间的的竞争了。因此，以减少竞争激烈程度为目的的同行业并购--横向并购成为这次并购浪潮的主要形式。追求行业的规模经济和垄断势力是这次并购的主要促成要素。大量的横向并如杜邦公司，美国烟草公司，美孚石油公司就购增大了单个企业的规模和市场份额，一些著名的巨头公司是这次并购浪潮的产物。
第二次并购浪潮开始于1922年商业活动的上升时期，终结于1929年严重的经济衰退初期。这次并购浪潮的规模较第一次更大，但影响不如第一次并购浪潮大。纵向并购在这一时期被人们认为对经济发展有利而逐渐被采用，成为第二次并购浪潮的一大特点。同时，纵向并购也没有引起反托拉斯法的注意和阻止。小企业为增强纷纷竞争力而进行并购，而具有相对垄断地位的大企业由于怕惹上垄断之嫌，没有新的并购动作，市场于是由近似垄断变为寡头垄断。充当并购促成人的投资银行家在这次并购浪潮中起了主要的作用。第二次并购浪潮中的许多活动都涉及新证券的流通，并且，本次浪潮在股票价格上升到最高点时达到了高潮。
第三次并购浪潮发生于二战后的整个20世纪50~60年代，在60世纪后期达到高潮，具有时间长，规模大的特点。本次并购浪潮以混合并购为主要形式，这一变化不仅仅是执行反托拉斯法的结果，还因为在这一时期，管理科学和计算机技术的迅速发展使经理人员能够对大型混合企业进行有效的管理。经营权和所有权的分离促使管理人员加强多元化经营以分散风险，经理人员促成并购的目的不再是为了追求规模经济和垄断地位，而是为了寻求企业经营上的保障。本次并购以混合并购为主，这使得企业的多元化经营战略得到了充分的发挥。此外，由于并购后企业的目标和经营活动延伸到了许多与原企业毫不相干的领域，导致了企业本身的组织结构发生了一次较大的转变。
第四次并购浪潮自20世纪70年代中期起延续到80年代末，以1985年为高潮。这次并购浪潮相对稳定，每年的并购数量变化不大，但并购涉及的资产规模达到了空前的程度：1978年以前，10亿美元以上的特大型并购非常罕见，但1984年达到了18起，1985年更增至32起。前几次并购浪潮主要是大企业兼并小企业，而第四次并购浪潮中出现了大量的“小企业兼并大企业”的现象。如1985年销售额仅3亿美元的经营超市与杂货店的泮特雷--普莱得公司竟以借债的方式以17.6亿美元的价格收购了年销售额达24亿美元的经营药品与化妆品的雷夫隆公司。这种负债赌博式的并购在很大程度上得益于金融媒介的支持，“债务换资本”取代了传统的“股票换股票”的并购方式，杠杆收购非常流行。此外，第四次并购浪潮中，许多公司的发展战略不再局限于国内范围，并购的目标开始拓展到国际市场。
第五次并购浪潮始于1992年，1999年至2000年曾达到一个高潮，延续至今，其规模和速度都达到了空前的程度。在世界范围内，大型企业的兼并.收购再次浪潮迭起，并呈愈演愈烈之势。如：1998年10月，德国戴姆勒—奔驰公司与美国克莱斯勒汽车制造公司正式
宣布合并，是世界汽车工业部门有史以来最大的一次兼并，并且是工业史上规模最大的一次合并，这两位工业巨人的合并牵动的市场资本高达920亿美元。又如2000年2月29日，盈科动力收购香港电讯，并购后的公司成为一家市值超过700亿美元的宽频互联网集团。盈动收购香港电讯上演了一出“小鱼吃大鱼”的好戏，这一并购为当时亚洲之最。纵观第五次并购浪潮，其具有以下特征：
1．并购主体“强强联姻”
2．并购方式以行业内并购为主
3．价款支付方式以股权支付为主
4．投资银行大举参与企业并购
四、我国企业并购的主要问题
企业并购是指一个企业通过购买另一个企业全部或部分的资产或产权，从而控制、影响被并购的企业，以增加企业竞争优势，实现企业经营目标的行为。按企业的产业模式来划分，并购可以分为横向并购、纵向并购以及混合并购三种类型。
我国在加入WTO后，国内企业面临的首要问题是通过内部投资扩大或并购等外部扩张方式实现规模经济。20世纪90年代以来，并购已成为企业对外直接投资的重要手段。特别是进入新世纪以来，发生在中国企业与国外企业之间的并购案例却日益增多。
2004年1月29日，TCL国际与全球“彩电之父”法国汤姆逊完成跨国并购；2004年12月8日，爆发了各方瞩目的跨国收购案，中国最大的PC厂商联想集团斥资17.5亿美元收购IBM个人电脑事业部。2007年11月28日，平安保险与比利时-荷兰银行保险集团、国际金融服务提供商富通集团签署谅解备忘录，平安子公司平安人寿通过二级市场购入富通集团约9501万股股份，占富通股本4.18%,成为富通最大单一股东。2008年2月初，中国铝业公司宣布联合美国铝业公司，以约1054亿元人民币（140.5亿美元）的收购价格，获得全球第二大采矿业集团力拓的伦敦上市公司（Rio Tinto PLC）12%的股权。2008年5月，招商银行以193亿港元收购香港老牌银行永隆银行53.1%的股份，成为绝对控股股东。2008年6月，长沙中联重科出资27亿元人民币（2.71亿欧元），击败众多竞争对手，以现金形式收购世界三大混凝土机械制造商之一的意大利CIFA100%股权。
中国企业系列跨国收购案例表明，随着中国市场日益开放和全球企业并购活动的进一步活跃，企业正在开启其国际并购市场新时代。而在这些并购案例中或多或少都存在着一些问题，通过对问题成因分析，对当前金融危机下的企业并购可以起到借鉴作用。
过去5年内中国企业并购交易额以每年70％的速度增长，中国正在成为亚太地区并购交易活跃的国家。TCL合资阿尔卡特手机、联想鲸吞IBM的PC业务、明基收购西门子手机……许多年前甚至不敢想象的著名企业，居然在一夜之间成为了中国公司的一部分。这确实让人欢欣鼓舞。但当波澜壮阔的并购行为曲终人散时，资本方和管理层真的看到了预计中并购为公司带来的规模效应、管理协同、成本降低和良好的财务效果了吗？
以TCL为例，收购尽管这些并购案的发生时间并不长，但从TCL与阿尔卡特成立合资公司8个月后，TCL手机的毛利率已经下降至5%，合资公司亏损3577万欧元，最后导致双方分手。
并购作为一把双刃剑，既可以使企业快速低廉地获得资源产生经营和财务上的协同效应和规模经济，成为企业实力扩张的过程，也可以导致企业经营风险和财务风险大幅提高，成为企业成本和负债的扩张过程。我国企业在并购过程中的一些普遍的失误，导致了并购价值无法实现，表现在：
(一)企业并购动机失误
1．片面追求“做大做强”，而不注重企业核心竞争力的塑造，从而无法提升企业的管理和技术水平，使企业的发展失去动力。
2．把规模经济混同经济规模，导致规模不经济。不少企业混淆了规模经济与经济规模的概念，错误地认为经济规模大就能够产生规模经济，因此盲目追求经济规模，结果导致规模不经济。
3．片面追求多角化经营，没有形成核心竞争优势。不少企业不重视强化核心竞争力建设，盲目追求多元化经营，结果导致并购失败。
4．以资本运营代替生产经营。目前，有相当一些企业认为资本运营是一种企业快速发展的捷径，所以从生产经营转为资本运营，甚至舍本逐末忽视了生产经营。
（二）忽略并购的财务风险，导致并购后企业经营业绩降低，损害投资者利益。我国许多企业为了减少并购所发生的现金流出，而盲目采取承债并购的方式，却忽略了其所带来的财务风险，使得企业的负债比率和财务费用高居不下，严重影响企业的经营业绩和投资者利益。
（三）忽略并购整合或执行失误，无法产生协同效益
1．忽略并购整合成本。我国的一些企业为了实现并购的低成本，往往收购小企业、亏损企业以减少并购支付价格，而忽视企业整合成本也是并购成本的一部分，由于小企业和亏损企业在管理、技术、人才等方面较为落后，所以企业投入的整合成本往往大于减少的支付价格，从而降低并购成效。
2．对整合的重要性认识不够，将整合与企业的并购计划相脱离。
3．并购整合过程的执行失误，表现为：原有的结构惯性、变换冲突没有被充分分析和了解，抵触情绪严重，阻碍主要并购整合工作的进行；被并购企业由于生产线、产品、组织结构及人员的调整而暂时瘫痪，导致客户、供应商被竞争对手抢走；
五、我国企业并购的应对策略
（一）企业应树立以价值创造为目的理性的并购动机。企业应该抓住当前中国经济稳定发展的大好机遇，摒弃实现投机性的收益并购的目的，而是旨在通过并购来获得或者强化企业的核心能力，为企业长远价值增长奠定战略基础。
（二）强化企业的价值管理，为价值创造型并购提供管理环境。企业决策者应该通过有效的管理体系，明确企业的战略目标以及明确如何运用并购策略、整合运营并购企业来实现企业战略目标。
（三）建立价值链分析体系，从而为企业的并购提供决策支持，避免并购的盲目性。确定企业并购目标要素，避免并购的盲目性。明确并购双方所能获取的关联以及价值链组织的合理性，为并购整合提供决策支持。
（四）实施有效措施防范和控制财务风险
1．根据自身实力，谨慎选择并购目标企业，减少由于决策失误而引发的财务风险。财务风险产生的主要原因大多是企业的错误决策。企业除了要重视对目标企业价值的评估之外，企业应当对自身实力，特别是资金实力进行客观分析和评估，减少不现实的盲目乐观的对自身实力的夸大。
2．要采取有效措施防范并购中资金超支的风险。并购方在实施并购前，首先对并购中各环节的资金需要量进行核算，并据此制定出被并购方直至完成整合后所需的所有资金数量预算，并制定出并购资金支出的时间、数量和程序，同时还应根据企业自身的财务状况和融资可能，对企业资金使用情况做出合理安排，做到在保证企业现有经营活动正常进行的前提下，确保企业进行并购活动所需资金的有效供给。
3．对目标企业的债权债务进行有效的管理和控制。并购方在对已经资不抵债或出于破
产边缘的企业时是并购之前，必须考虑被并购方债权人的利益，及时通知被并购方债权人，并与其就债务清偿事宜进行协商，与债权人取得一致意见时才可实施并购，以免因为不能到时偿还债务而导致正常的生产经营陷入危机。
此外，对于承债并购，并购方在并购中首先应对被并购方的债务人进行区分，对于那些到期能收回的债权，并购方积极承担，而对于那些已经成为呆账和坏账的债权，则不应承担，以避免到期无法收回债权的风险。
（五）实施有效的整合
1．制定整合计划。整合的计划应该在整合真正开始以前就着手制订，最好的时间应该是在并购的前期调查阶段，在尽责调查的基础上勾画出整合计划的框架和纲要，并在其后随着并购交易的推进而不断使之充实和完善。
2．组建负责整合管理的项目小组。整合管理的项目小组一般有3个层次：一个指导委员会，一个整合管理小组和一个技术小组。指导委员会一般2到4人，不宜过多，全部由双方的高层管理人员组成。指导委员会的主要职责是为并购后的整合制订战略并提供方向性指导。整合管理小组是真正负责实施整合计划并推动整合工作向前发展的常设机构，一般由3到5名专职人员组成，而且应该有一位强有力的领导人。
3．有效地整合不同的文化。真正有效的文化整合应该是吸取两家公司各自的优秀部分，建立复合的新型企业文化。为达到这一目的，首先，并购双方的高层领导必须求同存异，团结一致，通过榜样的示范作用影响整个组织的行为方式。其次，必须建立两种文化的沟通和理解机制。最后，由于企业文化是一个非常笼统和模糊的概念，容易使文化整合流于形式和口号，因此建议从以下几个具体方面入手：对顾客的态度；对员工的态度；管理风格；领导风格；奖励机制；组织结构。
4．重视沟通。设计沟通方案时必须考虑4个方面：所有者，客户，员工和管理层，以及公众和政府。其次，必须根据不同的沟通对象设计与之相适应的沟通方案。
（六）重视并购绩效控制。并购绩效控制是并购整合的延伸，因此其控制方法取决于并购整合战略，对于保留型整合战略和控股型整合战略，由于被并企业拥有较强的独立管理和经营的能力，而并购本身的目的也只在于扩大市场势力和获利能力，因此对被并购企业的绩效控制侧重于对其盈利能力的考核。而共生型整合战略和吸收型整合战略，由于将被并企业全面纳入并购企业的发展战略，应根据被并企业在企业发展战略的位置明确其发展方向，通过价值链分析的方法，侧重于考核被并企业对企业核心竞争能力培养的贡献。
在我国现阶段，企业改革的呼声渐高，政府对企业放开管理，以适应经济市场化，以经济建设为中心，鼓励企业自主化良性发展。在当代，股份有限公司渐渐增多，与有限责任公司一起成为企业形式的主导。许多企业集团，甚至跨国集团的出现，使企业的并购问题显的更加突出。企业并购的概念是指企业并购是指公司兼并和公司收购，一个公司以持有股票或股份等方式，取得另一个公司的控制权或管理权。公司收购的结果有两种，第一是收购公司拥有目标公司的全部的股票或股份，从而将其吞并，第二是只获得目标公司较大部分的股票或股份，从而过到控制目标公司的目的，还可以是仅拥有目标公司少部分股票或股份，只成为目标公司的股东之一。一是指兼并指通过产权的有偿转让，把其他企业并入本企业或企业集团中，使被兼并的企业失去法人资格或改变法人实体的经济行为。通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权、使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。兼并是合并的形式之一，等同于我国《公司法》中的吸收合并，指一个公司吸收其他公司而存续，被吸收公司解散。二是收购收购是指买方企业从卖方企业购入资产或股票以获得对卖方企业的控制权
从理论上讲，企业并购行为是经济学、管理学、财务学、金融学等共同作用的产物。从
实践角度看，企业并购行为受经济、政治、法律等多种环境多个因素的共同影响。所以，我们必须多方位的看待企业并购问题。作为企业的财务管理人士，一方面从财务上对企业并购行为进行合理的分析和选择，一方面也要考虑到市场、管理等方面的因素，从而为企业经营者提供全方位的最有效的信息。从财务管理上为企业的良性发展起积极的作用。
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上市公司并购案例分析
战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析 并购案例的选择 中国证监会于2002年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,并从2002年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即2002年12月1日至2003年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言,从目前发生的多数并购案例看,若以股权发生转移的目的区分,大致有两种类型,一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段,进行重大资产重组,而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径,侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说,本文分析的第一层次以目的为主,第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此,我们统计出共有49例并购案例,其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变,但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有:提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他(如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等)。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组(重组和收购方也是国有企业)。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类,所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中(由于制造业公司数量庞大,因此细分为10个子类别)。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业,行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例,集中度达到了63.3%,接近三分之二。 从统计结果看,战略并购在高科技、金融、公用事业等市场普遍认为较为热门的行业出现的频率并不高。相反,战略并购却大部分集中在一些传统制造行业(如机械、医药、食品等)。在8个制造业子行业中发生的案例共有25项,占据了83.3%的比例。由此可以认为,战略并购对象的行业特征相当显著,有超过80%的案例集中于制造业。 如此鲜明的行业特征自然而然地让人联想到全球制造业基地向中国转移的大趋势。可以预见,正在成为"世界工厂"的中国将为上市公司在制造业领域的战略并购提供一个广阔的舞
企业并购战略中整合问题研究
企业并购中整合问题研究 目录 摘要 (2) 关键词 (2) 前言 (2) 一、国内外研究综述 (3) （一）国内外研究现状综述 (3) 1、国外研究现状 (4) 2、国内研究现状 (5) （二）研究思路与方法 (5) 二、企业并购的定义........................................................ .. (6) 三、企业并购战略中的几种整合问题 (6) （一）企业并购中财务整合问题.......................................................................... (7) （二）企业并购中人力资源整合问题 (7) （三）企业并购中企业文化整合问题 (8) 四、企业并购战略中整合问题的应对措施 (9) （一）企业并购战略中财务整合问题的应对措施 (9) （二）企业并购战略中人力资源整合问题的应对措施 (10) （三）企业并购战略中企业文化整合问题的应对措施 (11) 结束语 (13) 参考文献 (13)
企业并购中整合问题研究 摘要：随着市场经济的发展，企业越来越重视利用并购这一手段来拓展经营，实现生产和资本的集中，达到企业外部增长的目的。而一个企业并购的成败与否，在很大层面上取决于并购后期的财务整合、人力资源整合和企业文化整合。本文分析了整合问题的基本理论、存在的主要内容及应对措施，以完善整合问题理论，为企业并购实践指明方向，从而有益于并购方重视并购后的整合问题，促进企业的发展。 关键词：企业并购；财务整合；人力资源整合；企业文化整合；主要问题；应对措施 前言 21世纪以来，随着市场经济改革和全球一体化进程的加快，再加上企业自身实力的迅速壮大，并购市场开始洋溢出巨大的热情，越来越多的企业投身到并购的浪潮中。但纵观企业并购行为，从长远经济回报和可持续发展的角度来看，在并购后取得成功，顺利步入良性发展的企业还比较少。并购的失败造成了社会资源的低效率配置，阻碍了并购企业的正常发展，也损害了广大投资者的利益。其主要原因之一就是并购后没有解决好整合问题。而财务整合，人力资源整合，企业文化整合是并购后整合的三大核心，对提高企业竞争力，促进企业发展起着至关重要的作用，直接影响企业并购的绩效。 因此，对于并购后新设立的企业，只有财务管理方式统一，人力资源体系健全，企业文化高度一致才能有效实现企业并购的战略意图，并购方才能对被并购方进行有效管理，并购的实际效果才能准确反映。企业要想在并购后长久地立于不败之地，获得可持续发展，就必须解决好这三大整合问题。 一、国内外研究综述 （一）国内外研究现状综述 1、国外研究现状 在实证研究方面，1987年，麦肯锡管理公司通过对116家并购公司的研究，总结了并购失败的原因，指出并购整合进展缓慢是最主要的失败原因。 1933年库波斯—莱布兰会计与咨询公司对英国公司的收购经历进行了调查，调
企业并购论文
关于企业并购的财务问题及其对策探析
关于企业并购的财务问题及其对策探析 论文关键词：企业并购财务可行性因素财务问题对策 论文摘要：并购作为企业资本运营的一个重要手段，对企业发展有着重要的现实意义企业并购过程中涉及到许多财务问题．而财务问题的解决是企业并购成功的关键因此．必须对目标企业价值进行合理评估、对并购的主要融资渠道及财务支付方式进行研究。 上个世纪80年代美国曾经出现所谓“并购风”．在90年代形成愈演愈烈之势1990年．全球企业并购案所涉及的金额超过4640亿美元：1998年这个数字猛增到25．000亿美元，而在2004年，该数字更达到创纪录的10万亿美元。美国著名企业管理机构科尔尼公司多年的统计数据显示．只有2O％的并购案例能够实现最初的设想．大部分的并购都以失败告终。值得注意的是．中国的一些顶尖企业却能够冒着巨大的风险知难而上．例如海尔集团并购案例、联想集团收购IBM 的PC业务等。并购作为一种市场经济条件下的企业行为．在西方国家已经有100多年的发展史．并有着深刻的政治、经济等诸多方面的原因。企业并购的浪潮正向全球化推进．对我国经济造成巨大的冲击和影响。 一、企业并购的概念、动因和目的 企业并购是企业兼并与收购活动的总称兼并是指两个或更多的企业组合在一起，其中一个企业保持其原有名称．而其他企业不再以法律实体形式存在收购是指一个企业以购买全部或部分股票(或称为股份收购)的方式购买了另一个企业的全部或部分所有权．或者以购买全部或部分资产(或称资产收购)的方式购买另一企业的全部或部分所有权。企业并购最直接的动因和目的主要有以下三方面：一是为了扩大资产。抢占市场份额：二是取得廉价原料和劳动力，进行低成本竞争；三是通过收购转产．跨人新的行业。当然并购有时也与以上目的无关，如可能仅仅为当龙头老大或是盲目追求企业扩张等等。 二、企业并购的财务可行性因素 企业成功并购需要从目标选择．到对目标公司的评价．再到对企业财务活动进行全面的规划．并加以有效的控制对企业并购的财务可行性因素进行准确而又具体的分析．就会为并购的成功奠定稳固的基石。 (一)目标企业的选择及其价值评估 在对目标企业进行价值评估时要将上市公司和非上市公司分别对待。对于目标上市公司的价值评估可以采用：1．收益分析法。就是以市盈率和每股收益为基础，是一种短期分析。2．市场模型。这种模型把一种股票的收益与综合市场指数联系起来，在一定时期内．某种股票收益可能随着市场收益线形变化。3．资本资产定价模型是描述包括上市股票在内的各种证券的风险与收益之间关系的模型。 对于目标非上市公司的价值评估可以采用：1．资产价值基础法。目前国际上通行的资产评估价值标准主要有：帐面价值；市场价值；清算价值；公平价值；续营价值。以上五种资产评估价值标准的侧重点各有差异．因而其使用范围也不
企业并购财务问题研究
本科毕业论文（设计） 企业并购财务问题研究 Financial issues of merger and acquisition 目次 目次 (1) 摘要 (2) 1引言 (3) 2 企业并购的财务问题概述 (3) 2.1企业并购的概念 (3) 2.2企业并购的分类 (3) 3 企业并购的财务问题 (4) 3.1并购目标企业价值评估不准确 (4) 3.1.1 并购双方的信息不对称 (4) 3.1.2 企业披露虚假信息误导投资者 (4) 3.2并购资金支付不完善 (4) 3.2.1支付方式单一 (5) 3.2.2企业选择的支付方式不符合企业的实际情况 (5) 3.3企业并购过程中融资难 (5) 3.3.1融资渠道少 (5) 3.2.2企业偿债能力低 (5) 3.4并购后企业财务管理困难 (6) 3.4.1并购企业资金流动性差 (6) 3.4.2企业并购后财务工作量大 (6)
4 企业并购财务问题对策及建议 (6) 4.1 正确评价目标公司 (6) 4.1.1合理评估目标企业的价值 (7) 4.1.2对目标企业报表信息进行有效控制 (7) 4.2合理确定并购价款的支付方式 (7) 4.2.1实行支付方式多样化 (7) 4.2.2结合自身情况选择支付方式 (7) 4.3 选择合理的融资方式 (8) 4.3.1选择适当的融资方式 (8) 4.3.2合理安排债务组合 (8) 4.4加强企业并购后的财务管理工作 (8) 4.4.1 增加并购企业的资金流动性 (8) 4.4.2加强企业并购后的财务整合 (9) 5企业并购财务问题创新对策-设立并购基金 (9) 5.1并购基金的概念 (9) 5.2并购基金的投资手法 (9) 5.3设立并购基金的意义 (9) 6结论 (10) 摘要 随着经济全球化发展，很多企业选择了并购的方式来实现快速扩张，企业并购在促进经济增长，对企业扩大经营规模与经营范围和优化自身的资源配置等方面发挥着越来越重要的作用。由于并购活动中涉及了大量的财务活动，也由此带来了一系列的财务问题，解决企业并购财务问题成了企业并购中的核心关键。本文通过对企业并购的分类和意义进行论述，分析企业并购活动中目标企业估值不准确、企业支付方式不完善等企业并购的财务问题，并相应提出了在企业并购中要合理评价目标公司、合理确定并购价款的支付方式等相关对策和建议，以帮助企业提高企业并购的成功率。此外，本文还提出了建立企业并购基金的创新对策来加强对企业并购行动的治理，提高企业并购的成功率。 关键词：企业并购；价值评估；支付方式；并购融资
企业并购中的人力资源整合问题及对策研究
企业并购中的人力资源整合问题及对策研究 摘要：本文意在研究企业并购中出现的人力资源整合问题，并提出相应的对策，期望能够警示有并购意向的企业，使其在人力资源整合上采取预防措施，避免陷入并购失败的困境。关键词：企业并购；人力资源整合；问题；对策 1 引言 随着企业间并购的兴起与发展，不同企业由于内部人力资源政策的不同，使得并购发生后，如果不能有效地整合人力资源，就会引发一系列的问题。 2 企业购并中的人力资源整合问题 现实环境中，企业并购在人力资源整合方面出现了种种不成功的案例，暴露了各种各样的问题。目前，在企业并购的人力资源整合中主要存在以下几个问题： （一）人力资源整合计划制定问题 并购活动失败的主要原因可以归结为两个方面：（1）交易缺口；（2）转化缺口。前者可以通过并购谈判、讨价还价来弥补；而后者需要通过并购整合战略来实现。许多并购企业将更过的精力放在了交易缺口的弥补上，缺少周密的人力资源整合计划。一种较为普遍的经验模式是，将并购和整合作为两个分立的过程，并购协议签订之后，并购过程终止，整合过程开始。这种模式看似合理，然而在大多数情况下由于人力资源整合过晚，而且缺少事先周密的计划，使整合工作带有很大的随意性和盲目性，容易使人力资源整合工作偏离整个并购的战略方向，后果不容忽视。 （二）管理层与员工有效沟通问题 在并购中,如果没有有效的沟通，就会使企业员工产生焦虑心理，员工对薪水、福利、劳资关系、劳动退休金等与自己切身利益相关的问题如何变化都没有足够的了解，最终导致员工内心对并购不完全接受，或失去对管理层的信赖，不利于员工今后的管理。管理层的信任度一旦下降，员工的自我保护意识就会增强。每个人都想得到更多的信息，但都不愿意把真实、准确的信息传递给别人。这样会形成交流的机制越来越复杂。交流渠道的延长，使正式渠道的沟通越来越困难。此时非正式渠道的各种小道消息就会填补这个信息交流上的真
企业收购与兼并期末论文
近期跨国公司对中国企业实施购并的现状分析与对策 统计学院 09级统计学专业李雨晴
二十世纪九十年代，全球范围掀起了一股跨国并购之风，劲吹全球。相比上世纪八十年代发生过的四次并购浪潮，这次有着不同以往的许多新的特点。 一般，跨国并购包括跨国兼并（Cross-border mergers）和收购（Cross-border acquisitiongs）。而两者的区别在于，在跨国兼并中，被兼并放原来的法律实体地位不复存在，最终结果是两个法人结合成一个新的法人；如1998年，英国石油公司和美国阿莫科公司并购后，用新的公司名称英国石油-阿莫科公司（BP-Amoco）代替原来各自的公司名称。而在跨国收购中，被收购方原来的法律实体地位依然存在，只是改变其产权或经营管理权归属。据联合国贸易与发展会议统计，二十世纪九十年代以来，在全球的跨国并购中，跨国收购占绝大部分。跨国兼并仅占跨国并购的不到3%，以至于在实际意义上，跨国并购基本上就意味着跨国收购。基上述对跨国并购的理解，我国目前引进的外商直接投资中，真正意义上的跨国并购还很少，大部分采取中外合资、中外合作和外商独资，都不能归纳为跨国并购的范畴，即便是在一些中外合资企业中，外方取得了51%以上的股权。事实上，在国际惯例上，人们一般讲这些形式算作是国际直接投资中的新建投资（绿地投资）或战略联盟中的“产权联盟（equity alliances）”。 大型企业尤其是跨国公司为了扩大规模、快速市场无非是使用两种办法，或者新建或者通过并购。跨国并购随着全球经济逐渐发达而兴起，因此大多数跨国并购发生在发达国家，而且发生在大型的跨国公司之间。在这种情况下的跨国并购由于并购方和被并购方都是发达的市场经济，法律比较健全，一般都按照市场竞争规律进行，固然并购会对并购双方的市场结构、规模和经济效益等等方面产生影响，但对各自国民经济的影响很小。但如果发达国家的公司并购发展中国家的企业，情况就会发生巨大转变。 跨国并购在20世纪90年代后半期飞速发展，跨国并购数额陡然增加。成为对外直接投资的主要形式。根据联合国贸易与发展会议编辑的《世界投资报告》统计，1987年跨国并购的数额为745.09亿美元，1995年达到1865. 93亿美元，以后逐年增加，1996年为2270.23亿美元，1997年为3048.48亿美元，1998年为5316.48亿美元，1999年猛增到7644.04亿美元，2000年达到最高峰，并购额达到11438.16亿美元，占当年对外直接投资流入量14919.34亿美元的76.7%。2001年又下降到5939.60亿美元，占当年对外直接投资流入量7351.46亿美元的80.8%，跨国并购额占对外直接投资额的比例不降反升。① 毫无疑问,中国企业正在进入并购时代。美、欧、日发达国家的发展历史告诉人们，现代工商企业的成长分为内部和外部两种方式，而外部方式主要是并购。美国经济学家斯蒂格勒指出：“纵观美国著名大企业，几乎没有哪一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并、收购而发展起来的”但在新中国建立后的40多年里，中国企业并不存在并购的问题。在传统计划经济体制下，在国有制的框架范围内，由于国有企业的产权主体属于同一个“全民”，以及受全民信任委托有产权主体及有别于传统的计划体制下产权高度集中于中央政府的“大一统”的情形，也有别于典型的市场体制下产权主体定义明确的情形，而是表现为由所属主管部门或所属当地政府对该企业拥有某种意义上的部分产权，所以产权的交易具有有偿性，这也就是所谓的“准兼并”。
公司并购整合的绩效分析
公司并购整合的绩效分析 一、企业并购行为的原因 企业并购作为企业发展到一定阶段进行快速扩张的有效途径，克服了通过自身积累实现渐进式发展的局限，为企业实现跳跃式甚至是几何式数级的发展提供了可能；同时企业间的并购行为使产业资本从一个企业流动到另一个企业，由一个行业流动到另一个行业，从而实现产业产权结构的调整和资源的重新配置。西方主流理论一般认为并购可以增加企业的价值，优化社会资源配置，但在实际的实证分析中历来学者对企业并购绩效的评价却是褒贬不一，更多的实证分析也指出了大部分的并购其实是不成功的，并购其实是一把“双刃剑”。而且，与西方发达国家的企业并购行为相比，我国企业的并购还有其特殊的背景:我国企业并购开始于20世纪80年代中期，发展时间短，内部交易、关联交易等不规范行为时有发生，且当前企业正处于旧体制未完全解体、新体制刚开始发生作用的特殊转轨时期，企业作为名义上的并购主体，在实施并购战略时，并没有完全按照市场经济规律办事，出现了大量的非理性行为。 首先，企业的并购动机。分析并购绩效，我们必须首先分析企业并购的动机，将并购动机和实际结果相比较，才能看出并购绩效的优劣。而且作为并购行为的出发点，并购动机是影响并购绩效的一个关键因素，发现并购动机中存在的问题和制约因素，就可以为用它们探索提高企业并购绩效的途径提供思路。概括为以下动机：追求利润的动机。稍有经济学常识的人都会清楚，在市场经济中，一个企业的经济活动，必然是一个追逐利润的过程。这是其生产的目的，在资本主义社会尤其如此。追求利润最大化是西方企业家从事生产经营活动的根本宗旨，企业兼并作为1种商品经济活动也不例外，它最初产生的动力就源于资本家追求利润最大化的动机。由于通过企业兼并可以提高经济规模，增加产品产量，获得更多的利润，因此企业家总是想方设法地利用企业兼并的途径获得更大的利益。投资银行家受高额佣金的诱使，也在极力促使企业兼并的成功。因此，利润最大化的生产动机刺激了企业兼并的不断产生和发展。竞争压力的动机。企业兼并的另一动力来源于竞争的巨大压力。有市场就会存在竞争，这几乎是市场经济中1条铁的法则。尽管竞争的形式多种多样，但从最根本上讲，竞争还是单位成本的竞争。哪一厂商产品的单位成本低，就会获得比其他企业更多的利润，从而在市场上站住脚，占有更多的市场份额，打败对手。当然，竞争的前提是其产品适销对路。以上两点仅仅是西方企业兼并的原始动力。在现实的经济生活中，兼并的原始动力又是以各种不同的具体形态表现出来的。也就是说，企业并不仅仅由于某种原因进行兼并，实际的兼并过程是一个多因素的综合平衡过程。 二、企业并购整合的因素分析 西方学者认为，主要有5个方面的因素影响西方企业兼并活动：(1)经营协同效应；（2）财务协同效应；（3）企业发展动机；（4）市场份额效应；（5）企业发展的战略动机。（一）管理能力协同程度并购企业在整合过程中应当追求更高的管理效率。由于并购双方在整合前管理能力存在差异，具有剩余管理能力的企业如果能将剩余管理能力应用于管理能力相对较低，管理水平不足的企业，那么就
企业并购绩效研究方法综述
龙源期刊网 https://www.wendangku.net/doc/908271846.html, 企业并购绩效研究方法综述 作者：严新亚王忠吉 来源：《现代商贸工业》2020年第12期 摘要：在对会计研究方法以及事件研究方法展开具体介绍和实证研究之后发现，在研究企业并购绩效时，应结合证券市场的有效性特点来灵活运用不同的研究方法，在选定研究指标时也需要根据具体的研究诉求而定。同时，通过分析还能够了解到，会计研究法和事件研究法自身存在一定的限制性，考虑到这一情况，在进行企业并购绩效研究时，应考虑建立并应用EVA等新型价值指标来进行研究。 关键词：并购;企业绩效;研究方法 在资本市场持续发展，市场机制不断优化完善的背景下，企业为了在市场中获取更多优势、提高自身的竞争力水平，通常会以并购的方式来扩大企业的经营规模，以这种方式进军到某一行业。而并购前后企业绩效的变动情况可以通过股票波动情况而体现出来。这就是事件研究法，具体来说就是讲企业提出并购计划的当日作为“事件日”，以特定时期当中的股份波动情况来反映并购前后企业绩效的变动情况。会计研究法是以部分财务指标为基准，判断企业并购前后这些财务指标的变动情况，或直接与行业相应财务指标的平均水平进行对比，以分析并购行为为企业经营绩效带来的影响。 1 研究方法的基本原则 1.1 事件研究法的基本原则 事件研究法主要是基于股票的反常收益来对并购活动为企业绩效带来的影响进行判断，不过，因为这种研究方法很大程度上要以有效的证券市场为支撑，若在某一事件日后，收购企业或是被收购企业的股票价格提高，并且明显高于正常浮动区间，则可判定并购活动使企业绩效發生了变化;如企业提出并购计划之后目标企业或收购企业股价维持在之前的水平或在正常区间内波动，则说明并购活动为对企业带来绩效方面的影响。 1.2 会计研究法的基本原则 具体来说，会计研究法是对并购前后企业部分财务指标的波动情况进行判定，由此验证并购活动是否影响到企业绩效，使用该方法时资本市场无需达到半强式有效，但具体指标的选定会受资本市场有效性的影响。这些财务指标一般选定的是资产收益率、每股收益、流动比率、现金比率、资产利润率等，其中企业盈利水平是通过资产利润率、每股收益来进行体现，而企业现金流动质量与偿债水平是基于流动比率、现金比率来进行体现，而企业营运能力则通过资产周转率体现出来。
中国企业并购整合存在的问题及对策
中国企业并购整合存在的问题及对策 2010-03-31 赛迪顾问的研究表明，中国企业并购案件中真正成功的还不到20%。这与麦肯锡和科尔尼关于全球市场的并购案例的研究基本一致，中国市场企业并购的成功率低于发达国家企业并购成功率近10个百分点。 中国企业并购功率不高的原因有很多方面，除去政府干涉过多、证券市场不完善、并购法规尚未健全等因素外，对并购后整合管理不够重视是一个主要方面。正如着名经济学家斯蒂格利茨关于并购的研究表明，全球失败的并购案例，70%是由于并购后的整合不足所致。 国内企业的并购，更多地是追求企业规模的扩张，注重形式上对目标企业的控制，在产业链和价值链的协同、核心竞争能力的融合方面关注不足，并购后的整合目标不明确，效果较差。 一、中国企业并购整合过程中存在的主要问题 具体而言，国内企业并购后整合中存在的问题突出表现在以下几个方面： 1、摸石头过河现象普遍存在，并购战略严重缺失 国内企业并购盲目性比较大，对并购风险和并购后整合认识不足。并购战略是基于公司总体发展战略的实施制定的，
一个在战略上全面而完整的并购整合计划的实施是并购成功的关键。成功的并购活动不仅依赖于产业发展的环境、并购企业和目标企业的资源能力，更重要的是依赖于并购企业与目标企业资源和能力的协同。中国企业间的并购活动，关注更多的是目标企业的资源价值，忽视整合过程的长期性和复杂性，并购的目的仅仅是为了追求表面的、简单的规模扩张，没有考虑并购双方的经营方向、企业职能等是否能够协调。 2、业务整合重点不明确 不同的整合模式关注的业务整合重点不尽相同。横向并购模式下的业务整合，更为关注的是并购企业与目标企业之间的供应链整合、研发与生产流程整合、营销渠道整合、物流整合、客户服务与市场整合，即横向并购关注的是价值链条的整合，注重获区低成本优势和提升市场竞争能力；纵向并购模式下的整合更为关注的是产业链的延伸，注重提升的是产业链的控制能力，通过对产业链的控制分散经营风险，将企业间的竞争转移到产业链之间的竞争。混合型并购关注的是“缺什么、补什么”的策略，目的是谋取局部竞争优势，集中优势兵力打歼灭战。 国内的企业在并购后对业务的整合往往缺乏深入的研究。国内企业间的并购往往带有浓厚的政府色彩，往往忽视对企业经营业务方面的整合，并购后业务整合重点不明确，
企业并购与重组的论文
一、绪论 下面从研究背景、意义、思路、方法、结构安排等方面进行阐述。（一）研究背景 企业的并购与重组是企业追求企业价值最大化、加快发展的一种有效的资本运作形式，可以说是企业成长与发展的形式之一。我国企业并购经历了启动、沉寂、蓄势待发和蓬勃发展进入高潮的发展轨道。进入20世纪90年代以来，随着全球第六次企业并购浪潮迭起，我国企业并购也逐渐进入高潮，会同全球化的经济背景深刻推动我国的企业深度重组和产业整合。企业并购、重组所涉及的会计、税务等问题也日益突出。并购与重组在交易对象、主体、价格、结果等方面与传统商品交易的差别影响着会计的确认、计量和报告，使得现代财务会计模式受到巨大冲击，涉税问题随之繁复。 （二）研究意义 纵观有关并购、重组的科研论著与学术论文，对并购、重组的税务筹划问题的论述为数不多。税务安排能节约税金支出，是企业并购、重组增值的重要来源之一。 所以，如何在现行的会计与税法制度下合理的进行税务筹划，也引起了众多企业的关注。我们以并购与重组的税务筹划为研究对象，是对该领域的一次探索和尝试。 （三）文献综述 文献综述将从国际、国内关于税务筹划的研究评述及国内外关于企业并购与重组中税务筹划的研究述评三个方面进行阐述。 1、国际上关于税务筹划的研究述评 早在19世纪中叶，意大利就出现了包含有税务筹划行为的税务咨询业务，但税务筹划真正从法律上得到认可并为社会所关注，要追溯到20
世纪30年代的“税务局长诉温斯特大公”一案，在判决过程中，英国上议院议员汤姆林爵士针对此案发表了有关税收筹划的声明：“任何一个人都有权安排自己的事业。如果依据法律所做的某些安排可以少缴税，那就不能强迫他多缴税收。”[11]汤姆林爵士的观点得到了法律界的认同。至此，英国、美国、澳大利亚等国家在涉税案件的判决中仍常常引用到这一原则精神。 从20世纪70年代开始，关于税收筹划的文献资料才开始大量涌现。当时以税收筹划为主题的财经杂志有《会计师税务》、《税收筹划》、《税收顾问》、《财务规划》、《财务世界》、《会计工作》等。[9]近年来税收筹划的新发展主要有两种趋势：一是通过建立数学模型对税收筹划进行研究分析。即是运用一定的数学模型(如LISREL模型)，采集相关数据，或从政府角度出发，分析政府如何通过合理的税收政策征收更多的税款；或从企业的角度出发，分析如何利用税务筹划达到真正节税的目的。二是有效税收筹划与无效税收筹划的讨论。[10] 2、国内关于税收筹划的研究现状 税务筹划，是指在纳税行为发生之前，企业在税法规定的范围内，通过对筹资、经营、投资、利润分配等一系列的涉税业务进行事先筹划和安排，充分利用税法提供的优惠政策及可选择条款，制作一整套完整的纳税操作方案以达到企业税负得以减少或延缓，获得最大的税后收益为目的的一系列谋划活动。[1] 在我国，税务筹划自20世纪90年代引入以后，其功能和作用不断被人们所认识、所接受、所重视，已经成为有关中介机构一项特别有前景的业务。 3、国内外关于企业并购与重组中税务筹划的研究述评 我国对企业并购与重组中税务筹划的认识和研究还处于起步阶段，研究不多。较早谈及并购行为税收因素是陈共、周升业等《公司并购原理与案例》一文中，是从目标公司、目标公司股东、兼并公司三个角度
企业并购案例财务分析
企业并购是一个企业以某种条件取得另一个企业部分或全部产权，以取得其控制权的行为。 并购失败的原因主要有三个：目标企业选择错误，支付过多及整合不利，其中并购目标选择错误是最主要的原因。 为了确保并购交易的成功，并购方必须对潜在的多个目标企业进行全方位的尽职调查（due diligence），尤其是财务状况的审查。通过对其会计资料真实性调查，了解其真实的财务状况，发现其财务方面的缺陷以及可能存在的财务陷阱，进一步确认各个潜在的目标企业出售的动机，这不仅便于并购方依据事先确定的财务标准和要求进行动态的取舍，筛选出与之相匹配的目标企业，而且可降低并购风险和成本。 一、潜在目标企业财务状况的评价 对潜在的目标企业财务状况的揭示主要是通过分析其财务报告进行的。财务报告分析的原始信息来自各个潜在目标企业公布的年度报告、中期业绩报告等。并购方通过对潜在的目标企业财务报告的审查，确认潜在的目标企业所提供的财务报表和财务资料的真实性及可靠性，以便正确估算潜在目标企业的真实价值。出于保护其自身利益的角度，着重分析各潜在的目标企业在生产经营中存在重大问题，通过运用比率分析法、趋势分析法，对潜在的目标企业在资本结构合理性、盈利能力、未来发展潜力、偿债能力、资金利用的有效性等进行评价。 通过对潜在目标企业财务状况的分析与评价，确认目标企业的经营范围、主营业务、经营风险程度；从行业相关性分析是否与并购方匹配，即能否实现经营协同效应；通过对其资产负债表右边的分析，确认其股权结构、负债权益比率、短期负债与长期负债之间比率，计算其资本成本的高低和财务风险程度的大小，倘若
并购发生，能否使资金成本降低或通过风险冲抵实现财务协同效应；通过对潜在目标企业的资产结构分析，其是否存在独特的资源，如商誉、专有技术等，而这项独特的资源正好是并购方所缺少的；通过现金流量表的分析，计算以前年度的自由现金流量，与其自身的投资机会所需的现金需求量相比较，看目标企业是否能实现可持续的发展；若目标企业是上市公司的话，分析其股价是高估了还是被低估。 二、潜在目标企业让售的动机分析 1. 潜在的目标企业出于生存和发展的目的。在激烈的市场竞争中，潜在的目标企业可能势单力薄，因财务实力不强或较弱的市场竞争力，销售和盈利增长缓慢，甚至是负增长。为此，潜在的目标企业选择与一家公司联合，以联合的财务和资源优势，加速企业盈利增长，使企业在生存中求得发展。 2.潜在的目标企业大股东以出售股权换取现金，用于更好的外部投资机会。这种情况下，可能并非潜在的目标企业经营不善，而是股东从投资战略目标出发，优化投资组合，通过减持潜在的目标企业股权所换取的现金，进行其他方面的投资，以获取更高的投资收益率。并购方抓住潜在的目标企业股东急于出手的心理，可以压低并购价格。 3.潜在的目标企业旨在控制经营风险，实施多角化经营战略。当企业通过混合并购将经营领域扩展到原经营领域相关性较小的行业，意味着整个企业在若干不同的领域内经营。这样当其中某个领域或行业经营失败时，可通过其他领域内成功经营而得到补偿，从而使整个企业的收益率得到保证。 4.潜在的目标企业获利能力低下，财务状况不佳，发展后劲不足。研究表明，恶意并购中目标公司具有如下的财务特征：在并购发生前的年份内，股东报酬率低
企业文化与并购绩效
企业文化与并购绩效 【篇一：企业并购绩效的实证分析】 企业并购绩效的实证研究 一、背景和意义 并购一直在金融学界受到广泛的关注。并购的关键在于通过购买另 一家公司来增加股东的利益。而这种利益增加是建立在协同作业之 上的，协同作业不但能增加效率而且能节约开支。但是协同作业是 一个说起来容易做起来难的概念，它并不会在两家企业合并后自动 出现，只有在两家公司的业务在经济层面上完全融合才会使之有所 提升。但在很多情况下，并购的作用是相反的。不但无法改善企业 的经营状况，反而使其销售减少。 在工业革命后，随着经济全球化的影响越来越深远，并购的数量有 了很大的增长。作为公司重组的一种形式，华尔街的投资银行每天 都要安排并购，将两家不同的公司合并为一家更大的公司。 同时，全球跨国并购的数量一直在不断增长。1998年，跨国并购占 全球并购总量量的23％，到2007年已经上升45％。相对于国内并 购来说，跨国并购增加了额外的因素。而这些因素可能对并购产生 阻碍或促进的作用。例如，文化或地理上的差异会提高两家公司并 购的成本。 因此，在这样的时代背景下，对于企业并购绩效的研究显得尤为重要。本文旨在通过实证研究，对并购是否能够改善企业的经营状况，提高资源利用率，为企业带来更好的效益等问题有所探究，并试图 比较国内并购和跨国并购在最终效果上是否有着显著的差距。 二、理论综述和文献回顾 （一）并购的经济效益 在过去众多对于并购的文献中，作者的意见大相径庭。 《哈佛商业评论》（2006年1月）的统计数据表示，70%的并购案 例是失败的，因为它们无法完成并购的既定目标。agrawal等人在1992年的研究也表明，在纽约证券交易所的上市公司中，有许多公 司在经历了并购之后五年内，无法向股东支付正常水平的股利。 lev and mandelker 在1972的研究却表明，从长远效益看，经历过并购的企业普遍比未经历过并购的企业好。另外，也有研究表明， 并购能拉高公司股价，从而增加股东的财富（halpern ，1973）。
关于企业并购绩效研究现状述评
论文关键词：企业并购绩效述评论文摘要：中外学者对并购进行了广泛深入的研究，已取得丰富的成果，但并购是否创造了价值仍然没有得出一致的结论，本文对中外并购的研究方法及其成果进行简要的回顾与评价。并购是企业获得外部成长的重要方式之一，西方国家的企业发展史实际上也是一部企业并购的历史。我国并购起步较晚，但发展迅速，企业并购的数量、交易量和规模都快速增长。并购的绩效如何?并购是否创造了价值?国内外学者对其进行了大量探索。1国外研究现状综述1．1研究方法述评国外并购绩研究的主流研究方法是事件研究法与会计研究法。事件研究法首先计算每家企业在事件期内每一天的预期没有发生特定事件的正常收益。第二步：计算每一企业每天的实际收益与预期正常收益之差，即每天的超过常收益。第三步：计算事件期内各企业每一天平均超常收益。最后是计算累积平均超常收益。会计研究法的基本思路是利用财务报表和会计数据资料，以营业净收入、流动比率和经营绩效等指标为评判标准，对比考察并购前后经营绩效的变化来衡量公司并购绩效。事件研究法主要缺陷在于：不同的研究者选择分析累计超常收益率的公告期长短不同，而研究结果对此的选择又非常敏感；股票价格的变动反映了公司并购双方股东对市场的预期，该预期易受股票市场本身的影响，从而影响公司并购绩效的准确性。会计研究法的优点是简单易行，但忽略了公司并购前后的风险变化，选取哪些经营绩效指标没有客观基准，且难以剔除其它因素对绩效的影响。1．2研究结论述评1．2．1并购方公司获益Mandelker(t974)发现，相同风险水平下，并购公司可以像其他投资活动一样从并购中获得正常的收益。Jensen、Ruback(1983)梳理了13篇关于并购绩效的文献，发现收购公司获得的超额收益率为4％。Cosh、Hughes和Singh(1980)调查1967～1970年的225桩并购案例后发现，兼并公司的盈利能力在兼并事件发生后有显著提高1．2．2并购方公司受到损失Firth(1980)1969—1975年英国发生的486起收购案例为研究样本，发现并购公司的超额收益率一6．396％。Limmack(1991)对1977—1986年发生在英国的462例并购事件进行了研究，表明并购公司的超额收益率为一0．2％。Meeks(1977)以1964～1971年发生的164例兼并事件为研究样本，以公司利润为核心指标，发现在兼并事件发生后，兼并公司的盈利能力显著下降。Kumar(1985)对1967—1970年的241例兼并事件进行研究，结果与Meeks相同。Healy、Palepu和Ruback(1992)采用经营现金流量报酬的概念，对1979年1月至1984年6月之间发生在美国的金额最大的50件并购事件进行研究，发现并购后，并购公司现金流量报酬率呈递减趋势。1．2．3目标公司获益Jensen、Ruback(1983)对13篇关于并购绩效的文献进行分析后发现，成功的兼并给目标公司带来约20％的超额收益，成功的要约收购给目标公司股东带来30％的收益。Franks、Harris(1989)以1955—1985年发生在英国的1145例收购事件为研究对象，发现目标公司的超额收益率为22％。Limmack(1991)对1977—1986年发生在英国的462例并购事件进行研究发现，目标公司的超额收益率为31％。Schwert(1996)对1975～1991年间的1814个并购事件进行研究，发现目标公司股东的累积平均超常收益达35％。J．FredWeston(2000)对1968年至1984年兼并企业进行研究，研究表明：目标企业累积超常收益达35％。Bruner(2002)对1971～2001年间130篇经典文献进行了分析，发现成熟市场上并购过程中，目标企业股东收益要远高于收购企业股东收益。[!--empirenews.page--][1][2]下一页1．2．4并购行业的相关程度与并购绩效关系的研究Maquieire、Megginson和Nail(1998)对1963～1996年发生的260件并购事件进行了研究，研究发现：发生横向或纵向并购的企业，取得了一定的财务协同效应，而混合并购企业使股东财富减少。Nail等(1998)对兼并的行业相关性进行检验，发现行业相关性兼并比混合兼并更能获得协同效应。Megginson、Moregan(2000)对t977—1996年间发生的204起战略并购样本进行研究，发现并购前后企业集中度变化的大小与长期并购绩效显著正相关。在国外研究中，目标公司在并购中获得正的收益，相关性并购绩效好于非相关性并购，而收购公司是否获益，尚未得出一致性研究
企业并购的财务问题研究
企业并购的财务问题研究 摘要 随着我国市场经济不断发展，经济转型和产业升级，市场经济结构不断优化，企业的兼并和收购对于业务发展具有重要的实际意义。由于兼并和收购旨在实现更大的利润和收益，兼并和收购不仅要表现良好，还要注重财务合理性。文章分析了企业并购的发展现状及其存在的财务问题。提出合理的解决对策，为并购中经验不足的企业提供一定的借鉴和帮助。 本文主要对企业在并购目标问题、价值评估问题、支付方式问题、融资方式问题、财务风险问题、财务整合问题等方面存在的财务问题进行研究，并提出解决措施。同时，以较为典型的阿里巴巴并购雅虎案例—一用实例来具体加以分析，为参与并购的企业在成功并购和提高并购效率方面提供理论支持。望能对企业并购有所帮助。 关键词：企业并购；财务问题；解决对策
ABSTRACT With the continuous development of China's market economy, economic transformation and industrial upgrading, the market economy structure is continuously optimized, and mergers and acquisitions of enterprises have important practical significance for business development. Because mergers and acquisitions are designed to achieve greater profits and benefits, mergers and acquisitions must not only perform well, but also pay attention to financial rationality. The article analyzes the development status of corporate mergers and acquisitions and its financial problems. Propose reasonable solutions and provide some reference and help for enterprises with insufficient experience in M&A. This paper mainly studies the financial problems existing in the aspects of M&A target, value evaluation, payment method, financing method, financial risk, and financial integration, and proposes solutions. At the same time, a more typical Alibaba merger Yahoo case - an example to analyze specifically, for the companies involved in the merger to provide theoretical support in the successful mergers and acquisitions and improve the efficiency of mergers and acquisitions. Hope to help the company's mergers and acquisitions. Key words: Corporate mergers and acquisitions; financial problems; solutions
企业并购案例分析
企业并购案例分析 一、引言 企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方发达资本主义国家有100 多年的历史了，经历了五次并购高潮。每一次并购高潮都显示出了它强大的经济推动力。我国从二十世纪 90年代推行的社会主义市场经济以来，国民经济得到长足发展，一批批企业逐渐壮大。2001年加入WTO 的成功，为我国这些大企业在全球的发展奠定了良好的环境基础，使中国经济逐步成为全球经济中的一支重要力量。 2004年底发生一宗跨国并购案——联想集团并购IBM PC 部门，在全中国乃至全世界引发了极大的争议！种种结论——看好、保留、不看好——也皆来自于形形色色的判断理由。到底如何看待这些评论呢这是一个值得我们深入思考的问题，因为它不仅关系到企业经营战略的问题，也关系到我们怎样理性地评价并购个案的方法与原则问题。 本文的产生正是基于对联想集团公司并购IBM PC案例的浓厚兴趣，为了寻求科学有效的并购案例的评价方法而展开的。本文运用理论探索和实证分析相结合研究方法，依据有关的企业并购理论和战略管理理论，借助于图表、统计、对比等分析方法，对联想购并IBM PC部门案例的收益与风险作了系统化的深入剖析。 文章首先介绍了企业并购方面的有关理论知识。然后作者在掌握联想集团并购案大量事实资料的基础之上，按照有关并购的动因理论和风险理论结构化地分析了联想集团并购案的利弊得失。 二、联想并购IBM—PC业务背景介绍 （一）并购背景简介 % 2004年12月8日，在中国个人电脑市场占有近30％市场份额的联想集团宣布，以12．5亿美元的现金和股票收购知名品牌I BM的全球台式电脑和笔记本业务，及5亿美元的净负债转到联想名下，交易总额达到17．5亿美元。届时，IBM将持有联想集团18．9％的股份，成为联想的第二大股东。 此次联想收购IBM全球PC业务，将组建起继戴尔，惠普之后的世界第三大个人电脑厂商。并意味着联想的个人电脑年出货量将达1190万台，销售额将达120亿美元，从而使联想在目前个人电脑业务规模基础上增长4倍。这一具有历史意义的交易，将对全球PC业产生深远的影响。 （二）并购双方概况 联想集团成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。2002财年营业额达到202亿港币，目前拥有员工14000余人，于1994年在香港上市(股份编号992)，是香港恒生指数成份股。2003年，联想电脑的市场份额达28．99％，从1996年以来连续9年位居国内市场销量第一，至2004年3月底，联想集团已连续16个季度获得亚太市场(除日本外)第一(数据来源：IDC)，2003年，联想台式电脑销量全球排名第五。 IBM，即国际商业机器公司，1914年创立于美国，是世界上最大的信息工业跨国公司，目前拥有全球雇员30万多人，业务遍及160多个国家和地区。2000年，IBM公司的全球营业收入达到八百八十多亿美元。但联想收购的其个人电脑业务在过去三年半里持续亏损。2004年12月31日，美国证券交易委员会公布的档案显示，到2004年6月30日为止，IBM的个人电脑业务亏损总额已高达9．73亿美元。 三、联想收购lBM—PC业务的动因 (一)联想集团面临的危机 联想集团有限公司(LenovoGroupLimited)创建于1984年，一直是中国PC市场的龙头企业。