安利股份：首次公开发行股票(A股)并在创业板上市之补充法律意见书(五) 2011-04-29

安徽安利合成革股份有限公司

首次公开发行股票（A股）并在创业板上市

之补充法律意见书

安徽天禾律师事务所

ANHUI TIANHE LAW OFFICE

地址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼16层

电话：（0551）2642792 传真：（0551）2620450

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安徽天禾律师事务所

关于安徽安利合成革股份有限公司

首次公开发行股票（A股）并在创业板上市之

补充法律意见书（五）

[2010]皖天律证字第004-5号 致：安徽安利合成革股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称《创业板上市管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第12号》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽安利合成革股份有限公司（以下简称“安利股份”或“发行人”）的委托，指派张大林、张晓健、王炜（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加安利股份本次股票发行、上市工作。

本所律师已出具了《法律意见书》（[2010]皖天律证字第004号）、《补充法律意见书（一）》（[2010]皖天律证字第004-1号）、《补充法律意见书（二）》（[2010]皖天律证字第004-2号）、《补充法律意见书（三）》（[2010]皖天律证字第004-3号）和《补充法律意见书（四）》（[2010]皖天律证字第004-4号），现根据中国证监会反馈意见，就相关事项出具本补充法律意见书。

除特别说明，本补充法律意见书中涉及的简称与已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中的简称具有相同含义。

为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：

1、本补充法律意见书是本所律师依据中国证监会《编报规则第12号》的规定及出具日以前安利股份已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规的有关规定做出的。

2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、本所律师同意将本补充法律意见书作为安利股份本次公开发行股票并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

4、本所律师同意安利股份部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但安利股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5、本补充法律意见书仅供安利股份为本次公开发行股票并在创业板上市之目的使用，不得用作其他任何目的。

6、对于补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对安利股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

一、关于发行人2010年新增的位居前五名之列的客户、供应商的股东情况及客户、供应商与发行人交易内容的核查

经核查，发行人2010年新增的位居前五名之列的客户为扬州市宇杰鞋材有限公司（以下简称“扬州宇杰”）和环球公司（HQ INVERSIONES S.A.C）；发行人2010年新增的位居前五名之列的供应商为烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“烟台万华”），扬州宇杰、环球公司、烟台万华的股东情况以及扬州宇杰、环球公司、烟台万华与发行人发生的交易情况如下：

（一）扬州宇杰

根据扬州宇杰的工商登记资料，并经本所律师核查，扬州宇杰系在扬州市江都工商行政管理局注册登记的公司，成立于2007年6月18日，住所地为江都市苏中商贸城一区8幢1-2号，注册资本为50万元人民币，该公司系自然人投资的一人有限责任公司，股东为黄超，出资额50万元，持股比例为100%。

经本所律师核查，2010年度发行人向扬州宇杰销售了鞋用、箱包用人造革、合成革产品，销售金额合计为1,077.21万元，占发行人当期营业收入的比例为1.26%。

（二）环球公司（HQ INVERSIONES S.A.C）

经本所律师核查，环球公司（HQ INVERSIONES S.A.C）系注册于秘鲁的企业，成立于1994年，注册地址为JR.ACOMAYO 257 LMA-LIMA PERU，注册资本为40万美元，该公司的股东分别为QU XINJIAN持有40%、JULEO持有30%、FENG XIUZHEN 持有20%、ZHANG XUEMIN持有10%。

经本所律师核查，2010年度发行人向环球公司（HQ INVERSIONES S.A.C）销售了PU革产品，销售金额合计为1,827.99万元，占发行人当期营业收入的比例为2.14%。

（三）烟台万华

经本所律师核查，烟台万华系于2001年1月5日在上海证券交易所公开发行股票并上市的上市公司，股票代码为600309，注册地址为山东省烟台市幸福

南路7号。根据烟台万华在上海证券交易所的公告资料，截至2010年9月30日，烟台万华股东总人数为92,460户，前十名无限售条件流通股股东及持股情况如下：

股东名称持有无限售条件流通股

的数量（股）

占流通股股比

（%）

万华实业集团有限公司 839,907,936

50.50

中国工商银行—易方达价值成长混合型证券投

资基金

25,700,000 1.55

烟台冰轮股份有限公司 24,704,461

1.49

中国建设银行—银华核心价值优选股票型证券

投资基金

24,000,000 1.44

中国建设银行股份有限公司—华夏盛世精选股

票型证券投资基金

19,451,025 1.17

同德证券投资基金 14,461,653

0.87 中国工商银行—中银持续增长股票型证券投资

基金

12,650,611 0.76

中国人寿保险股份有限公司—分红—个人分红

—005L—FH002沪

12,098,536 0.73

中国银行—富兰克林国海潜力组合股票型证券

投资基金

11,930,352 0.72

交通银行—华夏蓝筹核心混合型证券投资基金

（LOF）

10,671,104 0.64 经本所律师核查，2010年度发行人从烟台万华采购的原材料品种为

MDI-100，采购金额合计为2,171.90万元，占发行人当期采购总额的比例为3.6%。

二、关于对发行人与前五大客户及前五大供应商是否存在关联关系核查意

见的修改

本所律师根据中国证监会反馈意见的要求，对本所出具的《补充法律意见书

（二）》（[2010]皖天律证字第004-2号）第八部分“关于发行人报告期内国内、

国外前五大客户之间是否存在关联关系、前五大客户的股东之间是否存在关联关

系、前五大客户的股东中是否有发行人控股股东安利投资的股东的核查意见”和

第九部分“关于发行人报告期内国内、国外前五大供应商之间是否存在关联关系，

前五大供应商与发行人、与发行人股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存

在关联关系的核查意见”相关内容修改如下：

“八、关于发行人报告期内国内、国外前五大客户之间是否存在关联关系、

前五大客户的股东之间是否存在关联关系、前五大客户的股东中是否有发行人

控股股东安利投资的股东的核查意见

（一）发行人报告期内内销前五大客户基本情况及相关关联关系的核查

经核查，发行人报告期内每一年度的内销前五大客户存在部分重合情况，经

归纳汇总，发行人报告期内内销前五大客户为福建省晋江市二轻产品经销部（以

下称“晋江二轻”）、温州市闽安塑胶有限公司（以下称“温州闽安”）、福建

省足友体育用品有限公司（以下简称“福建足友”）、泉州丰泰鞋业有限公司（以

下简称“丰泰鞋业”）、东莞双星体育用品有限公司（以下简称“东莞双星”）、

厦门蒙发利电子有限公司（以下简称“蒙发利电子”）、德尔惠（中国）有限公

司、特步（中国）有限公司。

1、晋江二轻

根据晋江二轻的工商登记资料，晋江二轻为在福建省晋江市注册登记的股份

合作制企业，成立于1990年2月，住所地晋江市青阳阳光东路群宏楼，法定代

表人刘丽雅，注册资金551万元，注册号350582100038407。晋江二轻的股权结

构如下：

序号股东名称持股数(万) 持股比例（%）

6

1 刘贵重 33.06

40

2 刘丽雅 220.4

3

3 王建国 16.53

45

4 庄克立 247.95

6

5 庄铭默 33.06

合计551 100 经本所律师核查，晋江二轻与发行人的其他前五大客户之间不存在关联关

系，晋江二轻的股东与发行人其他前五大客户的股东之间不存在关联关系，晋江

二轻的股东中没有发行人控股股东安利投资的股东。

2、温州闽安

根据温州闽安的工商登记资料，温州闽安为在浙江省温州市注册登记的有限

责任公司，成立于1998年1月，住所地温州市河通桥鞋料市场16-2、6、8号，

法定代表人庄玲丽，注册资本288万元，注册号330302000014835。温州闽安的

股权结构如下：

序号股东名称持股数(万) 持股比例（%）

20

1 吴小媚 57.6

60

2 庄玲丽 172.8

20

3 庄长生 57.6

合计288 100 经本所律师核查，温州闽安与发行人的其他前五大客户之间不存在关联关

系，温州闽安的股东与发行人其他前五大客户的股东之间不存在关联关系，温州

闽安的股东中没有发行人控股股东安利投资的股东。

3、福建足友

根据福建足友的工商登记资料，福建足友为在浙江省南安市注册登记的有限

公司，成立于2001年12月，住所地为南安市洪濑镇东溪工业区，法定代表人杨

贻芬，注册资本3188万元，注册号为350583100004596。福建足友的股权结构

如下：

序号股东名称持股数(万) 持股比例（%）

17

1 杨敬文 541.96

17

2 杨敬平 541.96

16

3 杨晓瑜 510.08

50

4 杨贻芬 1594

合计3188 100 经本所律师核查，福建足友与发行人的其他前五大客户之间不存在关联关

系，福建足友的股东与发行人其他前五大客户的股东之间不存在关联关系，福建

足友的股东中没有发行人控股股东安利投资的股东。

4、丰泰鞋业

根据丰泰鞋业的工商登记资料，丰泰鞋业为在福建省泉州市注册登记的有限公司，成立于2003年3月，住所地为泉州市洛江区万安塘西工业园，法定代表人柳大方，注册资本360万元，注册号为350500400026386。丰泰鞋业为外商独资企业，其股东为香港新荣泰贸易有限公司。

经本所律师核查，丰泰鞋业与发行人的其他前五大客户之间不存在关联关系，丰泰鞋业的股东与发行人其他前五大客户的股东之间不存在关联关系，丰泰鞋业的股东中没有发行人控股股东安利投资的股东。

5、东莞双星

根据东莞双星的工商登记资料，东莞双星为在广东省东莞市注册登记的有限公司，成立于2001年3月，住所地为东莞市塘厦镇科苑城，法定代表人朱维娥，注册资本与实收资本均为港币865万元，注册号为441900*********。东莞双星为外商独资企业，股东为恒亿集团发展有限公司。

经本所律师核查，东莞双星与发行人的其他前五大客户之间不存在关联关系，东莞双星的股东与发行人其他前五大客户的股东之间不存在关联关系，东莞双星的股东中没有发行人控股股东安利投资的股东。

6、蒙发利电子

根据厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司首发招股说明书（申报稿），并经本所律师核查，蒙发利电子系在福建省厦门市注册登记的有限公司，住所地为厦门市思明区东浦路22号，法定代表人邹剑寒。蒙发利电子的股东为厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司及其全资控股的蒙发利（香港）有限公司，厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司的实际控制人为邹剑寒和李五令，合计持有厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司81.26%的股份。

经本所律师核查，蒙发利电子与发行人的其他前五大客户之间不存在关联关系，蒙发利电子的股东与发行人其他前五大客户的股东之间不存在关联关系，蒙发利电子的股东中没有发行人控股股东安利投资的股东。

7、德尔惠（中国）有限公司

德尔惠（中国）有限公司系在福建省晋江市注册的有限公司，注册资本港币10000万，成立于2005年，住所地为晋江市陈埭镇溪边工业园，法定代表人丁明亮，其股东为德尔惠股份有限公司、德尔惠（香港）集团有限公司。

经本所律师核查，德尔惠（中国）有限公司与发行人的其他前五大客户之间不存在关联关系，德尔惠（中国）有限公司的股东与发行人其他前五大客户的股东之间不存在关联关系，德尔惠（中国）有限公司的股东中没有发行人控股股东安利投资的股东。

8、特步（中国）有限公司

特步（中国）有限公司公司为在福建省泉州市经济技术开发区登记注册的外商独资企业，注册资本82999.975万元，住所地泉州市经济技术开发区清濛园区，法定代表人丁水波，其股东为香港特步企业有限公司，香港上市公司特步国际控股有限公司的全资子公司特步国际发展有限公司（英属维尔京群岛）持有香港特步企业有限公司100%的股权。

经本所律师核查，特步（中国）有限公司与发行人的其他前五大客户之间不存在关联关系，特步（中国）有限公司的股东与发行人其他前五大客户的股东之间不存在关联关系，特步（中国）有限公司的股东中没有发行人控股股东安利投资的股东。

（二）发行人报告期内外销前五大客户基本情况及相关关联关系的核查 经核查，发行人报告期内每一年度外销前五大客户有部分重合情况，经归纳汇总后，发行人报告期内外销前五大客户为钰丰贸易股份有限公司（以下简称“钰丰公司”）、莫奈尔公司（EUROTEX GmbH）、开米公司（CAIMI S.A.C）、苔丝特公司(TEXTUM GmbH)、香港商俐玫有限公司台湾分公司（以下简称“俐玫公司”）、麦迦公司（Cotta Collection Establishment）、哥伦布公司（Globatex GmbH）、库马公司（KUMAR IMPEX）。

1、钰丰公司

根据中国出口信用保险公司安徽分公司提供的资料，钰丰公司注册于台湾地

区，成立于1989年9月，注册资本5000万台币，法定代理人为梁政炎，主要从事PU合成皮、包装材料等鞋材，各式鞋类出口业务。钰丰公司的股东及持股比例为：梁政炎持股51.66%，陈彩绸持股37.7%，梁琼芳持股6%，梁辉煌持股0.32%，梁陈秋樱持股0.3%。

经本所律师核查，钰丰公司与发行人的其他前五大客户之间不存在关联关系，钰丰公司的股东与发行人其他前五大客户的股东之间不存在关联关系，钰丰公司的股东中没有发行人控股股东安利投资的股东。

2、莫奈尔公司（EUROTEX GmbH）

根据中国出口信用保险公司安徽分公司提供的资料，莫奈尔公司注册于德国，成立于2000年1月，注册资本5万欧元，家俱座椅专用的人造革和合成革的进出口零售业务，JES Holding GmbH持有该公司100%的股权。

经本所律师核查，莫奈尔公司与发行人的其他前五大客户之间不存在关联关系，莫奈尔公司的股东与发行人其他前五大客户的股东之间不存在关联关系，莫奈尔公司的股东中没有发行人控股股东安利投资的股东。

3、开米公司（CAIMI S.A.C）

根据中国出口信用保险公司安徽分公司提供的资料，开米公司注册于智利，成立于1991年7月，注册资金为5377933比索，主要从事PU合成革与服装鞋类的制造与进出口业务。开米公司的股东为Caimi Corp S.A.

经本所律师核查，开米公司与发行人的其他前五大客户之间不存在关联关系，开米公司的股东与发行人其他前五大客户的股东之间不存在关联关系，开米公司的股东中没有发行人控股股东安利投资的股东。

4、苔丝特公司(TEXTUM GmbH)

根据中国出口信用保险公司安徽分公司提供的资料，，苔丝特公司注册于德国，成立于1999年11月，注册资本100万欧元，主要从事纺织品、人造革、地毯等的批发，其它塑料制品的制造，Sasa Matijas持有该公司100%的股权。

经本所律师核查，苔丝特公司与发行人的其他前五大客户之间不存在关联关系，苔丝特公司的股东与发行人其他前五大客户的股东之间不存在关联关系，苔丝特公司的股东中没有发行人控股股东安利投资的股东。

5、俐玫公司

根据中国出口信用保险公司安徽分公司提供的资料，俐玫公司注册于台湾地区，成立于1995年，注册资本500万台币，主要从事人造皮革及鞋类制品进出口贸易，系香港商俐玫有限公司在台湾设立的下属分公司。

经本所律师核查，俐玫公司与发行人的其他前五大客户之间不存在关联关系，俐玫公司的股东与发行人其他前五大客户的股东之间不存在关联关系，俐玫公司的股东中没有发行人控股股东安利投资的股东。

6、麦迦公司（Cotta Collection Establishment）

根据中国出口信用保险公司安徽分公司提供的资料，麦迦公司注册于列支敦士登，成立于1990年8月，主要从事家具制造业务。麦迦公司的股东为：Patirk Poltera、Peter Franz Gschwend、Walter Schlegel。

经本所律师核查，麦迦公司与发行人的其他前五大客户之间不存在关联关系，麦迦公司的股东与发行人其他前五大客户的股东之间不存在关联关系，麦迦公司的股东中没有发行人控股股东安利投资的股东。

7、哥伦布公司（Globatex GmbH）

根据中国出口信用保险公司安徽分公司提供的资料，哥伦布公司注册于德国，成立于2008年9月，注册资本5万欧元，主要从事家居用品的销售、代理，Vincenzo Cutraro持有该公司100%股权。

经本所律师核查，哥伦布公司与发行人的其他前五大客户之间不存在关联关系，哥伦布公司的股东与发行人其他前五大客户的股东之间不存在关联关系，哥伦布公司的股东中没有发行人控股股东安利投资的股东。

8、库马公司（KUMAR IMPEX）

根据中国出口信用保险公司安徽分公司提供的资料，库马公司注册于印度，成立于2000年9月，注册资本100万美元，主要从事进出口贸易。其股东及股权比例为GIRISH KOLHI与PUNEET KOLHI各持股50%。

经本所律师核查，库马公司与发行人的其他前五大客户之间不存在关联关系，库马公司的股东与发行人其他前五大客户的股东之间不存在关联关系，库马公司的股东中没有发行人控股股东安利投资的股东。

综上，本所律师经核查后认为，发行人报告期内国内、国外前五大客户之间不存在关联关系，发行人前五大客户的股东之间不存在关联关系，发行人前五大客户的股东中没有发行人控股股东安利投资的股东。”

“九、关于发行人报告期内国内、国外前五大供应商之间是否存在关联关系，前五大供应商与发行人、与发行人股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系的核查意见”

（一）关于发行人报告期内国内前五大供应商基本情况及相关关联关系的核查

经核查，发行人报告期内每一年度的国内前五大供应商存在部分重合情况，经归纳汇总，发行人报告期内国内前五大供应商为北京富泰革基布股份有限公司（以下简称“北京富泰革”）、淮南市荣跃商贸有限责任公司（以下简称“淮南荣跃”）、江苏德发树脂有限公司（以下简称“江苏德发”）、海宁市宏源无纺布业有限公司（以下简称“海宁宏源”）、上海汇得树脂有限公司（以下简称“上海汇得”）、杭州萧山航民非织造布有限公司（以下简称“萧山航民”）、福建南纺股份有限公司（以下简称“南纺股份”）、中国石油天然气股份有限公司华东化工销售分公司（以下简称“中石油华东销售分公司”）。

1、北京富泰革

根据北京富泰革的工商登记资料，北京富泰革系在北京市注册登记的股份有限公司，成立于1992年3月，住所地为北京市密云县双燕街3号，法定代表人张仲平，注册号为110000002783612，注册资本5000万元。其股权结构如下：

序号股东名称持股数(万) 持股比例（%）

1 宁波万商集国际贸易有限公司 2115 42.3

27.7

2 北京中加实业集团有限公司 1385

3 北京中加兴房地产开发有限公司 250 5

4 北京中加兴投资顾问有限公司 250 5

5 包括法人代表张仲平在内的32名自然人股东1000 20

100

合计 5000 经本所律师核查，北京富泰革与发行人、发行人的股东、发行人的其他前五

大供应商、发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

2、淮南荣跃

根据淮南荣跃的工商登记资料，淮南荣跃系在安徽省淮南市注册登记的有限

责任公司，成立于2005年6月，住所地为淮南市大通区统建路，法定代表人为

孙云，注册号为340400000017653，注册资本200万元。淮南荣跃的股权结构如

下：

序号股东名称持股数(万) 持股比例（%）

75

1 孙云 150

25

2 孙伦春 50

100

合计 200

经本所律师核查，淮南荣跃与发行人、发行人的股东、发行人的其他前五大

供应商、发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

3、江苏德发

根据江苏德发的工商登记资料，江苏德发系在江苏省盐城市注册登记的有限

责任公司，住所地为射阳县合德镇德发大道128号，法定代表人为陈小云，注册

号为320900400000982，注册资本350万元。江苏德发的股权结构如下：

序号股东名称持股数(万) 持股比例（%）

1 射阳德成树脂有限责任公司 171.5 49

2 日福投资股份有限公司 178.5 51

100

合计 350

经本所律师核查，江苏德发与发行人、发行人的股东、发行人的其他前五大

供应商、发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

4、海宁宏源

根据海宁宏源的工商登记资料，海宁宏源系在浙江省海宁市注册登记的有限

责任公司，成立于2001年11月12日，住所地为海宁市农业对外综合开发区启

航路，法定代表人王关兴，注册资本3000万元，注册登记号为330481000018115，

海宁宏源的股权结构如下：

序号股东名称持股数(万) 持股比例（%）

50

1 王关兴 1500

50

2 王月根 1500

100

合计 3000 经本所律师核查，海宁宏源与发行人、发行人的股东、发行人的其他前五大

供应商、发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

5、上海汇得

根据上海汇得的工商登记资料，上海汇得系在上海市登记注册的有限责任公

司，成立于2002年4月，住所地浦东新区康桥镇康士路17号，法定代表人为钱

建中，注册资本3000万元，注册登记号为310225000271691，上海汇得的股权

结构如下：

序号股东名称持股数(万) 持股比例（%）

80

1 钱建中 2400

20

2 颜群 600

合计 3000

100 经本所律师核查，上海汇得与发行人、发行人的股东、发行人的其他前五大

供应商、发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

6、萧山航民

经本所律师核查，萧山航民为在杭州市注册的有限公司，注册资本3000万

元，目前为萧山航民为浙江航民股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票

代码：600987）的全资子公司，萧山航民与发行人、发行人的股东、发行人的其他前五大供应商、发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

7、南纺股份

经本所律师核查，南纺股份系于2004年5月在上海证券交易所公开发行股票并上市的公司，股票代码为600483。法定代表人为陈军华，住所地为福建省南平市安丰路，南纺股份与发行人、发行人的股东、发行人的其他前五大供应商、发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

8、中石油华东销售分公司

经本所律师核查，中石油华东销售分公司系中国石油天然气股份有限公司下属企业，成立于2005年，下设上海、江苏、杭州、宁波、合肥、南昌等6个销售分公司，中石油华东销售分公司与发行人、发行人的股东、发行人的其他前五大供应商、发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（二）关于发行人报告期内国外前五大供应商基本情况及相关关联关系的核查

经核查，发行人报告期内每一年度的国外前五大供应商存在部分重合情况，经归纳汇总，发行人报告期内国外前五大供应商为：HACO CO.LTD.、兰蒂奇集团（RADICI GROUP）、瑞斯梅尔公司（J.RETTENMAIER&S?HNE）、佳仕国际公司（Jaschem International Corporation）、一三公司（ILSAM Co.,LTD.）、德成公司（DUKSUNG CO.LTD.）、伊藤忠富隆达化工公司（ITOCHU Chemical Frontier Corporation）、蝶理公司（CHORI CO.,LTD.）、丰田通商公司（TOYOTA TSUSHO CORPORATION）、巴斯夫东南亚公司（BASF South East Asia Pte.LTD. ）。

1、HACO CO.,LTD.

经核查，HACO CO.,LTD.注册于韩国，成立于1988年，注册资本210万美元，本所律师主要从事无纺布与超纤革的生产与出口，法定代表人及实际控制人为金英一，HACO CO.,LTD.与发行人、发行人的股东、发行人的其他前五大供

应商、发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

2、兰蒂奇集团（RADICI GROUP）

经本所律师核查，兰蒂奇集团注册于意大利，成立于1941年，注册资本5000万欧元，为全球知名化学品企业之一，主要从事化工、塑料和纺织纤维的生产与销售，兰蒂奇集团与发行人、发行人的股东、发行人的其他前五大供应商、发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

3、瑞斯梅尔公司（J.RETTENMAIER&S?HNE）

经本所律师核查，瑞斯梅尔公司注册于德国，是一家具有100多年历史的家族企业，也是全球规模最大的天然纤维生产商，主要从事有机纤维的研发与制造，瑞斯梅尔公司与发行人、发行人的股东、发行人的其他前五大供应商、发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

4、佳仕国际公司（Jaschem International Corporation）

经本所律师核查，佳仕国际公司注册于英属维尔京群岛，成立于2001年，注册资本50000美元，主要从事塑料、化工产品进出口业务，佳仕国际公司与发行人、发行人的股东、发行人的其他前五大供应商、发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

5、丰田通商公司（TOYOTA TSUSHO CORPORATION）

经本所律师核查，丰田通商公司注册于日本，系日本东京证券交易所和名古屋证券交易所上市公司，资本金6493600万日元，丰田通商公司与发行人、发行人的股东、发行人的其他前五大供应商、发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

6、巴斯夫东南亚公司（BASF South East Asia Pte.LTD.）

经本所律师核查，巴斯夫东南亚公司注册于新加坡，隶属于全球知名化工企业德国巴斯夫股份有限公司（BASF Aktiengesellschaft），主要从事向中国出口销售化工产品业务，巴斯夫东南亚公司与发行人、发行人的股东、发行人的其他前五大供应商、发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

7、一三公司（ILSAM Co.,LTD.）

经本所律师核查，一三公司注册于韩国，成立于1978年，注册资本30亿韩元，主要经营着色剂、PU树脂生产销售，法定代表人及实际控制人均为郑秉周，一三公司与发行人、发行人的股东、发行人的其他前五大供应商、发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

8、德成公司（DUKSUNG CO.,LTD.）

经核查本所律师，德成公司注册于韩国，成立于1966年，注册资本85亿韩元，系韩国上市公司，主要经营合成革与合成树脂生产销售，法定代表人李海森，德成公司与发行人、发行人的股东、发行人的其他前五大供应商、发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

9、伊藤忠富隆达化工公司（ITOCHU Chemical Frontier Corporation）

经本所律师核查，伊藤忠富隆达化工公司注册于日本，成立于1979年，注册资本11亿日元，隶属于全球知名综合商社——日本伊藤忠株式会社，主要从事有机化学品、精细化学品等进出口业务，伊藤忠富隆达化工公司与发行人、发行人的股东、发行人的其他前五大供应商、发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

10、蝶理公司（CHORI CO.,LTD.）

经本所律师核查，蝶理公司注册于日本，成立于1948年，注册资金68亿元，系日本东京证券交易所和大阪证券交易所的上市公司，最大股东是日本东丽株式会社，主要从事纺织原料、面料、辅料、服装、化工品、机械设备等的批发及进出口贸易，蝶理公司与发行人、发行人的股东、发行人的其他前五大供应商、发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

综上，本所律师认为，发行人报告期内国内、国外前五大供应商之间不存在关联关系，发行人报告期内国内、国外前五大供应商与发行人、发行人的股东之间不存在关联关系，与发行人的董事、监事、高级管理人员之间也不存在关联关系。”

三、关于香港敏丰、香港劲达是否与报告期内发行人的前五大客户、客户的股东之间是否存在关联或重合关系，香港敏丰、香港劲达是否存在帮助发行人拓展销售渠道、为发行人提供业务、资金等各方面支持的核查 （一）关于香港敏丰、香港劲达与报告期内发行人的前五大客户、客户的股东之间是否存在关联或重合关系的核查

根据具有中国委托公证人资格的萧智林律师于2010年7月19日出具的《证明书——公司资料（状况）证明》及经公证的公司注册证书、周年申报表等资料，并经本所律师核查，发行人外方股东香港敏丰的股东为周思敏（持股82.5%）、霍绍汾（持股12.5%）、岑仕龙（持股5%），上述股东均系香港特别行政区永久居民。

根据具有中国委托公证人资格的黎耀权律师于2010年7月20日出具的《证明书——公司资料（状况）证明》及经公证的公司注册证书、周年申报表等资料，并经本所律师核查，发行人外方股东香港劲达的股东为为陈炯文（持股70%）和谈耕耘（持股30%），上述股东均系台湾地区永久居民。

经核查，发行人报告期内每一年度的内外销前五大客户存在部分重合情况，经归纳汇总，发行人报告期内内销前五大客户为晋江二轻、温州闽安、福建足友、丰泰鞋业、东莞双星、蒙发利电子、德尔惠（中国）有限公司、特步（中国）有限公司、扬州宇杰；外销前五大客户为为钰丰公司、莫奈尔公司（EUROTEX GmbH）、开米公司（CAIMI S.A.C）、苔丝特公司(TEXTUM GmbH)、俐玫公司、麦迦公司（Cotta Collection Establishment）、环球公司（HQ INVERSIONES S.A.C）、库马公司（KUMAR IMPEX）。

本所律师已在《补充法律意见书（二）》（[2010]皖天律证字第004-2号）中对发行人报告期内内销与外销前五大客户的的基本情况及股东情况进行了核查。发行人2010年度新增的位居前五名客户之列的扬州宇杰及环球公司（HQ INVERSIONES S.A.C）的基本情况及股东情况详见本补充法律意见书第一部分“关于发行人2010年新增的位居前五名之列的客户、供应商的股东情况及客户、供应商与发行人交易内容的核查意见”。

经本所律师核查，发行人外方股东香港敏丰、香港劲达与发行人报告期内前五大客户、前五大客户的股东之间不存在关联关系或重合关系。

（二）关于香港敏丰、香港劲达是否存在帮助发行人拓展销售渠道、为发行人提供业务、资金等各方面支持的核查

经本所律师核查，发行人设立了内贸部与外贸部两个职能部门负责销售及业务拓展，内贸部与外贸部下设共十余个细分区域组织，分别负责国内市场和国际市场的市场拓展、渠道整合、客户开发、产品推广和销售，反馈市场信息。同时，发行人还通过参加相关合成革产品展会（如德国、美国、意大利、香港、上海等地）和网络电子商务平台、在相关媒体及重点销售区域发布广告宣传信息等方式，积极推介企业产品，寻求与国内外客户的合作，从而开拓销售渠道及业务，发行人未通过外方股东香港敏丰、香港劲达拓展销售渠道、开拓业务。

根据天健正信出具的《审计报告》（天健正信审【2011】GF字第100002号），并经本所律师核查，发行人业务经营所需资金均通过自有资金、银行融资等方式解决，香港敏丰、香港劲达未向发行人提供任何形式的资金支持。

综上，本所律师认为，发行人目前具有独立的原料采购和产品销售系统，拥有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，业务经营过程中所需资金均通过自身解决。香港敏丰、香港劲达作为发行人的股东，通过履行股东职权参与发行人的重大经营决策，对发行人的经营管理提出建议，但不存在向发行人提供拓展销售渠道、为发行人提供业务、资金等各方面支持的情形。

四、关于发行人2008年运费金额较大，存在承担较多海外运费的具体情况（包括为谁承担运费、相关的合同约定条款、原因）的核查

（一）关于发行人承担海外运费具体情况的核查

经本所律师核查，发行人在2008年度为外销客户承担运费共计635.13万元，发行人在其与外销客户的合同或订单中，具体约定了关于运费承担的方式。发行人承担运费的具体情况如下：

地区 客户名称 约定价格方式 外销运费（元）占比

东南亚 台湾佳达(中国)有限公司 CIF 515088.40

23.57% 库马公司 CIF 418847.62

巴霸公司 CIF 132530.90

俐玫公司 CIF 227618.98

恒美公司 CIF 162272.18

正娟公司 CIF 40402.54

小计 1496760.62

欧洲 苔丝特公司 CIF 628874.78

22.66% 莫奈尔公司 CIF 108692.04

麦迦公司 CIF 540709.48

威德曼公司 CIF 79718.92

安威洋行 CIF 81424.25

小计 1439419.47

美洲 钰丰公司 CIF 162463.86

14.62% 钰旺公司 CIF 100162.00

杰尚公司 CIF 30649.89

马里奥公司 CIF 70523.95

保罗公司 CIF 46948.23

常青公司 CIF 260779.40

环球公司 CIF 84387.99

开米公司 CIF 22130.56

PVC公司 CIF 111236.72

佛达公司 CIF 39439.03

小计 928721.63

非洲 林克公司 CIF 205106.13

12.40% 詹姆士公司 CIF 431953.90

皮拉尔公司 CIF 150712.27

小计 787772.30

中东 万事达公司 CIF 72289.34

6.58% 萨义公司 CIF 6464

7.44

六星公司 CIF 23780.89

劳姆公司 CIF 145137.74

富马公司 CIF 112048.78