万科控制权之争比较分析及启示
万科控制权之争比较分析及启示
作为普通股民来说，购买上市企业的股票期望在未来某一时点把股票抛掉，赚取差价；更有甚者，希望获得所持有股票的红利，然而现实中真正能够挣到差价和红利的股民很少，但股市依然如流淌的池水，川流不息。
机构投资者购买上市企业的股票主要有三种情况，一种是投资理财型的，希望这种风险型的投资获取更高的股权投资收益，不管这种收益是差价、红利还是其他，基本纯利益驱动的。另一种是产业联盟型，企业通过对上下游企业的股权投资，来保证本企业的经营环境稳定性，保障企业利益水平。第三种就是股权投资控制型，通过行业和产业分析寻找投资对象，通过不断扩大股权控制从而成为被投资企业的最终控股股东。由于此时的股权控制者与公司原有的经营管理没有丝毫关系，第三种情况与第二种情况的最大区别在于是否受到战略财务控制，而第三种情况与第二种情况联系在于可能战略发展的延续，或是新的产业布局，对此大家并不陌生，当然股权控股并不完全通过购买股票实现而更多是直接收购，如联想收购IBM的PC，吉利收购沃尔沃，王健林收购传奇影业等。
一、三起典型的上市企业控制权之争案例
（1）大股东黄光裕与管理层陈晓关于国美控制权
成立于1987年的国美电器2003年在香港开业迈出企业国际化步伐，并于2004年在香港成功上市。2008年11月，黄光裕因非法经营和内幕交易被捕入狱，总裁陈晓接任董事会主席，2009年1月黄
光裕正式辞职，国美从黄光裕的家族权威治理转入以陈晓为核心的职业经理人治理时代，陈取得对国美电器的实际控制权。
2009年6月，国美电器引入贝恩投资，同时宣布融资不少于32.36亿港元。同年7月，陈晓进行大规模的股权激励，该股权激励方案总计涉及3.83亿股股份，总金额近7.3亿港元。陈晓与另外10位公司董事及附属公司董事共获授购股权为1.255亿股，其中陈晓获2200万股权。此项股权激励政策引起创始人黄光裕的不满，认为其为陈晓窃取国美电器控制权的举措，并且陈晓就任董事会主席不久就将黄光裕时代“数量至上、快速扩张”战略调整为“质量优先，提高单店盈利能力”，并关停部分盈利状态不好的门店。此举被狱中的黄光裕视为一种公然背叛。因而在2010年5月11日的在国美股东周年大会上，大股东黄光裕连投五项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等为非执行董事的议案未能通过。黄光裕与董事会的矛盾公开化，双方彻底决裂。2010年8月6日，国美电器将大股东黄光裕告上香港高等法院，要求大股东就2008年回购股份时违反公司董事信托责任与信任行为作出赔偿。2010年9月28日晚，国美电器在香港公布了当天特别股东大会的投票结果：民意呼声颇高的公司创始人黄光裕关于重组董事局的动议均被否决，而国美董事会主席陈晓将继续留任，同时，董事会原有的20%股份增发授权被撤销。2011年3月9日，国美任命原大中电器创办人张大中为国美董事会主席及非执行董事，而现任董事会主席陈晓以私人理由辞去了董事会主席及执行董事职务。国美电器控制权之争就此落幕。
（2）管理层葛文耀与股东平安关于上海家化控制权
有着百年历史、具有国资背景的上海家化，1985年作为上海家化的核心管理层、年过六旬的葛文耀，开始担任当时仅有400万固定资产的该厂负责人，把小厂以生产美加净系列产品建立起民族化妆品第一品牌。到1990年时，上海家化已位居全国化妆业之首，其中美加净系列产品成为民族化妆品第一品牌，并创下多项全国第一。随后10年公司先后经历中外合资、回归及集团化，至2000年，上海家化变成了现在近百亿元的集团公司。2001年3月，上海家化在A股主板上市，国企改制一直是上海家化的迫切的愿望。在2010年12月6日，上海家化发出停牌公告，停牌九个月后，以51亿元的金额挂牌**。2012年1月，平安以51亿元的价格100%进驻上海家化。
平安进驻家化一年后的2012年12月，董事长葛文耀在家化召开的临时股东大会上对平安插手上海家化内部事务表示不满，希望平安尊重公司的独立性，并指出“你收的只是集团，间接拥有上市公司27.5%的股份，我这董事长才是代表广大股东利益”。有关人士认为董事长与平安的冲突主要是海鸥表投资项目上。葛文耀非常认可该投资项目，并希望将海鸥表打造成高端名表，但是平安调查后不认可该项目。如此表明，二者的主要分歧和矛盾主要体现在公司的经营管理与控制权方面。此次由上市家化管理层主导公司董事会和高管的变动的条件是公司由保持良好沟通的基金持股，此时统计数据分析，基金和券商（包括集合理财产品）共持有上海家化1.46亿股，持股比例达到32.6%，平安仅持有上海家化27.6%股权。
时至2013年5月11日，上海家化召开临时董事会罢免了葛文耀的董事长和总经理职务，改由家化集团董事、平安信托副总张礼庆接任董事长。平安对此解释是，自当年3月份集团陆续收到内部员工举报管理层存在私设小金库、侵占公司利益的不法行为，并表示具体事项在进一步调查中。导致如此结局原因主要有两种看法：一是平安欲套现家化集团罢免葛文耀是为清障，平安为了掌握家化集团的资产处理权，以便于直接**集团资产。平安曾向董事会递交一份如何处理集团资产的建议书，由于葛文耀等人的反对，最终未能形成书面文件。二是平安要**上海家化的控制权。如此不菲的收购价格，唯有把家化的控制权**给战略投资者才能实现其资金的回报，这或许是平安收购的目的。如此家化只有卖给像宝洁、欧莱雅这样外资日化产业巨头，而国内难以有接盘方。葛文耀虽然近暮年，但一直希望想把上海家化做大做强，并将其打造为具有国际竞争力的日化巨头，葛文耀这种价值观与平安的理念是相悖的，葛文耀因此出局。
（3）大股东宝能、华润与万科管理层关于万科控制权
创立于1984年万科公司是以电器设备起家的一家国营电器器材经营单位。1988年，万科再次更名为“深圳现代企业有限公司”。政府批准股份化改组方案，以净资产1324万元折合1324万股，国家占60%，职员占40%，公开募集社会股金2800万元，最后总计4100万股的股份中，万科职工股应得的股票约为500万出头。按照当时深圳市政府办公厅下发的股改文件，这部分只能有10%量化到个人名下，其余的由集体持有。公司定名为“深圳万科企业股份有限公司”。1988
年11月，以2000万元的价格投标买地，万科开始正式进入房地产业。1989年年初，万科招股顺利完成，第一届股东会召开，成立了由王石等11人组成的第一届董事会。所募集的资金主要投向了工业生产、进口贸易和房地产开发。深圳万科地产有限公司于1989年成立。1991年1月29日万科A股在深圳证券交易所挂牌上交易。进行增资扩股，总股本增加至7796万股。此次所募集的资金主要投向房地产开发、工业生产、进出口贸易及连锁商贸、影视文化等领域，建立类似日本企业集团的“综合商社”。1993年放弃综合商社的发展目标，确定了城市居民住宅开发为主导业务，并提出加速资本积累，形成专业化和规模化经营的发展方针。
2000年3月8日，万科为引进有实力的大股东，进而打通市场融资的渠道，通过向华润配股融资和华润（北京）置地收购深特发，华润总持股比例10.82%，为第一大股东，2004年开始华润系对万科持股比例均维系在15%左右，2006年，曾达到过16.3%的峰值。历时15年，华润一直是万科的第一大股东。
2015年，万科实现营业收入人民币1955.5亿元，较2014年的1463.9亿元上升33.6%；实现归属于股东的净利润181.2亿元，较2014年的157.5亿元增长15.1%。
万科是房地产业内规模最大、业绩最好的企业，其各项主要经济技术指标均领先于同行。多年来其平均年销售和利润增长均在20%-30%；万科的治理结构、公开透明度和企业文化一直被认为是国内现代企业制度的典范。万科的管理团队一直被业内公认为非常优秀，
属于高产出、低成本的职业经理人队伍。
2015年7月，宝能系企业通过旗下公司前海人寿、钜盛华连续在二级市场举牌万科。2015年12月18日，七次举牌之后，宝能已经超过华润，占股24.29%，成为万科的第一大股东。
12月18日中午，万科A紧急停牌至今，筹划重大资产重组事项以抵御宝能控制万科。停牌的理由为公司正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，待公司刊登相关公告后复牌。截至万科停牌时，华润占股15.29%，安邦占股6.18%，万科管理层占股4.14%，“王石战友”（万科最大个人股东）刘元生持有 1.21%，王石的实际控制股权为后两者之和5.35%。
2016年6月17日，万科召开董事会，表决增发股份引入深圳地铁重组预案。预案中指出，本次交易中，上市公司（万科）拟通过发行股份的方式，按定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的93.61%，即初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，初步交易总价格为456.13亿元，购买地铁集团持有的前海国际100%股权，据此计算，上市公司将就本次交易向深圳地铁集团发行2,872,355,163股A股股份。交易完成后，深圳地铁、深圳市钜盛华股份有限公司及华润股份有限公司占股比例为20.65%、19.27%、12.10%。也就是说如果深铁引入，当了十多年的大股东的华润，将成为宝能之后的第三大股东。
6月23日夜间，宝能发布公告明确反对万科发行股份购买资产预案，语气严厉地指责万科董事会未能均衡代表股东利益，直指万科
“内部人控制问题”。华润随即公开附和宝能的公告。这意味着二者已经结盟。宝能、华润合计持股约为40%，两家联手反对预案，意味着万科的重组方案提前破产了。
二、三起控制权之争的对比
控制权内容万科上海家化国美说明
股权结构宝能持有25%的股权，华润持有15%的股权中国平安持有27.6%的股权最大股东黄光裕持有35.55%的股权在股权集中度未
达到50%的情况下，股权资本的控制力处于相对不稳定的状态，大股东和管理层，大股东和其他股东均可能引起控制权的争夺。
对董事会的控制11名董事（管理层4人，股东3人，独董4人）管理层的葛文耀亲自担任董事长和总经理，陈晓在很长的一段时间内担任国美的总裁和董事长董事长和总经理由一人（或同一层级）所兼任为控制董事会创造了条件，也为后来公司控制权之争埋下了伏笔。
其他投资者的支持管理层为了争夺控制权，自行引进深圳地铁为重组方案对象葛文耀在和平安争夺控制权中，取得了易方达和嘉实基金及券商的支持陈晓为了和黄光裕对抗引进了贝恩资本，管理层敢于和大股东进行对抗的一个重要原因是有其他投资者的支持社会资本王石在万科30多年，逐步培养自己的团队，实施内部合伙人计划，建立业界很广的人脉关系，其在地产行业影响力是很大的葛文耀在上海家化工作了几十年，培养和提拔了许多人才，形成了很广的人脉关系，其在家化行业影响力是很大的黄光裕的入狱导致其
社会资本的断裂，这为陈晓入主董事局主席提拔亲信进入董事会创造了机会，进而使得大股东很难通过社会资本控制董事会和管理层社会资本在控制权的争夺中也是一个重要的因素
三、万科控制权之争各方问题分析
1、管理层存在的主要问题：（1）内部股权激励，万科管理层除了从万科取得年报中披露的高薪之外，其万科的事业合伙人持股计划也成为万科内部激励和分配的重要手段，但该制度缺乏透明度，万科的公开资料对此均未详细披露；尽管共有1320位员工成为首批事业合伙人，但是万科核心管理团队（不包括独立董事、华润派驻的董事和监事）获得了事业合伙人持股计划的约60%权益。根据《上市公司治理准则》的规定，董事、高级管理人员的薪酬应由薪酬与考核委员会研究和审查，董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定，董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露，经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。（2）2015年12月18日中午，万科A紧急停牌至今，万科当时仓促停牌，没有预告原第一大股东华润，也没有迅速召开董事会通报和决策；（3）2016年6月17日下午，万科召开董事会审议发行股份购买深圳地铁（下称深铁）资产的预案，重组对象是管理层引进的，深圳地铁的重组预案将大幅摊薄现有股东权益和上市公司收益，遭到华润和宝能的联合反对。（4）万科管理层希望宝能做一个纯粹的财务投资者，并
声称万科是个混合所有制企业，但一直都是国有股作为第一大股东，过去是、现在是，将来也会是，并强调不欢迎民营企业成为万科第一大股东。
2、华润存在的主要问题：（1）万科原第一大股东“大股不控股，支持不干预”的态度，既与当时社会经济氛围有关，也与前几任华润掌门人的个人性格、判断和偏好取向直接相关。（2）宝能不断举牌，而且显然就是要夺万科控制权，华润作为第一大股东，除了最初做了一个很小的增持以外，没有做任何的表示。也没有采取任何反击性措施，或者提请董事会研究，让大家知道其真实意图，似乎是要放弃这个企业。（3）华润反对深圳地铁的整个重组，华润想当第一大股东，拿出的不是在二级市场上增持的方案，而是提出待事过落定再对华润增发股份的方案。
3、宝能存在的主要问题：（1）从管理层的角度，宝能应被要求公开披露其真实意图的原因。尽管深圳地产圈均是潮汕背景，出生潮汕的宝能系主要包括著名的前海人寿和宝能地产，但毕竟万科地产和宝能地产在市场品牌和应收及净利润上不可同日而语。作为上市公司，公司内部管理、中小股东及市场都期待宝能的战略定位，并且后来宝能也明确了控股的目标是战略财务投资人角色。（3）资金来源，宝
能地产与万科地产的资产不在一个量级上，必然让人们关注宝能系的另一保险板块业务。2015年12月10日，宝能系购入万科约1.91亿
股，耗资37亿元，同时，深交所向钜盛华发出关注函。五日后，钜
盛华回复深所交：资金来源合法，信息披露合规。
4、独立董事存在的主要问题：万科共有四位独立董事，然而一
位叫华生的独立董事通过《上海证报报》连续发文讨论《我为什么不支持大股东意见》。（1）作者口口声声申称自己没有受益于万科公
司的管理和管理层，独董工作是受人之托忠人之事；（2）对国企华润——万科的前第一大股东在宝能举牌万科过程中的行为和动机发
出各种揣测和责问，估计抓住国企的先做事后发声的弱点；同时也对宝能的举牌能力和动机发出责问，所有这些似乎是为王石的一些言论作背书说明，只不过王石说得简单直白，而华生显得更有专业性一点；（4）作者一直在称赞，也如同外界宣传的万科的管理水平和能力，
但从上文的管理层存在的主要问题，不知是作者是不知悉，还是故意文过饰非呢；这让笔者不仅困惑起来——独董的真正角色是什么，如何履行好职能；（5）作者一直声称维护公司中小股东的利益，并称
现代企业管理可以的股东控制和管理层控制两种模式，如果联系管理层存在的主要问题，那么维护公司中小股东的利益不仅要防范一股独大侵害中小股东利益，也要惩戒管理层内部人控制侵害中小股东利益。（6）最让笔者看不懂的是，作者如下一番话无非想说此次控制权之
争可以法外开恩：法律和规则都不是从天上掉下来的。法律是道德的底线，规则以情理为基础。脱离了一个社会大量不成文但实际起作用和普遍认同的习俗、道德和情理，任何法律和规则都会缺乏实施的支
撑。成文法和正式规则总是在与大量的习惯法和深入人心的道德情理共同作用维持社会运转。
五、公司控制权之争的启示
（1）上市公司控制权之争的案例的日益增多，这是社会经济发
展的市场规律要求。企业除了内生发展途径外，并购重组是其发展另一途径，甚至是高级阶段。资本市场的存在就是要利用股票市场交易平台进行兼并收购重组和投融资，而不仅是为中小股东提供理财机会。资本运作就是不断发现、扶持一些优质企业，而首先获得这些企业的股权，已成为国内外通行手段。随着我国产业资本向金融资本发展，直接融资市场体系的进一步完善，这类并购重组活动将更多。上市公司的股权争夺也将司空见惯，见多不怪，企业各方都要保持平常心，尤其对于股东和管理层的变动无需大惊小怪。
公司治理经历了股东中心主义－董事会中心主义－股东积极主
义三个阶段。以股东为中心来治理公司，大部分都是家族企业或者大股东控制的企业。董事会中心是在资本逐步社会化，职业经理人阶层形成，所有权和经营权分离，越来越多的上市公司不是由股东，而是由董事会来治理，因为绝大多数股东既没有兴趣、也没有能力参与公司治理。而股东积极主义就是要求对于企业商业相关的事务，股东都可积极干涉，同时在有关企业合并和收购的股东表决上，简单多数就可通过，但并购需要股权的75％甚至85％的超级多数通过才允许。
2）回顾中国过去30多年的改革开放历史，其中一条重要的经验教训就是法治建设。社会主义市场经济一定是法治经济，没有法治作为社会经济，乃至社会治理中基本行为准则，各种利益和需求驱动，社会经济行为必然出现不择手段的趋势。只要各方都按规则行事，在法律范围内行事，那么不管结果如何都是可以接受的。近期的国家社会经济发展指导岗位名曲说明要让市场在资源配置中起决定性作用，尊重市场的前提就是尊重法律，法律同时也是全社会道义的**。但是过去多年来，类似的事情往往用具体情况具体分析，特事特办，类似一些事情并不能完全按法治精神来处理。法律面前一律平等，就是要求人们在处理各类社会尤其经济问题时，要用法律条文来规范和约束，而且这些规范和约束是可以修订的，但当前情况下只能按照当下法规制度来处理。因为没有法规的标准约束，按照办事人员的自己的知识、经验和阅历来处理事情，个人的价值导向偏离或受利益驱动，法往往随意行事，那还怎么依法治国？
权威专家深度解析宝能万科股权之争
万科独董华生表示，宝能如以收购控制万科为目的，将两败俱伤；万科还可通过修改章程反击宝能 1月15日晚间，万科发布公告，申请万科A股继续停牌，并预计在3月18日前披露重大资产重组预案或报告书。“万宝之争”仍将继续。 从2011年起担任万科独立董事的著名经济学家华生，近日接受了新京报记者的专访，这也是他第一次通过媒体就“万宝之争”表态。由于万科尚未召开董事会会议，华生表示是以经济学家的身份接受采访。 华生认为，“万宝之争”的核心在于宝能是否要收购和控制万科，但宝能至今并未披露其真实意图，这增加了市场的不确定性和猜测。此次万科面临的危机首先来自万科管理层自身的懈怠与失误。宝能如以收购控制万科为目的，两强相争必有一伤，甚至两败俱伤或多败俱伤。最好的结果，是各方把趋势和风险看清楚，在规则的范围内做互利的妥协。 谈万宝之争焦点 宝能的真实意图是关键 新京报：万宝之争的焦点是万科管理层与宝能的较量，他们之间的矛盾点在哪？ 华生：宝能和万科一样，也是做房地产的企业，但客观说，过去听说过这个企业的人恐怕不多。并购重组是推动资本市场前进、增加市场活力的重要杠杆。但好的资本市场是优胜劣汰，强大的行业龙头兼并弱势企业。行业中的落后者收购重组龙头标杆企业，很难是资本市场良性运作的方向。 其实作为财务投资者，宝能与万科并无利害冲突，还可以交流互补。但若宝能要收购、控制万科，就会跟万科特别是现管理层的利益与诉求产生绝对的对立。因为宝能的文化确实是家族企业，老板一统天下、说一不二、亲力亲为，而万科管理层特别是王石认为，自己几十年把万科做成一流的规范企业，向来以老大自居，根本无法接受被人收购去为二三流的地产企业打工。一山肯定不容二虎。从这个意义上，我们也能理解王石开始就跟宝能老板谈崩的原因。 新京报：可以理解为，您认为宝能的战略意图相当关键？ 华生：宝能多次举牌，现已稳居第一大股东。我觉得这时候信息披露是非常重要的，到目前为止宝能没有披露，也没有被要求披露，这是不应该的。
万科股权之争来龙去脉
万科股权之争的来龙去脉 先简单梳理下万科的发展历史： 1）、1984-1993年：建立多元化的业务发展格局，利润以工业与商贸为主 2）、1994-2003年：确立以住宅开发为核心业务，提出住宅产业化 1994年，万科提出以城市中档民居为主，减少在房地产上的开发品种，成功的实现了企业的“减法”战略。此后整整十年间，万科在自己的住宅实验中心，将王石的理念转化成了产品。 3）、2004-2013年：推行绿色、环保、低碳领跑房地产行业 万科在这一阶段进一步扩大集团在各地的市场份额，实现成为行业领跑者的目标。跻身全球最大住宅企业之列。 2007年万科共销售住宅4.8万套，销售套数位居世界首位，已经跻身全球最大的住宅企业行列。 2013年，万科以1709.4亿元再次刷新中国及全球企业房地产业务年销售额历史记录，销售金额同比增长21.0%。连续4年蝉联全球住宅销售冠军。 如今，万科已走遍全国68座城市，成为中国约200万家庭的信赖之选。
从1984年成立以来，万科用20年做到了100亿，接着又用10年从100 亿做到了2014年的2000亿，其业务规模的年复合增长率超过了30%。 第一个问题，这么牛气轰轰的万科为何会陷入股权之争，成为争夺的目标呢？ 媒体称，对于万科成为争夺的目标，这似乎是包括万科在内的所有有所见识的人的共识。（看来万科股权结构问题由来已久了） 一方面是万科是一家优质公司，是地产界的领军人物。因此，向万科下手应是不少有实力的企业家与投资家的一大愿望。 二方面是万科的股权分散，原第一大股东华润一直是纯粹财务投资者身份，不插手万科经营事务。且第一大股东华润持有万科A股股份只占15.23%。 作为实际掌控者和创始人，王石持有股份不到1%，在这场争斗中作用可以忽略不计。在郁亮推行合伙人制后，万科管理层所持万科股份不过4%。 而王石、郁亮曾表示，这种极为分散的股权结构确实给潜在的投资人可乘之机。（这样任何觊觎万科的公司，都可以通过二级市场收集筹码，进而控制公司，达到想要的目的） 第二个问题万科作为地产业的老大，为什么股权会如此分散呢？难道管 理层都是吃素的？ 究其原因，要追溯到1988年万科的股改说起。
万科宝龙股权之争
简析万科、宝能股权之争 姓名:陈宇泽 学院：历史文化学院 班级：13级文化产业管理1班 学号：20130404015
万科企业股份有限公司（股票代码：000002），英文名称为：CHINAVANKECO.,PLC.缩写为“VANKE”，成立于1984年5月，是目前中国最大 的专业住宅开发企业，也是股市里的代表性地产蓝筹股。总部设在广东深圳， 至2009年，已在20多个城市设立分公司。2010年公司完成新开工面积1248 万平方米，实现销售面积897.7万平方米，销售金额1081.6亿元。营业收入507.1亿元，净利润72.8亿元。 宝能系是指以宝能集团为中心的资本集团。公开资料显示，深圳市宝能投 资集团有限公司，是宝能系的核心。工商资料显示，宝能集团成立于2000年，注册资本3亿元，姚振华是其唯一的股东。 宝能集团旗下包括综合物业开发、金融、现代物流、文化旅游、民生产业 等五大板块，下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华、广东云信资信评估、粤商小 额贷款、深业物流、创邦集团、深圳建业、深圳宝时惠电子商务、深圳民鲜农 产品多家子公司。 1月15日晚间，万科发布公告，申请万科A股继续停牌，并预计在3月18日前披露重大资产重组预案或报告书。“万宝之争”仍将继续。 万宝之争的核心在于宝能是否要收购和控制万科，但宝能至今并未披露其真实意图，这增加了市场的不确定性和猜测。此次万科面临的危机首先来自万 科管理层自身的懈怠与失误。宝能如以收购控制万科为目的，两强相争必有一伤，甚至两败俱伤或多败俱伤。最好的结果，是各方把趋势和风险看清楚，在 规则的范围内做互利的妥协。 其实作为财务投资者，宝能与万科并无利害冲突，还可以交流互补。但若 宝能要收购、控制万科，就会跟万科特别是现管理层的利益与诉求产生绝对的 对立。因为宝能的文化确实是家族企业，老板一统天下、说一不二、亲力亲为，而万科管理层特别是王石认为，自己几十年把万科做成一流的规范企业，向来 以老大自居，根本无法接受被人收购去为二三流的地产企业打工。一山肯定不 容二虎。从这个意义上，我们也能理解王石开始就跟宝能老板谈崩的原因。
万科股权之争
万科股权之争 相关背景及事件始末 万科企业股份有限公司，成立于1984年5月，是目前中国最大的专业住宅开发企业，也是股市里的代表性地产蓝筹股。总部设在广东深圳，至2009年，已在20多个城市设立 分公司。2010年公司完成新开工面积1248万平方米，实现销售面积897.7万平方米，销 售金额1081.6亿元。营业收入507.1亿元，净利润72.8亿元，成为全国第一个年销售额 超千亿的房地产公司，相当于美国四大住宅公司高峰时的总和。 2015年7月10日，潮汕姚氏兄弟旗下的前海人寿耗资逾80亿元，通过二级市场购 入万科A股5.52亿股股份，之后又和一致行动人通过连续举牌，将持有万科的份额猛增 至15.04%，超过了20年来始终位居万科第一大股东的华润。 8月底至9月初，华润通过两次增持，使其持有万科A的股份达到15.29%，夺回第一 大股东之位。 12月4日开始，隶属宝能系的钜盛华及其一致行动人前海人寿持续增持万科，又投 入了近100亿元，累计抢得万科A约20%的股份，并在12月10日和11日再度增持了万 科的股份，共耗资约52.5亿元。 12月11日，宝能系对万科股票增持占总股份比例达22.45%。 12月17日，在北京万科的内部会议上，王石对“宝能系”提出诸多质疑，并明确表 态“不欢迎”，最重要的理由在于，“宝能系信用不够，会毁掉万科”。 12月18日，宝能集团在其官网上发布声明，疑似回应王石的“指责”。宝能集团表示，集团恪守法律，相信市场力量。 12月17日、18日，万科股票连续涨停。18日中午，万科以有重大资产重组及收购 资产为由临时停牌，宣布将推进重组和增发，万科H股同时停牌。 截止12月18日，宝能系总计持股万科A股24.29%。根据目前规定，30%是上市公司 股东要约收购红线。 12月18日，针对媒体对宝能系杠杆收购万科股权一事的关切，证监会新闻发言人张 晓军表示，市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为，只要符合相关法律法规的 要求，监管部门不会干涉。 12月20日，前海人寿发布声明称持有保险资金运用合法合规。 12月23日，王石在拜访瑞士信贷时表示“宝能万科都是一家人，不应该内斗”，万 科也不会实行“毒丸计划”应对恶意收购。
万科案例分析
第一个问题：成功的因素？ 一、与时俱进，正确掌握市场及政策动，以正确采取相对应战略 1、早期快速扩展发展阶段（1984年－1991年） 在中国商品经济刚刚起步，市场皆是供不应求的时势下，机会导向使万科取得了早期的发展资金，为万科快速发展打下了基础。 2、稳定成长阶段（1992年－2000年） 万科注意到房地产行业即将成为国民经济新的热点。这时我国住房制度发生了一系列改革，中央关于“住房私有化”的政策点燃了我国房地产行业的光明前景。确立了以房地产为核心业务的发展战略，并将居民住宅作为房地产的主导开发方向。 1993年，除房地产开发业务外，万科其他业务的利润率都开始明显降低，万科开始思考重组业务，万科对公司业务资源进行重组，突出地产主业，为企业进行瘦身。 3、全国范围扩展阶段（2001年至现在） 以成熟产品为原型建造较为近似的标准产品。利用发展成熟的模式进行大规模扩张。这样既可以降低开发成本，规避风险，又可以实现规模效益。进入区域集约化阶段，提出了城市经济圈聚集战略。 二、核心竞争力 万科的战略管理有着清晰的定位、具有预见性、符合市场价值规律，从多元化到专一化的战略管理，而后到规模化、精细化的扩张。确立了以房地产为核心业务的发展战略，并将居民住宅作为房地产的主导开发方向。成功打造出其核心竞争力：中国目前最大的专业住宅开发企业。 三、打造品牌，创建独特完整的企业文化 ?品牌(Brand)是一种识别标志、一种精神象征、一种价值理念,是品质优异的核心体现。 培育和创造品牌的过程也是不断创新的过程,自身有了创新的力量,才能在激烈的竞争中立于不败之地,继而巩固原有品牌资产,多层次、多角度、多领域地参与竞争。 ?万科通过打造在房地产的品牌，形成自身企业独特的品牌管理和品牌文化，让消费 者通过品牌能更好的理解万科传递的信息，让万科的理解深入人心，从而树立起企业的竞争力 品牌标志诠释 1、四个“V”旋转围合而成中国传统民宅中常见的窗花纹样，体现了万科专注于中国住宅产业的业务战略。 2、四个“V”朝向不同角度，寓意万科理解生而不同的人期盼无限可能的生活空间，积极响应客户的各种需要，创造性的为人们提供各种差异化的理想居住空间。 3、四个“V”形状规整有序，象征万科推进更加工业化的全新建筑模式，从而提高住宅质量水准，减少环境污染和材料浪费。 4、四个“V”相互呼应循环往复，代表万科积极承担社会责任，坚持可持续发展经营理念。 5、四个“V” 鲜艳活泼，寓意万科员工生趣盎然、健康丰盛、充满自信的性格特征。 四、产品研发管理，可靠的产品质量 确立了以房地产为核心业务的发展战略，并将居民住宅作为房地产的主导开发方向。以城市中档民居为主，注重选择不同城市的类似用地，以成熟产品为原型建造较为近似的标准产品。
万科宝能之争
宝能收购万科按案例分析 孙宇15125348 审计专硕1. 何为敌意收购？宝能收购万科的行为是否构成敌意收购？ 敌意收购，又称恶意收购，是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。当中，双方强烈的对抗性是其基本特点。除非目标公司的股票流通量高可以容易在市场上吸纳，否则收购困难。敌意收购可能引致突袭收购。进行敌意收购的收购公司一般被称作“黑衣骑士”。 宝能收购万科的行为构成敌意收购。万科管理层一致持有的观点是：宝能系信用不够。具体而言，宝能商业信用不佳，运营经验缺乏，短债长投，杠杆资金风险大，与万科价值观相左，会毁掉万科。敌意并购通常有两个主要特征，一个是事先不跟公司董事会和管理者作良好的沟通；第二个是利用一些杠杆来做收购，博取利益。杠杆收购是一种高成本的借贷收购，天然存在短期获利的需求去填补高成本并归还借贷，短期获利的途径无非就是高分红、资产拆分出售、虚炒股价套现。这些行为是破坏公司长期发展的短视行为，是财富分配的转移而不是再创造价值。 收购在法律上有敌意和善意之分。在敌意收购时,收购人通常在不和对方管理层协商的情况下,在证券交易市场暗自吸纳对方股份,以突然袭击的方式发布要约。对此,目标公司管理层往往持不合作态度,要么出具意见书,建议股东拒绝收购要约,要么要求召开股东大会,授权公司管理层采取反收购措施,因此敌意收购通常会使得收购方大幅增加收购成本。区分善意还是敌意,主要是看管理层的态度。如果现有管理层欢迎,则属于善意收购,否则属于敌意收购。就目前来看,万科现今管理层,对宝能收购持强烈反对态度,因此宝能的收购属于后者。 2.何为毒丸计划？面对敌意收购，万科集团采取的策略是否构成启动毒丸计划？ 毒丸计划是指：一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。 面对敌意收购，万科集团采取的策略不能构成启动毒丸计划。在中国，上市公司增发股票，属于股东大会的法定职权，须经股东大会决议并报证监会核准。因此，一旦收购者已成为上市公司的大股东，董事会要让增发方案通过股东大会将有很大的难度。“毒丸”计划的核心是向收购股东之外的其他股东发行认股权，使得这些股东可以在条件触发时以低廉的价格获得股份，从而稀释收购方的股权。但发行权证在中国必须经过股东大会批准和证监会的核准。除非万科管理层能获得其他股东及公众股东的全面支持，取得《公司法》第103条中的多数通过，才能实施毒丸计划。可见，以王石为代表的管理层想要出发毒丸计划，必须依法取得万科中小股东的支持，难度不小。 3.以公司法、证券法以及万科公司章程为基础，分析宝能和万科行为策略的合法性与可行性。 宝能的策略是合法可行的。宝能系的收购资金合法。宝能系收购万科，主要是通过两家企业来购买的，即前海人寿与深圳市钜盛华实业有限公司，它们是宝能系进行资本运作的核心。前者主营人寿险、万能险，拥有大量资金；后者通过数次增加注册资本提升了自己的筹集能力。再加上宝能系其他公司的发力，至少从公开的信息来看，不排除宝能系存在资金链压力，但宝能系企业尚不存在资金
万科股权之争详解
万科股权之争 万科股权之争概述 ? 最近一段时间，万科股权之争事件愈演愈烈。港交所数据显示，深圳市钜盛华股份有限公司（简称钜盛华）在2015年12月10日在场内买入万科H股1.91亿股，每股均价19.33元，涉及资金36.92亿元；12月11日再次场内买入万科H股7864万股，每股均价19.728元，涉及资金15.51亿元，两天合计增持52.43亿元。对万科H股的持股比升至22.45%。 12月7日，万科就曾发布第一大股东变更提示性公告，至2015年12月4日，钜盛华通过资管计划在深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易买入公司A股股票549,091,001股，占公司总股本的 4.969%。至此，钜盛华及其一致行动人前海人寿保险股份有限公司合计持有公司A股股票2,211,038,918股，占公司现在总股本的20.008%，为万科第一大股东。 这是宝能系取代华润，再次成为万科的第一大股东。而在此之前，宝能系通过大量买进万科股票，于2015年8月26日首次超越华润成为万科第一大股东，当时宝能系与华润之间的持股比例差距仅为0.15%。随后，华润在2015年8月31日和9月1日两次增持万科，耗资约 4.97亿元，新增万科约0.4%的股份，使其持股达到了15.29%，又超越了宝能系的15.04%，重新夺回第一大股东之位。因此，这一次钜盛华的再度增持，又让宝能系重新夺回了万科第一大股东之位。[1] 而正当宝能系成为万科第一大股东之际，半路却杀出了同样是保险资金代表的安邦。根据万科公告，截至12月7日，安邦保险通过旗下公司动用上百亿元资金合计持有万科5%股权。 事件最新进展 1.万科17日再次被机构扫货超26亿[2] 2015年12月17日，万科A再次涨停，公开信息显示，买入金额前两名为两家机构专用席位，合计净买入近26.5亿元。 港交所信息显示，12月10日、12月12日，钜盛华又买入万科2.7亿股，涉及资金超过50亿元人民币。 至此，宝能系数次增持累计动用资金在380亿元左右，多次拉涨后，账面浮盈约160亿元左右。（下图：万科今年七月以来的股权变化）[3] ? 2.王石表态：不欢迎宝能[4]
万科与宝能的股权之争
万科与宝能的股权之争 险资入股地产，并不是什么新鲜事。但一旦涉及万科、宝能和作为险资大鳄的安邦，又涉及到整个万科集团的控制权，情况就变得不一样了。一场蓄谋已久的“野蛮人”入侵，一轮中国最大地产公司的股权“混战”。让万科成为整个资本市场的焦点。 万科发布公告称,因公司正在筹划股份发行,用于重大资产重组及收购资产,公司A股和H股票自2015年12月18日下午起停牌。截至昨日收盘，野蛮人“宝能系”以22.45%的持股比例成为万科第一大股东，持股市值603亿元。面对“宝能系”的步步紧逼，万科选择了缓兵之计。随着万科停牌，“宝能系”跃居第一大股东，这场持续了近半年的股权混战暂时落幕，然而万科的控制权之争恐怕才刚刚开始。回看宝能系的增持轨迹还原A股史上最大的股权争夺战。 先来回顾一下，这场A股市场历史上规模最大的股权争夺战。 2015年1月宝能系旗下的前海人寿开始买入万科股份。 2015年7月10日，在A股市场疾风骤雨式的暴跌中，前海人寿却在八个交易日内累计买入5.527亿股万科A，总股本的5%，达成举牌。 2015年7月底宝能系又买入5%，主力是钜盛华，前海人寿少量买入。随后，前海人寿及一致行动人钜盛华不断增持，截至7月24日，前海人寿和钜盛华持有万科A股11.05亿股，占万科总股本的10%。
2015年8月26日晚间，万科再度发布公告称，钜盛华及一致行动人前海人寿以集中交易及收益互换的形式，再度增持5%，股份至15.04%，成为万科第一大股东。随后，此前20年一直身居万科大股东之位的华润，开始了反击，华润于8月31日和9月1日两次增持万科，共耗资约4.97亿元。增持完成后，华润共计持有万科15.29%股份，重新夺回大股东之位。 11月27日至12月4日，钜盛华通过资管计划买入万科A股股票5.49亿股，此次权益变动后，钜盛华及其一致行动人前海人寿合计持有万科A股股票22.11亿股，占总股本的20.008%，取代华润成为公司第一大股东。 12月10日和11日，钜盛华再度连续买入万科A股，持股比例升至22.45%。(前海人寿和钜盛华都属于宝能集团旗下，下文统称为宝能系) 此时，万科的股价已从7月初的13元附近一路涨至昨日收盘的最高价24.43元，接近翻倍，股价创下其上市以来的历史新高。 宝能系来势汹汹。尽管其再三表态：在未来12个月暂无改变上市公司主营业务的计划，同样在未来一年内没有对上市公司资产进行出售、合并等计划。对于会否改变万科董事会或高管构成，会否对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改，宝能给出的答案都是“暂无”。 万科过往的股权演变过程中，华润稳坐第一大股东之位，但其从来未插手公司具体业务，万科实际仍由公司管理层主导经营大局。
宝能收购万科按案例分析
宝能收购万科按案例分析 1. 何为敌意收购？宝能收购万科的行为是否构成敌意收购？ 敌意收购，又称恶意收购，是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。当中，双方强烈的对抗性是其基本特点。除非目标公司的股票流通量高可以容易在市场上吸纳，否则收购困难。敌意收购可能引致突袭收购。进行敌意收购的收购公司一般被称作“黑衣骑士”。 宝能收购万科的行为构成敌意收购。 万科管理层一致持有的观点是：宝能系信用不够。具体而言，宝能商业信用不佳，运营经验缺乏，短债长投，杠杆资金风险大，与万科价值观相左，会毁掉万科。敌意并购通常有两个主要特征，一个是事先不跟公司董事会和管理者作良好的沟通；第二个是 利用一些杠杆来做收购，博取利益。杠杆收购是一种高成本的借贷收购，天然存在短期获利的需求去填补高成本并归还借贷,短期获利的途径无非就是高分红、资产拆分出售、虚炒股价套现。这些行为是破坏公司长期发展的短视行为，是财富分配的转移而不是再创造价值。收购在法律上有敌意和善意之分。在敌意 收购时,收购人通常在不和对方管理层协商的情况下,在证券交易市场暗自 吸纳对方股份,以突然袭击的方式发布要约。对此,目标公司管理层往往持不合作态度,要么出具意见书,建议股东拒绝收购要约,要么要求召开股东大会, 授权公司管理层采取反收购措施,因此敌意收购通常会使得收购 方大幅增加收购成本。区分善意还是敌意,主要是看管理层的态度。如果现有管理 层欢迎,则属于善意收购,否则属于敌意收购。就目前来看,万科现今管理层,对宝能收购持强烈反对态度,因此宝能的收购属于后者。 2.何为毒丸计划？面对敌意收购，万科集团采取的策略是否构成启动毒丸计划？ 毒丸计划是指：一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股 份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦 毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。面对敌意收购，万科集团采取的策略不能构成启动毒丸计划。在中国，上市公司增发股票，属于股东大会的法定职权，须经股东大会决议并报证监会核准。因此，一旦收购者已成为上市公司的大股东，董事会要让增发方案通过股东大会将有很大的难度。“毒丸”计划的核心是向收购股东之外的其他股东发行认股权，使得这些股东可以
万科地下车库设计案例分析总结
万科地下车库设计缺陷总结与分析 二季度出图的“东海岸3A、3B，广州蓝山、第五园、万科城8C”等几个项目均有设地下或架空车库，在审图过程中发现，地下车库设计无论是建筑还是结构专业，均存在设计失误或设计不当等问题，主要为“车库设计不合理（车道宽度、转弯半径、入口、车库排水）、层高设置不当、坡道计算失误、以及楼面及顶板与梁设计失误”等等。这些问题往往是在施工图出图后才发现，且有的项目基础已施工，返工量和更改难度均较大，所造成的无效成本数额也巨大，因此，有必要对此类问题进行系统总结，明确一些基本要求与设计原则，避免日后类同问题的重复发生。 对各类问题，详细分析如下： 1、车道宽度 问题描述： 主车道宽度设置不合理，尺寸偏大，人为增加车库面积 （个别项目，双车道宽度宽达8米，单车道宽达5米；而国家规范双车道仅为5.5米、单车道为3米；由于车道宽度过宽，导致每个停车位面积高达60平米；一般情况下，地下车库每个停车位面积为27～35平米，设人防地下车库也仅为为40平米/每车位）。 产生原因： 对国家规范有关各类车道宽度的规定不熟悉或理解不够。
解决措施： 应熟悉掌国家规范的相关数据要求，在方案设计时，根据规范要求，选择合理的车道（含出口）宽度。 各种车道（出口）最小宽度详下表： 2、车库出入口设计不当 问题描述： 能设一个单车道出口设成双车道出口；或能设两个“单车道”出口设成两个“双车道”出入口，人为增加车库面积。 产生原因：
对车库设计防火规范中关于出入口的设置要求，理解不当。 解决措施： 在方案设计时，根据规范要求，设计合理的出入口数量及宽度。 国家对出入口数量及宽度的基本要求，详下表： 3、转弯半径设计不当 问题描述： 误将国家规定的汽车的最小转弯半径6米，理解为是车道的最小内径，导致车道的内径过大，相应的增加车库面积。 （注：汽车最小转弯半径是指：汽车回转时汽车的前轮外侧循圆曲线行走轨迹的半径） “汽车的最小转弯半径”与车道内径的关系详下图所示。
万科股权之争来龙去脉
万科股权之争的来龙去脉 转载 2016-06-28 22:11:59 先简单梳理下万科的发展历史： 1）、1984-1993年：建立多元化的业务发展格局，利润以工业与商贸为 主 2）、1994-2003年：确立以住宅幵发为核心业务，提出住宅产业化 1994年，万科提出以城市中档民居为主，减少在房地产上的幵发品种，成功的实现了企业的“减法”战略。此后整整十年间，万科在自己的住宅实验中心，将王石的理念转化成了产品。 3）、2004-2013年：推行绿色、环保、低碳领跑房地产行业 万科在这一阶段进一步扩大集团在各地的市场份额，实现成为行业领跑者的目标。跻身全球最大住宅企业之列。 2007年万科共销售住宅4.8万套，销售套数位居世界首位，已经跻身全 球最大的住宅企业行列。 2013年，万科以1709.4亿元再次刷新中国及全球企业房地产业务年销售额历史记录，销售金额同比增长21.0%。连续4年蝉联全球住宅销售冠 军。
如今，万科已走遍全国68 座城市，成为中国约200 万家庭的信赖之选 从1984 年成立以来，万科用20 年做到了100 亿，接着又用10 年从100 亿做到了2014 年的2000 亿，其业务规模的年复合增长率超过了30%。 第一个问题，这么牛气轰轰的万科为何会陷入股权之争，成为争夺的目标 呢？ 媒体称，对于万科成为争夺的目标，这似乎是包括万科在内的所有有所见识的人的共识。（看来万科股权结构问题由来已久了） 一方面是万科是一家优质公司，是地产界的领军人物。因此，向万科下手应是不少有实力的企业家与投资家的一大愿望。 二方面是万科的股权分散，原第一大股东华润一直是纯粹财务投资者身 份，不插手万科经营事务。且第一大股东华润持有万科A股股份只占15.23%。 作为实际掌控者和创始人，王石持有股份不到1%，在这场争斗中作用可 以忽略不计。在郁亮推行合伙人制后，万科管理层所持万科股份不过4%。 而王石、郁亮曾表示，这种极为分散的股权结构确实给潜在的投资人可乘之机。（这样任何觊觎万科的公司，都可以通过二级市场收集筹码，进而控制公司，达到想要的目的）第二个问题万科作为地产业的老大，为什么股权会如此分散呢？难道管理层都是吃素的？ 究其原因，要追溯到1988 年万科的股改说起。 王石回忆说：
关于宝能收购万科股权的概况及影响与启示汇总
宝能系控股深圳万科的概况及影响与启示 深圳市宝能投资集团有限公司以下简称：宝能集团 深圳市钜盛华股份有限公司以下简称：钜盛华 前海人寿保险股份有限公司以下简称：前海人寿 安邦人寿保险股份有限公司以下简称：安邦人寿 安邦财产保险股份有限公司以下简称：安邦保险 华润股份有限公司以下简称：华润股份 万科企业股份有限公司（股票代码000002）以下简称：万科 一、举牌控股的基本概况 1.标的企业：万科企业股份有限公司 万科企业股份有限公司，简称万科或万科集团，其成立于1984年，而后于1991年“深万科A”在深圳证券交易所上市，证券简称：万科A、证券代码：000002，总部位于中国深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心。经过30多年的发展至今，据2014年年报显示，当期企业总资产5084亿元，营业收入1463亿元，净利润157亿元，稳居中国市场第一，是中国当前房地产行业的旗舰企业。 2.收购方：宝能控股（中国）有限公司 宝能创始于1992年，总部位于深圳，现注册资本6.2亿港币。历经二十余年稳健发展，现已成为一家以综合物业开发为基础，协同发展商业运营、酒店餐饮、现代物流、文化传媒、金融等多元产业及
健康医疗、教育、养老服务等民生产业的大型现代化集团公司。 3.宝能系（一致行动人）持股情况 宝能集团自2015年7月到2015年12月底，经过四次举牌（以每5%需要公告披露一次），整个宝能系合计持有万科24.26%，位列第一大股份。 （以上股份数据截至2015年12月24日。）
4.股权分布情况
二、宝能系控股万科路线图 图1 □导入资金路径：浙商银行—浙宝基金—钜盛华—购买万科□回流资金路径：宝能投资—浙宝基金—钜盛华—宝能投资 图2
万科宝能收购案例分析
宝能收购万科股权目的浅析 金融四班戴岩2015120002 事件经过： 7月10日，前海人寿（宝能系）买入万科A约5.5亿股，占万科A总股本的约5%。 7月24日，前海人寿及其一致行动人钜盛华对万科二度举牌，持有万科股份15.04%，超过大股东华润，成为万科最大股东。 9月4日，华润耗资4.97亿元，分别于8月31日和9月1日两次增持，重新夺回万科的大股东之位。截至11月20日，华润共持有万科A股15.29%股份。 11月27日到12月4日，钜盛华买入万科5.49亿股，合计持有万科A股股票约22.1亿股，占总股本的20.01%，取代华润成为万科第一大股东。 12月7日，安邦系杀入，举牌万科，共持有万科A5.53亿股，约占万科A总股本的5%。 12月16日香港联交所数据显示，“宝能系”在12月10日和11日继续增持万科，持股比例已达到22.45%。 12月17日，万科董事长王石用“不欢迎”三个字表达对“宝能系”欲控股万科的态度。宝能集团随后发表声明回应称“尊重规则，相信市场的力量。” 12月18日，万科午间发公告称，因正在筹划股份发行用于重大资产重组及收购资产，股票从下午开市起停牌。 “宝能系”收购万科的目的： 其一，“宝能系”也有房地产融资项目，但是很多项目融资成本远超10%，而万科的信用评级是AAA，以其低廉的融资成本带来的是4%不到的发债票面收益率。11月10日，万科发布《2015年度第一期和第二期中期票据发行结果公告》称，两期发行金额合计为30亿元，期限为5年，利率仅仅为3.78%； 其实，万科不到4%的发债票面利率，“宝能系”早已垂涎三尺，它们过去地产项目的融资利率成本都超过10%。而融资成本的高低取决于万科的财报的好坏，和谁做万科的大股东关系并不大，如果“宝能系”向万科注入自身的地产项目的话，在资产负债率不变的情况下，融资成本也会大幅下降，这对于降低“宝能系”融资成本有很大帮助。 其二，除了降低项目融资成本外，“宝能系”这类家族企业，与万科的现代企业规范化运作完全不同样，很可能会掏空上市公司，尽可能多的为自己这次投资计划带来满意的回报率，必竟“宝能系”此举早已酝酿许久，不可能只为做万科的第一大股东这么简单的。 其三，从理论上讲，当宝能系持有万科20%以后，将进而转为权益法核算，这意味着万科净利润将按比例进入前海人寿和钜盛华的投资收益。如果前海人寿和钜盛华买入的成本在330亿元，而万科能保持在200亿元左右净利润，那么此笔投资的净资产收益率会达到12%左右，“宝能系”还是有利可图的。 但“宝能系”收购万科用的不是自有资金，而是主要通过动用资金杠杆、资产抵押等方式进行，这当然不会受到万科高层的欢迎，因为这样会给“宝能系”的收购企业带来极大的风险。
万科股权之争大事记
万科股权之争大事记 （2015年7月10日-2016年6月22日）） 时间：截至2015年7月10日 事件：宝能系第一次举牌，持股比例达到5% 前海人寿通过深交所证券交易系统集中竞价交易买入万科A股55272.7926万股，占万科总股本5%。 时间：截至2015年7月24日 事件：宝能系第二次举牌，持股比例达到10% 截至2015年7月24日，前海人寿通过深交所证券交易系统集中竞价交易买入万科A 股10294.5738万股，占万科总股本的0.93%。钜盛华通过深交所证券交易系统集中竞价交易买入万科A股2804.051万股，占万科总股本的0.26%；以收益互换的形式持有42157.455万股万科A股股票收益权，占万科总股本的3.81%。 时间：2015年8月31日 事件：王石首次回应万科遭连续举牌，暗指宝能系为“门口的野蛮人” 在万科临时股东大会上，万科董事会主席王石首次对万科遭遇的连续举牌做出明确表态，他表示，万科过去一直是股权分散的公司，万科的大股东就是中小股东；万科一直没有绝对控股和实际控制人，但有相对控股，无论第一大股东是谁，管理层仍有积极的发言权。 时间：2015年9月 事件：万科开始回购股份 万科于2015年9月15日在中登公司深圳分公司开立回购专用证券账户，自2015年9月18日至2015年12月31日回购了1248.0299万股A股，依据相关规定，自股份过户到回购专用证券账户之日即失去其权利。 时间：2015年10月28日 事件：万科2015年三季报显示，华润股份有限公司在2015年三季度进行了增持 截至2015年9月30日，华润持有万科的股份数量达到了168275.9247万股，占万科总股本的15.23%。此前万科2015年半年报显示，华润持有的万科股份数量为164549.472万股，占万科总股本的14.89%。由此对比，华润增持了3726.4527万股，持股比例增加了0.34%。 时间：截至2015年11月20日 事件：宝能系第三次举牌，持股比例达到15.04%
万科股权之争来龙去脉
万科股权之争得来龙去脉 先简单梳理下万科得发展历史： 1）、1984-1993年：建立多元化得业务发展格局，利润以工业与商贸为主 2）、1994-2003年：确立以住宅开发为核心业务，提出住宅产业化 1994年，万科提出以城市中档民居为主，减少在房地产上得开发品种，成功得实现了企业得“减法”战略。此后整整十年间，万科在自己得住宅实验中心，将王石得理念转化成了产品。 3）、2004-2013年：推行绿色、环保、低碳领跑房地产行业 万科在这一阶段进一步扩大集团在各地得市场份额，实现成为行业领跑者得目标。跻身全球最大住宅企业之列。 2007年万科共销售住宅4、8万套，销售套数位居世界首位，已经跻身全球最大得住宅企业行列。 2013年，万科以1709、4亿元再次刷新中国及全球企业房地产业务年销售额历史记录，销售金额同比增长21、0%。连续4年蝉联全球住宅销售冠军。 如今，万科已走遍全国68座城市，成为中国约200万家庭得信赖之选。
从1984年成立以来，万科用20年做到了100亿，接着又用10年从100亿做到了2014年得2000亿，其业务规模得年复合增长率超过了30%。 第一个问题，这么牛气轰轰得万科为何会陷入股权之争，成为争夺得目标呢？ 媒体称，对于万科成为争夺得目标，这似乎就是包括万科在内得所有有所见识得人得共识。（瞧来万科股权结构问题由来已久了） 一方面就是万科就是一家优质公司，就是地产界得领军人物。因此，向万科下手应就是不少有实力得企业家与投资家得一大愿望。 二方面就是万科得股权分散，原第一大股东华润一直就是纯粹财务投资者身份，不插手万科经营事务。且第一大股东华润持有万科A股股份只占15、23%。 作为实际掌控者与创始人，王石持有股份不到1%，在这场争斗中作用可以忽略不计。在郁亮推行合伙人制后，万科管理层所持万科股份不过4%。 而王石、郁亮曾表示，这种极为分散得股权结构确实给潜在得投资人可乘之机。（这样任何觊觎万科得公司，都可以通过二级市场收集筹码，进而控制公司，达到想要得目得） 第二个问题万科作为地产业得老大，为什么股权会如此分散呢？难道管理层都就是吃素得？
万科宝能收购案例分析
宝能收购万科案例分析
目录 一、背景介绍 (5) 二、举牌控股的基本概况 (5) （一）标的企业万科的基本情况 (5) 1.万科基本情况介绍 (5) 2.万科主要股东持股情况（截至2016年7月27日）. 6 3.公司治理结构 (6) （二）收购方宝能的基本情况 (7) 1.宝能基本情况介绍 (7) 2.钜盛华的基本情况 (8) 3.前海人寿（钜盛华一致行动人）的基本情况 (8) 三、关于万科宝能收购案例发展的始末 (8) （一）万科停牌前的进展 (8) （二）万科停牌后的进展 (9) 四、宝能收购万科的目的分析 (9) （一）万科股价持续低估 (9) （二）万科股权相对分散 (10) （三）为宝能系降低融资成本 (11) （四）缓解保费偿付压力，寻找稳定的长期投资回报率11
（五）会计上的考虑 (12) 五、万科应对策略分析 (12) （一）寻求大股东华润的帮助 (12) （二）寻求其他投资者的帮助 (13) （三）停牌拖延时间 (14) （四）反收购计划 (15) 六、收购过程中几个关键问题的分析 (16) （一）宝能资金来源是否合法的分析错误!未定义书签。 1．宝能资金来源概述............ 错误!未定义书签。 2、宝能资金合法性分析.......... 错误!未定义书签。（二）万科与深圳地铁重组方案分析 (16) 1、重组方案内容概况 (21) 2、重组方案分析 (22) （三）关于董事会决议合法性的分析错误!未定义书签。 1.董事会表决事项概述........... 错误!未定义书签。 2.董事会决议合法性分析......... 错误!未定义书签。（四）关于宝能提议罢免万科董监事的分析错误!未定义书签。 1.宝能提议罢免万科董监事概况... 错误!未定义书签。 2.罢免的程序和影响............. 错误!未定义书签。（五）万宝之争结局猜想. (24)
万科控制权之争比较分析及启示
万科控制权之争比较分析及启示 作为普通股民来说，购买上市企业的股票期望在未来某一时点把股票抛掉，赚取差价；更有甚者，希望获得所持有股票的红利，然而现实中真正能够挣到差价和红利的股民很少，但股市依然如流淌的池水，川流不息。 机构投资者购买上市企业的股票主要有三种情况，一种是投资理财型的，希望这种风险型的投资获取更高的股权投资收益，不管这种收益是差价、红利还是其他，基本纯利益驱动的。另一种是产业联盟型，企业通过对上下游企业的股权投资，来保证本企业的经营环境稳定性，保障企业利益水平。第三种就是股权投资控制型，通过行业和产业分析寻找投资对象，通过不断扩大股权控制从而成为被投资企业的最终控股股东。由于此时的股权控制者与公司原有的经营管理没有丝毫关系，第三种情况与第二种情况的最大区别在于是否受到战略财务控制，而第三种情况与第二种情况联系在于可能战略发展的延续，或是新的产业布局，对此大家并不陌生，当然股权控股并不完全通过购买股票实现而更多是直接收购，如联想收购IBM的PC，吉利收购沃尔沃，王健林收购传奇影业等。 一、三起典型的上市企业控制权之争案例 （1）大股东黄光裕与管理层陈晓关于国美控制权 成立于1987年的国美电器2003年在香港开业迈出企业国际化步伐，并于2004年在香港成功上市。2008年11月，黄光裕因非法经营和内幕交易被捕入狱，总裁陈晓接任董事会主席，2009年1月黄
光裕正式辞职，国美从黄光裕的家族权威治理转入以陈晓为核心的职业经理人治理时代，陈取得对国美电器的实际控制权。 2009年6月，国美电器引入贝恩投资，同时宣布融资不少于32.36亿港元。同年7月，陈晓进行大规模的股权激励，该股权激励方案总计涉及3.83亿股股份，总金额近7.3亿港元。陈晓与另外10位公司董事及附属公司董事共获授购股权为1.255亿股，其中陈晓获2200万股权。此项股权激励政策引起创始人黄光裕的不满，认为其为陈晓窃取国美电器控制权的举措，并且陈晓就任董事会主席不久就将黄光裕时代“数量至上、快速扩张”战略调整为“质量优先，提高单店盈利能力”，并关停部分盈利状态不好的门店。此举被狱中的黄光裕视为一种公然背叛。因而在2010年5月11日的在国美股东周年大会上，大股东黄光裕连投五项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等为非执行董事的议案未能通过。黄光裕与董事会的矛盾公开化，双方彻底决裂。2010年8月6日，国美电器将大股东黄光裕告上香港高等法院，要求大股东就2008年回购股份时违反公司董事信托责任与信任行为作出赔偿。2010年9月28日晚，国美电器在香港公布了当天特别股东大会的投票结果：民意呼声颇高的公司创始人黄光裕关于重组董事局的动议均被否决，而国美董事会主席陈晓将继续留任，同时，董事会原有的20%股份增发授权被撤销。2011年3月9日，国美任命原大中电器创办人张大中为国美董事会主席及非执行董事，而现任董事会主席陈晓以私人理由辞去了董事会主席及执行董事职务。国美电器控制权之争就此落幕。
宝能已经失败了 万科股权之争撕开残酷真相
宝能已经失败了万科股权之争撕开残酷真相宝能已经失败了万科股权之争撕开残酷真相 2016-06-29 07:45:45 和讯网 苏培科对外经贸大学公共政策研究所首席研究员苏培 科撰文指出，现在看“华万之争”已无悬念，保姆和主人打架，保姆胜算几率小。本来具有悬念的“宝万之争”是关键，本来有可能在A股市场会成为“野蛮人”的标杆，尤其是“野蛮人”从二级市场偷袭成大股东谋求控制上市公司的行为，在某种程度上是在试探和突破监管层的认知，从目前情形来看，宝能已经缴枪和失败了。这篇文章具有一定参考意义。 万科股权之争成为近期资本市场关注的焦点，一个根深蒂固的“好公司”形象骤然漏洞百出，股权结构、上市公司治理、独立董事等制度突然间在万科存在严重问题。这让A 股市场和监管部门颇为尴尬。 当然大部分问题也是A股市场的通病，但也有一个特殊的例外被撕扯开了，就是国有企业的经营管理层竟然能够凌驾于一切大股东的意志而“我行我素”，甚至是经营管理层既排斥实际大股东又与名义大股东意志相悖，在主人
家里替主人选新主人，宝能、华润自然不会容忍王石管理团队的肆意妄为，一幕幕互相撕扯的闹剧让人异常惊讶。 在成熟市场除非是AB股结构，经营管理层才能够合法凌驾于董事会和主导经营决策，这也是马云和阿里巴巴当时拒绝香港市场而赴美国上市的主要原因，否则也是不可思议的。但在同股同权的A股市场，却有一批人长期享受着AB股的权力，那就是国有企业，由于国有大股东出资人的角色不明显，很多国有上市公司的经营管理层的在行使主人的角色，实则“保姆身份”，而保姆却在做主人。而且保姆将主人的权力行使惯了之后，就忘记了自己的身份。万科的王石经营管理团队就是典型的代表，无论保姆给家里做过什么贡献，角色和身份都不能乱，除非合法夺得了主人身份。 从万科独立董事华生先生发表的说明文章来看，万科公司治理存在很大的隐患和问题，尤其引起华润不满的是：“万科在停牌时并没有预先向华润打招呼，与深圳地铁合作的框架协议未经华润同意就披露。”这确实存在很大的瑕疵，尤其一个涉及巨大数额的标的、甚至更换实际控制人的举动竟然直接上董事会表决。从华生先生透露的信息来看，万科董事会其实也是橡皮图章，很多决议并没有事先上会讨论，而是简单粗暴地寻求表决结果，这也是A股上市公司董事会的通病，希望监管部门重视，也希望其他上市公司能够引以为戒。
_浅析万科股权之争
２０１６年２月刊第５期当代经济 一、万科股权之争事件回放 目前我国地产股股价长期低迷，对于一些股权地位不牢固的上市地产股，容易遭到外来资本的觊觎。万科现在就遇到了登堂入室的“野蛮人”。万科目前股本１２００亿，现金近４２０亿，贷款４００亿左右，相当于零负债的企业。这种公司极易成为恶意收购的对象，试想万科市值两千多亿，流通股本占总股本８８％，收购５０％的流通股只需要一千亿，利用杠杆收购８０％的话，只需要自有资金两百亿即可获得公司４０％的股权。 ２０１５年７月６日，Ａ股大幅下挫，万科董事会推出了拟以不超过１００亿元的自有资金回购公司股票，回购价格不超过１３．７元／股，若全额回购，预计可回购股份不少于七亿股，占万科已发行总股本的６％。２０１５年７月１０日，前海人寿通过竞价方式买入万科Ａ约５．５亿股，占万科Ａ股总股本约５％。深圳市钜盛华股份有限公司为前海人寿的绝对控股股东，占股比例为５１％，而钜盛华的绝对控股方，则为姚振华１００％掌控的深圳宝能投资集团。７月２４日，前海人寿及其一致行动人钜盛华合力完成了对万科Ａ的二度举牌。至此，宝能系通过不断的增持，将其手中持有的万科股份扩展到１５．０４％，超过了当时的大股东华润，成为万科最大股东。 ２０１５年９月４日，据港交所透露，华润耗资４．９７亿元，通过在８月３１日和９月１日的两次增持，以平均每股１３．３４元的代价，又重新夺回了万科的大股东之位。截至１１月２０日，华润共持有万科Ａ股股票１６．９亿股，占公司总股本的１５．２９％。１１月２７日至１２月４日，钜盛华通过旗下安盛１号等产品买入万科５．４９亿股，占公司比例为４．９７％，合计耗资约８７．８４亿元。 ２０１５年１０月２７日至１１月１７日期间，钜盛华回购其以收益互换的形式享有收益权的公司Ａ股股票５５６９８．６３万股，所涉及股票数占公司总股本的５．０４％，该部分股票转由钜盛华直接持有。截至１１月１７日，宝能系合计持有公司股份约１６．６２亿股，占公司总股本的１５．０４％，而万科Ａ第一大股东华润股份有限公司持股数为１６．８２７５９亿股，占总股本的１５．２３％。宝能系所持股份仅比万科Ａ第一大股东相差２０００多万股。 ２０１５年１２月６日晚间，万科发公告称，宝能系合计持有公司Ａ股股票约２２．１亿股，占目前万科公司总股本的２０．００８％，再度超越华润成为万科第一大股东。但万科表示，公司权力分散，即使第一大股东发生变化，公司也不存在实际控制人和控股股东。１２月８日，万科再发公告称，截至１２月７日，安邦共持有万科Ａ股份５．５３亿股，约占万科Ａ总股本的５％。１２月１１日，深交所对钜盛华在场内购入万科Ａ股股份，令其及一致行动人前海人寿成万科第一大股东一事，发表关注函。１２月１５日，万科对外披露了前海人寿实际控制人钜盛华针对深交所质询函的一份回复，回复称钜盛华资金来源合法、信息披露合规。１２月１６日，香港联交所数据显示，宝能系在１２月１０日和１２月１１日继续增持万科Ａ股，目前持股比例已达到２２．４５％，截至当日，宝能系合计持有万科２３．８１亿股。１２月１８日午间，万科称正在筹划股份发行及购买资产事项，１８日下午１点起停牌。 回顾万科股权争夺战的过程，可以看到宝能系以及安邦等险资对万科的收购已并非仅仅是一次财务投资行为，而是一场蓄谋已久的突袭。如今宝能系持股比例已达到２２．４５％。 二、万科股权激励分析 万科Ａ从上市至今共实施过三次股权激励计划。１９９３年万科开始第一轮股权激励，激励对象范围为公司全员，计划期限为１９９３—２００１年，以三年为单位，分成三个阶段。但该计划仅实施了一期就被叫停，不了了之。 第二轮激励计划是在２００６年，计划期限为２００６—２００８年。硬性指标包括，年净利润增长率超过１５％、净资产收益率超过１２％、当年每股收益增长率超过１０％。考虑到万科公司巨大的基数，如果能完成以上财务指标，管理层获得股权激励实属理所应当。但是最终还是失败了，并非是硬性指标没有完成，而是股权激励中这一条款下一年的股价均价要高于上一年均价。相信当时王石在制定这第四条规定时，一定也考虑到股价的无常，所以使用的是年股价均价，而不是年最高价或收盘价，但他一定没想 浅析万科股权之争 刘蕾 （湖北经济学院，湖北武汉４３０２０５） 摘要：被房地产业界视为“野蛮人”的险资，这一次不再是站在门口“叩门”，而是大举“入侵”，打算登堂入室。回顾万科股权争夺战的过程，可以看到宝能系以及安邦等险资对万科的收购已并非仅仅是一次财务投资行为，而是一场蓄谋已久的突袭。文章分析了个中的原因及其后果，并给同类相关的企业以启示。 关键词：万科地产；股权结构；启示 8