论我国上市公司资产重组面临的问题与对策

中央人民广播电视大学毕业论文

论我国上市公司资产重组面临的问题与对策

姓名：谢小芳学校：江西新余电大学历：成教本科专业：金融

2013年5月

目录

一.我国上市公司资产重组的意义

二.我国上市公司资产重组的主要方式

三.我国上市公司资产重组存在的问题

四.我国上市公司资产重组的对策与建议参考文献

[内容摘要]上市公司的资产重组，有利于优化资源配置，提高上市公司质量，促进证券市场健康发展，优化国民经济布局。目前我国上市公司资产重组方式主要包括：资产剥离或所拥有股权的出售、资产置换、股权转让、收购兼并、债务重组等，但存在片面追求规模、虚假重组、关联交易、信息披露不规范、内幕交易等许多问题。为此，应规范重组主体，建立准入制度；引进选好大股东，鼓励战略性并购；严格资信调查和对贷款质押的审查；完善信息披露的法律制度，打击虚假重组；稳步推进国有股减持；完善上市公司法人治理结构，保护中小股东利益；严格执行退市制度；切实整合上市公司，提高资产重组的成功率。

[关键词] 上市公司资产重组关联交易

根据会计学理论，资产是指过去的交易、事项形成并由企业拥有或控制的资源，该资源预期会给企业带来经济利益，按流动性分为流动资产、长期投资、固定资产、无形资产和其他资产。资产重组是指通过不同的法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整和改变，对实物资本、无形资本等资本的重新组合。它和债务重组、所有权重组一样，是企业产权重组的基本形式。

一.我国上市公司资产重组的意义

我国上市公司的资产重组是在证券市场特定制度和政策环境下产生和发展起来的。1997年底，中央经济工作会议上提出“国有企业三年脱困”的具体要求，进一步推动了中国上市公司资产重组热潮的形成和发展。从我国证券市场的实际情况看，上市公司由于经营机制灵活，追求低成本的高速扩张，有着资产重组的内在动力和能力，加之政策的因势利导，因而在证券市场上已出现了一系列资产重组活动。在经济结构调整持续进行、国有企业改革不断深入的背景下，资产重组具有非常重要的现实意义。

（1）从全社会的角度看，长期以来我国经济建设重外延扩张，轻内涵发展，搞“大而全”、“小而全”和低水平的重复建设，造成社会资源的巨大浪费。通过资产重组实现生产要素的合理流动和重新组合，可以优化产业、行业和企业规模结构，提高经济运行质量和资源配置效率，从而推进国有经济的战略性重组和产业结构调整。

（2）从单个企业的层面上看，通过资产重组，可以使企业迅速扩张资产规模，并以资本为纽带，通过市场机制形成跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的、规模经济显著和市场竞争力较强的大企业集团。

可见，上市公司的资产重组，可以实现盘活存量资源、优化资源配置，调整产业结构、优化国民经济布局，优化股权结构、完善内部治理机制，提高上市公司质量、促进证券市场健康发展等宏观经济目标。因此，针对我国上市公司存在的问题，积极创造条件，推进上市公司的资产重组，具有重要的现实意义。

二.我国上市公司资产重组的主要方式

我国上市公司的资产重组数量逐年增多，说明外在压力与内在需求已迫使上市公司要通过资产重组来求生存、求发展，实现资源的有效配置。近几年来，资产重组的类型差异较大，反映出资产重组的目的不大相同，不同的重组目的将直接影响到资产重组的质量。目前在我国上市公司资产重组的方式主要包括以下几种：

1.资产剥离或所拥有股权的出售。即是指上市公司将其拥有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他经济主体。由于出售这些资产可以获得现金回报，因此这种重组方式可以改变企业的资产结构。该种重组方式占重组总数的比重较大，尤其是1998年高达39％，而这种重组方式多数是关联方交易，说明上市公司在1999年以前有利用资产重组来操纵利润、粉饰会计报表的行为。2006年后该种资产重组方式已下降为21％，这说明当年财政部颁布实施的《企业会计准则——债务重组》、《企业会计准则——非货币性交易》，对于遏制企业账面重组、粉饰会计报表行为发挥了重要作用。

2.资产置换。这是上市公司与其他公司之间进行资产交换，从而提高资产质量的一种重组方式。这一重组方式应是一个互利的双赢过程，而在我国的证券市场这一交易行为主要发生在关联方之间，因此交易往往是不等价的。这种重组方式从1998年的22％下降到2006年的11％，说明以前上市公司就有借助资产置换调剂利润的问题。在会计法规的监管下，这种重组方式逐年下降，说明监管力度的加强已收到了一定成效。

3.股权转让。主要包括股权的协议转让、股份回购、股权托管、股权置换、股权的无偿划拨、交叉控股等。这种重组方式给企业带来的直接影响是企业的经营班子往往要进行调整，其经营思想、经营范围、经营战略将发生变化。这种重组方式在历年的重组业务中，呈逐年递增的趋势。

4.收购兼并。即是指上市公司利用其经营机制、管理和技术的优势有计划地收购优质资产或兼并其他企业，实现经营规模的快速扩张，是提升企业内在价值的最好的重组方式。这种重组方式在历年的重组业务中呈上升趋势，说明我国上市公司的资产重组已从追逐短期经济效益、账面重组中走出来，向理性的长期目标迈进。实施收购兼并的具体方法有三种：一是对于因缺少资本金，债务负担过重的亏损企业，可选择承担债务的方式进行兼并。辽河化工收购锦西天然气化工厂、仪征化纤收购佛山化纤就是成功运用了这一方式。二是出资收购停产企业，苏常柴出资收购江苏两家已经停产的企业，利用它们闲置的厂房和生产场地，建成了两家年产量达90万台的柴油机生产基地，实现了产品结构调整和技术革新的目标。三是通过收购股权实施兼并。上海巴士股份从1996年8月上市以来，利用募股资金先后收购了同行业24家企业的全部或50％以上股权，成为专业化、低成本快速扩张的成功范例。

5.其他资产重组。是指除以上方式以外的资产重组，主要包括债务重组、租赁及托管等。债务重组指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。债务重组仅作为整个重组方案的一部分,债务重组的目的主要是为其他重组方案的顺利实施创造条件。如果重组公司与被重组公司没有债务牵连，那其重组的前提是被重组公司尽量将债务剥离，以减轻入驻后的压力。如果重组公司本身就是债权之一，债务处理的最基本方法是“债权转股权”。根据具体情况将债务转化为股权，或者制定延缓归还贷款的规定，或在重组前冲销一定的债务，这必定会增加上市公司进行重组资产的积极性。

三.我国上市公司资产重组存在的问题

由于我国的资产重组历史不长，实践经验较为缺乏，上市公司资产重组中难免存在问题。从目前看，较突出的问题主要表现在以下几个方面：

1、重组目标不够明确。上市公司的资产重组是一个复杂的系统工程，不仅有物质资源的重组，而且还包括组织、管理资源的重组。在多元化经营可以减少经营风险的思想指导下，不少企业盲目扩张，片面追求规模，忽视企业资产重组后的整合，管理弱化，由于人员、经验、知识、资源储备不足，难以应付扩张的压力，因而出现了经营管理混乱、主业淡化、缺乏核心竞争力等问题，导致业绩下滑。例如，ST广西康达，作为一家总资产只有3.4亿元、净资产1.11亿元的小型上市公司，盲目扩张搞多元化经营，其业务却同时涉及贸易、工业、旅游、房地产、租赁5个行业8个大类。公司经营管理混乱，对外投资没有长期规划，其投资过于分散使公司资源未能得到有效配置，在主业不突出的情况下，几乎所有项目给予股东的回报都是亏损。[1]

2、虚假重组、恶意重组时有发生。重组往往会引起股票二级市场的强烈反应，引起当事企业股价的剧烈变化，即使在证券市场非常发达、法律非常健全的国家也是这样。所以，对重组消息进行严密控制，严禁重组当事人凭借其掌握的消息来搞内部交易是十分重要的。我国在这方面的法律并不完善，所以一些上市公司重组的操纵者并不是要真正整合企业的业务和改善赢利能力，而是要借重组题材搞内部交易以从二级市场牟利，其资产重组的目的仅仅是通过资产的调整，改变公司的债务结构和资产结构，实现当前的、短期的盈利，以便达

到“保壳”或再融资资格，从而在股票市场上通过配股方式再“圈钱”。出于“圈钱”而进行的资产重组，其目的的短期性导致其运作的表面化，这种表面化就是以报表的数据为核心，通过在债务、劣质资产上做文章，把公司做成一个盈利的账目，而公司在实际的营运中，仍然不具有竞争能力，难以适应市场，更难以发展。例如，四砂股份原是我国磨料磨具行业的一面旗帜，该公司于1998年进行了第一次资产重组。此次资产重组由一位名叫李协民的民营企业家收购“四砂”34.48％的股份成为第一大股东，转让金额为8145万元。聪明的李协民并没有真拿出8000多万元的现金来收购股权，而是由“四砂”为他的公司提供贷款担保，由他贷款收购了四家柠檬酸厂，再让“四砂”以高价收购这四家工厂，凑足了购买“四砂”股权的资金。最后，“四砂”以背负7600万元的债务、大量的劣质资产以及净利润比上年减少一半的代价结束了这次资产重组。[2]

3、关联交易问题突出。我国上市公司大部分是由国有企业改制上市的，上市公司与原国有企业之间存在着千丝万缕的联系，资产重组中不可避免地存在着关联方交易。关联交易的最大特点就是通过地位的不平等而产生交易上的不平等，它不属于规范的市场行为。通过关联方的资产重组，上市公司的经营业绩短期内迅速提高，但公司集团的整体财务状况和经营业绩并没有改善。关联方交易所产生的不等价交换的结果只能是：现时的资产重组方案有利于上市公司，而以后的经营决策将会有利于关联方。如三九医药2001年10月22日通过了受让三九生化41.02％股份的议案，考虑到三九生化良好的成长性，在净资产基础上溢价25％后以30187.76万元为转让价格。此次股权转让是三九集团偿还上市公司25亿借款的步骤之一，三九医药上市时募集资金16.7亿，被大股东占用资金却达25亿元，在还款方案中有13亿是用实物资产抵付的。[3]

4、资产重组中的信息披露不规范。上市公司在进行股权转让时，都需要发布股权拍卖、股权纠纷的公告。但现实中，由上市公司刊发的此类公告往往相当简单，甚至有意省略一些重要数据。如大股东质押股份公司股权事宜中涉及的金额、期限、所获资金的用途及其偿还能力等等，而且从公告到拍卖基本上十天左右，短的只有七八天，这样短的时间对于投资者的决策显然是不够的，那些想参与拍卖的人没有时间获得信息，即使看到也不能对被拍卖企业的整个资产价值作一个详细的了解。在这样短的时间内做出的决策显然是不全面的。对其中存在的问题往往了解不是很多，而当购买行为发生、经营一段时间后，有关股权纠纷诸多方面的问题就会显现出来。在信息的非完全和非有效披露下，内部交易、暗箱操作现象时有发生，这不利于对小股东合法权益的保护，也很难体现公平原则。

上市公司真实、准确、完整的信息披露是实现证券市场“三公”原则的根本保证。在我国证券市场正面临规范发展和加入WTO历史机遇的重要关口，建立科学、完备的上市公司信息披露制度，对于强化上市公司监管和坚定投资者信心都具有重要意义。但在我国由于国家股代表的“虚置”以及由此导致的法人股东的实际控制和“内部人控制”，仅靠35％左右的流通股份的约束，是不可能建立起有效的信息披露制度的。在信息的非完全和非有效披露下，内部交易以及以法人面目出现的、有利于某些自然人的交易就会比较普遍，从近几年连续查处的上市公司、中介机构的违规事件中，都可看出这种影响。

5.协议转让中的内幕交易问题突出。协议转让如果只针对部分股东，容易发生内幕交易，不利于对小股东合法权益的保护，很难体现公平原则，因此世界上多数国家的法律排除了对上市公司协议收购的合法性。我国的《公司法》也在第一百四十四条规定协议收购违法。但由于协议收购对于解决我国特有的国有股、法人股的问题具有一定意义，因而《证券法》第七十八条规定：“上市公司收购可以采取协议收购”。事实上，在协议收购取得合法地位之前，因其具有价格与信息披露优势，早巳在上市公司收购活动中占有一席之地、协议收购主要表现为国有股权的转让，极容易侵害小股东的利益，主要途径有：(1)控股权的相对集中，对利益公平机制造成破坏，由于大股东的相对集中，且国家股、法人股不能上市流通等因素，

使现阶段的上市公司收购在选择多种渠道的同时，不可避免地对利益公平机制造成破坏，从而侵害收购中处于弱势地位的小股东的合法权益。(2)暗箱操作使转让结果难以公允。国有股权转让常处于非公开状态，享受举牌公告与要约收购豁免待遇，许多案例中股权的转让或资产的变卖没有给出明确的作价依据，甚至假借收购实现利润转移，对小股东的利益造成极大损害。

四.我国上市公司资产重组的对策与建议

证券市场是高风险市场，上市公司的资产重组活动是在高度透明的证券市场上进行的，如果不成功会对市场造成较大的影响。因此上市公司的资产重组是一项政策性和技术性都很强的工作，需要在不断总结经验的基础上，抓好试点，稳步推进。

1.规范重组主体，建立准入制度。在规范重组主体并建立准人制度时，一般应贯彻匹配原则，即资产重组双方在资产总量、经营规模、负债比例、产业发展前景、市场占有率等方面都存在一定的匹配关系。重组主体只有存在力量上的优势，才能实现实质性的资产重组。目前，在资产重组过程中，各部门一般都将目光聚焦在被重组企业的资产评估和资产认定上，而对重组公司的认定则关注得很少。尤其进入亏损边缘的公司有一种背水一战的心态，这种心态所产生的浮躁往往为公司重组埋下了失败的隐患。慎重审视股权受让方的资格和条件以及其信用状况，是进行资产重组的公司必须要做的功课。

按照现行制度规定，企业对外投资的投资总额不得超过净资产的50％，凡超过50％的投资企业其自身经营资金已显不足，则不具备对外再投资的能力和资格。还应对资产重组的各方进行审计鉴证，由注册会计师来鉴定并购双方资产的真实性和合法性，要审计鉴证股权受让方是否能承担起重组后的压力，其自身经营是否良好，是否有长远规划。在此基础上再协商资产重组方案、公司治理方案，进行并购资产的资产评估。政府审批部门必须加强监管力度，用好审计报告和资产评估报告。

2.引进选好大股东，鼓励战略性并购。对于上市公司及其大股东来说，在股权转让时选好新的大股东是一件关乎上市公司长远发展的大事。由于壳资源稀缺，一些非上市公司通过受让国有股或法人股而控股上市公司已成为资本经营的重要方式。在有几家企业争夺上市公司控股权时，出让方应确定一些基本的原则，如新的大股东应具有较高的品牌知名度、雄厚的资本实力或其产业发展具有较好的前景，等等。因为新的大股东控股之后，通常都要进行一些资产置换，以大股东的优质资产来置换上市公司的劣质资产，并注入一些项目，以争取增发新股或配股，从而充分利用上市公司的融资渠道做大做强上市公司。

3.严格资信调查和对贷款质押的审查，确保付款及时到位。在对上市公司进行股权转让时，应对受让方企业的资信进行详细的调查。上市公司出让股权的动机是多方面的，如(1)需要资金；(2)引入新的具有发展前景的产业。对于第一种动机，在股权出让时，应坚持现金转让，但现金转让可能面临买方提出分期付款，此时应约定分期付款的具体时间间隔不应过长。合同中应规定：在全部转让款未付清之前，不应办理股权过户手续，未付清转让款不得将股权拿去质押。对于第二种动机，则可以考虑以资产置换加项目的形式出让股权，但对于置换资产及项目的作价应特别予以关注。此外，还应该着重考察收购方的主营产业、市场前景、管理体制、管理人员素质及信誉等等。

4.完善信息披露的法律制度，坚决打击借收购之名操纵市场的虚假重组。各国的收购信息披露制度主要由两部分组成；一是持股信息披露，二是要约信息披露。我国也不例外，但有许多不完善的地方。特别是持股信息披露制度，为市场操纵留下了很大余地。根据美国1968年《威廉姆士法案》的规定，持股信息披露分为有收购意图和无收购意图两种情况，对于没有收购意图的，只要简单披露。如有收购意图的，必须详细披露持股人的基本情况、收购资金来源、收购目的、进一步收购计划与发展计划，以及一致行动人等，尽量让投资者了解收购方的实力和意图，以做出理性的判断，减少市场操纵的可能性。[4]我国应加大资产

重组信息的披露，对实施资产重组的公司所产生的重组结果，应在规定的时间内实行分时点的披露制度，而且必须按资产重组项目、重组金额、账面价值、结算方式等内容公布详细信息，以便让投资者及其他信息使用者及时了解和掌握上市公司资产重组、关联方及其交易的变化情况。

5.稳步推进国有股减持。国有股股权不应委托给以赢利为目的的经营公司管理。这是因为，经营公司本身的经营状况决定了它对上市公司的态度，它的经营情况将左右着上市公司的经营，使上市公司的自主经营、自主决策的能力完全弱化，自身独立的经济利益得不到保护。为了使上市公司能够健康发展，免除控股股东的侵蚀，建议我国成立“国有资产管理中心”或“独立董事局”，它是以委托代理关系设立的代理机构，机构的人员管理完全实行聘任制，聘用的人员应全部为经济管理专家。

6.完善上市公司法人治理结构，切实保护中小股东利益。应充分发挥独立董事在上市公司中的决策作用，独立董事要真正代表广大中小股东的利益，在涉及公司重大资产重组事宜时，独立董事必须出具其意见，并承担相应的责任。要完善股东大会的议事规则，充分尊重中小股东的权益，唯有如此，才能提高上市公司资产重组的绩效，并通过资产重组使上市公司得以健康发展.

7.严格执行退市制度。2001年2月23日，中国证监会对外发布了《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》，从法律规范的角度确定了上市公司的退出制度。建立有效的退出机制，这是市场经济的重要游戏规则，是对上市公司经营不善的最严厉的处罚。在执行退市制度时，各级地方政府不要干涉企业的资产重组，应按客观经济规律办事，该退市的退市，该破产的破产，要让资源实现真正的有效配置。

8.切实整合上市公司，提高资产重组的成功率。资产重组尽管能起到资源优化组合的作用，也有立竿见影的效果，但是如果离开了重组后的整合则难以取得真正的成功。具体说来，上市公司资产重组后的整合应包括人事、管理、营销、企业文化等方面的整合：(1)人事整合。上市公司资产重组后，为了统一管理，必须进行人事改组，这包括选派精明能干的管理人员出任被重组企业的主管，全体员工的升任、去留、调动以及职务、职位的调整变化等。

(2)营销整合。为提高市场占有率，增强企业市场竞争力，资产重组双方应充分发挥各自营销渠道和营销网络的优势，并加强二者之间在营销方面的互补与合作，以吸引更多的客户，获取更好的收益。(3)管理整合。资产重组双方企业在经营战略、价值观念等方面的差异使管理变得更为复杂，管理方法、管理模式等都会发生很大变化，这就对资产重组企业提出了加强统一协调管理的新要求。(4)企业文化融合。每个企业都有自己独特的企业文化，为了使资产重组后各企业的员工同心团结、步调一致，必须对不同企业的文化进行整合，形成统一的企业理念和价值观，以增强企业的凝聚力量。

注释：

[1]张志雄.十年股市一声叹息[N]，财经时报，2001.1.16.

[2]陈挺.宁馨儿还魂记：罗和平狱中收购中关村证券[N]，21世纪经济报道，2005.1.26.

[3]施东.三九医药(0999)受让三九生化41.02%股份[N]，证券之星，2001.10.22.

[4]左江.证券市场“壳资源”利用面面谈[N]，证券时报，2004.12.8.

参考文献：

[1]韩志英.关于我国上市公司关联方交易相关问题的探讨[J].财会研究,2003.12.

[2]张文魁.我国上市公司重组的特点与问题[J].中国工业经济,2000.12.

[3]陈慧琴.我国上市公司资产重组问题研究[M]，上海财经大学出版社，2005.5.

[4]刘颖.上市公司资产重组的绩效分析[J]，审计与理财.2005.10.

[5]于春明.中国上市公司资产重组现状的调查与思考[J]，济南大学学报，2002.2.

[6]陈端.对我国上市公司资产重组的思考[J]，福建金融管理干部学院学报，2002.6.

[7]袁晓李.我国上市公司资产重组中的关联交易分析[J]，科技创业月刊，2006.3.

[8]王建平.上市公司资产重组的若干问题探讨[J]，学术交流，2002.6.

[9]王晓芳、王刚、李建.上市公司资产重组绩效的实证研究--基于1999年沪市上市公司的资产重组事项[J]，北京交通大学学报，2004.1.

[10]周文泳、尤建新、武小军.中国上市公司资产重组绩效实证研究[J]，同济大学学报（自然科学版），2006.1.

上市公司信息披露常见问题

附件： 10-1上市公司信息披露常见问题（第一期）——电子化报送中的常见问题 为提高上市公司信息披露工作的质量和效率, 上海证券交易所（以下简称“上证所”）对日常监管中发现的信息披露常见问题进行了总结梳理,并以《上市公司信息披露常见问题》的形式分期对外发布。 上证所于2012年12月3日启用了上市公司信息披露电子化系统（以下简称“电子化系统”），本期《上市公司信息披露常见问题》的内容主要涉及上市公司在电子化报送中的常见问题及其正确做法。 一、公告类别 1、上市公司将股东大会召开通知与董事会决议公告合并披露，如“XXX公司关于XXX董事会决议公告暨召开XXX股东大会的通知”。 正确做法：上市公司应遵循“一一对应”原则，将上述公告拆分为“0201董事会决议”和“0301股东大会召开通知”两个临时公告，分别披露。 2、上市公司董事会审议事项中包括修订公司章程议案，但

上市公司未将修订公司章程事项以单独公告披露，而仅作为董事会决议公告的附件披露。 正确做法：当上市公司董事会审议了包括修订公司章程等议案时，应以“2707 公司章程发生修订”公告类别单独披露修订公司章程事宜，并在公告中注明董事会审议情况，而不能仅作为董事会决议公告的附件披露。 3、上市公司披露月度经营数据、签订协议、新建项目等事项，选择“9901 其它披露事项”作为公告类别。 正确做法：披露月度经营数据应选择公告类别“0808定期经营数据”，披露签订协议应选择公告类别“0419签订合同”，披露新建项目应选择公告类别“0421 新建项目”。只有在应披露的事项没有对应的具体公告类别可供选择的情况下，才可以选择兜底的公告类别“9901 其它披露事项”。 二、公告编号 4、上市公司提交临时公告时未在系统中填写公告编号。 正确做法：上市公司为披露义务主体时，临时公告必须填写编号。上市公司在系统中填写的公告编号应与公告文本中的编号保持一致，且相邻编号应保持连续。但披露定期报告无需填写公告编号。 5、披露“收购报告书全文”及“减持简式权益变动报告书”时，填写了公告编号。

我国旅游业上市公司发展现状

我国旅游业上市公司发展现状、问题与对策 内容提要：伴随着旅游业的迅速发展，越来越多的旅游企业开始通过资本市场获取资金， 利用上市进行品牌宣传，旅游上市公司正逐渐成为我国旅游产业化经营的重要形式。同时，旅游上市公司也暴露出主营业务不鲜明、整体效益滑坡等值得关注的问题。为此，本文全 面总结和分析了我国旅游上市公司的发展现状与特征，面临的困难与问题；并在此基础上，提出了促进旅游上市公司发展的对策建议。 关键词：旅游上市公司现状问题 改革开放以后，我国旅游业凭借资源优势和市场需求的拉动，取得了迅猛的发展。十几 年来，国内旅游业产值增长速度一直高于GDP 的增长速度，目前旅游业总产值近8000亿元，约占GDP的5%，旅游业已成为国民经济中的一个重要产业和新的经济增长点。旅游 上市公司作为这样一个蓬勃发展产业的重要主体，其发展水平、经营状况、面临的困难与 制约因素等，都是十分值得关注和研究的课题。然后，近年来关于我国旅游产业、旅游经 济的研究比较多，关于旅游上市公司的文献却不多见。为了弥补以往研究的缺漏，促进旅 游上市公司及旅游产业的持续、健康发展，本文依托旅游上市公司的年报资料，全面总结 和分析我国旅游上市公司的发展状况、存在的主要问题与今后的发展策略。 一、我国旅游业及旅游上市公司的基本情况 (一)我国旅游业发展概况 经过多年发展，我国旅游业从无到有，从小到大，产业形象日益鲜明，产业规模不断壮大，已成为具有国际竞争优势的产业之一。2005年旅游业总收入达7600多亿元，比上一 年增长12%以上。其中接待入境旅游者1.2亿人次，居全球第四位；国际旅游收入达290 多亿美元，居全球第六位；国内旅游人数达到12.1亿人次，旅游收入为5200多亿元，比

《上市公司重大资产重组管理办法》(2016版 全文)

第一章总则 第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。 第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。 第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。 第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。 第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

上市公司的重组主要有几种方式

上市公司的重组主要有几种方式 上市公司主要有几种重组方式 一、收购兼并 在我国收购兼并主要是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业，或采取定向扩股合并其他企业。本文中所使用的收购兼并概念是上市公司作为利益主体，进行主动对外扩张的行为。 它与我国上市公司的大宗股权转让概念不同。“股权转让”是在上市公司的股东层面上完成的，而收购兼并则是在上市公司的企业层面上进行的。兼并收购是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式。 二、股权转让 股权转让是上市公司资产重组的另一个重要方式。在我国股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让，包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式。上市公司大宗股权转让后一般出现公司股东、甚至董事会和经理层的变动，从而引入新的管理方式，调整原有公司业务，实现公司经营管理以及业务的升级。 三、资产剥离和所拥有股权的出售 资产剥离或所拥有股权的出售是上市公司资产重组的一个重要方式。主要是指上市公司将其本身的一部分出售给目标公司而由此获得收益的行为。根据出售标的的差异，可划分为实物资产剥离和股权出售。资产剥离或所拥有股权的出售作为减少上市公司经营负担、改变上市公司经营方向的有力措施，经常被加以使用。在我国上市公司当中，相当一部分企业上市初期改制不彻底，带有大量的非经营性资产，为以后的资产剥离活动埋下了伏笔。

四、资产置换 资产置换是上市公司资产重组的一个重要方式之一。在我国资产置换主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的存量呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等行为。资产置换被认为是各类资产重组方式当中效果最快、最明显的一种方式，经常被加以使用。上市公司资产置换行为非常普遍。 五、其他 除了股权转让、兼并收购、资产置换、资产剥离等基本方式以外，根据资产重组的定义，笔者认为我国还出现过以下几种重组方式:国有股回购、债务重组、托管、公司分拆、租赁等方式。因篇幅关系，在此不一一赘述。 其中值得一提的是“壳”重组和MBO不是一个单独的资产重组方式。因为这两种方式都是“股权转让”重组的一种结果。配股(包括实物配股)不是资产重组的一种方式，因为配股过程中，产权没有出现变化。虽然在增发股份的过程中产权发生了变化，但根据约定俗成，把增发股份当作一种融资行为，而不当作资产重组行为。上市公司投资参股当中的新设投资属于上市公司投资行为，而对已有企业的投资参股则是“兼并收购”的一种。 并购重组锁定期的法律规定是什么 (一)《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十五条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让;属于下列情形之一的，36 个月内不得转让： 1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

中国上市公司之力现状以及未来设想

中国上市公司治理现状及未来工作设想 ----在G20、OECD2015公司治理峰会上的讲话 姚峰 2015年4月10日 感谢主持人。女士们，先生们： 下午好！ 非常感谢会议主办方邀请我参加此次论坛，我是中国上市公司协会执行副会长姚峰。中国证监会主席肖钢先生，因重要公务未能应邀前来演讲。他对本次会议十分关注，指派我前来参会。借此机会，我向各位简要介绍一下中国公司治理发展的现状和未来的工作设想。 首先，我简要介绍下中国资本市场的情况。经过20多年的发展，中国已经初步建立了多层次资本市场体系。在股票市场上，有主板、中小板、创业板、全国中小企业股转公司等四个板块。2014年，企业通过股票市场共融资750亿美元，比2013年增加了近70%。2014年，股票市场总市值6.1万亿美元，为GDP的58.37%。 下面，我们一起简单回顾一下中国公司治理的发展历史。中国的公司治理制度是在国有企业改革和股份制企业发展过程中逐步得以探索和建立的。在此过程中，我们积极参考、借鉴了包括OECD在内的国际组织和其他国家的先进经验，比如建立独立

董事制度等。经过20多年的努力，中国已基本建立了较为健全的公司治理法律法规体系，企业公司治理的质量和水平有了显著的提高。特别是作为公众公司的上市公司，政府相关部门和证券监管部门对其公司治理提出了更高的要求，其公司治理质量较其他类型企业的平均水平高。 自2002年中国证监会和国家经贸委联合发布《上市公司治理准则》开始，经过10多年发展，目前，以信息披露为基础的市场监督机制和以市场为导向的公司治理外部约束机制已初步形成。同时，根据中国的企业文化和股权特点，在国际通用的公司治理基本原则和框架下，形成了具有中国特色的公司治理结构。如同时设置监事会和独立董事，强化外部审计和内控体系建设等。在实践中，股东会、董事会、监事会、经理层相互制衡、协同合作，使公司管理水平和经营质量得到了不断提高，信息披露逐步规范，有效地保护了股东、投资者，特别是中小投资者的利益。曾经困扰中国资本市场发展的上市公司大股东与上市公司关系不清、大股东资金侵占问题得到了较好的解决。 但是，由于中国的公司治理实践，无论是当初的制度建立还是后续的改革、完善，都是政府导向行为，企业自主、自愿参与的程度不高，这造成了有些公司治理的细节规定不太适合企业的具体情况和实际需求，还需要进一步的优化和完善。20多年的

《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版细读笔记

《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版 细读笔记 本次征求意见稿主要的修订如下： 一、第十三条修改为：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： 【笔记】 凡是做重大资产重组出身的小伙伴，应该都知道重大资产重组管理办法“第十三条”的由来，即定义“借壳上市”。 原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，判断上市公司控股权变更之日与变更后注入“收购人及其关联人”的资产总额是否超过100%两者之间是永久的关系，本次修改较之以前法规首次明确了判断是否构成实质借壳上市的期间是在控制权发生变更之日起60个月内，即五年，使得条文的执行更有效率。因为，毕竟如实际控制人变更了五年以后，如果上市公司在发生实际控制人变更后向收购人及其关联人购买资产的资产总额超过了实际控制人变更之前的资产总额超过了100%，想套现的早就套现走人了，留下好的资产在上市公司一样是对中小股东有益。 （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；

（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； 【笔记】 原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，原办法下若从购买资产总额或者评估值入手，寻找上市公司壳时，专找资产总额和负债总额都很大的壳公司，同时净资产规模较小，这样使得购买资产的评估值没有超过上市公司的资产总额，从而绕开原借壳上市的法规。自老办法公布之日起，市场上已发现较多上述案例，甚至出现大量的上市壳公司先进行一把定向增发，扩充资产总额后再发行股份收购资产，使得被收购资产的资产总额不超过定增后上市公司资产总额的100%，同时安排定增的股东减持或者大宗交易给被购买资产的实际控制人，最后达成规避借壳上市的审核。 而本法规的修订，使得被购买资产除资产总额超过上市公司合并报表中资产总额的100%外，还添加了营业收入、净利润以及资产净额三个指标，甚至在发行股份数量以及主营业务变更这两条规定上定性了判断，全方位度绝各类规避借壳上市的案例，意即从被购买资产端入手来规避借壳上市的路径基本被完全堵死。 （七）中国证监会认定的其他情形。 上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定： （一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求； （二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；

我国上市公司股权融资成本分析(1)

我国上市公司股权融资成本分析(1)

我国上市公司股权融资成本分析 引言 我国证券市场成立迄今已有十多年的发展历史，股票市场的大规模发展为上市公司进行外源股权融资创造了极其重要的场所。 在成熟市场上，企业融资存在“啄食次序”（pecking-order），即相对于外源融资，企业更偏向于内源融资，相对于股票的权益融资，企业会更偏向于债权融资。而在我国，上市公司的融资顺序依次为：内源融资，股权融资，债权融资[1]。对照西方融资顺序理论，内外源融资偏好是一致的，在股权和债权的融资顺序上并不适用。针对我国融资市场出现的股权融资偏好，本文将对融资成本进行计算分析，试图说明融资存在的问题，并提出相应对策。 一．我国上市公司股权融资偏好现状 上市公司股权融资是建立在股票公开发行和交易基础上的。从广义上来讲，它包括股票融资和直接接受投资的融资；从狭义而言，就是股票融资。本文使用的是狭义上的概念，即指上市公司为融通资金而进行股票发行和交易的行为，具体包括初始股权融资（首次公开发行）和后续股权融资（配股和增发）。 中国企业上市之前有着极其强烈的冲动去谋求公司首次公开发行股票并成功上市；上市之后在再融资方式的选择上，往往不顾一切地选择配股或增发等股权融资方式，以致形成所谓的上市公司集中性的

“配股热”或“增发热”；大多数上市公司一方面保持很低的资产负债率，而另一方面目前1000多家上市公司几乎没有任何一家会主动放弃其利用再次发行股票融资的机会。我们将上市公司融资行为的上述特征称为股权融资偏好。 这是与国外成熟融资市场的“啄食次序”所不同的，我国企业在外源融资时，表现出强烈的股权融资欲望和行动。自1990年股市成立，市场规模不断扩大。1990年，我国上市公司只有10家，到2004年已达1377家；1991年，我国股票筹资额只有5亿元，2004年达到1510.94亿元，企业对公开发行股票的愿望仍然十分强烈，对上市资格和上市后股权融资资格的争夺一直没有停止过。从1991年－2004年我国企业债券与股票融资额（见表1）的比较中可以看到，股权融资的金额远远高于债资。 表1 1996—2004年我国企业债权与股权融资额的比较（亿元） 年份1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 债权融资268.92 255.23 147.89 158.2 83 147 325 358 327 股权融资425.08 1293.82 447.04 556.26 1389.09 604.50 698.95 988.16 1510.94 数据来源：《中华人民共和国年鉴2005年》整理计算 二．股权融资成本构成 股权融资的成本包括两大类：显性成本和隐性成本。显性成本是指在融资初期确定或预计要支付以货币度量的费用；隐性成本是指非货币

上市公司论文信息披论文

上市公司论文信息披论文：上市公司财务报告信息披露研究 现状综述 摘要：本文运用档案研究方法，对上市公司信息披露违规动因研究的相关文献作较为全面的梳理；针对信息披露的内容、方式和时机总结有关信息披露的研究情况；从新会计准则、相关利益者、投资者利益等角度以及对信息披露违规的预警研究作全面系统的回顾、整理与归纳；对上市公司信息披露研究提出了改进的建议。 关键词：上市公司信息披露综述 1994年出现第一篇关于上市公司信息披露的文章—一《论证券经济与会计信息的公开：兼论我国会计理论研究的基本思路》(王鹏程，1994)开始，我国学者们对上市公司信息披露研究的深度和广度都在不断加大。本文运用档案研究方法，从中文期刊全文数据库上以较宽松的检索条件和较严格的甄选条件，选取1994年至2009年发表的有关我国上市公司信息披露的58篇文章进行统计分析，揭示我国上市公司信息披露研究存在的一些突出问题。首先对我国上市公司信息披露违规的动因研究的相关文献作较为全面的梳理；接着针对信息披露的内容、方式和时机总结有关信息披露的研究情况；再从不同角度，包括从新会计准则、相关利益者、投资者利益等角度以及对信息披露违规的预警研究作全面

系统的回顾、整理与归纳；最后对我国上市公司信息披露研究提出建议。 一、上市公司信息不规范性披露动机研究 (一)大股东说唐宗明和蒋位(2002)、李增泉、王志伟和孙铮(2004)分别从上市公司大宗股权转让和资金占用的 角度找到了中国上市公司控制性股东掏空公司行为的经验 证据。刘峰、贺建刚和魏明海(2004)，张光荣和曾勇(2006)则分别对五粮液与托普软件两家上市公司大股东的掏空行 为进行了具体案例分析。刘峰和贺建刚(2004)以沪市2002 年的抽样样本为依据，对控制性股东掏空公司的实现方式进行了考察。唐跃军、李维安和谢仍明(2006)指出，在内部治理机制巫待完善、外部审计约束乏力的情况下，集中持股，具有绝对信息优势的第一大股东不仅有动机也有能力粉饰 甚至虚构财务报表，掩盖实际存在的问题，避开外部审计约束。江伟和沈艺峰(2008)在负债没有发挥控制作用的情况下，控制上市公司的大股东出于剥削的动机，会利用上市公司下属的子公司进行更多的负债融资，从而控制更多的公司资源，对外部投资者进行更多的剥削。吴红军和吴世龙(2009)通过实证研究股权制衡、大股东掏空与企业价值的关系。 (二)内幕交易说鲁桂华和李志文(2005)由于庄家坐 庄和出局的重要手法是炮制题材和适时地披露题材，因此，

上市公司分红现状存在问题与发展趋势

我国上市公司的股利分配政策 1993年12月公布（1994年7月1日实施）的《公司法》对股份有限公司的利润分配做了明确规定：其中第三章第103条规定，股份有限公司股东大会行使职权包括“审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案”。 第六章第177条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。” 第178条还规定：“股份有限公司依照本法规定，以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本 公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。”第179条：“公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。” 1993年12月证监会关于上市公司送配股的暂行规定：为加强证券市场管理，使上市公司的运作规范化，现根据《股票发行与交易管理暂行条例》规定上市公司向股东送股应符合以下条件： 已按规定弥补亏损(如果有的话)、提取法定盈余公积金和公益金；动用公积金送股后留存的法定盈余公积金和资本公积金不少于股本的50%；发送的股票限于普通股，发送的对象为根据股东大会决议规定的日期持有该公司股

2015年度最经典的21个借壳案例分析2016

2015年度最经典的21个借壳案例分析2016-03-21 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号借壳上市的标准和条件》等有关规定，借壳上市或借壳重组是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资 产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。 上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。上市公司向收购人购买的资产包括向收购人及其实际控制人控制的关联方购买的资产。 根据证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的 问题与解答》，借壳重组标准与IPO趋同，是指证监会按照《重组办法》审核 借壳重组，同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。 证监会在审核借壳上市方案中，将参照《首次公开发行股票并上市管理办法》，重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 根据《证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上执行如下原则： (一)执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额(含上市公司控制权变更的同时，上 市公司向收购人购买资产的交易行为)，占控制权发生变更的前一个会计年度经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。 (二)执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。 一、江苏东源电器集团股份有限公司 交易方案：

我国上市公司股权结构对股利分配的影响

我国上市公司股权结构对股利分配的影响 胡晓莉 （中信建筑设计研究总院有限公司，湖北 武汉 430014） [摘要]确定恰当而又稳定的股利分配政策对公司股价的稳定、筹资成本和公司风险降低都至关重要。我国现行股 利政策存在股利分配行为不规范、 不分配现象严重等问题。从定性分析和定量分析可以得出治理结构中的股东结构会影响股利政策，应从股权结构优化出发，提高法人股持股比例，培养多元化和专业化的投资形式，加大对大股东的监督约束力度，以促进股利政策得到规范。 [关键词]上市公司；股权结构；股利分配；影响[中图分类号]F830.91 [文献标识码] B [收稿日期]2012-11-20 一、研究背景与意义 股利政策对公司的发展和股民都很重要。公司的价值与股利发放的多少和形式都密切相关，因此为了公司价值的增值，必须制定合适的股利政策。 我国股利政策研究与西方相比，起步晚，层次还比较低。 由于我国持股比例和性质的不同，西方的股利政策理论并不能直接适用于我国。我国资本市场发展还不完善，因此本文从公司治理结构角度之股权结构来研究对我国上市公司股利分配的影响。 二、股利政策与公司治理结构的理论内涵 股利政策是公司关于对股利如何分配的策略，主要涉及股利支付率、股利支付方式等的确定和选择，股利政策的选择影响到公司的投资、融资决策，进而影响公司经营业绩。影响股利分配政策的选择因素很多，但在很大程度上受公司治理的影响。 公司治理结构是通过合理设置股东会、董事会、经理层、监事会，协调其与公司员工、债权人等的权责关系，实现公司长远利益最优化的目的。股东大会作为公司的最高权力机构，是公司治理机构之一，最终控制着公司，决定公司的一切重大事项。 三、我国上市公司股利政策存在的问题 (一)股利分配行为不规范 由于中小股东持股比例方面的劣势，无法采取有效措施解决损害自己利益的现象，且我国对中小股东的保护还很不够，收益分配方面的表现也很突出。控股股东对股利政策的制定有控制权，导致政策制定随其所欲。有些公司股利政策缺乏一致性，更改程序不规范，容易扰乱股票二级市场给投资者的信息，使投资者不能根据这些信 息对公司做出合理判断。 此外，有的公司还通过先配股后分红，稀释放弃配股权的股东的利益。 (二)不分配现象严重以“五粮液”公司的股利政策为例，在深、沪两市排行中，该公司各项财务指标位居前几名，我们知道上市公司发放股利与公司盈利能力有关，这就排除了业绩的原因，有支付能力而不分，股利支付率极低，好几年为零。投资者长期持有股权就是为了得到分红，特别是对那些靠股利度日的小股东。因此，我国上市公司有责任，及时发放股利，照顾到大多数股东的利益，但是事实上存在严重的不分配现象。 一些上市公司不具备足够的流动能力来发放现金股利，这样也导致投资者不得不通过在证券市场上交易来获得其差价。因为大量以现金方式发放股利，现金流出企业，会影响公司的流动性。上市公司在哪些条件下必须分红，我国也没有相关具体政策规定，上市公司的股利分配得不到规范。 四、研究设计 (一)样本选择与数据来源 本文选择2008-2010年间沪市上市公司A 股作为研 究样本，从中随机选取了30家公司， 研究所使用的数据主要来源于国泰安数据库。 (二)变量 近年来，我国的股利政策与公司的业绩状况表现出一定的关联性，所以本文拟采用相对指标股利支付率作为因变量来进行研究，来规避每股现金股利对股利的影响。解释变量从股权结构的角度，选取上市公司第一大股东持股比例和前十大股东持股比例。第一大股东影响上市公司的利益分配政策。与西方国家不同，我国股权集中，股权集中也影响股利政策。本文所选取的股权集中度 第2012年第12期（总第412期） 商业经济 SHANGYE JINGJI No.12，2012Total No.412 [文章编号]1009-6043 （2012）12-0101-02101--

论上市公司信息披露真实性的法律保证

论上市公司信息披露真实性的法律保证 摘要：现代证券制度在使上市公司从高效率的证券资本市场便利地获得资金的同时，要求上市公开以公开其必要的相关信息为对价。因此如何保证其披露信息的真实性、规制虚假陈述，具有重大的法律意义。 标签：上市公司；信息披露；虚假陈述；民事责任 一、前言 证券市场信息披露制度起源于1844年的《英国公司法》，后来在美国《1933年证券法》、《1934年交易法》和《威廉姆斯法》中不断取得完善。信息披露的目的就在于使证券的真实价值能够为投资者所掌握，维护交易的安全，因此违反信息披露要求的行为将受到法律的禁止和制裁。“各国证券法规中把不实陈述界定在虚假、误导和遗漏信息的范畴。在资本市场发达的美国，其证券法的核心就是信息披露制度和反欺诈。“披露是美国证券法的灵魂，而反欺诈则是牙齿。” 根据我国《证券法》及相关的法规、司法解释，信息披露不真实行为即虚假陈述，主要包括虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。但是，对这一在美国被当作其《证券法》灵魂的法律制度，在我国的法律体系及其执法过程中，却表现出一系列的矛盾和问题。1999年来，飞龙实业、中国高科、ST金帝、棱光实业年报中虚假陈述；ST琼华侨拒绝披露信息；成都联谊违规操作配股；北海银河故意拖延重大信息披露等等，层出不穷的丑案给年轻的中国证券市场带来了极大的伤害，同时给成长中的国民经济蒙上了阵阵泡沫。事实上，就我国而言，如何保证上市公司信息披露的真实性，不但具有法理上的必要性，更是现实的要求、实践的需要。可以说，信息披露制度是现代证券市场的核心和基石。 二、理性反思 综观我国现行上市公司信息披露制度，特别是随着最高人民法院2001年1月15日下发的《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》(以下简称《受理通知》)，2003年1月9日下发的《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(以下简称《审理规定》)的出台，相应的法律规制从国家立法到司法解释乃至证券交易所的自律性规范，从某种意义上说不可谓不完备。立法中对虚假陈述责任人的责任限定、虚假陈述的责任主体以及主体之间的连带责任作了较为细致的规定。那么，为什么在如此堪称完备、彰显法律权威的制度环境下，虚假陈述行为屡禁不止?这是一个值得反思的问题。 笔者以为，我国正处于市场经济的初步发展阶段，过去计划经济时代的惯性思维和做法事实上或多或少的沿袭了下来。如前所述，信息披露法律制度中行政规制的侧重性正表露了以行政的方法管理经济的习惯，而其中对于信息披露的技术性规定，对于投资者的民事权利救济，却显失合理。对于投资者的民事权利救济，也是证券市场发展多年后，司法机关在实践中谨慎的总结、逐步的保护，至

我国旅游业上市公司发展现状

我国旅游业上市公司发展现状

我国旅游业上市公司发展现状、问题与对策 内容提要：伴随着旅游业的迅速发展，越来越多的旅游企业开始通过资本市场获取资金，利用上市进行品牌宣传，旅游上市公司正逐渐成为我国旅游产业化经营的重要形式。同时，旅游上市公司也暴露出主营业务不鲜明、整体效益滑坡等值得关注的问题。为此，本文全面总结和分析了我国旅游上市公司的发展现状与特征，面临的困难与问题；并在此基础上，提出了促进旅游上市公司发展的对策建议。 关键词：旅游上市公司现状问题 改革开放以后，我国旅游业凭借资源优势和市场需求的拉动，取得了迅猛的发展。十几年来，国内旅游业产值增长速度一直高于GDP 的增 长速度，目前旅游业总产值近8000亿元，约占GDP的5%，旅游业已成为国民经济中的一个重

要产业和新的经济增长点。旅游上市公司作为这样一个蓬勃发展产业的重要主体，其发展水平、经营状况、面临的困难与制约因素等，都是十分值得关注和研究的课题。然后，近年来关于我国旅游产业、旅游经济的研究比较多，关于旅游上市公司的文献却不多见。为了弥补以往研究的缺漏，促进旅游上市公司及旅游产业的持续、健康发展，本文依托旅游上市公司的年报资料，全面总结和分析我国旅游上市公司的发展状况、存在的主要问题与今后的发展策略。 一、我国旅游业及旅游上市公司的基本情况 (一)我国旅游业发展概况 经过多年发展，我国旅游业从无到有，从小到大，产业形象日益鲜明，产业规模不断壮大，已成为具有国际竞争优势的产业之一。2005年旅游业总收入达7600多亿元，比上一年增长12%以上。其中接待入境旅游者1.2亿人次，居全球第四位；国际旅游收入达290多亿美元，居

关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部

关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 ——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用 (一)定义 上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收 入发生重大变化的资产交易行为。 要点1、日常经营活动之外; 要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收 购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。 (二)标准 指标:资产总额、营业收入、资产净额 比例:变化达到50%， 基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。 (三)类型 1、单纯资产重组型 (1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。 2、资产重组与发行股份组合型 (1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点: , 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可

以; , 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购 买资产不需要。 (四)发行部与上市部的分工 1 1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核; 2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部 收合并上市公司 6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售 产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例， 保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确 (五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%; 2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的; 3、上市公司实施合并、分立的; 4、发行股份的; 5、证监会认为的其他情形 (六)上市部内部的审核分工

我国上市公司股权结构中一股独大的问题探究

我国上市公司股权结构中一股独大的问题探究 “一股独大”一般指在上市公司股本结构中，某个股东能够绝对控制公司运作。包括：占据51%以上的绝对控股份额；不占绝对控股地位，只是相对于其它股东股权比例高，但其它股东持股分散，而且联合困难，使该股东仍然可以控制公司运作。 对于我国上市公司的一股独大问题从来就不缺少讨论者，以前是讨论的主要是国有资本在上市公司中一股独大的问题，现在随着民营企业上市的增多，尤其是在创业板推出之后，民营企业创始人一股独大的现象也引起了人们的注意。由于我国的特殊国情，国有股一股独大和家族股一股独大产生的原因，导致的结果以及相应的对策都是不一样的。所以，以下就对这两种一股独大的形式做简单的讨论。 国有股一股独大的现状及利弊分析 我国大多数上市公司的股权结构以国家股和法人股等非流通股为主,尤以国家股比重最大,股权结构显得很不合理。可以说，中国上市公司股权结构中国有股独大现象之形成，是与中国国有企业的改制相联系的，中国政府在寻求经济体制的改革，政企分开，建立现代企业制度之路上选择了国有企业公司化改制之模式。从而形成了上市公司国有股独大这一具有中国特色的股权结构形式。 国有企业在改制的时候实行国有股一股独大还是有很大的积极意义的，在市场经济初期，国有股的存在保证了市场的稳定。因为有国家作为后盾，企业不管在融资还是在政策上都享受了很多便利，这些国有企业往往还是生存了下来。然而，随着市场经济的深入，国有企业的弊端也逐渐显现出来了，这种还依赖国家的经营方式是不能适应现代企业的发展要求的，与众多股权合理的民营企业相比，企业显得活力不足，发展受到了很大的阻碍。具体的弊端有： 1、股权结构不合理导致的内部人控制现象 由于股权的过度集中而形成的内部人控制，是我国上市公司的独有现象。国有上市公司形式上建立了规范的法人治理结构，但却无法发挥应有的制衡。往往大股东一人说了算，大股东个人可以代表国家股，他的个人意志可以左右企业的重大决策，而这些决策对企业产生的影响实际上对他个人的利益影响并不大，这就使大股东甚至可以随意做出一些决策，错了有国家买单。 2、违背了同股同权的股权平等原则 国有股虽与社会公众股同属公司普通股，但流通股和非流通股的划分违背了证券市场上“同股同权”这最基本的游戏规则，由此衍生了同股不同价的问题。流通股和非流通股的割裂直接堵塞了国有股和法人股有效分散的途径，成为“一股独大”现象积重难返的重要原因。 3、小股东的利益得不到保护 由于小投资者拥有的股份小，力量分散，加上信息不对称，他们没有能力保护自己。由于制度的不完善，中国股市投机之风盛行，劣质企业包装上市、关联交易、机构上市公司联手炒作的情况层出不穷，每一次损害的都是中小股民的利益。 4、不利于二级市场平稳运作，无法避免中国股市过度投机 由于市场上流通的股票只占股本的很小一部分，股票的交易情况不能准确的反映企业经营业绩和市场价值。二级市场上，“庄家”利用资金和信息优势大搞内幕交易，对敲拉升、打压股价、制造虚假交易等套牢广大中小投资者。 5、国有股不能流通，大大限制了国有资本的保值增值能力 资金只有在流通中才能产生新的价值，国有股不能流通，限制了国有股保值增值的生机与活力。在股价波动中，国有股无法获得溢价收入，也不能避免贬值风险，造成了国有资产的贬值、萎缩。

论上市公司的信息披露(文献综述)

论上市公司的信息披露文献综述 专业：会计学班级：07级1班作者：张璠指导老师：高敏 由于其重要地位而在经济生活中起着举足轻重的作用。对于上市公司，我国已经规定了公司信息披露的原则要求和内容体系。然而，上市公司的信息披露在现实社会中存在很多问题，也随着中外很多报表欺诈案的出现，对于上市公司信息披露的问题研究越来越激烈，这些对于上市公司信息披露的对策及建议，有着重要的理论和现实意义。 本文献主要研究上市公司信息披露的现状，以及如何完善我国上市公司信息披露进行撰写。笔者主要查阅了中国知网、维普资讯网、中国期刊论文网、万方数据库和图书馆等资料进行查询，共搜索多篇论文资料，主要的文献有《上市公司信息披露问题研究》和《浅议上市公司会计信息存在的问题和对策》等等。下面对上市公司信息披露研现状一些专家和作者的观点进行总结、归纳。 1我国上市公司的信息披露的概述及意义 1.1上市公司信息披露的概述 曹飞在《我国上市公司会计信息披露的问题》中提出上市公司会计信息披露，是指上市公司从维护投资者权益和资本市场运行秩序出发，按照法定要求将自身财务经营等会计信息情况向证券监督管理部门报告，并且向社会公众投资者公告。 1．2上市公司信息披露的意义 周彤云在《对上市公司会计信息披露制度的探讨》中指出证券市场是一个信息的聚集地，信息尤其是会计信息是必不可少的，投资者、债权人及其他信息使用者都需要了解上市公司的经营业绩、财务状况、现金流量并根据这些信息进行投资和决策，从而使证券价格反映企业的价值。因此，系统、完善的信息披露制度是证券市场健康有序运行的保证，信息披露制度是构筑证券市场的基石。 2我国上市公司信息披露的现状 2.1我国上市公司信息披露中存在的问题 从目前所暴露出一系列的会计失败案例中可以看出,我国上市公司的会计信息披露存在很多问题,魏明海等(2000)[7]、黄世忠(2002)[8]对此作了比较深入地研究,主要问题如下: 2.1.1上市公司信息披露不真实 吴琳芳在《上市公司会计信息披露质量的影响因素分析》中指出这是上市公司会计

我国上市公司的股利分配现状

【公司上市内容】我国上市公司的股利分配现状 作者：佚名来源：中顾法律网点击数：更新时间：2012-04-13 15:07:57 近年来，在证监会的监督和市场的引导下，我国上市公司的股利分配政策由不规范逐步走向规范，由不稳定走向稳定，由随意的行为走向具有一定理性的行为，具体特征表现为股利分配由高比例送配转向派现、由不愿意分红向不得不分红转变。但是，在上市公司股利分配中存在的问题还很严重。 1、上市公司普遍存在不分配、不愿分红现象 股利的获取本应是投资者高投入、高风险的必然回报，但通过对上市公司股利政策的分析，可发现“暂不分配”的情况经常出现。据上海证券信息有限公司提供的统计资料，自1992年以来，沪市中从未进行过现金分配的上市公司达到220家，而其中竟有67家公司甚至从未进行过利润分配;这两个数字分别占目前A股上市公司总数的20%和6%左右，并且没有任何不分配股利的充分理由。另据中国银河证券公司苑德军博士对深、沪两市上市公司1998年年报的分析，在公布年报的上市公司中，有80家公司的资产负债率低于20%;在这80家公司中，有51家公司没有分配现金股利，其中，又有40家公司的每股收益大于0.2元。不分红成为上市公司普遍施行的股利政策。本来，过多的持有现金将会增加企

业的持有成本，违背财务会计的一般原则。从理论上讲，税后利润留存企业对投资者并无损失，因为如果企业税后利润高，股价相应也高;然而对于中国这样的新兴市场来说，股票市场波动较大，并且市盈率较高，投资风险相当大，采取不分配政策限制了短期投资资本的流动，也剥夺了投资者获取资本收益的权利。以“五粮液”公司的股利政策为例，该公司2000年每股收益高达1.6元，各项财务指标在深、沪两市位居前列，但仍采取不分配的政策。尽管中小投资者提出异议，试图改变该公司的分配预案，但这些努力并没有奏效。该案例说明了一些公司对投资人利益的漠视，也反映了中小投资者的弱势地位。 2、不具有派现能力的公司热衷分红 以下现象可说明股利政策的积极作用，也可暴露一些上市公司利用股利政策欺骗投资人的行为。深科技2002年虽亏损仍坚持分红，2003年该公司扭亏为盈，成功地利用股利政策证明其亏损是暂时的，因此在2002至2003年指数下跌时，该公司的股价仍然上升。与此相反，鲁银投资2002年实际上已亏损，但公司仍实施10送1(注：非现金分配)的分配方案，至2003年成为ST股票，其股利分配有很大的欺骗性。这一现象说明了中国上市公司股利分配政策的不规范、不规则及非理性，也说明中国证券投资市场亟需进行深层次的改革。 3、再筹资成为上市公司制定股利政策的标准

上市公司重大资产重组的适用范围、原则及标准

一、上市公司重大资产重组的适用范围（掌握） 二、上市公司重大资产重组的原则（掌握）（一）一般要求 （二）达到借壳标准的要求

自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），除符合重大资产重组管理办法第十条（前述一般要求）、第四十二条（发行股份购买资产的要求）规定的要求外的其他要求： 三、上市公司重大资产重组的标准（掌握） （一）基本标准

1、上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 2、在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当累计计算。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。 3、已按照重组办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但构成借壳交易的需要纳入。 4、对于达到借壳上市标准的： （1）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100％以上的。 （2）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。