经济法课件ppt习题
第四章
【例】（09）下列有关个人独资企业设立条件的表述中，符合个人独资企业法律制度规定的有（）。
A.投资人为一个自然人，且为中国公民
B.有合法的企业名称
C.有企业章程
D.有投资人申报的出资
答案：ABD
解析：本题考核个人独资企业设立的条件。公司才需要章程。合伙企业需要合伙协议，个人独资企业成立不需要企业章程。
【例】个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务，双方约定：凡是乙对外签订标的额超过1万元的合同，必须经甲同意。某日，乙未经甲同意与不知情的丙签订了一份2万元的买卖合同。根据我国《个人独资企业法》的规定，下列表述正确的是（）。
A.该合同为有效合同，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任
B.该合同为无效合同，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任
C.该合同为可撤销合同，甲可请求人民法院予以撤销
D.该合同为效力待定合同，经甲追认后有效
答案：A
解析：对被聘用人职权的限制不得对抗善意第三人，有关业务交往应当有效。给投资人造成损失的，应当承担民事赔偿责任。
【例】万某因出国留学将自己的个人独资企业委托陈某管理，并授权陈某在5万元以内的开支和50万元以内的交易可自行决定。假设第三人对此授权不知情，则陈某在受托期间实施的下列行为中，属于法律禁止或无效的是：
A.未经万某同意与某公司签订交易额为100万元的合同
B.未经万某同意将自己的房屋以1万元出售给本企业
C.未经万某同意向某电视台支付广告费8万元
D.未经万某同意将企业的商标有偿转让
答案：BD
分析：AC涉及的行为有效：投资人对受托人职权的限制，不得对抗善意第三人；
BD：未经投资人同意，受托人不得同本企业进行交易或者将企业商标转让。
【例】自然人甲拟设立个人独资企业。下列表述中，符合个人独资企业法律制度规定的是（）。
A.该个人独资企业名称中可以使用“公司”字样，但是不得使用“有限”或者“有
限责任”字样
B.甲只能以其个人财产投资，不得以其家庭共有财产出资
C.甲可以根据业务需要，申请设立个人独资企业的分支机构
D.设立后的个人独资企业可以依法申请贷款，但不能取得土地使用权
答案：C
【例】根据我国《个人独资企业法》的规定，个人独资企业违反法律规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，或者被判处没收产的，应当先（）。
A.承担民事赔偿责任
B.缴纳罚款
C.缴纳罚金
D.没收财产
答案：A
【例】（10）甲以个人财产出资设立个人独资企业，该企业因经营不善被解散，其
财产不足以清偿所负债务。对于尚未清偿的债务，下列表述中，符合个人独资企业法律制度规定的是（）。
A.甲不再清偿
B.甲应以个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿
C.甲应以家庭共有财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿
D.甲应以个人的其他财产予以清偿，但债权人在该企业解散后5年内未提出偿债
清求的，则不再清偿
答案：D
【案例】甲、乙、丙三个注册会计师各出资100万元，设立A会计师事务所（特殊普通合伙企业），合伙协议。经过经营A企业现有资产600万元。
1.如果甲、乙因重大过失出具了虚假的审计报告，致使合伙企业负担了1000万
元的债务，如何赔偿？
（1）首先以合伙企业的全部财产600万元清偿债务；
（2）不足的400万元由当事人甲、乙承担连带责任，丙无需承担；
（3）当事人甲、乙对外承担了无限连带责任后，还应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失600万承担赔偿责任。
2．如果当事人甲非故意或者非重大过失造成1000万元的债务，又如何赔偿？
（1）首先以合伙企业的全部财产600万元清偿债务；
（2）不足的400万元由合伙人甲、乙、丙承担无限连带责任。
【案例】甲、乙、丙拟设立一普通合伙企业，并订立了一份合伙企业协议，部分内容如下：（1）甲的出资为现金1000元和劳务作价5万元；（2）乙的出资为现金5万元，于合伙企业成立后半年内缴付；（3）丙的出资为作价8万元的房屋一栋，不办理财产权转移手续，且丙保留对该房屋的处分权；（4）合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满1年时再协商确定。
要求：分析该协议的上述四项内容是否符合《合伙企业法》的规定。
解析：
（1）符合。甲以现金和劳务出资均可。
（2）符合。认缴或实缴均可。因此乙的出资于合伙企业成立后半年内缴付符合规定。
（3）不符合。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。丙以房屋出资，但不办理财产权转移手续，且保留对该房屋的处分权，则该房屋并未成为合伙企业的财产。因此，丙的出资不符合《合伙企业法》规定。
（4）符合。合伙协议应当载明的事项中并不包括合伙企业的经营期限，因此，合伙企业的经营期限并不一定要在合伙企业成立时确定，该项内容符合规定。
【例】甲、乙、丙成立普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的业务可以自行决定。甲在任职期间内实施的下列行为中，属于法律禁止或无效的行为有：
A.自行决定向善意的A公司支付广告费5万元
B.未经乙、丙同意，与善意的B公司签订50万元的合同
C.未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业
D.与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务
答案：CD。
解析：选项AB：合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人；选项C：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易；选项D：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
【例】根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业出现亏损时，须由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，正确的有：
A.合伙协议有约定比例的，按约定比例分担
B.合伙协议没有约定比例的，由各合伙人平均分担
C.合伙协议没有约定比例的，由各合伙人协商确定
D.合伙协议可以约定由执行合伙事务的合伙人承担全部亏损
答案：AC
分析：选项A：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；选项BC：合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担；选项D：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。【案例】甲、乙、丙三人设立普通合伙企业A厂。设立后，以A厂名义购买办公楼一间，并办理了产权登记。合伙企业约定由甲执行合伙企业事务，乙、丙不执行合伙企业事务。某日，在甲、丙均不知情的情况下，乙以合伙企业的名义与丁签订房屋买卖合同，将A厂的办公楼卖给丁，丁在购买办公楼时不知乙不能执行合伙企业事务。丁向乙支付了购房款后，在向合伙企业要求交付房屋并办理产权过户手续时，被甲、丙拒绝。乙以A厂的名义与丁签订的房屋买卖合同是否有效？
解析：有效。处分不动产要求全体合伙人一致同意，只对合伙人内部具有效力，并不能对抗善意第三人。
【例】某合伙企业欠甲到期借款3万元，该合伙企业合伙人乙亦欠甲到期借款2万元；甲向该合伙企业购买了一批产品，应付货款5万元。下列表述中，符合合伙企业法规定的是（）。
A.甲可将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款以及合伙人乙所欠其2万元到期借款相抵销，甲无需再向合伙企业偿付货款
B.甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付2万元
C.甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与乙所欠其2万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付3万元
D.甲所欠合伙企业之债务与该合伙企业及乙所欠其债务之间均不能抵销
答案：B
解析：性质相同可以抵销，但要分清是企业债还是个人债。
【例1】在普通合伙企业中，入伙的新合伙人与原合伙人可以在入伙协议中约定，新合伙人比原合伙人享有较大的权利，承担较小的责任。（）
解析：对。入伙协议另有约定的，从其约定。
【例2】合伙企业新入伙的普通合伙人只对其入伙后的合伙企业债务承担连带责任。（）解析：错。
【例】根据合伙企业法的规定，下列各项中，属于普通合伙企业的合伙人当然退伙情形的有（）。
A.作为合伙人的自然人被依法宣告死亡
B.作为合伙人的自然人被依法认定为无民事行为能力人
C.作为合伙人的法人依法被宣告破产
D.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
答案：ACD
【例】根据《合伙企业法》的规定，下列情形中，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名的有（）。
A.普通合伙人甲在执行事务中有贪污合伙企业财产的行为
B.普通合伙人乙未履行出资义务
C.普通合伙人丙个人丧失偿债能力
D.普通合伙人丁参加了另一同类营业的合伙组织
答案：ABD
【例1】甲是普通合伙企业的合伙人，因病身亡，其继承人只有乙（具备完全民事行为能力)。关于乙继承甲的合伙财产份额的下列表述中，符合《合伙企业法》规定的有（）。
A.乙可以要求退还甲在合伙企业的财产份额
B.乙只能要求退还甲在合伙企业的财产份额
C.乙因继承而当然成为合伙企业的合伙人
D.经其他合伙人同意，乙因继承而成为合伙企业的合伙人
答案：AD
【例2】甲是普通合伙企业的合伙人，因飞机失事死亡，其子乙12岁。根据《合伙企业法》的规定，下列表述中，正确的是（）。
A.乙因继承当然成为合伙企业的合伙人
B.乙只能要求分割甲在合伙企业的财产份额
C.经其他合伙人同意，乙可以成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企
业
D.全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承
人
答案：CD
【例】2010年3月，刘、关、张三人分别出资2万元、2万元、1万元设立甲普通合伙企业，并约定按出资比例分配和分担损益。8月，甲合伙企业为乙企业的借款提供担保；12月因乙企业无偿债能力，甲合伙企业承担保证责任，为乙企业支付1万元。12月底，刘提出退伙要求，关、张同意，经结算，甲合伙企业净资产3万元。根据《合伙企业法》的规定，应退还刘的财产数额是（）。
A.2万元
B.1.2万元
C.1万元
D.0.8万元
答案：B
解析：合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照“退伙时”的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。因此刘某在退伙时应退还的财产数额为3×2/5＝
1.2万元。
【例】某普通合伙企业原有合伙人3人，后古某申请入伙，当时合伙企业负债20万元。
入伙后，合伙企业继续亏损，古某遂申请退伙，获同意。古某退伙时，合伙企业已负债50万元，但企业尚有价值20万元的财产。后合伙企业解散，用企业财产清偿债务后，尚欠70万元不能偿还。对古某在该合伙企业中的责任，下列说法中正确的是（）。
A.古某应对70万元债务承担连带责任
B.古某仅对其参与合伙期间新增的30万元债务承担连带责任
C.古某应对其退伙前的50万元债务承担连带责任
D.古某应对其退伙前的50万元债务承担连带责任，但应扣除其应分得的财产份额
答案：C
解析：退伙人对退伙后的债务不承担。
【例】根据《合伙企业法》的规定，合伙企业解散时，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人向清算组申报债权的法定期限是（）。
A.自接到通知书之日起10日内，未接到通知书的自公告之日起10日内
B.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内
C.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日内
D.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起90日内
答案：B
【例】（09）甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。
A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任
B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任
C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任
D.乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任
答案： C
【例】（10）甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（）。
A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质
B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产
份额出质
C.合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额
出质
D.合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产
份额出质
答案：ABD
解析：普通合伙人甲、乙：经全体合伙人一致同意，才可以出质，协议不能约定；有限合伙人丙、丁：根据协议约定出质，如无约定可以随时出质。
【例】某有限合伙企业在经营期间吸收甲为有限合伙人。关于甲入伙前有限合伙企业的债务，下列表述中符合合伙企业法规定的是（）。
A.甲不承担责任
B.甲以其认缴的出资额为限承担责任
C.甲承担无限连带责任
D.甲以其实缴的出资额为限承担责任
答案：B
【例】根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，属于有限合伙人当然退伙的情形是（）。
A.作为有限合伙人的自然人死亡
B.有限合伙人个人丧失偿债能力
C.有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
D.作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力
答案：AC 解析：A对：P和Y死亡均为当然退伙；B错：有限合伙人个人丧失偿债能力与是否退伙无关；D错：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民
事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
第五章
【例1】（10）甲是乙公司依法设立的分公司。下列表述中正确是（）。
A.甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任
B.甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任
C.甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任
D.甲应有自己的营业执照，并以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任
答案：D
【例2】A股份有限公司投资100万元在甲市设立B子公司，投资100万元在乙市设立C分公司。现B和C均在经营中不能清偿到期债务，A准备对其进行清算。下列表述中正确的是（）
A．B公司、C公司的财产不足清偿债务的，则可宣告破产，不能用A公司财产为B、C 清偿债务
B．B公司、C公司的财产不足清偿债务的，则应由A公司的财产清偿
C．B公司的财产不足清偿债务的，应由A公司财产清偿；C公司的财产不足清偿债务的，则可宣告破产
D．C公司的财产不足清偿债务的，应由A公司财产清偿；B公司的财产不足清偿债务的，则可宣告破产
答案：D
解析：母子公司均是独立的法人，依法独立承担民事责任；而分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。具有法人资格，才可破产，子公司可宣告破产，但分公司不能。【例】甲有限责任公司的下列投资行为中，符合我国法律规定的是（）。
A.单独出资10万元，成立乙一人有限责任公司
B.单独出资5万元，成立丙个人独资企业
C.出资600万元，与自然人王某以发起方式设立丁股份有限公司
D.出资5万元，与自然人赵某、钱某设立一普通合伙企业
答案：AC
解析：B错：个人投资企业的投资人必须为一个自然人。D错：公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。普通合伙人承担连带责任，所以D错。
【例1】（07）某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合《公司法》规定的是( )。
A.该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过
B.该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过
C.该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过
D.该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过
答案：D
【例2】公司在经营活动中可以以自己的财产提供担保。根据《公司法》的规定，下列关于担保的表述中，正确的是（）。
A.公司经理可以决定为本公司的客户提供担保
B.公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保
C.公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保
D.公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保
答案：D
解析：（1）客户：公司为“他人”提供担保的，按照公司章程的规定由“董事会或者股东大会”（经理、董事长不行）决议；（2）股东：公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经“股东会或者股东大会”（董事会不行）决议。
【例3】甲持有乙公司34%的股份，为第一大股东。2011年1月，乙公司召开股东大会讨论其为甲向银行借款提供担保事宜。出席本次大会的股东（包括甲）所持表决权占公司发行在外股份总数的49%，除一名持有公司股份总额1%的小股东反对外，其余股东都同意乙公司为甲向银行借款提供担保。下列说法中，正确的是:
A.决议无效，因为出席股东大会的股东所持表决权数不足股份总额的半数
B.决议无效，因为决议所获同意票代表的表决权数不足公司股份总额的半数
C.决议无效，因为甲未回避表决
D.决议无效，因为公司不得为其股东提供担保
答案：C
【例】根据《公司法》的规定，下列股东权利中，不属于自益权的是（）。
A.股利分配请求权
B.剩余财产分配权
C.查阅公司账簿权
D.新股认购优先权
答案：C
（08）根据公司法的规定，股份有限公司的下列文件中，股东有权要求查阅的有（）。【例1】
A.公司章程
B.股东名册
C.董事会会议记录
D.公司财务会计报告
答案：ABCD
【例2】（09）甲为一有限责任公司的小股东，不参与公司经营管理。根据公司法规定，下列文件中，甲有权查阅和复制有（）。
A.股东会会议记录
B.财务会计报告
C.公司会计账簿
D.公司章程
答案：ABD
【例】（10）甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。
A.乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记
B.乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记
C.乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记
D.乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记
答案：A
【例】根据公司法律制度的规定，投资人可以以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司。下列各项中，股权公司的股权不得用于出资的有:
A.股权公司的注册资本尚未缴足
B.股权公司的股权已被设立质权
C.股权公司的股权已被依法冻结
D.股权公司章程约定不得转让
答案：ABCD
【例】（09）根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资方式的表述中，正确的有（）。
A.经全体股东同意，股东可以用劳务出资
B.全体股东的无形资产出资额不得超过注册资本的20%
C.全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%
D.股东可以用其持有的符合法定条件的其他有限责任公司的股权出资
答案：CD
【例】甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资20万元。公司成立6个月后，吸收丁入股。1年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值10万元，甲现有可执行的个人财产8万元。下列处理方式中，符合《公司法》规定的是（）。
A.甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足
B.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足
C.甲以现有财产补交差额、不足部分由乙、丙、丁补足
D.甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任
答案：B
解析：应由设立时的其他股东（乙、丙）承担连带责任，与后加入的丁无关
【例】根据公司法律制度的规定，下列各项中，受公司章程约束的有（）。
A.公司的总经理
B.公司的副经理
C.公司的董事
D.公司的财务负责人
答案：ABCD
【例】根据公司法律制度的规定，有限公司的股东不得抽回其投资的是：
A.缴纳出资后
B.经法定验资机构验资后
C.提出公司设立登记申请后
D.公司成立后
答案：D
【例1】下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不符合《公司法》规定的是()。
A.股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表
B.股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表
C.国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表
D.国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表
答案：A
【例2】甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立有限责任公司，根据公司法律制度的规定，股东会通过的下列决议中，不符合法律规定的是（）。
A.选举和更换全部董事
B.选举和更换全部监事
C.解聘公司经理
D.决定公司内部管理机构的设置方案
答案：ABCD
解析：（1）选项AB：两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由职工选举产生；（2）选项CD：属于董事会的职权。
【例】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2／3以上表决权的股东通过的有（）。
A.对股东对外转让出资作出决议
B.对发行公司债券作出决议
C.对变更公司形式作出决议
D.对修改公司章程作出决议
答案：CD
解析：选项A：有限责任公司的股东对外转让出资时，无须股东会表决【例】（07）根据《公司法》的规定，有限责任公司发生的下列事项中，属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的有( )。
A.股东会的决议内容违反法律的
B.董事会的决议内容违反公司章程的
C.董事会的会议召集程序违反法律的
D.股东会的会议表决方式违反公司章程的
答案：BCD
【例】下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。
A.公司董事可以兼任公司经理
B.公司董事可以兼任公司监事
C.公司经理可以兼任公司监事
D.公司董事会秘书可以兼任公司监事
答案：A
【例】甲、乙、丙三人共同出资80万元设立了有限责任公司，其中甲出资40万元，乙出资25万元，丙出资15万元。2009年4月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合《公司法》规定的有（）。
A.会议由甲召集和主持
B.会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人
C.会议决定设1名监事，由乙担任，任期2年
D.会议决定了公司的经营方针和投资计划
答案：ABD
解析：（1）选项A：有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持；（2）选项B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设1名执行董事；（3）选项C：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设1－2名监事，监事的任期为法定制3年；（4）选项D：决定公司的经营方针和投资计划属于股东会的职权。【例1】（09）刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是（）。
A.决定由其本人担任公司经理和法定代表人
B.决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司
C.决定减少注册资本5万元
D.决定不编制财务会计报告
答案：A
【例2】王某依照《公司法》设立了一人有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列行为中，违反了《公司法》规定的有（）。
A.决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理
B.决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事
C.决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载
D.未召开任何会议，自作主张制订公司经营计划
答案：C
解析：一人有限责任公司不设股东会，股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
【例3】（06）根据《公司法》的规定，下列选项中，属于一人有限责任公司与其他有限责任公司不同之处的有()。
A.关于注册资本最低限额的规定
B.关于股东出资可否分期缴付的规定
C.关于年终财务报告是否须经会计师事务所审计的规定
D.关于股东是否承担有限责任的规定
答案：AB
解析：A：有限公司3万，一人公司10万；B：有限公司可以分期出资，一人公司不得；CD，二者同。
【例】根据有关规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是（）（09）
A．国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的1/3
B．两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3
C．没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表
D．股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3
答案：D
解析：根据规定，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。所以选项ABC错误。
【例】（09）甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让做出规定。甲拟将所持公司股权转让给丙，并签署了股权转让协议。关于本次股权转让，下列表述中，正确的是（）。
A.甲、丙签定股权转让协议后，丙即取得股东资格
B.甲向丙转让股权，无需征得乙同意，但应通知乙
C.甲向丙转让股权，无需经过股东会决议
D.甲应就股权转让事项，书面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为不同意转让
答案：C
解析：选项C正确，该事项不用经过股东会决议。
【例】甲、乙、丙三人于2007年4月出资成立了一家有限责任公司。2009年4月丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。对此，甲和乙均不同意。有关此事的下列解决方案中，符合我国《公司法》规定的有( )。
A.由甲和乙购买丙欲转让给丁的股份
B.由甲和乙购买丙欲转让的部分股份，其余部分转让给丁
C.如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协议
D.如果甲和乙都不愿购买，丙与丁的股份转让协议成立
答案：ABD
解析：A不同意的应购买全部或部分，如果不购买，视为同意。
【例】股份有限公司注册资本为5000万元，现有董事5人。下列发生的情形中应当在2个月内召开临时股东大会的有（）。
A.董事人数减至4人
B.公司未弥补亏损达到1000万元
C.合计持有公司股份20％的股东请求时
D.监事会提议召开时
答案：ACD
解析：A错：4人不足法定5人。B错：5000*1/3=1667>1000；C对：20％>10％。【例】根据公司法的规定，下列各项中，属于公司董事会职权的有：
A.决定公司的经营方针和投资计划
B.决定公司的经营计划和投资方案
C.决定公司内部管理机构的设置
D.修改公司章程
答案：BC
【案例】某股份公司某日召开董事会会议：
1.董事会由7名董事组成，出席该次会议的有董事王某、张某、李某、陈某；董事何某、孙某、肖某因事不能出席会议，其中：孙某电话委托董事王某代为出席会议并表决，肖某委托监事杨某代为出席会议并表决。
（1）出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？
答：符合规定。根据公司法的规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。题中7名董事，有4人参加，过半数了。
（2）董事孙某委托他人出席该次董事会会议是否符合规定？并说明理由。
答：不符合规定。根据公司法的规定，决董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其它董事代为出席，而董事孙某是电话委托。
（3）董事肖某委托他人出席该次董事会会议是否有效？并说明理由。
答：不符合。因可委托其它董事，而不能委托监事。
2.根据总经理提名，出席本次会议的董事讨论并一致同意，聘任顾某为公司财务负责人，并决定给予顾某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，董事张某反对，其它董事表示同意。
（1）董事会通过“聘任顾某及其年薪”的决议是否符合规定？
答：符合。根据公司法的规定，该事项属于董事会职权范围。
（2）董事会通过“公司内部机构设置的方案”的决议是否符合规定？
答：不符合。根据公司法的规定，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。公司董事由7人组成，董事张某反对，何某未出席，孙某、肖某委托不合法，实际只有3名董事同意，未超过全体董事的半数。
3.该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。问：董事会议记录的签名是否符合规定？并说明理由。
答：不符合规定。根据公司法的规定，董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，题中列席会议的监事无须签名。
【例】（09）某公司注册资本为100万元。2008年，该公司提取的法定公积金累计额为60万元，提取的任意公积金累计额为40万元。当年，该公司拟用公积金转增公司资本50万元。公司决定用法定公积金X万元、任意公积金Y万元转增资本，下列数额，不符合公司法律制度规定的是（）。
A. X=10、Y=40
B. X=20、Y=30
C. X=30、Y=20
D. X=40、Y=10
答案：D（法定：60-X ≥100*25%，任意：无限制）
【例】（10）2009年，甲公司决定分立出乙公司单独经营。甲公司原有负债5000万元，债权人主要包括丙银行、供货商丁公司和其他一些小债权人。在分立协议中，甲、乙公司约定：原甲公司债务中，对丁公司的债务由分立出的乙公司承担，其余债务由甲公司承担，该债务分担安排经过了丁公司的认可，但未通知丙银行和其他小债权人。下列表述中，符合公司法律制度规定的有（）。
A.丁公司有权要求甲、乙连带清偿其债务
B.丙银行有权要求甲、乙连带清偿其债务
C.小债权人有权要求甲、乙连带清偿其债务
D.甲、乙公司不得对债务分担作出约定
答案：BC
解析：A错：丁认可，应按约定要求乙；丙银行和小债权人没有认可，应由甲乙承担连带责任。
【例】（09）甲为持有某有限责任公司全部股东表决权10%以上的股东，根据公司法律制度
的规定，在某些事由下，若公司继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径又不能解决的，甲提起解散公司诉讼时，人民法院应予受理，下列选项中，属于上述“某些事由”的有（）。
A.公司亏损、财产不足以偿还全部债务的
B.公司被吊销营业执照未进行清算的
C.公司持续2年以上无法召开股东会，且经营管理发生严重困难的
D.公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，致使公司经营管理发生严重困难的
答案：CD
【例】（10）甲、乙、丙三人共同出资500万元设立了一个有限责任公司，其中甲和乙各出资40%，丙出资20%。该公司章程的下列条款中，符合公司法律制度规定的有（）。
A.股东会表决时，甲、乙、丙按照出资比例行使表决权
B.股东会表决选举公司董事和总经理时，须经甲、乙、丙一致同意，决议方为通过
C.公司分配利润时，丙有优先分配权；公司当年利润不足10万元的，仅分配给丙，超过10万元的部分，甲、乙、丙按出资比例分配
D.公司解散清算后，如有剩余财产，甲、乙、丙按照出资比例分配
答案：ACD
分析：A对：对于有限公司股东的表决权、分红权，首先看公司章程的约定，只有公司章程没有约定的，才按照股东的出资比例；B错：选举总经理属于董事会法定职权而不是股东会职权；C对：有限公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；D对：清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配【案例一】M有限公司章程草案：（不合法的有哪些？）
1.总注册资本100万。
甲：现金20万。其中：首付10万，其它13.10.27前缴齐；
乙：厂房35万，12.10.27前缴齐；
丙：商标权30万，12.10.27前缴齐；
丁：劳务10万，现金5万。其中：首付5万，其它12.10.27前缴齐。
（营业执照签发日：2011.7.6）
（1）甲的出资期限是否合法？
答：不合法。甲的出资期限超过2年。（P104）
（2）M有限公司的首次出资额是否合法？
答：不合法。首次出资额不得低于注册资本的20%（只有15%）。（P104）
（3）全体股东的货币出资金额是否合法？
答：不合法。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%（只有25%）。（4）丁以劳务出资是否合法？
答：不合法。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
2.经理作为公司法定代表人。
答：合法。法定代表人依章程规定,由董事长,执行董事或者经理担任。（P98）
3.股东会表决权比例均为25%。
答：合法。股东按出资比例行使表决权,但章程另有规定除外。（P110）
4.名称：北京东亮贸易公司。
答：不合法。名称要标明“有限（责任）公司”
5.甲主持首次股东会
答：不合法。由出资最多的主持，应是乙（P109）
6.A欲投资10万，经有60万元的有表决权的股东同意，A被获准。
答：不合法。增资时经代表2/3以上表决权股东同意，A不能获准。（P105）
7.发现乙的厂房实际只有20万，乙现有个人财产10万，董事会决定由甲、丙、丁、A按出资比例分担差额。
答：不合法。乙补10万，另外5万由设立时的甲、丙、丁承担连带责任，而非按份责任。且A不是发起人，所以不承担此差额。（P104）
8.甲的出资欲转让给B，书面通知后，乙一直未答，丙A无所谓，由于丁反对，而不能
转让。
答：不合法。应可转让，只要经其他股东过半数同意，现通过75%。（P106）
9.2011.9.1设立分公司C，C向中行贷款到期不能偿还，中行将C诉至法院。
答：如果分公司C依法领取营业执照，可以成为诉讼主体，当分公司无法完全清偿债务时，才由总公司承担补充清偿剩余债务（不是连带）。如果没有，应直接告总公司M。
10.2011.9.2 M公司与刘某，张某投资设立了一普通合伙企业。
答：不合法。不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，普通合伙企业承担的无限连带。（P97）
【案例二】甲股份公司：（不合法的有哪些？）
1.2010.11.1募足资本600万股，发起人50人①，其中25人在中国境内有住所②，所有
发起人共认购220万股③。12.8召开创立大会④，11.20通知相关人员⑤。参加人持有500万股⑥，相关决议时持200万股的出席会议认股人同意而通过⑦。
答：①合法。发起人2-200人；
②合法。半数以上在中国境内有住所P99；
③合法。所有发起人认购不得低于35%。P100（220/600=0.37）
④不合法。创立大会应在募足后30日内召开P100；
⑤合法。应在召开15日前通知，即12.8-11.20=18 > 15；
⑥合法。创立大会应有股份总额过半数参加，方可举行(500/600=0.83过半数）；（P100）
⑦合法。出席认股人表决权过半数同意。因所有人股人持股600-220=380，即使所有认
股人均参加（200/380=0.53），也过半数了。（P100）
5.2011.9.1减资表决时，股东大会所有出席的股东持表决权400万股，同意股东有表决
权为200万股，因此获通过①。2011.9.20书面通知债权人A②，A未接到，但于2011.12.1见到公告，于是向甲公司提出清偿请求③。
答：①不合法。减资：有限公司代表2/3以上表决权通过，股份公司出席表决权2/3以上通过，题中200/400=1/2；（P105）
②不合法。作出决议起10日内通知，30日内公告9.1-9.20=19>10；
③不合法。接到通知30日内，公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提
供相应担保。而题中9.1+30=10.1再+45=11.15，所以最晚11.15前才可以。）
6.2011.9.15，有3位董事提议①召开临时董事会，董事长于2011.9.30正式召开董事会
②。
答：①合法。提议召开临时董事会：1/10以上表决权的股东；1/3以上的董事；监事会，而3/9=1/3。
②不合法。应在接到提议起10日内召开，9.15-9.30=15>10 .（P114）
7.2011.10.10提出修改公司章程，出席股东大会的股东所持表决权60%同意而获通过。
答：不合法。一般决议：出席表决权过半数通过；特别决议出席表决权2/3以上通过：修改公司章程，增减资，合并分立解散，变更形式。（P111）
第六章
【例】在中国甲公司与外国乙公司拟订的设立中外合资经营企业的协议草案中，下列符合中外合资经营企业法律制度的规定的是：
A.甲公司通过乙公司提供财产担保从银行贷款作为出资
B.甲公司以已作抵押的厂房作为出资
C.乙公司以人民币现金作为出资
D.乙公司以收购甲公司30%的资产作为出资
答案：D
解析：A错：不得以他方担保获取贷款出资；B错：不得以已设定抵押财产出资；C错：外方不得以人民币出资；D对：通过收购国内企业设立合营企业的外国投资者，应自合营企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。
【例】甲公司是一家中外合资经营企业，注册资本为800万美元，合营企业合同约定合营双方分期缴纳出资，2011年5月10日甲公司取得企业法人营业执照。下列表述中，哪几项符合法律规定（）。
A.在2011年5月10日，甲公司实收资本可以为零
B.在2011年8月10日，甲公司实收资本不得少于120万美元
C.2011年11月10日，中方合营者已缴付出资200万美元，若无特殊情况，外方合营者也应缴付出资200万美元
D.在2014年5月10日，甲公司实收资本不得少于800万美元
答案：ABD
解析：A对：认缴而非实缴；B对：第一期出资≥各自认缴出15％，且在营业执照签发之日起3个月内缴清；C错：没有规定各方等量缴付出资；D对：300--1000万美元，自营业执照核发之日起3年内，应将资本全部缴齐。
【例】根据外商投资企业法律制度的有关规定，中外合资经营企业的下列文件中，应当经中国注册会计师验证和出具证明方为有效的有（）。（04）
A.合营各方的出资证明书
B.合营企业的半年度会计报表
C.合营企业融资的项目评估报告
D.合营企业清算的会计报表答案：AD
【例1】根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列各项中，哪些属于中外合资经营企业合营一方转让出资额必须符合的条件（）。
A.通知合营各方
B.经合营各方同意
C.经董事会会议通过
D.经原审批机关批准
答案：BCD
解析：合营企业出资额的转让必须具备如下条件，才具有法律效力：（1）各方同意；（2）须经董事会会议通过后，报原审批机关批准；（3）他方有优先购买权。
【例2】甲公司为依公司法设立的有限责任公司，乙公司为依中外合资经营企业法设立的有限责任公司。下列有关甲乙两公司区别的表述中，哪一项符合法律规定（）。
A.甲公司的股东按照投资比例分配利润和分担亏损，而乙公司的股东按照合同约定的比例分配利润和分担亏损
B.甲公司的最高权力机构为股东会，而乙公司的最高权力机构为董事会
C.甲公司的最低注册资本为人民币3万元，而乙公司的注册资本可以低于人民币3万元
D.甲公司股东的出资必须在公司成立时一次缴足，而乙公司股东的出资可以分期缴付
答案：B
解析：根据中外合资经营企业法的规定，中外合资经营企业的股东按照投资比例分配利润和分担亏损；中外合资经营企业的注册资本应符合《公司法》规定的有限责任公司的注册资本的最低限额。根据公司法的规定，有限责任公司的股东可以分期缴付出资。因此，只有B项正确。
【例1】国内的企业甲和外国的企业乙共同出资成立中外合资经营企业丙，其中甲出资60%，乙出资40%，投资总额是400万美元。根据合营企业法的规定，下列出资额表述正确的有（）
A.甲至少出资240万美元，乙至少出资160万美元
B.甲至少出资126万美元，乙至少出资84万美元
C.甲至少出资120万美元，乙至少出资80万美元
D.甲至少出资168万美元，乙至少出资112万美元
答案：B
解析：投资总额在400万美元时，注册资本至少是210万美元，则甲至少出资210×60%＝126万美元，乙至少出资210×40%＝84万美元。
【例2】根据中外合资经营企业法的规定，下列各项中，注册资本与投资总额符合规定的有（）。（05）
A.注册资本150万美元，投资总额200万美元
B.注册资本300万美元，投资总额620万美元
C.注册资本700万美元，投资总额1500万美元
D.注册资本1500万美元，投资总额3900万美元答案：ACD
【例1】根据中外合资经营企业法律制度的规定，合营企业的下列事项中，哪几项必须经出席董事会会议的董事一致通过才能作出决议（）。
A.企业章程的修改
B.企业注册资本的增加
C.企业利润的分配
D.企业与其他经济组织的合并
答案：ABD
解析：出席董事一致通过：章程修改；中止解散；增减资；合并分立
【例2】根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列有关合营企业董事长产生方式的表述中，哪些符合规定（）
A.合营企业的董事长既可由中方担任，也可以由外方担任
B.合营企业的董事长必须由出资最多的一方担任
C.合营企业的董事长由合营双方协商确定或由董事会产生
D.合营企业的董事长由一方担任的，副董事长必须由他方担任
答案：ACD
解析：董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生。一方担任董事长的，他方担任副董事长。
【例3】根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列有关董事会议事规则的表述中，哪一项不正确（）。
A.董事会会议应有2/3以上董事出席方能举行
B.董事会会议应有1/2以上董事出席方能举行
C.董事会会议每年至少召开1次，由董事长召集并主持
D.经1/3以上董事提议，可以召开董事会临时会议
答案：B
解析：董事会会议由董事长召集并主持，董事会会议每年至少召开1次。经1/3以上的
董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。董事会会议应有2/3以上董事出席方能举行。故只有B选项不正确。
【例】某外国投资者协议购买境内公司股东的股权，将境内公司变更为外商投资企业，该外商投资企业的注册资本为700万美元。根据外国投资者并购境内企业的有关规定，该外商投资企业的投资总额的上限是( )。
A．1000万美元B．1400万美元C．1750万美元D．2100万美元
答案：C
解析：注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍。700×2.5=1750，C正确。
【例】某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立，注册资本800万美元，其中，外国投资者出资l80万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，符合外国投资者并购境内企业有关规定的有( )。（08）
A.以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清
B.以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清
C.以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清
D.以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起9个月内缴清
答案：AC
解析：外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。本题中，外方出资低于注册资本的25%，因而A、C是正确答案。
【例】依照规定，外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权应当符合的下列条件中，不适用于特殊目的公司的条件包括（）。
A.股东合法持有并依法可以转让；
B.无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；
C.境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；
D.境外公司的股权最近1年交易价格稳定。答案：CD
【例】根据中外合作经营企业的有关法律规定，中外合作经营企业合同约定外国合作者在合作企业缴纳所得税前回收投资的，必须经有关机关审查批准。该审查批准机关是指（）。
A.企业行业主管机关
B.对外经济贸易管理机关
C.财政税务机关
D.企业登记机关
答案：C
解析：若合作合同约定外方在企业缴纳所得税前回收，应报财政税务机关审查批准。【例】根据有关规定，中外合作经营企业的合作各方在合作期限届满前，经协商同意延长期限，并向审批机关提出延长合作期限申请而获得批准的，延长期限的起算日期是( )。（05）
A.合作各方达成延长合作期限协议之日
B.审批机关批准合作企业延长合作期限之日
C.工商行政管理机关为合作企业延长合作期限办理变更登记之日
D.合作企业原合作期限届满后的次日答案：D
【例】根据有关规定，中外合作经营企业合作各方订立的合作协议、合作合同以及制定的企业章程的内容不一致时，其处理原则是( )。(09)
A.以合作协议为准
B.以合作合同为准
C.以企业章程为准
D.以审批机关的认定为准答案：B
【例1】根据外商投资企业的有关法律规定，下列关于中外合资经营企业(下称合营企业)与
中外合作经营企业(下称合作企业)区别表述正确的有（）。
A.合营企业外方投资比例不得低于注册资本的25%，而合作企业外方投资比例没有限制
B.合营企业按照出资比例分配收益，而合作企业按照合同约定分配收益
C.合营企业必须是依法取得法人资格的企业，而合作企业可以不具备法人资格
D.合营企业在经营期间外方不得先行回收投资，而合作企业在经营期间内外方在一定条件下可以先行回收投资
答案：BCD
解析：合作企业有法人资格：≥25%；无法人资格：不受限制。
【例2】下列有关中外合资经营企业与中外合作经营企业共同特点的表述中，符合外商投资企业法律制度规定的是( )。（07）
A.二者的中外投资者均可以是公司、企业、其他经济组织或者个人
B.二者的中外投资者均以其投资额为限对企业的债务承担有限责任
C.二者的注册资本均为在工商行政管理机关登记的中外投资各方认缴的出资额之和
D.二者均由中外投资各方共同投资、共同经营、按各自的出资比例共担风险、共负盈亏答案：C
解析：A错：中方不包括个人；B错：无备法人资格的合作企业及其合作各方，依照中国民事法律的有关规定承担民事责任。D错：按合同约定分配。
【例3】根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列有关中外合作经营企业的组织形式和组织机构的表述中，哪一项符合法律规定（）。
A.组织形式为有限责任公司
B.均应设联合管理委员会
C.负责人由主管部门任命
D.总经理负责企业的日常经营管理工作
答案：D
解析：A错：可有法人资格也可无；B错：法人：有限公司，设立董事会。无法人：合伙，设立联合管理委员会。C错：章程规定。
【例4】根据外商投资企业法律制度的规定，中外合作经营企业发生的下列事项中，应有董事会(或者联合管理委员会)出席会议的董事(或者委员)一致通过的有( )。(04)
A.企业章程的修改
B.资产抵押
C.注册资本的增减
D.企业的合并
答案：ABCD
解析：对合作企业章程的修改、注册资本的增减、资产抵押以及合作企业的合并、分立、解散等事项，应由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过。【例】根据《外资企业法》的规定，外资企业依法解散时，清算委员会的组成人员应当包括( )。（05）
A.外资企业的法定代表人
B.债权人代表
C.债务人代表
D.有关主管机关的代表
答案：ABD
解析：根据《外资企业法》的规定，外资企业的清算委员会应当由外资企业的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师等参加。
第七章
【例】下列各项中，根据企业破产法律制度的规定，对企业破产有管辖权的是:
A.债务人住所地人民法院
B.债权人所在地人民法院
C.破产财产所在地人民法院
D.债务合同履行地人民法院
答案：A
【例】根据企业破产法律制度的规定，人民法院作出的下列裁定中，当事人可以提出上诉
的有（）。（06）
A.不予受理破产申请的裁定
B.驳回破产申请的裁定
C.破产宣告的裁定
D.破产程序终结的裁定答案：AB
【例】如A欠B100万到期不能偿还，B向法院申请强制执行，宣判查封A的一栋房子，此后，A破产。因此该查封保全措施解除，此房计入A的破产财产，B只能拿相关的法律文书申报债权。（注意此房没有抵押给B，如果此房抵押给B了，B就有优先受偿权）
【注】执行程序为什么“中止”而非“终止”？破产程序开始后，有可能引入“刀下留人”的和解、重整程序。
（2）人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止，在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。
（3）人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提出。
【例】根据《企业破产法》的规定，下列财产中，属于债务人财产的有（）。
A.破产申请受理时属于债务人的房屋
B.破产宣告后破产人得到的银行存款利息
C.破产申请受理时债务人用于抵押担保的财产
D.破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产
答案：ABCD
【例】甲企业与乙企业约定，如甲企业能为乙企业提供某机器设计图纸，乙企业将付给甲企业10万元费用。后乙企业申请破产，管理人将乙企业应得的份额提存。在破产财产分配日前甲企业仍未能履行义务，该提存的份额应分配给其他债权人。
（3）连带债权人可以由其中一人代表全体连带债权人申报债权，也可以共同申报债权。【例】甲企业和乙企业签订100万元的买卖合同，债务人乙企业尚未支付甲企业货款，随后甲企业分立为丙、丁，如果债务人乙企业破产，则连带债权人丙、丁可选择由一方申报债权，也可以共同申报债权。
（4）债务人的保证人或者其他连带债务人已经代替债务人清偿债务的，以其对债务人的求偿权申报债权。债务人的保证人或者其他连带债务人尚未代替债务人清偿债务的，以其对债务人的将来求偿权申报债权。但是，债权人已经向管理人申报全部债权的除外。【例】甲公司被申请破产，法院已经受理。甲公司在此之前欠乙公司的债务共3笔，第1笔尚未到期；第2笔虽然也未到期，但丙公司提供了保证担保；第3笔已到期，并已由保证人丁代为偿还。以下债权申报的作法，符合规定的有：
A.第1笔债权视为到期债权，由乙申报
B.第2笔债权由丙和乙同时申报
C.第2笔债权如果乙未申报，则由丙申报
D.第3笔债权由保证人丁申报
答案：ACD
【例】A企业向B银行贷款100万元，C企业为连带保证人。
①如果A破产时，C已经替A向B银行清偿了100万，C可就100万向A申报债权。
②如果A破产时，C没有替A向B银行清偿100万，B银行未向A申报，B银行
将来可能向C求偿的100万，C可就这100万向A申报债权。
③如果A破产时，C没有替A向B银行清偿100万，B银行向A申报100万，C就不能向A申报债权。如果B通过破产获得了60万的清偿，剩下40万可向C索求
【案例】A企业向B银行贷款100万元，C企业为一般保证人，C企业破产。由于债务人A 企业尚未清偿债务，无法确定一般保证人补充保证责任的大小，债权人B银行可以先就全部债权100万元向C企业申报债权。
（1）在C企业的破产财产分配开始之前，如果债务人A企业已经向B银行清偿了60万元，
则B银行的破产债权只是40万元，假设清偿率为10％，则B银行可以分回4万元；
（2）在C企业的破产财产分配开始之前，如果债务人A企业尚未清偿，则B银行还是按照100万元的破产债权先参加分配，假设清偿率为10％，则B银行可以分回10万元，先提存。之后，如果债务人A企业向B银行清偿了70万元，则B银行的破产债权只是30万元，假设清偿率为10％，则B银行真正可以分回的只有3万元。此时，人民法院从提存的10万元中拿出3万元将B银行打发走，剩下的7万元分给其他债权人。
【例】 A企业向B银行贷款50万元，C公司作为A企业的连带责任担保人。当贷款尚未到期时，A企业和C公司分别被甲、乙两地人民法院受理破产。下列关于B银行申报债权的表述正确的是（）。
A.只能向甲、乙两地先受理破产的人民法院申报50万元的债权
B.只能向甲、乙两地受理破产的人民法院分别申报25万元的债权
C.只能向受理担保人破产的人民法院申报50万元的债权
D.可以向甲、乙两地受理破产的人民法院分别申报50万元的债权
答案：D
【例】根据企业破产法律制度的规定，人民法院受理债务人的破产申请后，下列各项中，债权人可以申报债权的是（）。
A.附条件、附期限的债权
B.诉讼、仲裁未决的债权
C.未到期的债权
D.债务人所欠职工的工资
答案：ABC
【例】根据《企业破产法》规定，下列关于管理人的说法正确的有（）。
A.管理人由人民法院指定
B.债权人会议可以申请人民法院更换管理人
C.管理人向债权人会议报告工作
D.管理人应当列席债权人会议
答案：ABD
【例1】根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，不属于破产管理人的职责的是（）。
A.接管债务人的账簿等资料
B.决定债务人的日常开支
C.代表债务人参加诉讼
D.在第一次债权人会议召开后，决定继续债务人的营业答案：D
【例2】A公司因不能清偿到期债务，被债权人B公司申请破产，法院指定甲律师事务所为管理人。根据破产法律制度的规定，下列各项中，错误的是：
A.甲律师事务所在第一次债权人会议召开之前，有权决定继续或者停止A公司的营业
B.甲律师事务所有权处分A公司的财产
C.甲律师事务所有权因担任管理人而获得报酬
D.如甲律师事务所不能胜任职务，债权人会议有权罢免其管理人资格答案：D
解析：管理人由人民法院指定、更换。
【例】债务人甲企业破产，乙企业依法对甲企业的机器设备享有抵押权，乙企业未放弃优先受偿权利。根据企业破产法律制度的规定，在债权人会议上，乙企业可以行使表决权的事项有（）。
A.通过和解协议
B.决定继续或者停止债务人的营业
C.通过债务人财产的管理方案
D.通过破产财产的分配方案
答案：BC
【例】根据破产法的规定，下列各项中，应当召开债权人会议的情形有：
A.管理人提议召开
B.占债权总额1／3的债权人提议召开
C.人民法院认为必要时
D.债权人委员会提议召开
答案：ABCD
【例1】根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，属于债权人会议职权的是（）。
A.更换管理人
B.选任和更换债权人委员会成员
C.决定继续或者停止债务人的营业
D.对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行
答案：BC
解析：（1）选项A：管理人由人民法院指定，债权人会议只能“申请人民法院更换管理人”；（2）选项D：属于管理人的职权。
【例2】在破产程序中，债权人会议未能依法通过管理人的财产分配方案时，由人民法院裁定。根据《企业破产法》的规定，有权对该裁定提出复议的债权人是（）。（08）
A.占全部债权总额1／2以上的债权人
B.占无财产担保债权总额1／2以上的债权人
C.占全部债权人人数1／2以上的债权人
D.占全部债权人人数2／3以上的债权人
答案：B
【例】根据企业破产法律制度的规定，债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，下列各项中，可以向人民法院申请重整的是（）。
A.债务人
B.占债权总额四分之一以上的债权人
C.占无财产担保债权总额三分之二以上的债权人
D.出资额占债务人注册资本10%以上的出资人
答案：AD
【例】根据企业破产法律制度的规定，在重整期间，有关当事人的下列行为中，不符合规定的是（）。
A.对债务人的机器设备享有抵押权的甲银行行使了抵押权
B.管理人为继续营业向乙银行借款100万元，并以厂房为该笔借款设定了抵押担保
C.债务人的出资人丙企业请求投资收益分配
D.债务人的董事丁未经人民法院的同意，将其持有的债务人的股权全部转让给第三人戊
答案：ACD
【例】根据《企业破产法》规定，下列各项中，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产的情形有( )。
A.重整计划草案在债权人会议上进行分组表决时，四个表决组均未通过
B.重整计划草案在债权人会议上进行分组表决时，部分表决组未通过且未依照《企业破产法》的规定获得人民法院的批准
C.重整计划草案在债权人会议上进行分组表决时，四个表决组均已通过但未获得人民法院的批准
D.重整计划草案在债权人会议上进行分组表决时，部分表决组未通过，但依照《企业破产法》的规定获得了人民法院的批准
答案：BC
【例】甲企业因不能清偿到期债务被申请重整，其中欠乙公司无担保货款50万元。在重整期间，乙公司得到10%的货款即5万元，当人民法院裁定终止重整计划执行，并宣告债务人破产时，乙公司可以继续得到清偿的情形是：
A.全体债权人都得到5万元清偿后