新加坡公司法-中文版
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第十六章公司法
第一节导言
第二节公司成立及其后果
第三节公司治理
第四节公司权利的行使
第五节股东的救济
第六节公司股份
第七节公司债据与资产抵押
第八节公司困境
第九节公司解散
第一节导言
16.1.1 在新加坡，与公司有关的主要法律是《公司法（Cap50, 1994 Rev Ed）》(以下称“公司法”)。值得注意的是，一些特殊类型的公司，除了公司法之外，还要受到其他成文法的规制。如保险公司和银行，还要分别受《保险法（Cap142,1994 Rev Ed）和《银行法（Cap20, 1994 Rev Ed）》的规制。有限责任合伙组织其实也是公司，受《有限责任合伙组织法（Cap289,1994 Rev Ed）》规制。在诸如《证券与期货法（Cap289, 1994 Rev Ed）》等其他成文法中，也有一些与公司有关的条款。
16.1.2 应该注意的是，普通法也会对与公司有关的成文法规范进行补充。
第二节公司成立及其后果
设立公司的义务
16.2.1 根据公司法第17（3）条的规定，拥有20名以上成员的经营组织都必须设立为公司。但该规定并不适用于那些遵照新加坡其他成文法设立的，由从事特定职业的个人组成的合伙组织（公司法第17（3）条）。法律职业的从业者，受《法律职业法（Cap161,1994 Rev Ed）》的规制，他们可以设立成员超过20人的合伙组织。
公司的登记
16.2.2 一般来说，只要提交相应的文件，缴纳规定的费用，任何人都可以在新加坡通过登记设立公司。设立公司时，必须提交的最重要的文件是公司章程和组织规章，公司法第19（1）条对此作了强制性要求。公司章程和组织规章就是公司的宪章。根据公司法第22（1）条的规定，公司章程必须载明公司名称、公司股本[如果有的话]，并表明公司成员承担的是有限责任还是无限责任。公司组织规章是公司的规章制度，其中也有与公司治理有关的规定。如果公司章程和组织规章有冲突，前者有优先效力。
16.2.3 公司章程一经登记，登记官便签发设立通知，宣布公司成立并在通知中载明成立的日期。该通知也会注明公司的类型，即成立的是有限责任公司还是无限责任公司，必要时还将表明成立的公司是私营公司[参见公司法第19（4）条]。
公司成立的效力
16.2.4 公司法第19（5）条规定了公司成立的一般效力，即公司作为一个法人组织，拥有此类实体的全部权利能力。公司可以自己的名义起诉或应诉，并且可以永久存续直至公司解散。公司还可以拥有土地，在公司解散时，其成员承担的是有限责任。
16.2.5 公司作为法人组织，拥有法律承认的独立身份，这一原则已经得到了判例法的确认。也就是说，公司具有独立于其成员之外的地位和身份[参见Salomon v. A Salomon & Co Ltd (1897) AC 22一案及Lee v. Lee’s Air Farming Ltd (1961) AC 12一案]。上述原则最重要的意义在于，公司承担的债务及义务都是属于其自身的债务及义务，其成员并不承担
公司的责任。公司债权人只能指望公司自身来清偿其债务。如果公司破产且无力清偿债务，不管公司的成员个人是否有清偿能力，债权人都只能自己承担损失。公司成员的全部义务仅为缴清其已经认购但尚未缴纳的股本。这一义务是对公司的义务，而非对公司债权人的义务。因此，如果公司股份在发行时即已缴清，或在其后缴清，公司成员则不再对公司负有责任。可见，在讲到有限责任时，必须注意的事，它并非指公司的责任是有限的，而是指其成员对公司的出资义务是有限的，即以他们同意认购的股份所代表的资本总额为限。
“揭开公司的面纱”
16.2.6 尽管公司具有独立于其成员之外的身份，在某些情况下，法院为了特定的目的可能会无视公司的独立身份，而将公司及其成员（或管理者）视为同一个主体。例如，在有些情况下，法院会责令公司的成员来承担公司的债务。如果法院这样做，我们便可以说公司的面纱被揭开或刺穿。一般来说，揭开公司面纱的案件有两类，分别由成文法和普通法规制。独立身份原则在制定法上的例外
16.2.7 国会有权制定适当的成文法来限制公司法人资格的效力范围。对独立身份原则较为重要的限制之一规定在公司法第339（3）条和340（2）条中。根据该两条的规定，当公司订约并承担债务时，如果不能合理地预期公司将具有偿债能力，该公司的任何管理者都将被视为行为违法，在违法行为得到法院认定后其个人便可能要对上述债务的全部或部分承担责任。
16.2.8 另一重要的例外出现在公司法第340 (1)条。在公司解散过程中，对公司事务的处理如果是为了欺骗公司债权人或任何其他人的债权人，或者出于任何其他的欺诈目的，法院可以责令任何参与此类行为知情者，对公司的债务及责任承担其中的全部或者一部分。16.2.9 第三个重要的例外出现在以下情形中：即公司在缺乏可资分红的利润时进行了分红[参见公司法第403（2）(b)条]。公司分红只能在公司有足够的利润且不会不正当地损害公
司债权人利益时才能进行。如果公司的董事或经理在缺乏足够利润时，蓄意分配红利或许可分配红利，则应在分红超过可分配利润的范围之内对公司债权人承担责任。
身份独立原则在普通法上的例外
16.2.10 人们设立公司往往出于多种目的，其中之一无疑是避免在经营失败时承担个人责任。因此，并不能仅仅因为公司成员或管理者利用公司制度来避免个人责任便否定公司的独立身份[参见Adams v Cape Industries plc (1990) 1 Ch 433.一案]。但如果公司成员或管理者为了不正当的目的而滥用公司形式，则又另当别论。
16.2.11 如果个人已经负有法律义务，却企图利用公司制度来逃避此义务，法院将无视公司的独立身份。例如，法院曾判决认为，如果某人已经同意出售房屋，则不能通过将房屋转让给公司来逃避其合同义务。个人和公司都被判令继续履行合同义务，尽管公司本身并非合同的当事人。[参见Jones v Lipman (1962) 1 WLR 832一案]
16.2.12 同样，如果公司被用来进行欺诈行为，法院则会将公司及隐身背后的人视为同一主体。因此，如果公司的设立是为了欺骗不知情的投资者，法院将责令公司发起人承担责任，尽管发起人和公司具有各自独立的身份。
第三节公司治理
公司所有与经营的分离
16.3.1 公司法第157A条规定，公司经营由公司董事负责进行或者根据公司董事的指令进行。除了那些根据公司法或者公司章程应由股东大会行使的权力外，公司董事可以行使全部其它的公司管理权。这体现了公司法的一个重要特征，即公司法有助于公司所有与管理的分离。公司成员或者股东尽管是公司的拥有者，但未必需要作为董事参与公司的管理。在一些公司中，特别是规模较小的公司，公司成员也可能会参与公司管理—或作为公司的董事，或行使其它管理权—但在其它很多公司中，公司成员并不参与公司管理。这些公司由董事
会来经营和管理，而董事会里的很多董事并非公司成员。即使一些董事是公司成员，他们拥有的公司股份也相对较少。同样值得注意的是，在这些公司中，甚至董事会的管理也只是理论上的，因为董事会多数成员并非全职董事，而只是非执行董事。公司的日常管理将由公司的高级执行官来进行，这些人中也有一些是董事会成员。在这些公司中，董事会只是起到总体监管的作用，而不参与具体的管理工作。
成文法上的义务
16.3.2 在普通法上，董事被视为受托人，对公司负有信托义务。同样，公司法也为公司董事规定了与普通法相类似的义务。公司法重要的规定之一是其中的第157（1）条，它规定，公司董事在任何时候都应忠实、勤勉地履行其职责。公司法第157（2）条进一步规定，公司管理者或代理人，对基于其地位所获取的信息不得进行不正当的利用，以间接或直接的方式为自己或他人谋取利益，或者损害公司的利益。
16.3.3 公司法第157条并未穷尽公司董事对公司所负的全部义务。第157（4）条明确规定，公司法第157条只是补充而非减损公司董事和管理者所负的法律义务或责任。第157条使这些义务具有了强制性，而在普通法上，这些义务可由公司和董事通过约定予以排除，只要公司在做出此类约定时未受到有利害关系的董事的影响。根据公司法第157（3）条的规定，违反公司法第157(1)和157（2）条的公司管理者或代理人应对公司由此受到的损失承担责任。如果违法行为得到认定，公司管理者或代理人同时还将被处于5000新元以下的罚款或者一年以内的监禁。
普通法上“行为应使公司利益最大化”的义务
16.3.4 在履行职责时，公司董事所进行的行为，都应是他们善意地认为能促使公司利益最大化的行为。当董事的行为受到质疑时，法官并不以自己的判断取代董事的判断[参见ECRC Land Pte Ltd v Wing On Ho Christopher (2004) 1 SLR 105一案及Vita Health
Laboratories Pte Ltd v Pang Seng Meng (2004) 4 SLR 162一案]。法院仅考虑，公司的董事（而不是法院）是否诚心认为其行为是为了公司利益的最大化。当然，如果法院认为任何合理的董事会都不会采取类似的行动，则公司董事的善意将受到严重的质疑。
16.3.5 值得指出的是，尽管董事最重要的义务是对公司的义务，公司法第159条还规定，在行使职权时，董事也可以一般地考虑公司雇员以及公司成员的利益。普通法也允许董事适当考虑公司成员的利益。因为，尽管公司具有独立的身份，在某种意义上，毕竟是公司成员共同组成了一个公司[参见Peters American Delicacy Co Ltd v Health (1939) 61 CLR 457一案及Greenhalgh v Arderne Cinemas Ltd (1951) Ch 286一案]。公司董事适当考虑雇员的利益也是可以理解的，因为促进雇员的利益往往也会使公司利益最大化。
16.3.6 在某些情况下，公司董事必须考虑公司债权人的利益。一般来说，公司债权人对公司资产并不享有任何权利。债权人要想实现债权，则必须对公司进行起诉。由于债权人对公司资产并不享有权利，公司董事在就公司事务做出决定时并不需要考虑债权人的利益。但如果公司无力清偿债务因而事实上已经破产时，债权人的利益则必须得到考虑。这是因为破产公司的债权人有权任命清算人，以管理公司的资产，并且与公司成员相比，债权人对公司资产享有优先权利。因此，在这种情况下，公司董事必须保证公司事务得到妥善处理，并保证公司资产不会被侵害或剥夺，以免损害债权人的利益[参见Winkworth v Edward Baron Development Co Ltd (1987) 1 All ER 114一案]。
普通法上“避免利益冲突”之义务
16.3.7 作为受托人，公司董事应对其所在公司尽到忠诚义务。因此，公司董事有义务避免处于一种使其对公司的义务与其自身利益发生冲突的地位[参见Chew Kong Huat v Ricwil(Singapore) Pte Ltd (2000) 2 SLR 501一案]。该义务的具体体现之一是，除非公司在完全知情的情况下表示同意，否则公司董事不得利用其地位谋取私利。因此，如果公司董
事在履行职责时获悉了某种商机，除非公司在完全知情的情况表示许可，否则他不得利用这一机会。公司的许可可以由董事会其他成员作出（倘若其他董事会成员表示同意并非为了自身利益），或者由股东大会的成员作出。
普通法上“行为应有合理目的”之义务
16.3.8 董事会享有管理公司的一般性权力，且根据公司法第161条的规定，在得到具体或一般授权时，董事会还可行使诸如发行股份等更为具体的权力。这些权力的行使必须具有合理目的。尽管董事们善意地认为其行为是为了公司的最大利益，他们行使权力的方式仍可能是不恰当的。例如，法院就认为，如果发行股份的权力是为了便于公司的收购，即使董事会是为了公司的最大利益，其权力的行使仍是不恰当的[参见Howard Smith Ltd v Ampol Petroleum Ltd (1974) AC 821一案].
违反受托义务的后果
16.3.9 如果公司董事将自身利益置于公司利益之上，则须对公司由此受到的一切损失承担责任。如果在未得到公司同意时，公司董事因其职位而获得利益，该董事须向公司就其获利做出解释。在董事与公司订立合同时，例如将其资产出售与公司，如果该合同的订立违背了该董事对公司承担的受托义务，则公司可以撤销该合同。如果第三人在与公司订立合同时明知公司董事行为不当，公司也可撤销与该第三人之间的合同。
第四节公司权利的行使
“合格原告”之规则
16.4.1 由于公司具有独立于其成员之外的身份，公司成员不能通过诉讼行使属于公司的权利。这就是“合格原告”规则，即就公司享有的权利而言，公司才是合格的原告[参见Foss v Harbottle (1843) 2 Hare 461一案及Ng Heng Liat v Kiyue Co Ltd (2003) 4 SLR 218
一案]。当公司要行使权利或被起诉时，通常应有具有公司管理权的董事会来决定是否起诉或应诉。
衍生诉讼
16.4.2 尽管有“合格原告”规则，在某些情况下，公司成员也可以代表公司提起诉讼。如果公司成员提起诉讼，此类诉讼则属于衍生诉讼，因为此类诉权是从公司权利中衍生而来的。公司成员起诉并非为了行使其个人的权利。在此类诉讼中，公司也将作为名义被告参与其中，以使法院判决对公司具有约束力。
16.4.3 如果公司控制者对公司造成损害，且利用其地位或者对公司的控制阻止公司对其提起诉讼，公司成员也可就该损害提起衍生诉讼。对公司的损害可能是因为公司控制者侵占公司的资产，也可能是滥用其权力，如占多数的大股东以非法方式行使投票权等。在这种情况下，不法侵害者便会利用其对公司的控制来阻止公司对其提起诉讼。因此，如果没有其他救济途径，且公司成员是善意地为了公司的利益，该成员就有权提起衍生诉讼。如果诉讼的提起存在可疑动机，法院在决定诉讼的进行是否符合公司的最佳利益时，可以考虑到这一因素。成文法上的衍生诉讼
16.4.4 除了以上讨论过的普通法上的衍生诉讼外，公司法第216A及216B条还规定了一项成文法上的衍生诉讼。可能提起此类诉讼的包括公司的任何成员、财政部（在某些情况下）以及法院在适用上述规定时认为适当的其他人。这些人都是公司法216A及216B条中可能的原告。
16.4.5 公司法第216A（2）条规定，原告可以请求法院许可其以公司名义并代表公司提起诉讼，或者介入公司作为一方当事人的诉讼并代表公司提出诉请、提出答辩或终止诉讼。只有在法院根据公司法第216（A）3条，认为下列条件已经满足时，才会作出上述许可：原告已经提前14天将其申请许可的意图告知公司董事；原告是出于善意；有初步证据表明诉
讼的提起，诉请的提出，答辩的作出或诉讼的终止符合公司的利益。成文法上衍生诉讼的一个有利之处是，一旦法院准予起诉，法院便可责令公司承担原告为该诉讼而支出的费用。在普通法上的衍生诉讼中，支付诉讼费用的风险则由提起诉讼的人承担。
16.4.6 公司法第216B（1）条规定，对于根据第216A条提出的申请，不能因为申请中指控的侵害公司权利的行为得到了或可能得到公司成员的同意，便予以中止或驳回。但法院在作出公司法第216A条中的命令时，可以对公司成员同意上述行为的证据予以考虑。
第五节股东的救济
损害救济
16.5.1 股东不但可以提起普通法和成文法上的衍生诉讼，以保护公司的合法权益，对那些认为自身权益受到损害的股东还有另外两种重要的救济。第一种规定在公司法第216条中。公司法第216（1）条规定，任何公司成员、债据（debenture）持有者以及财政部（在某些情况下）都可以申请法院令，认定公司事务的处理不当，将对一个或更多公司成员或者公司债据持有者造成损害；或者认定公司事务的处理没有考虑到公司股东、成员或者债据持有者的权益。如果公司的行为对一个或更多的公司成员或者公司债券持有者构成不公平的歧视，或者构成其他形式的损害，类似的申请也可能被提出。公司法第216条通常被称为“损害救济”条款。
16.5.2 如果上述申请被提出，且法院在听取证据后认为诉请是合法的，为了终止被指控的行为或进行相应的救济，法院可以做出其认为适当的命令。此类命令包括：责令进行或者责令停止某种行为，取消或变更某项交易或决议；对公司今后的行为予以规范；许可以公司的名义提起民事诉讼；裁定由其他公司成员、债据持有者或公司自身购买公司的股份或债据；以及解散公司等。
16.5.3 当公司的控制者有滥用权力或其他不当行为时，公司法第216条则可为公司成员或债据持有者提供救济。法院并不考虑公司是否经营良好。经营决策由董事会作出，法院一般不对经营决策作事后评价。法院也不管一名或更多公司成员是否经常在表决中遭受不利，因为多数决是公司管理不可或缺的因素。法院所关心的是，公司控制者处理公司事务的方式是否偏离了交易公平与行为正当的要求，而公平交易是任何股东都有权要求的[参见Re Kong Thai Sawmill (Miri) Sdn Bhd (1978) 2 MLJ 227]。违背上述要求的情况有：核心股东被排除在公司管理之外；股东被剥夺了对公司事务的知情权；主控成员明显偏袒自身利益；以及家族企业的族长独断专行等。这都是一些常见的事例。
公司解散的正当及合理事由
16.5.4 根据公司法第254 (1) (i) 条的规定，在正当且合理的情况下，法院可以责令解散公司。这对公司股东是一种重要的救济，那些不满意的股东可以利用此途径从公司中解脱出来。
16.5.5 公司解散的正当及合理事由可能出现在几种不同的情况中。比如，当公司的主要目的无法实现或者公司经营背离了其主要目的，对此不满的成员可以请求解散公司。同样，如果公司的行为超出了人们在成为公司成员时所能合理及正常预见的范围，公司也可能被解散。如果公司经营是以欺诈方式进行的，则也构成解散公司的正当及合理事由。另外，尽管采用了公司形式，但其经营是以类似合伙的方式进行的因而具有准合伙性质，在这种情况下，如果公司成员之间的信任关系被彻底破坏，法院也可能责令公司解散，因为公司成员之间已经无法进行合作。
第六节公司股份
16.6.1 股份是以一定数额金钱衡量的持股者对公司所享有的权益，但其首先体现的是责任，其次才是利益。根据公司法第39(1)条的规定，股份还代表着存在于所有持股人之间的一系列契约关系[参见Borland’s Trustee v Steel Brothers & Co Ltd (1901) Ch 279一案]。
16.6.2 如前文所述，公司成员或股东的责任仅在于向公司履行与其所认购的股份相应的出资义务。这也是有限责任的含义所在。持股者可以根据公司宪章性文件——公司章程及组织规章——的规定以及公司法的规定参与公司事务的处理。股东的实际权利要视公司章程和组织规章的条款而定。一般来说，所有的股东都有权按持股比例领取公司分红。当公司解散时，在清偿了公司债务后，所有的股东也是按持股比例分配公司的剩余资产。股东还有权任命或罢免公司董事。
16.6.3 一般来说，股份大致可分为两种：普通股和优先股。顾名思义，优先股能为持股者提供某些优待。这些优待可能表现在分红或者资本返还方面。例如，优先股条款可能规定，在普通股股东领取任何红利前，优先股股东有权领取特定数额的红利。
资本维持
16.6.4 根据新加坡的法律，公司有维持资本的义务，即作为一般原则，公司不得向其成员退资。这一原则是为了保护债权人的利益。可以说，公司债权人之所以授信与公司，是因为他们相信公司的资本将仅用于经营目的。他们有权要求公司的资本能得以维持，而不会退还与股东[参见Re Exchange Banking Co (1882) 21 Ch D 519一案]。
16.6.5 但这并非说公司成员不能从其投资中获得任何回报。实际上，如果公司在一特定年度有所盈利，公司就可以其利润向股东分红。资本维持原则也并非说在公司亏损因而资本减少时，公司成员有义务继续出资。公司成员对公司的责任仅限于其认购公司股份时同意出资的数额。资本维持原则仅意味着，在没有盈利时，公司不能实施任何实质上是向股东退资的行为。
16.6.6 从资本维持的一般原则中可以归纳出以下5条规则：
（1）公司不得购买其自身或其母公司的股份[参见公司法第76（1）（b）条]；
（2）（2）公司不得进行以其自身股份或其母公司股份作担保的贷款行为[参见公司法第76（1）（c）条]；
（3）公司不得向他人提供财务资助，以购买其自身或其母公司的股份[参见公司法第76（1）（a）条]；
（4）除非有可分配利润，公司不得分配红利；
（5）除非公司法另有规定，公司不得减少资本，或以其他方式将资产返还其成员。16.6.7 公司法允许的例外之一是，在某些情况下，公司可以购买其自身的股份，但必须得到股东大会的同意。公司法第76B（1）条规定，股份回购必须得到公司组织规章的明确许可，回购的资金必须来自公司的可分配利润[参见公司法第76F（1）条]。这并不会损害公司债权人的利益，因为这些利润也可能以红利的形式分配给股东。如果公司董事和经理知道公司已经无力偿债，或一旦回购股份便会无力偿债，则不得同意公司回购股份。
公司减资
16.6.8 尽管有资本维持制度，公司法允许公司在某些情况下进行减资，其中最重要的规定出现在公司法第73（1）条。该条规定，如果得到特别决议的许可，公司可以进行任何形式的减资，特别是在不限制前述一般规定的前提下，以下列一种或几种方式进行减资：（1）免除或减轻尚未出资的股份认购者的出资责任；
（2）销除已缴纳股本中的亏损部分或不能体现为实际资产的部分；
（3）返还已经缴纳但超过公司需要的股本。
16.6.9 任何公司减资行为都必须得到法院的许可，且在某些情况下公司债权人有权反对公司减资[参见公司法第73（1）至（4）条]。
第七节公司债据（debenture）与资产抵押
16.7.1 出于经营需要，公司经常要借钱。而在借钱时，公司常常会签发一种被称为债据的文件。简单地说，债据就是能使债务发生或对债务进行承认的法律文件[参见Levy v Abercorris Slate and Slab Co (1887) 37 Ch D 260一案]。
16.7.2 公司在借钱时常常要为提供贷款的债权人提供担保。当债务人为债权人提供担保时，债权人便对债务人提供的担保财产享有物权性权益。在债务人无力清偿全部债务时，有担保的债权人与其他一般债权人相比，对担保财产享有优先受偿权。公司提供的一种普遍的担保方式是资产抵押。引发债务或承认债务的债据常常包含设定资产抵押的条款。
16.7.3 资产抵押是一种不转移财产占有的担保方式，其生效及效力均不依赖被担保人对担保财产的占有。例如，在银行为公司提供融资购买机器设备时，尽管公司需要在其工厂里使用该设备，它仍可以用该设备为银行设定担保。资产抵押的生效并不需要银行占有该机器设备。由于其非占有的性质，资产抵押也可以在无形资产或账面债权上设定。
16.7.4 在有偿交易中，如果公司和债权人表明，现存或未来的财产将用于债务清偿的担保；并且债权人拥有的现实权利使其可以要求将该财产用于债务担保；则尽管债权人的现实权利只能在将来得到实现，或者债权人只是有权在将来要求债务人以相关财产提供担保而并未对相关财产获得法律权利，在这种情况下，资产抵押仍然成立。
固定和浮动抵押
16.7.5 公司资产抵押可以是固定的或浮动的。固定抵押是在抵押人已有的或者将来可能拥有的特定财产上设定的，如公司可以其工厂中现有的机器设备或者将来可能取得的机器设备为他人设定抵押。固定抵押在抵押设定时或取得财产时即指向特定财产，因此，公司不得将抵押财产出让与第三人。如果公司擅自出让，则是对抵押条款的违反。第三人除非已支付了购买财产的对价且不知该财产上存在固定抵押，否则，第三人不能获得完整的所有权。
16.7.6 浮动抵押在设定时并不指向公司特定的财产。与抵押有关的财产是不断“浮动”而变化的，直到特定情事的出现使该抵押指向特定的财产。此时，该抵押实际上已成为固定抵押。能够使浮动抵押固定化即指向特定财产的情事可以在债据中予以约定。当事人可以约定，在某些情况下浮动抵押自动固定化，而不要求当事人有任何行为；或者在某些情况下，由抵押权人向抵押公司发出通知以使抵押固定化。浮动抵押也可能因为其他原因而固定化，如公司进入清算阶段或停止营业。
16.7.7 浮动抵押的优势在于它可以在总体上不断变动的资产上设定。如果公司的多数资产是易腐货物或原材料，设定固定抵押则不太可行，因为这些货物须在较短时间内出售，或用于公司的生产。如果在这些物品上设定固定抵押，将给公司造成极大的不便，因为公司每次出售货物或消耗原材料都需要取得抵押权人的同意。浮动抵押使公司仍可以出售或使用这些财产，只有当该抵押固定后，其处分财产的权利才结束。但是，如果相关资产并不是要在通常营业中进行处分的，如机器设备或母公司在子公司中的股份等，设定固定抵押则更为可取。抵押登记
16.7.8 根据公司法第131条的规定，公司设定的某些抵押须在公司管理机关进行登记，未经登记，该抵押对公司清算人及其他担保债权人无效。由于抵押权人都希望在公司破产时能行使抵押权，这促使抵押权人确保根据公司法第131（1）条的规定，在抵押设定后30天内进行登记。未能在30 天内进行登记的，登记期限也可能根据公司法第137 条的规定得以延长，例如，未能进行登记是意外造成的或者并不会损害公司债权人或公司成员的利益。
16.7.9 根据公司法第131（3）（g）条的规定，所有的浮动抵押都必须进行登记，而只有公司法第131（3）条列明的固定抵押才须进行登记。
第八条公司困境
重整计划
16.8.1 有时候，对公司债权人及公司成员的权利进行重整是可取的，特别在公司处于财务困境时更是如此。在这种情况下，要获得公司成员及债权人的一致同意可能很困难。根据公司法第210条的规定，如果特定多数人的同意，且得到法院的认可，重整计划对所有公司成员及债权人都具有约束力。在破产公司债权人做出让步有可取之处时，则经常要使用重整计划。
16.8.2 要使重整计划生效，首先必须根据公司法第210（1）条的规定申请法院令，以召开一次或多次公司成员会议或债权人会议。如果法院决定发出命令，重整建议必须提交相关会议并得到公司成员或债权人的特定多数同意。根据公司法第210（3）的规定，特定多数同意为出席会议并参加投票的公司成员或债权人中代表股权总额或债权总额四分之三的人的同意。为使公司成员或债权人能在知情的情况下进行投票，公司法第211（1）条规定，会议通知必须包含相关让步与重整的后果，特别要说明公司董事的实质利益，及相关让步与重整对他们实质利益的影响与其他人有何区别。如果未达到上述要求，公司成员及债权人无法获得足够的信息以作出适当的决定，法院可以拒绝批准重整计划[参见Re Dorman, Long & Co (1934) Ch 635一案及Wah Yuen Engineering Pte Ltd v Singapore Cables Manufacturers Pte Ltd (2003) 3 SLR 629一案]。
司法接管
16.8.3 在公司陷入财务困境时，如果仍有希望摆脱困境或者继续其全部或部分营业，或者与公司解散相比，债权人的利益能得到更好的实现，则公司或其债权人可以申请法院令，将公司交由司法接管者进行司法接管[参见公司法第277A条]。
16.8.4 根据公司法第227（B）条的规定，在公司、公司董事或者债权人提出申请后，如果法院认为公司已经或者即将无力偿债，法院可以签发司法接管令。另外，法院还应相信，此种命令一旦作出便能实现下列一个或更多的目的：
（1）公司恢复，或公司的全部或部分营业得以存续；
（2）公司与符合公司法第210条规定的人之间的让步或重整计划能得到批准；
（3）与公司解散相比，公司的资产能得到更好的变现。
16.8.5 法院必须保持警惕，以免公司董事或股东直接或间接利用司法接管程序损害债权人的利益。因此，申请法院令的动机必须是善意的。法院还必须充分注意债权人的要求和看法，因为破产公司的资产实际上是属于公司债权人的[参见Re Genesis Technologies International Pte Ltd (1994) 3 SLR 390 at p 392]。但在受浮动担保的债权人提出反对时，法院有义务驳回司法接管申请[参见公司法第227B（4）—(5)条]。
16.8.6 如果法院发出司法接管令，公司营业及资产都将由司法接管者进行管理[参见公司法第227B（2）条] 。司法接管者的工作是使公司克服困境，或者维持公司的全部或部分营业。公司法第227G（1）条规定，司法接管令作出后，司法接管者应接管公司的全部资产。公司法第227G（2）条还规定，在司法接管令有效期间，原属公司董事的全部权利和职责都由司法接管者而不是董事来行使。司法接管者可以进行公司管理所需或者法院指示的一切行为[参见公司法第227G（3）条]。
16.8.7 司法接管的好处在于为那些并非彻底破产的公司提供一个经营重组的机会。一旦重组成功，则对公司债权人和公司成员都有利。另一种选择是强制和过早的公司清算，而这并不符合大多数债权人和公司成员的利益。因此，公司法第227D（4）条规定，司法接管令一旦作出，破产事务官的职责将终止，任何公司解散的申请都将被驳回。公司法第227D（4）条还规定，除非得到司法接管者的同意或法院的许可，否则不得进行针对公司及其财产的诉讼、执行或其他法律程序。同样，除非得到司法接管者的同意或法院的许可，否则不得行使设定在公司财产上的担保权或者向公司要求收回任何财产。
16.8.8 根据公司法第227B（8）条的规定，除非法院予以延长，司法接管令将在180天后解除。根据公司法第227N（4）条的规定，如果债权人拒绝批准司法管理者的建议；或者司法接管者在其申请中表示司法接管令中指定的目的无法实现[公司法第227Q（1）条]；或者司法接管者采取的行为或将采取的行为会不公平地损害公司债权人的利益[公司法第227R条]，司法接管令也将被解除。
16.8.9 司法接管理者是由法院令予以任命的，法院也可随时解除其职责。司法管理者也可在法院许可后向法院发出辞职通知以辞去其职务。
第九节公司解散
16.9.1 即使尽了最大努力，破产公司仍有可能无法摆脱困境。在这种情况下，公司存续便可以终结以使公司债权人能够得到部分清偿。公司终结的过程被称为公司解散或清算。如果公司成员不愿再继续经营，运行良好的公司也可以解散。公司解散时，公司的资产及收益应用于向债权人清偿，如果还有余额，则应按比例分配给公司股东。
自愿解散
16.9.2 公司解散的方式有两种，即司法解散和自愿解散。公司自愿解散通常在公司通过特别的解散决议后发生[参见公司法第290（1）（b）条]。在自愿解散的情况下，公司董事可以根据公司法第239（1）条的规定表示，他们认为公司可以在解散程序开始后不超过12个月的时间内清偿全部债务。如果公司董事这样做，公司解散即为股东自愿解散。在这种情况下，公司股东可以任命清算人[参见公司法第294（1）条]。如果公司董事不作出上述表示，公司解散即为债权人自愿解散，公司董事必须召集债权人会议以任命清算人[参见Re Sin Teck Hong Oil Mills Ltd (1950) MLJ 232 一案]。
16.9.3 如果由公司成员任命的清算人认为，公司将无法在公司董事根据公司法第293（1）条表明的时间内清偿全部债务，股东自愿解散可以转变为债权人自愿解散。清算人则必须召
集债权人会议并向债权人发布公司资产与债务声明[参见公司法第295（1）条]。公司债权人可以根据公司法第295（2）条的规定，另行任命清算人以完成公司解散过程。
司法解散
16.9.4 公司也可以基于法院的命令而解散。根据公司法第253（1）条的规定，下列单位或人员可以向法院提出解散公司的请求：
（1）公司本身；
（2）公司债权人；
（3）捐助人、已死亡之捐助人的个人代表、或者已破产之捐助人的法定资产受让人；（4）公司清算人；
（5）司法接管者；
（6）具有法定理由的内阁部长。
16.9.5 在上述请求提出后，法院可以根据公司法第254（1）条的规定，在某些情形下命令公司解散。以下是一些较为重要的情形：
（1）公司已通过特别决议，要求公司进行司法解散；
（2）公司未能在成立后一年内开始营业，或者停止营业满一年；
（3）公司无力清偿债务；
（4）董事出于自身利益而非公司成员的整体利益处理公司事务；
（5）法院认为，解散公司是正当且合理的；
（6）公司进行了成文法所禁止的多层或塔式销售行为；
（7）公司被用于实现非法目的，或其目的将损害新加坡的公共安全、公共利益或公共秩序，或者将损害新加坡的国家安全或国家利益。
16.9.6 在以上列举的情形中，最为常见的是公司无力清偿债务。公司法第254（2）（a）条规定，如果公司债权人向公司提出了超过10，000新元的清偿请求，公司未能在其后3星期内进行清偿、提供担保、或提出让债权人满意的部分清偿计划，公司便可视为无力清偿债务。如果对债权人有利的法院判决或命令全部或部分未能得到执行，公司也可视为无力清偿债务。公司债权人也可向法院提出其它实体意义的证据，以使法院相信公司已无力清偿债务，此时法院可以考虑公司可能要承担的债务和责任[参见公司法第254（2）（c）条]。公司解散程序开始的效力
16.9.7 解散程序开始后，公司便进入了一个不同的阶段，人们关心的不再是公司的营业而是要将公司关闭。同时，债权人的利益变得更为重要，因为债权人与公司成员相比，对公司的剩余资产享有优先权利。当然，首先要确定解散程序开始的时间，因为其决定各种法律后果是否已经产生。在自愿解散中，解散程序是从自愿解散决议通过时开始的。但如果在解散决议通过前已经任命了临时清算人，解散程序开始的时间即为公司董事根据公司法第291（1）条发布声明表示公司因负债而无法继续经营的时间[参见公司法第291（6）条]。16.9.8 根据公司法第255（1）条的规定，如果公司通过自愿解散决议后，法院又下令解散该公司，其解散程序开始的时间仍为决议通过的时间。公司法第255（2）条规定，在任何其它司法解散的情形，解散申请提交的时间即为公司解散程序开始的时间。
16.9.9 公司法第292（1）条规定，在自愿解散中（股东自愿解散或债权人自愿解散），公司应在解散程序开始后停止营业，除非清算人认为某些营业活动是公司解散所必需的。在司法解散中，清算人可以根据公司法第272（1）条的规定，在解散命令做出后4个星期内继续营业。之后，清算人只有在得到法院或监督委员会的同意后才能继续营业。在自愿解散中，一旦任命了清算人，公司董事的权力便终止了[参见公司法第294（2）及297（4）条]。在司法解散中也是如此。
16.9.10 根据公司法第259条的规定，除非法院另有命令，司法解散程序开始后，任何公司财产的处分、公司股份的转让以及成员身份的变化都是无效的。对于自愿解散则没有类似的规定。如果在解散程序（司法解散或自愿解散）开始后，获得法院判决的债权人仍未完成其对公司的执行程序，则该执行程序不得再对抗清算人[参见公司法第334（1）条]。因为，在公司清算中，公司所有的财产应按债权比例向全部债权人进行清偿。同样，在司法解散或债权人自愿解散程序开始后，任何担保设定、扣押、接管及执行行为都是无效的[公司法第260及299（1）条]。
16.9.11 司法解散中，在解散请求提出后解散命令做出前的任何时间，公司、债权人或捐助人都可以请求法院中止任何针对公司的法律程序[参见公司法第258条]。在解散命令做出后，除非得到法院的许可，不得开始或继续任何针对公司的诉讼[参见公司法第262条]。同样，公司法第299（2）条也规定，在自愿解散中，除非得到法院的许可，否则不得开始或继续任何针对公司的诉讼。
公司财产的收回
16.9.12 公司解散过程中，清算人的主要职责之一便是收回公司的财产，将其变现以向债权人进行清偿，并将剩余财产分配给公司成员。在大多数情况下，这只是一个很简单的过程。但在有些情况下，公司财产可能被不正当地转让给第三人，清算人则必须将其追回。两种普遍的情形是不当优待及低价交易。
16.9.13 公司法第329条禁止不当优待及低价交易，并提及《破产法（Cap.20, 2000 Rev Ed）》中的若干条款。一般来说，根据破产法第99（3）条的规定，如果与公司债权人之间的财产交易使该债权人的地位好于其在公司解散过程中应有的地位，该交易即构成不当优待。另外，一项交易要构成不当优待，公司还必须是受到某种影响，并期望通过某种优待使该交易对象处于更好的地位[参见破产法第99（4）条]，而交易也应发生特定的时间。如
新加坡淡马锡国有资产管理模式
案例四：新加坡淡马锡国有资产管理模式研究 1.淡马锡公司简介 （1）淡马锡模式的介绍 第一，淡马锡公司的简介 淡马锡控股(私人)有限公司（以下简称“淡马锡”）是新加坡最大的全资国有控股公司，隶属于新加坡财政部。该公司成立于l974年，其主要任务是掌握新加坡政府对企业的投资，管理新加坡所有的政府关联企业。成立之初，旗下35家公司的业务仅限于本土，资产总计仅3.5亿新元，而截至2005年3月底，淡马锡投资组合市值已经高达1030亿新元，年平均股东回报率达到18%。据2006年3月所公布资料，淡马锡目前在80家公司持有5%至100%的股权，约一半资产分布在国外，在金融、电信、工程、运输、物流等领域都有较大的发展。旗下知名企业包括新加坡航空公司、星展银行、新电信，也在中国建设银行、中国民生银行、中国银行等金融机构持股。目前，该公司拥有21家大型直属企业(或称一级企业)，主要涉及金融、交通、通讯、工程、电力以及科技等领域，其中有7个企业已经上市。上述企业的产值占新加坡国内生产总值的l3%，占市场总值2l%。 第二，淡马锡公司产生的背景 淡马锡的组建，正值新加坡建国初期，经济基础薄弱，私人资本不足，投资能力有限，许多企业光靠私人无法维持经营。在这样的情况下，国家担负起引导国民经济发展的重任，进入一般商家不愿涉足的高风险、高投资工业项目领域，如钢铁、造船、石油化学等，创办了一批隶属财政部的国有企业。这批国有企业于1974年被归入淡马锡旗下，如新加坡发展银行、海皇轮船公司、新加坡航空公司、三巴望造船厂等，成为淡马锡早期的资产。可见，淡马锡一开始就是作为国家经济的操盘者，以主导国内经济为重任的身份出现的。 80年代初期，随着新加坡经济基础逐步稳固，GDP增长平均保持在6%，到了1986年～1998年，新加坡经济更进入奇迹发展阶段，GDP平均增长高达8、5%。此时的淡马锡，几乎完全控制了新加坡的经济命脉。而当时新加坡的经济发展也进入快车道，淡马锡的投资平均回报率，曾高达18%。 1998年亚洲金融风暴后，新加坡经济遭重挫，淡马锡的日子同样艰难，2002年，其平均回报率跌落至3%。 进入21世纪，新加坡经济的黄金时代已成回忆，而亚洲经济新局面，是中国和印度在内的发展中国家，成为经济的高速增长地区。此局面下，如果新加坡经济仍固守本土，势必失去最佳扩张时机。而淡马锡经过多年积累，总资产达到900亿美元，完全可以凭借资本优势，进入紧缺资金的国家和地区，分享那里的经济增长成果。于是淡马锡开始走出国门，面向国际进行大肆扩张，创造了巨大的收益，并形成了其独特的集团化管控模式。
新加坡公司法-中文
新加坡公司法-中文 第一节导言 第二节公司成立及其后果 第三节公司治理 第四节公司权利的行使 第五节股东的救济 第六节公司股份 第七节公司债据与资产抵押 第八节公司困境 第九节公司解散 一 16.1.1 在新加坡，与公司有关的主要法律是《公司法（Cap50, 1994 Rev Ed）》(以下称“公司法”)。值得注意的是，一些特殊类型的公司，除了公司法之外，还要受到其他成文法的规制。如保险公司和银行，还要分别受《保险法（Cap142,1994 Rev Ed）和《银行法（Cap20, 1994 Rev Ed）》的规制。有限责任合伙组织其实也是公司，受《有限责任合伙组织法（Cap289,1994 Rev Ed）》规制。在诸如《证券与期货法（Cap289, 1994 Rev Ed）》等其他成文法中，也有一些与公司有关的条款。 16.1.2 应该注意的是，普通法也会对与公司有关的成文法规范进行补充。 返回顶部 二
16.2.1 根据公司法第17（3）条的规定，拥有20名以上成员的经营组织都必须设立为公司。但该规定并不适用于那些遵照新加坡其他成文法设立的，由从事特定职业的个 人组成的合伙组织（公司法第17（3）条）。法律职业的从业者，受《法律职业法（Cap161,1994 Rev Ed）》的规制，他们可以设立成员超过20人的合伙组织。 16.2.2 一般来说，只要提交相应的文件，缴纳规定的费用，任何人都可以在新加坡通过登记设立公司。设立公司时，必须提交的最重要的文件是公司章程和组织规章，公司 法第19（1）条对此作了强制性要求。公司章程和组织规章就是公司的宪章。根据公司法第22（1）条的规定，公司章程必须载明公司名称、公司股本[如果有的话]，并表明公司成员承担的是有限责任还是无限责任。公司组织规章是公司的规章制度，其中也有与公司治理有关的规定。如果公司章程和组织规章有冲突，前者有优先效力。 16.2.3 公司章程一经登记，登记官便签发设立通知，宣布公司成立并在通知中载明成立的日期。该通知也会注明公司的类型，即成立的是有限责任公司还是无限责任公司， 必要时还将表明成立的公司是私营公司[参见公司法第19（4）条]。 16.2.4 公司法第19（5）条规定了公司成立的一般效力，即公司作为一个法人组织，拥有此类实体的全部权利能力。公司可以自己的名义起诉或应诉，并且可以永久存续直 至公司解散。公司还可以拥有土地，在公司解散时，其成员承担的是有限责任。
案例研习(86)：境外退市回归境内上市
案例研习（86）：境外退市回归境内上市 【案例情况】 一、南都电源 2000年4月，周庆治通过其控制的Pakara Investments、Pakara Technology、Kastra Investments等三家公司实施了发行人在新加坡间接上市的计划。2005年3月，由于间接上市未能达到预定目的，周庆治对海外上市公司实施私有化并退市。2008年11月，周庆治直接受让海外公司Kastra Investments所持杭州南都的股权，至此，发行人与海外公司彻底脱钩。三家海外公司及发行人间接上市的基本情况如下：（一）Pakara Investments（海外上市公司股东） Pakara Investments成立于1998年5月，授权资本为200万新元，实缴资本为170万新元，注册地为新加坡。Pakara Investments成立时的授权资本为10万新元，实缴资本为2新元，其中Lee Li Ching、Tan Siew Lee分别出资1新元，各占50%的股权。 1998年6月，Tan Siew Lee、Lee Li Ching分别将其所持Pakara Investments的股份转让给周庆治和章禾，股份转让价款均为1新元。转让完成后，Pakara Investments将授权资本由10万新元增加至200万新元，实缴资本由2新元增加至170万新元，新增资本由周庆治、林旦、许广跃、何伟、杨晓光缴付。此次转让及增资完成后，Pakara Investments的股本结构如下： 2004年3月，许广跃与周庆治签订《股份转让协议》，将其持 有Pakara Investments238,000股股份以1新元/股的价格转让给周庆治，此次股份转让完成后，各股东的持股数及持股比例如下：2007年3月，周庆治与何伟、王海光签订《股份转让协议》，按1新元/股的价格将其所持27,800股Pakara Investments股份转让给何伟，将其所持1,870股Pakara Investments股份转让给王海光；同日，林旦与何伟签订《股份转让协议》，按1新元/股的价格将其所持4,930股Pakara Investments股份转让给何伟；杨晓光与王海光签订《股份转让协议》，按1新元/股的价格将其所持127,500股Pakara Investments股份转让给王海光。此次股份转让完成后，各股东的持股数及持股比例如下： 截至本招股说明书签署日，Pakara Investments的股本结构未发生变化，目前该公司正在办理注销手续。 （二）Pakara Technology（海外上市公司） Pakara Technology成立于1969年7月，注册资本为2,000万新元，实
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新加坡公司法-中文版 第十六章公司法 第一节导言 第二节公司成立及其后果 第三节公司治理 第四节公司权利的行使 第五节股东的救济 第六节公司股份 第七节公司债据与资产抵押 第八节公司困境 第九节公司解散 第一节导言 16.1.1 在新加坡,与公司有关的主要法律是《公司法(Cap50, 1994 Rev Ed)》(以下称“公司法”)。值得注意的是,一些特殊类型的公司,除了公司法之外,还要受到其他成文法的规制。如保险公司和银行,还要分别受《保险法 (Cap142,1994 Rev Ed)和《银行法(Cap20, 1994 Rev Ed)》的规制。有限责任合伙组织其实也是公司,受《有限责任合伙组织法(Cap289,1994 Rev Ed)》规制。在诸如《证券与期货法(Cap289, 1994 Rev Ed)》等其他成文法中,也有一些与公司有关的条款。
16.1.2 应该注意的是,普通法也会对与公司有关的成文法规范进行补充。 第二节公司成立及其后果 设立公司的义务 16.2.1 根据公司法第17(3)条的规定,拥有20名以上成员的经营组织都必须设立为公司。但该规定并不适用于那些遵照新加坡其他成文法设立的,由从事特定职业的个人组成的合伙组织(公司法第17(3)条)。法律职业的从业者,受《法律职业法(Cap161,1994 Rev Ed)》的规制,他们可以设立成员超过20人的合伙组织。 公司的登记 16.2.2 一般来说,只要提交相应的文件,缴纳规定的费用,任何人都可以在新加坡通过登记设立公司。设立公司时,必须提交的最重要的文件是公司章程和组织规章,公司法第19 (1)条对此作了强制性要求。公司章程和组织规章就是公司的宪章。根据公司法第22(1)条的规定,公司章程必须载明公司名称、公司股本[如果有的话],并表明公司成员承担的是有限责任还是无限责任。公司组织规章是公司的规章制度,其中也有与公司治理有关的规定。如果公司章程和组织规章有冲突,前者有优先效力。 16.2.3 公司章程一经登记,登记官便签发设立通知,宣布公司成立并在通知中载明成立的日期。该通知也会注明公司的类型,即成立的是有限责任公司还是无限责任公司,必要时还将表明成立的公司是私营公司[参见公司法第19(4)条]。 公司成立的效力 16.2.4 公司法第19(5)条规定了公司成立的一般效力,即公司作为一个法人组织,拥有此类实体的全部权利能力。公司可以自己的名义起诉或应诉,并且可以永久存续直至公司解散。公司还可以拥有土地,在公司解散时,其成员承担的是有限责任。
新加坡公司法SEC9
Reading material 新加坡公司法—公司解散、揭开公司面纱 SECTION 9WINDING UP 第九节公司解散 16.9.1 Despite the best of efforts, an insolvent company may not be able to overcome its difficulties. In such circumstances, the company may be dissolved to enable its assets to be liquidated so that its creditors may be repaid part of what is owing to them. This process by which a company is dissolved is known as winding up or liquidation. A healthy company may also be wound up if its members no longer wish the business to continue. When a company is wound up, its assets or the proceeds thereto will be used to pay off creditors after which the balance, if any, is distributed pro rata amongst shareholders. 16.9.1 即使尽了最大努力，破产公司仍有可能无法摆脱困境。在这种情况下，公司存续便可以终结以使公司债权人能够得到部分清偿。公司终结的过程被称为公司解散或清算。如果公司成员不愿再继续经营，运行良好的公司也可以解散。公司解散时，公司的资产及收益应用于向债权人清偿，如果还有余额，则应按比例分配给公司股东。 Voluntary Winding Up 自愿解散 16.9.2 There are two forms of liquidation, namely voluntary winding up and compulsory winding up by the court. A voluntary winding up usually occurs where the company resolves to do so by a special resolution – see section 290(1)(b) of the Act. In a voluntary winding up, the directors of the company may make a statement pursuant to section 293(1) of the Act that the directors of the company are of the view that the company will be able to pay its debts in full within a period not exceeding 12 months after the commencement of the winding up. If the directors do so, the wi nding up will proceed as a members’ voluntary winding up. In such circumstances, the shareholders will appoint the liquidator – see section 294(1) of the Act. If the directors do not make such a statement, it will be a creditors’ voluntary winding up, in w hich case the directors must call a meeting of creditors in order to appoint the liquidator – see Re Sin Teck Hong Oil Mills Ltd [1950] MLJ 232. 16.9.2 公司解散的方式有两种，即司法解散和自愿解散。公司自愿解散通常在公司通过特别的解散决议后发生[参见公司法第290（1）（b）条]。在自愿解散的情况下，公司董事可以根据公司法第239（1）条的规定表示，他们认为公司可以在解散程序开始后不超过12个月的时间内清偿全部债务。如果公司董事这样做，公司解散即为股东自愿解散。在这种情况下，公司股东可以任命清算人[参见公司法第294（1）条]。如果公司董事不作出上述表示，公司解散即为债权人自愿解散，公司董事必须召集债权人会议以任命清算人[参见Re Sin Teck Hong Oil Mills Ltd (1950) MLJ 232 一案]。 16.9.3 A members’ voluntary winding up may be converted into a creditors’ voluntary
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新加坡公司法-中文版 第十六章公司法 第一节导言 第二节公司成立及其后果 第三节公司治理 第四节公司权利的行使 第五节股东的救济 第六节公司股份 第七节公司债据与资产抵押 第八节公司困境 第九节公司解散 第一节导言 16.1.1 在新加坡，与公司有关的主要法律是《公司法（Cap50, 1994 Rev Ed）》(以下称“公司法”)。值得注意的是，一些特殊类型的公司，除了公司法之外，还要受到其他成文法的规制。如保险公司和银行，还要分别受《保险法（Cap142,1994 Rev Ed）和《银行法（Cap20, 1994 Rev Ed）》的规制。有限责任合伙组织其实也是公司，受《有限责任合伙组织法（Cap289,1994 Rev Ed）》规制。在诸如《证券与期货法（Cap289, 1994 Rev Ed）》等其他成文法中，也有一些与公司有关的条款。 16.1.2 应该注意的是，普通法也会对与公司有关的成文法规范进行补充。 第二节公司成立及其后果 设立公司的义务
16.2.1 根据公司法第17（3）条的规定，拥有20名以上成员的经营组织都必须设立为公司。但该规定并不适用于那些遵照新加坡其他成文法设立的，由从事特定职业的个人组成的合伙组织（公司法第17（3）条）。法律职业的从业者，受《法律职业法 （Cap161,1994 Rev Ed）》的规制，他们可以设立成员超过20人的合伙组织。 公司的登记 16.2.2 一般来说，只要提交相应的文件，缴纳规定的费用，任何人都可以在新加坡通过登记设立公司。设立公司时，必须提交的最重要的文件是公司章程和组织规章，公司法第19（1）条对此作了强制性要求。公司章程和组织规章就是公司的宪章。根据公司法第22（1）条的规定，公司章程必须载明公司名称、公司股本[如果有的话]，并表明公司成员承担的是有限责任还是无限责任。公司组织规章是公司的规章制度，其中也有与公司治理有关的规定。如果公司章程和组织规章有冲突，前者有优先效力。 16.2.3 公司章程一经登记，登记官便签发设立通知，宣布公司成立并在通知中载明成立的日期。该通知也会注明公司的类型，即成立的是有限责任公司还是无限责任公司，必要时还将表明成立的公司是私营公司[参见公司法第19（4）条]。 公司成立的效力 16.2.4 公司法第19（5）条规定了公司成立的一般效力，即公司作为一个法人组织，拥有此类实体的全部权利能力。公司可以自己的名义起诉或应诉，并且可以永久存续直至公司解散。公司还可以拥有土地，在公司解散时，其成员承担的是有限责任。 16.2.5 公司作为法人组织，拥有法律承认的独立身份，这一原则已经得到了判例法的确认。也就是说，公司具有独立于其成员之外的地位和身份[参见Salomon v. A Salomon & Co Ltd (1897) AC 22一案及Lee v. Lee’s Air Farming Ltd (1961) AC 12一案]。上述原则最重要的意义在于，公司承担的债务及义务都是属于其自身的债务及义务，其成员并
-中航油新加坡公司内部控制案例分析
中航油新加坡公司内部控制案例分析 中航油新加坡公司在高风险的石油衍生品期权交易中蒙受高达 5.5亿美元的巨额亏损,成为继巴林银行破产以来最大的投机丑闻。利用内部控制概念的最新发展—企业风险管理框架中的控制环境、目标制定、事项识别、风险评估、风险反应、控制活动、信息与沟通、监控八要素分析法,可以发现中航油事件的根源是内部控制的严重缺陷。 中国航油(新加坡)股份有限公司(下称“中航油新加坡公司”)成立于1993年,是中央直属大型国企中国航空油料控股公司(下称“集团公司”)的海外子公司,2001年在新加坡交易所主板上市,成为中国首家利用海外自有资产在国外上市的中资企业。在总裁陈久霖的带领下,中航油新加坡公司从一个濒临破产的贸易型企业发展成工贸结合的实体企业,业务从单一进口航油采购扩展到国际石油贸易,净资产从1997年起步时的21.9万美元增长为2003年的1亿多美元,总资产近30亿元,可谓“买来个石油帝国”,一时成为资本市场的明星。中航油新加坡公司被新加坡国立大学选为MBA的教学案例,陈久霖被《世界经济论坛》评选为“亚洲经济新领袖”,并入选“北大杰出校友”名录。但2004年以来风云突变,中航油新加坡公司在高风险的石油衍生品期权交易中蒙受巨额亏损而破产,成为继巴林银行破产以来最大的投机丑闻。 2004 年一季度油价攀升, 公司潜亏 580 万美元, 陈久霖期望油价能回跌, 决定延期交割合同, 交易量也随之增加。二季度随着油价持续升高,公司账面亏损额增加到 3 000万美元左右,陈久霖决定再延后到2005 年和 2006 年交割, 交易量再次增加。10 月份油价再创新高, 而公司的交易盘口已达 5 200 万桶。为了补加交易商追加的保证金,公司耗尽 2 600万美元的营运资本、1.2亿美元的银团贷款和 6 800万元的应收账款资金,账面亏损高达 1.8亿美元,另需支付8 000万美元的额外保证金,资金周转出现严重问题。10月10日,向集团公司首次呈报交易和账面亏损。10月20日,获得集团公司提前配售15%的股票所得的 1.08 亿美元资金贷款。10 月 26 日和 28 日, 因无法补加合同保证金而遭逼仓, 公司蒙受 1.32 亿美元的实际亏损。11月8日至25日,公司的衍生商品合同继续遭逼仓,实际亏损达 3.81亿美元。12月1日,亏损达 5.5 亿美元, 为此公司向新加坡证券交易所申请停牌, 并向当地法院申请破产保护。 一、内部控制问题分析 2005 年 3 月, 新加坡普华永道会计师事务所提交了第一期调查报告, 认为中航油新加坡公司的巨额亏损由诸多因素造成,主要包括:2003年第四季度对未来油价走势的错误判断;公司未能根据行业标准评估期权组合价值;缺乏推行基本的对期权投机的风险管理措施;对期权交易的风险管理规则和控制,管理层也没有做好执行的准备等。但归根到底,中航油新加坡公司问题的根源是其内部控制缺陷。 (一) 控制环境 中航油新加坡公司聘请国际著名的安永会计师事务所制定了国际石油公司通行的风险管理制度,建立了股东会、董事会、管理层、风险管理委员会、内部审计委员会等制衡制度和风险防范制度,还受到新加坡证监会的严格监管。但在“强人治理”的文化氛围中,内控制度的威力荡然无存,这是中航油事件发生的根本原因。 1.内部人控制。 在中航油新加坡公司的股权结构中, 集团公司一股独大, 股东会中没有对集团公司决策有约束力的大股东,众多分散的小股东只是为了获取投资收益,对重大决策基本没有话语权。董事会组成中,绝大多数董事是中航油新加坡公司和集团公司的高管,而独立董事
当前世界著名仲裁机构
当前世界著名仲裁机构 仲裁机构的设立模式，仅从英美法系和大陆法系两大法系来看，英美法系主要采取有限担保公司形式，大陆法系多为注册的社团法人或者商会下设的仲裁机构；但无论何种形式，公益性、非营利性、独立性、民间性是其共有特性。 当前在国际上业务量大、知名度高、影响力广的著名仲裁机构，主要有十六家（以其成立时间为序排列）： 1、伦敦国际仲裁院。伦敦国际仲裁院（LCIA）成立于1892年，是世界上最古老的仲裁机构，原称伦敦仲裁会，1903年起使用现名，1986年起改组成为有限责任公司，董事会管理其仲裁活动。仲裁院在仲裁中的主要作用是指定仲裁员和对案件进行一些辅助性管理，也设有可以适应各种类型仲裁案件需要的仲裁员名册。 2、瑞士苏黎世商会仲裁院。瑞士苏黎世商会仲裁院（ZCC）成立于1911年，是瑞士苏黎世商会下属的仲裁机构。由于瑞士在政治上处于中立地位，因而其仲裁的公正性比较容易为其他国家和当事人所接受，许多国家的当事人都愿意选择该机构来解决纠纷。 3、国际商会仲裁院。国际商会1919年成立于法国巴黎，是一个国家间商会，现有国家会员60多个；国际商会仲裁院（ICC）成立于1923年，与任何国家没有关系，隶属于国际商会，其总部和秘书局设在巴黎，委员来自40多个国家，工作人员也来自不同的国家；其仲裁的一个主要特点，是可以在世界的任何地方进行仲裁程序。 4、美国仲裁协会。美国仲裁协会（AAA）成立于1926年，是一个非盈利性的仲裁服务机构；其总部设在纽约，在美国一些州共设有38个办事处，另外在爱尔兰都柏林设有1个办事处。美国仲裁协会的仲裁员来自很多国家，数量达数千人之多，当事人可以在其仲裁员名册之外指定仲裁员；在没有约定的情况下，所有案件只有一名仲裁员，但如果仲裁协会认为该案件复杂时，可以决定由三名仲裁员组成仲裁庭；该仲裁协会的受案范围很广，从国际经济贸易纠纷到劳动争议、消费者争议乃至证券纠纷等无所不包，但均有相应规则。 5、德国仲裁协会。德国仲裁协会（DIS）是经注册的社团，其宗旨是促进德国国内的国际仲裁。1920年，德国一些工商业协会建议成立了“德国仲裁委员会”（DAS）；1947年，德国一些经济协会、学术机构和仲裁实务界共同建立了“德国仲裁院”（DIS）；1992年1月，德国仲裁院与德国仲裁委员会合并成为“德国仲裁协会”；实际上有资料证明，是德国仲裁院接管了德国仲裁委员会之后，改名为“德国仲裁协会”，但其简称仍然沿用德国仲裁院的简称DIS. 6、斯德哥尔摩商会仲裁院。斯德哥尔摩商会成立于1917年，其仲裁院（SCC）成立于1949年，总部设在瑞典首都斯德哥尔摩，包括秘书局和三名成员组成的委员会，委员任期三年、由商会任命，其中一名须具有解决工商争议的经验、一
新加坡公司股东大会详解
新加坡地理位置优越且经济发达，对外来企业持欢迎政策，注册新加坡公司对于想发展国外事业的企业家来说可以说是很好的一件事，但注册新加坡公司之后每年都需要召开一次股东大会的，那么召开新加坡公司股东大会究竟是为什么呢？就由恒通小编给各位详细介绍吧~ 新加坡公司股东大会 1、根据《新加坡公司法》规定每年应召开一次公司股东年会。年会以外的所有股东大会均应称为临时股东大会。 2、只要认为恰当，任何董事均可提请召开临时股东大会，临时股东大会应经董事提请召开，或如无董事提请，可由《新加坡公司法》所规定的提请人提请召开。 3、根据《新加坡公司法》有关特别决议以及简短通知的决议，至少应在１４天前（通知送出或认为送出之日除外，但包括通知送达之日）向有权从公司得到此种通知的人士发放通知，说明开会地点、日期和时间，如果是有关特别议题，还应说明议题的大概性质。 新加坡公司股东大会程序 1、在大会讨论议题时，如出席大会的股东未达到法定人数，股东大会不能处理任何议题。除非本章程另有规定，否则两名股东亲自到场即构成法定人数。按本章程的意见，“股东”包括代理出席人或法人股东代表。 2、董事会如有董事长，应由他作为主席主持每次的公司股东大会，如果没有董事长，或如果开会时间过后15分钟内他没有出席会议或他不愿主持会议，出席会议的股东应推选他们当中的一员作为会议主席。 3、凡交股东大会表决的决议均应通过举手表决予以决定，除非（在宣布举手表决结果之前或刚宣布结果后）： 由主席要求投票表决； 由最少3名亲自或代理出席大会的股东要求投票表决； 由占出席会议具有投票权的股东的总投票权10％或以上亲自或代理出席大会的股东或股东们要求投票表决；或 由出席大会且持有公司附有投票权股票，所交付股款总数不少于所有附有投票权股票股款10％的股东或股东们要求投票表决。 除非由此要求投票表决，否则将由大会主席宣布一决议经举手表决一致或多数通过，或被否决，并将结果记录在公司股东大会会议记录册中，作为确证，而赞成或反对决议的人数或比例则不用说明。投票表决要求可以撤回。 4、不论是举手表决或是投票表决，如果表决票数相等，进行举手表决或要求进行投票表决的大会的主席有权再投一票或投决定性的一票。 5、根据目前某类或某些种类股票所附的权利或限制规定，在股东会议或某些股东的会议上，凡有投票表决权的股东均可亲自或由人代理或由律师参加表决，在举手表决时，凡出席会议的股东或股东代理人有一表决权。 在投票表决时，出席会议的股东或股东代理人或其律师或其它正式授权代表可就他所持的每一份股投一张票。 6、在未缴清所催缴的股款或其它目前应付公司的与股份有关的款项之前，任何股东在任何股东大会上均无投票权。 以上就是本期的内容介绍，有任何不懂的均可留言咨询小编，想了解更多行内知识就点击关注哦~
新加坡公司法-中文
第十六章公司法 第一节导言 第二节公司成立及其后果 第三节公司治理 第四节公司权利的行使 第五节股东的救济 第六节公司股份 第七节公司债据与资产抵押 第八节公司困境 第九节公司解散 第一节导言 16.1.1 在新加坡，与公司有关的主要法律是《公司法（Cap50, 1994 Rev Ed）》(以下称“公司法”)。值得注意的是，一些特殊类型的公司，除了公司法之外，还要受到其他成文法的规制。如保险公司和银行，还要分别受《保险法（Cap142,1994 Rev Ed）和《银行法（Cap20, 1994 Rev Ed）》的规制。有限责任合伙组织其实也是公司，受《有限责任合伙组织法（Cap289,1994 Rev Ed）》规制。在诸如《证券与期货法（Cap289, 1994 Rev Ed）》等其他成文法中，也有一些与公司有关的条款。 16.1.2 应该注意的是，普通法也会对与公司有关的成文法规范进行补充。 返回顶部 第二节公司成立及其后果 设立公司的义务 16.2.1 根据公司法第17（3）条的规定，拥有20名以上成员的经营组织都必须设立为公司。但该规定并不适用于那些遵照新加坡其他成文法设立的，由从事特定职业的个人组成的合伙组织（公司法第17（3）条）。法律职业的从业者，受《法律职业法（Cap161,1994 Rev Ed）》的规制，他们可以设立成员超过20人的合伙组织。
公司的登记 16.2.2 一般来说，只要提交相应的文件，缴纳规定的费用，任何人都可以在新加坡通过登记设立公司。设立公司时，必须提交的最重要的文件是公司章程和组织规章，公司法第19（1）条对此作了强制性要求。公司章程和组织规章就是公司的宪章。根据公司法第22（1）条的规定，公司章程必须载明公司名称、公司股本[如果有的话]，并表明公司成员承担的是有限责任还是无限责任。公司组织规章是公司的规章制度，其中也有与公司治理有关的规定。如果公司章程和组织规章有冲突，前者有优先效力。 16.2.3 公司章程一经登记，登记官便签发设立通知，宣布公司成立并在通知中载明成立的日期。该通知也会注明公司的类型，即成立的是有限责任公司还是无限责任公司，必要时还将表明成立的公司是私营公司[参见公司法第19（4）条]。 公司成立的效力 16.2.4 公司法第19（5）条规定了公司成立的一般效力，即公司作为一个法人组织，拥有此类实体的全部权利能力。公司可以自己的名义起诉或应诉，并且可以永久存续直至公司解散。公司还可以拥有土地，在公司解散时，其成员承担的是有限责任。 16.2.5 公司作为法人组织，拥有法律承认的独立身份，这一原则已经得到了判例法的确认。也就是说，公司具有独立于其成员之外的地位和身份[参见Salomon v. A Salomon & Co Ltd (1897) AC 22一案及L ee v. Lee’s Air Farming Ltd (1961) AC 12一案]。上述原则最重要的意义在于，公司承担的债务及义务都是属于其自身的债务及义务，其成员并不承担公司的责任。公司债权人只能指望公司自身来清偿其债务。如果公司破产且无力清偿债务，不管公司的成员个人是否有清偿能力，债权人都只能自己承担损失。公司成员的全部义务仅为缴清其已经认购但尚未缴纳的股本。这一义务是对公司的义务，而非对公司债权人的义务。因此，如果公司股份在发行时即已缴清，或在其后缴清，公司成员则不再对公司负有责任。可见，在讲到有限责任时，必须注意的事，它并非指公司的责任是有限的，而是指其成员对公司的出资义务是有限的，即以他们同意认购的股份所代表的资本总额为限。 “揭开公司的面纱” 16.2.6 尽管公司具有独立于其成员之外的身份，在某些情况下，法院为了特定的目的可能会无视公司的独立身份，而将公司及其成员（或管理者）视为同一个主体。例如，在有些情况下，法院会责令公司的成员来承担公司的债务。如果法院这样做，我们便可以说公司的面纱被揭开或刺穿。一般来说，揭开公司面纱的案件有两类，分别由成文法和普通法规制。 独立身份原则在制定法上的例外 16.2.7 国会有权制定适当的成文法来限制公司法人资格的效力范围。对独立身份原则较为重要的限制之一规定在公司法第339（3）条和340（2）条中。根据该两条的规定，当公司订约并承担债务时，如果不能合理地预期公司将具有偿债能力，该公司的任何管理者都将被视为行为违法，在违法行为得到法院认定后其个人便可能要对上述债务的全部或部分承担责任。 16.2.8 另一重要的例外出现在公司法第340 (1)条。在公司解散过程中，对公司事务的处理如果是为了欺骗公司债权人或任何其他人的债权人，或者出于任何其他的欺诈目的，法院可以责令任何参与此类行为知情者，对公司的债务及责任承担其中的全部或者一部分。
国际商事仲裁机构
国际商事仲裁机构以及可仲裁的事项 1、英国伦敦国际仲裁院(London Court of International Arbitration, Zurich Chamber of Commerce)。 1892年11月23日成立伦敦仲裁会，1903年4月2日改名为伦敦仲裁院，由一个伦敦城市和伦敦商会各派12名代表组成的联合委员会管理，1975年伦敦仲裁院与女王特许仲裁员协会合并，并于1978年设立了由来自30多个国家的具有丰富经验的仲裁员组成的“伦敦国际仲裁员名单”。1981年改名为伦敦国际仲裁院，这是国际上最早成立的常设仲裁机构，现由伦敦市、伦敦商会和女王特许协会三家共同组成的联合管理委员会管理，仲裁院的日常工作由女王特许协会负责，仲裁协会的会长兼任仲裁院的主席。 伦敦国际仲裁院的职能是解决国际商事争议提供服务，它可以受理当事人依据仲裁协议提交的任何性质的国际争议。该仲裁院在组成仲裁庭方面确定了一项重要的原则，即在涉及不同国籍的双方当事人的商事争议中，独任仲裁员和首席仲裁员必须由1名中立国籍的人士担任。伦敦国际仲裁院于1985年1月1日起实行新的《伦敦国际仲裁院规则》，仲裁庭组成后，一般应当按照伦敦国际仲裁院的仲裁规则进行仲裁程序，但同时，该仲裁院也允许当事人约定按《联合国国际贸易委员会仲裁规则》规定的程序仲裁。它是目前英国最主要的国际商事仲裁机构，可以审理提交给它的任何性质的国际争议，尤其擅长国际海事案件的审理。由于其较高的仲裁质量，它在国际社会上享有很高的声望 2、瑞士苏黎世商会仲裁院（Zurich Chamber of Commerce，简称ZCC） 成立于1910年，设在瑞士的苏黎世，有《瑞士联邦苏黎世商会调解与仲裁规则》。该仲裁院既受理国内商业和工业企业之间的争议案件，也受理涉外经济贸易争议案件。由于瑞士在政治上是中立国，国际上较多的经贸纠纷都交给它仲裁。zcc仲裁院是苏黎世商会下设的常设仲裁机构，但在审理仲裁案件的时候，是独立于苏黎世商会的。 只要有一方当事人是商会成员，在任何情况下都可以要求进行调解和仲裁。如果双方都不是商会，只有经过苏黎世商会主席批准后才能进行调解或仲裁。此项批准可以根据每一案件的实际情况或一般情况事先决定。拒绝批准不需要予以解释。 3、国际商会仲裁院（The ICC Court of Arbitration，简称ICCCA） 成立于1923年，是附属于国际商会的一个国际性常设调解与仲裁机构。国际商会仲裁院是国际性民间组织，具有很大的独立性，该仲裁院总部设在巴黎，仲裁院成员独立于其国家和地区行事设立国际商会仲裁院的目的在于通过处理国际性商事争议，促进国际间的经济贸易合作与发展。该院最初受理的案件主要是有关货物买卖合同和许可证贸易的争议。 国际商会仲裁员现有国家会员60多个，与任何国家没有关系，隶属于国际商会，其总部和秘书局设在巴黎，委员来自40多个国家，工作人员也来自不同的国家；其仲裁的一个主要特点，是可以在世界的任何地方进行仲裁程序。
银团贷款协议(标准版)
Both parties jointly acknowledge and abide by their responsibilities and obligations and reach an agreed result. 甲方：___________________ 乙方：___________________ 时间：___________________ 银团贷款协议
编号：FS-DY-20964 银团贷款协议 目录 1．定义与结构 2．贷款与担保 3．先决条件 4．提款 5．还款 6．提前还款 7．利息 8．增加成本 9．非法性 10．付款 11．债务证明书 12．陈述与保证 13．约定事项
14．违约救济 15．成本与费用 16．代理行 17．比例受偿条款 18．补偿 19．抵销 20．累积权利与弃权 21．通知 22．协议用语：英语 23．条款的无效 24．协议利益 25．法律适用 26．管辖权承认本协议于_____年_____月_____日在下述各方之间订立： 1．abc一家在（_____）国成立的公司，注册办公地点为（_____），作为“借款人” 2．附录列明的数家银行，作为“贷款人”，以及 3．xyz银行，作为“代理行”。根据以下协议条款与
条件，贷款人在此特同意向借款人提供一笔累积本金最大金额不超过usd_____$的贷款：现在此同意如下：第一条定义与结构 1．01本协议中，除非另有规定： “代理行”指以贷款人的代理人资格从事活动的xyz银行，或任何根据16．09条任命的继任代理行。 “银行工作日”指银行同业市场进行美元交易的一个工作日，以及纽约市与新加坡银行从事营业（包括外币存款与兑换业务）的一个工作日。 “借款人”指abc公司及其权利继受人。 “贷款承诺”，关于各贷款人，指附录上在各贷款人的名字旁列明的本金数额。 “美元”和“￥”指美国此时及以后的法定货币。 “违约条件”指构成14．01条所指的违约事件的任何事件或情事，“预期违约事件”指任何由于发出通知和／或随着时间流逝和／或任何其它条件之满足将构成一项违约事件的事件或情事。 “最后还款日期”指提款日起60个月后的那一日。
最高院公报案例(14)：法定代表人变更,内外有别
最高院公报案例(2014)：法定代表人 变更,内外有别 公司法定代表人变更属于工商登记的事项之一，它要求公司在内部形成了变更决议以后，到工商管理部门办理变更登记。并且，《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条规定，公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。通说认为，法定代表人变更登记被赋予了“登记生效”的效力。但是有观点认为，法定代表人变更“登记生效”实际上违反了公司自治原则，同时也给变更登记的实践带来很多困难。实践中，甚至阻碍了公司办理法定代表人变更登记。依照《公司法》相关规定，股东会是公司的最高权力机构。在法律法规和公司章程允许的范围内，股东会可以就公司的重大事项作出决议，其中也包括变更公
司法定代表人的决议。从公司自治角度来说，法定代表人变动决议的生效，不应工商管理部门来核准。对上述问题，2014年一篇最高法院公报案例进行了回答，宁波刘彬律师今天推荐给大家。最高法院公报案例：大拇指环保科技集团(福建)有限公司与中华环保科技集团有限公司股东出资纠纷案裁判摘要最高法院认为：《中华人民共和国公司法》第十三条规定，公司法定代表人变更应当办理变更登记。对法定代表人变更事项进行登记，其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准。而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。判决摘录最高人民法院民事裁定书(2014)
民四终字第20号上诉人(原审被告)：中华环保科技集团有限公司(SINO-ENVIRONMENT TECHNOLOGY GROUP LIMITED)。代表人：HAMISH ALEXANDER CHRISTIE，该公司清盘人。委托代理人：丹平原，北京市正见永申律师事务所律师。委托代理人：邓慧琼，北京市正见永申律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：大拇指环保科技集团(福建)有限公司。法定代表人：洪臻，该公司董事长。委托代理人：邓志煌，福建知信衡律师事务所律师。委托代理人：夏小莉，福建知信衡律师事务所律师。上诉人中华环保科技集团有限公司(以下简称环保科技公司)因与被上诉人大拇指环保科技集团(福建)有限公司(以下简称大拇指公司)股东出资纠纷一案，不服福建省高级人民法院(以下简称福建高院)于2013年12月18日作出的(2013)闽民初字第43号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依
新加坡淡马锡公司简介
新加坡淡马锡公司简介 淡马锡公司成立于1974年，是由新加坡财政部负责监管、以私人名义注册的一家控股公司。新加坡开发银行等36家国联企业的股权（总额达3．45亿新元，约合7000多万美元），被授权由淡马锡公司负责经营。政府赋予它的宗旨是：“通过有效的监督和商业性战略投资来培育世界级公司，从而为新加坡的经济发展做出贡献。”目前，公司以控股方式管理着23家国联企业（可视为其子公司），其中14家为独资公司、7家上市公司和2家有限责任公司，下属各类大小企业约2000多家，职工总人数达14万人，总资产超过420亿美元，占全国GDP的8％左右。 一、发展简史 （一）成立。“淡马锡”三个字是马来语“Temasek”的音译。淡马锡公司成立于1974年，是由新加坡财政部负责监管、以私人名义注册的一家控股公司。那么为什么在70年代初新加坡政府要成立这么一家公司呢？它成立的背景是什么？它的任务是什么？它与新加坡政府又有什么关系？要回答这些问题，需要简要地回顾新加坡经济发展史。新加坡1959年从英国取得自治权，特别是自1965年与马来西亚分离后成立新加坡共和国，国家主权及经济发展完全掌握在自己手中。刚刚诞生的新加坡政府面临的首要任务是创
造就业机会，减轻就业压力。为此，新加坡采取了以政府为主导，大力发展劳动密集型制造业的经济方针。当时新加坡的一些基础产业，如交通运输、造船业，都是由政府出面兴办的国有企业。在新加坡，人们把这类企业称为与国家有联系的企业，简称“国联企业”。 （二）发展。经过近10年恢复和发展，到70年代初，新加坡取得全民就业，政府调整了经济发展政策，即从劳动密集型向资本密集型和高科技产业发展。由于70年代初发生的石油危机，新加坡利用其特殊的战略位置，决定发展新加坡原油加工业。于是1977年由政府出资成立新加坡石油公司（SPC），不久又建立新加坡化工集团（PCS）。与此同时，政府还投资兴建了一批高科技的电子和计算机产业。 到70年代中期，新加坡由政府各部门出面兴办的企业（即国联企业）越来越多，如何加强对这些企业的管理与监管，使他们能够在激烈的市场竞争中不断发展壮大，而不是躺在政府身上，处处依赖政府的保护和帮助，这是摆在当时新加坡政府面前一个十分迫切而又艰巨的课题。 （三）贡献。70年代中期之前，新加坡政府为了进一步促进全国基础设施的发展和管理，成立一些所谓“法定机构”，这些法定机构集政府职能与企业经营为一体，如电力局、邮电通讯管理局、石油管理局等（类似我国的电力、铁道、邮电部）。实行政企统一，既制定法规、政策，又进行