资产证券化交易各参与主体及其作用

资产证券化运作

（一）资产证券化交易各参与主体及其作用

资产证券化是一项专业分工细致、融资技术复杂的系统工程，其交易过程并非投融资双方直接处理了事而是需要众多主体的共同参与才能得以实施和完成。证券化交易除发起人和SPV外，还有众多的其他参与主体，程序复杂，客观上需要建立一个严谨有效的交易结构以有效组织各参与者，使其各司其职，完成融资交易的诸多事宜，最终保证交易目的实现，资产证券化因此也被认为是一种结构性融资方式。

一般的证券化交易过程是：融资人将其拥有的可证券化资产也即支持资产转移给SPV，由SPV以支持资产为支撑向投资者发行资产支持证券，发行收入支付给融资人作为其转移支持资产的对价。为确保投资者利益，交易将设立一受托管理人代表投资者执行相关交易事宜。证券发行后还需要一些服务商对支持资产进行管理和服务，以确保支持资产现金流能如期发生并归集给受托管理人，再由后者向投资者进行证券本息支付。在交易过程中，为提高交易的信用等级减少融资成本，还可能对交易进行信用增级，很多情况下需要外部机构提供信用支持，该等机构被称为“信用支持机构”。

此外，交易还需要其他资本市场中介服务机构（包括投资银行、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、信用评级机构等）及市场监管部门的参与。

1. 发起人

发起人是支持资产的原始权益人和证券化交易融资人。发起人根据其自身的业务需要和资本市场状况，确定其证券化融资目标和规模，据此对自身资产进行清理、考核和评估，整理相关资产文件，确定拟证券化资产并将其转移给SPV。理论上，任何拥有可证券化资产的机构都可以成为发起人。

2. 资产支持证券发行人

证券发行人即SPV。SPV从发起人处购买或接受发起人信托持有支持资产并以之为支持发行资产支持证券，其在交易中的主要作用包括：

○1确定支持资产标准，汇集组合支持资产，确定证券化交易方案；

○2对资产支持证券进行信用增级；

○3聘请信用评级机构对证券进行信用评级；

○4确定受托管理人、服务商、交易财务顾问、律师事务所、会计师事务所和证券承销商等为交易提供服务的中介机构；

○5发行证券；

○6委托服务商管理支持资产，委托受托管理人向投资者支付证券本息；等等。

3. 受托管理人

受托管理人一般由资信良好的信托机构或商业银行担任，在交易中代表投资者的利益，管理SPV和投资者帐户，负责支持资产现金流的管理，代理SPV向投资者支付偿付资产支持证券本息，其主要的工作和职责有：

○1保存资产支持证券投资者名单；

○2持有支持资产或证券的抵押权益，按照证券化交易相关合同的规定处置支持资产；

○3监督各交易参与方对相关合约的执行，对相关当事人的违约行为采取补救措施（包括通知投资者、依交易文件的规定对支持资产进行清算等）；

○4从服务商处收取支持资产收入支付给证券持有人并记录支持资产收入的保存和支付情况，当资产收入现金流与证券偿付现金流不匹配时，还有责任依约将未支付给证券持有人的资产收入进行再投资以保值增值；

○5接收、审查服务商提交的反映支持资产处置、收入收集和相关债务人违约的定期报告及相关突发事件的临时报告并转报告投资者；

○6实时审查证券化交易进展情况，及时发现潜在问题或风险并进行相应处理；

○7当服务商不能履行其职责时，取代服务商承担起对支持资产的管理和服务责任，或选任替代服务商并在尽可能短的时间内为替代服务商提供足够的人力支持及替代服务商履行职责所必须的与证券化交易相关的各类文件、资料和信息；等等。

受托管理人应以投资者受益为目的持有资金支付帐户并管理帐户内资金，不得将该等资金与其自有资产或其它受托持有的资产相混合；受托管理人应具备良好的资金帐户管理能力，对相关帐户间资金的往来能及时解付和清算；交易过程中，受托管理人不得随意辞任，除非其与交易相关参与方存在利害冲突，或其已不具备继续管理交易相关事务的能力，或有符合交易信托文件规定的继任受托人接替其工作。

4. 服务商

服务商负责对支持资产的日常管理和经营，是证券化交易中非常重要的一个角色，他们的工作将直接影响到资产池的现金流实现情况，并进而影响整个证券化交易。其主要的职责有：

○1监督资产债务人的债务履行情况；

○2收取、汇总统计支持资产产生的现金流并将其存入受托管理人设立的特定帐户并进行相应的会计处理；

○3对资产债务人的违约实施相关补救措施，并在必要情况下依约垫付证券的到期本息；

○4代理支持资产相关的税务和保险事宜；

○5遵循受托管理人的指示处置支持资产；

○6向投资者和受托管理人邮寄交易清单、定期报告支持资产的收入实现及分配情况及其它必要信息（包括收支结构、保险费、税收、剩余资产额等）；

○7对在管理支持资产工作中所出现的问题承担相应的法律责任；等等。

随着证券化交易的日趋复杂和支持资产规模的不断增长，支持资产的管理服务工作越来越庞大而繁杂，单一服务商对此往往力不从心。因此，根据支持资产管理服务工作的性质分类，聘任不同功能的服务商处理不同的资产管理事项便成为必然。服务商依其对交易承担的职能可分为下述几类：

A．主服务商（Master Server）：

主服务商的职责主要是负责收取或通过其他服务商收取支持资产到期收入；在资产收入迟延实现或不足以支付证

券本息时依约提供垫款；管理支持资产所有的税务和保险事宜以及对所有附属服务商进行监督管理等。

B．附属服务商（Sub-Servers）：

附属服务商的主要职责是对支持资产进行日常管理，审查和汇报收入实现情况；在某些情况下，还负责实施补救措施和行使证券抵押权。一般地，附属服务商并不直接对投资者或受托管理人负责，而只对主服务商负责。一个证券化交易中针对构成支持资产组合中的不同资产可以有数个不同的附属服务商。附属服务商可以是主服务商的附属机构，也可以是独立于主服务商之外的市场主体。

C．特别服务商（Special Server）：

特别服务商负责监督和处理交易中发生问题的支持资产。一旦发生某些支持资产收入未能如期实现的情况，则对这些支持资产的管理服务将从主服务商或附属服务商处转移到特别服务商。特别服务商将有权采取必要的措施来保护证券持有人的利益。特别服务商的作用在资产证券化中日益重要，因为人们逐渐意识到：在支持资产质量正常时能胜任资产日常管理服务工作的服务商不一定在资产质量恶化后还能对资产进行最佳管理或服务。

实际交易操作中，发起人一般会被要求担任证券化交易的服务商或主服务商。因为发起人已经比较熟悉支持资产的情况，与资产相关当事人有天然的联系。而且，发起人对支持资产的管理在人才、技术、信息和经验等方面都具优势也更具能力。此外，对采取高级/从属结构的证券化交易而言，由于次级证券一般由发起人或其关联机构保留，发起人充任服务商所可让高级证券投资者对交易的资产管理和服务工作更放心，因为服务商和次级证券持有人有一致的利益追求，必会尽心尽力于资产的管理服务，这无疑增加了证券化交易对投资者的吸引力。而发起人一般也乐意继续对支持资产进行管理和服务，因为担任服务商除了可获得服务费收入外，发起人还可籍为支持资产提供管理服务之机继续与支持资产债务人（大多数情况下为发起人的商业伙伴或重要客户）保持和发展良好的合作关系。发起人也可把具体的服务工作分配给其附属机构或专长于此方面业务的代理机构来完成。当然，服务商也可以是独立于发起人的其它实体。而且在有些国家，如西班牙，为了使证券化交易结构中各参与人职能有效分离，以起到相互牵制的作用，在法律上要求对SPV资产的管理必须由独立第三方担任。

5. 投资银行

投资银行在证券化交易中主要担当财务顾问和证券承

销商的角色。对投资银行机构的选择主要依据其专业知识和经验的丰富与否及其在金融市场的地位和业内声誉。

作为财务顾问，投资银行为发起人提供全面的融资咨询服务，协助发起人进行证券化交易的可行性研究，设计交易结构和证券发行方案，扮演交易的总协调人角色，策划、组织交易的全过程，负责安排交易的各项主要事宜，协调各中介机构工作，以实现发起人所希望达到的目的。从某种程度上说，投资银行机构本身的经验和技术水平如何对整个交易能否成功实施和完成起着关键性作用。优秀的投资银行具备丰富的实践经验和技巧，熟悉交易所在国家或地区政治经济制度和结构，了解当地的投资环境和投资者群体结构，在准确把握发起人对融资的最终目标和具体要求的基础上，通过对各种可能的交易途径进行反复分析、比较，经与相关参与人的协商谈判，可最大程度确保最终策划设计出来的证券化交易结构和方案既符合相关法律、会计和税务制度要求，又能最大限度实现发起人的融资目的和满足投资者的需求。尤其是当发起人系初次或不经常参与证券化交易，或者所发行的证券是一种全新结构或原有产品的更新改进时，投资银行在交易中能发挥作用的余地将更大，参与介入的程度也将越深。在一些证券化交易中，投资银行还参与SPV的组建，为政府监管部门提供管理方面的咨询并提出建议。

作为承销商，投资银行协助SPV向投资者推介资产支持证券，根据投资者对证券认知度及初步定价反馈，帮助SPV 确定证券的最终发行价格。在证券公开发行时，投资银行以代理销售方式协助SPV发售证券或以包销方式确保证券的全部销售；在证券私募发行时，投资银行凭籍其资本市场专业中介机构所拥有的信息、经验优势及其与机构投资者相互间的信任和良好的合作关系，为证券寻找合适买主并撮合SPV 与投资者最终以共同认可的价格成交。

6. 信用评级机构

为吸引投资者，资产支持证券的发行一般要经过一家或两家国际认可的信用评级机构如标准普尔（Standard & Poor）、穆迪（Moody）、惠誉（Fitch）、达菲尔普斯（DCR）等评定信用等级，以清楚地表示证券化产品的投资价值。为实现发起人所期望的交易信用等级，信用评级机构一般在交易初期即参加进来，从便利证券信用增级的角度就交易的结构设计为发起人和SPV提供专业意见，帮助SPV确定信用增级的方式和规模，以保证证券化产品最终以发起人和SPV所希望的信用级别发行出去。而证券化交易要想获得较高的信用评级，其结构设计也必须符合信用评级机构的相关标准和要求，因此信用评级机构的内控标准也逐渐成为证券化交易

准则的一部分。

7. 信用支持机构

信用支持机构的作用是通过从外部为支持资产附加衍生信用以提高资产支持证券的信用质量和等级，从而提高证券的售价，增加对投资者的吸引力并降低证券化融资成本。信用支持机构一般由信用良好的商业银行、保险公司、专业担保机构等金融机构担任，提供的信用增级手段主要有信用证、保险、担保函等。有时发起人或SPV的关联机构也可为交易提供信用增级服务，前提是该等关联机构自身的信用等级高于发起人或SPV。一般情况下，信用支持机构对交易提供信用支持会收取费用和报酬，发起人应衡量信用增级费用和因信用增级所导致的融资成本节约孰高孰低，再决定是否需要信用支持机构提供信用支持。因此并非所有证券化交易都需要信用支持机构的参与。

8. 律师事务所

律师事务所从法律的角度确定支持资产是否符合证券化交易的目的和要求；协助投资银行机构对交易结构进行调整或甚至于一开始就参与对交易结构的策划使之符合法律的规范要求；起草交易相关的各类契约、文件（SPV创立文件如SPV出资人合资或合伙经营协议和SPV章程或信托契

约，支持资产转让协议，信托协议，支持资产服务协议，信用增级协议如担保合同、资产保险合同、信用证合同，证券承销协议，证券发行文件等），为交易各参与方出具相关法律意见；作为各相关参与方的顾问参加交易主体间的谈判等。总而言之，即从法律的方面确保证券化交易的合法性和可实施性，维护相关方的合法权益。

9. 市场监管机构

政府有关部门对证券化交易负审批监管之责；并且，证券化作为一种金融创新，需要建立一系列适应其发展的新的市场秩序与规则，这些都有赖于政府凭其在市场中的独有地位和身份进行法律和政策的协调。

10. 其他市场中介机构

包括会计师事务所、资产评估机构等。这些机构在确保证券化交易的公正性及在财务、税务等方面的合规性起着重要作用。

11. 证券投资者

投资者主要包括寻求分散经营风险的商业银行，寻求长期投资机会的保险公司，各类基金，以及其他谋求高于国库券回报的安全投资机会的个人和机构投资者。上述机构和个

人构成了资产支持证券的需求方。没有投资者的积极参与，证券化交易很难成功。

（二）SPV简介

证券化交易中，发起人作为融资者并不直接面对投资者，而是由SPV作为证券发行人向投资者发券筹资，这也是从交易结构上看资产证券化融资的特色之处，即通过SPV作为交易中介以实现证券化融资的内在破产隔离要求和预期效果。对发起人而言，证券化所要实现的基本目标不外乎以下两大方面：

○1提高资产的流动性和盈利性；

○2实现一定的财务会计效果，如支持资产的表外处理等。

为了确保证券化交易预期目标的顺利实现，需要建立一个有效的结构机制，使得证券化资产的风险与收益同发起人自身的资信相隔离，并提高支持资产的信用级别，而SPV就是实现这一目标的最佳手段。

从其英文名称原意看，SPV是专门为资产证券化交易的运作而设立或存在的一个特殊机构。SPV不承担交易的实际管理工作，其存在的主要意义就在于为交易提供一个操作平

台，以合乎法律规定的形式实现交易目的和交易“破产隔离”的内在要求。作为法律意义上的独立主体，SPV以买受或信托方式，取得支持资产所有权，确保支持资产不受包括发起人在内的任何第三人影响，实现交易与发起人及其他交易参与者风险相隔离的目的。保障投资人的权益。SPV也因此被称作交易的“防火墙”。它的存在有助于交易的信用等级的提高，增加了证券的投资吸引力。可以说证券化交易结构设计的核心环节就是SPV的设立，而交易其他各参与主体通过合约的安排确定各自在交易中所享有的权利和应履行的义务，并共同组成一个紧密的利益共同体完成证券化交易。

一．项目SPV与载体型SPV

SPV既可以是一次性交易载体，也可以是专业性的可重复利用的交易载体。一次性交易载体的SPV也称为“项目SPV”，系专为某次证券化交易而设立并存续，一旦交易结束，项目SPV也就清算解体。专业性交易载体的SPV以组织证券化交易为经营业务，往往是交易的主导者；其在市场中的角色定位于充当专门的证券化交易操作平台或载体，可为任何资产发起人提供证券化服务，目的在于通过运作证券化交易获取利润，因此也被称为“载体型SPV”。

1．项目SPV

项目SPV一般为发起人的下属控股机构，或与发起人在人力、物力或财务方面有诸多关联。因此，证券化交易采用项目SPV作为资产支持证券发行人将会产生以下问题：○1由于发起人与SPV之间控股关系或其它关联关系的存在，证券化交易相关参与者有理由怀疑发起人向SPV转移支持资产是否真的为转移资产产权的交易；并且控股关系的存在将在会计上导致发起人与SPV合并财务报表的后果，从而发起人向SPV转移支持资产将被当作内部交易处理；

○2上述关系的存在使得发起人有机会从对SPV的管理服务及利润分成中取得特权或谋取私利，从而损害投资者的利益。

基于上述情况，一些国家和地区的法律和行业监管条例都明文规定，SPV与发起人之间存在控股关系或其它关联关系的证券化交易应视为发起人的担保融资，发起人对转移给SPV的证券化资产不能进行表外处理。

当发起人意欲保留交易利差1时，证券化交易一般采用项目SPV作为证券发行人。为更好地实现发起人的意图，项目SPV一般以“空壳机构”的形式存在，其所占用的资本被控制到最低限度；如此，既能从法律上确保SPV作为支持资产

1指支持资产利息收入及其它证券化交易收入减去资产支持证券利息支出和其他证券化交易费用（包括支持资产托管费与服务费、信用增级费及支付给其他参与交易的中介机构费用等）之后所形成的差额，可用于弥补支持资产损失及在证券化交易活动中可能产生的损失。

所有人的独立地位，满足交易内在的破产隔离要求，又尽可能少地占用交易资源，节约交易成本。由于专为证券化交易而设立，项目SPV所从事的业务也较单一，仅限于购买或受发起人委托持有证券化资产、整合资产权益，并以此为依托发行资产支持证券。反映在其资产负债表上，资产即是其自发起人处受让的支持资产以及信用支持机构对其提供的信用支持，负债则为对投资者的证券债务或所有者权益，处理证券化交易事项而发生的负债（如服务商和受托管理人报酬、信用增级费用等）以及对信用支持机构的次级债务（假如有信用支持机构为其提供次级贷款的话）。

2. 载体型SPV

与项目SPV相比，载体型SPV系专业化的证券化交易中介机构，有必要的资本、独立办公场所和常设组织结构，其在交易技术、人才、经验等方面拥有很强的优势，其所主导的证券化交易效率更高。载体型SPV参与证券化交易的主要动机在于赢利，其利润来源于交易利差，包括少部分因支持资产收入与证券本息收付时间或频率的不同步所产生的利差。原则上载体型SPV可为任何资产发起人提供证券化服务，可主导、参与无限多次的证券化交易，其资本成本和积累证券化技术和经验所付代价也可因之得以摊薄和降低。载体型SPV一般为投资银行或其下属机构，或与投资银行机构有各

种各样的联系，而与发起人之间不存在股权联系或其它关联。因此，载体型SPV一般会被视为真正独立于发起人，不会或较少被外界怀疑在证券化交易中为发起人谋取特权或私利，发起人向其转移支持资产也会被认为是真实的转移资产产权的交易。

SPV只是充当证券化交易的载体或平台，因此，不论是项目SPV还是载体型SPV都不参与证券化交易的实际业务操作，需要其完成的具体工作均委托相应的投资银行、资产管理服务公司等中介机构进行。在法律上，SPV应完全独立于发起人，不受发起人破产与否的影响，从而最大限度地降低发起人的破产风险对证券化交易的影响，实现被证券化资产与发起人其他资产之间的“破产隔离”。同时，在发行债权凭证类资产支持证券的证券化交易结构中，SPV本身也应是一不破产实体，一般不会遭受自愿的或非自愿的破产。SPV 这种“破产隔离”本质特征对交易的安全将给予极大的保障。实践中，无论SPV采取何种组织形式，只要它满足以下几个方面的要求，一般就可认为其已实现了破产隔离：

○1其自身的存续目标和经营能力被合理限制在一定范围之内；

○2其对外负债受到严格限制；

○3自身的独立性，包括有只代表证券投资者利益的独立

董事、与其股东或合伙人间的相互独立等；

○4不会被合并、分立或重组，其股东或合伙人不得主动对其提出破产清算。

二．SPV的组织类型

作为联系发起人和投资者的中介机构，SPV可以有多种组织形式。通常情况下，SPV一般都采取公司的组织形式，此外还有合伙、信托和基金的形式。

1.公司型SPV

不论是项目SPV还是载体型SPV都可采取公司制的组织形式。公司型SPV可适用于发行任何类型资产支持证券的证券化交易结构而不影响其纳税地位和待遇，因此其可被灵活应用于各类的资产证券化交易结构中以开发出能充分满足投资者需求的证券化产品。公司型SPV也可同时参与几项证券化交易，而不管这些交易的支持资产或其发起人是否彼此相关。

2. 信托型SPV（SPT）

信托型SPV又被专门地称为“SPT”（Special Purpose Trust），适用于发行信托受益凭证型资产支持证券的交易结构。SPT并不是基于特殊目的载体的组织结构类型而是根据

证券化交易的结构类型而对特殊目的载体所作的分类。在采用SPT的证券化交易中，发起人将支持资产信托转移给SPT，SPT向发起人授予代表支持资产收入权的信托受益凭证，发起人可将凭证向第三人转让，也可委托SPT向投资者发售该等凭证从而实现融资目的。支持资产作为信托财产在法律上不再归发起人所有，也与SPT的固有财产相区别，实现与发起人的破产隔离。SPT在证券化交易中同时还可担任受托管理人。SPT一般为信托投资公司或可从事信托业务的金融机构，也可是专为某一次证券化交易而设立的信托组织。

3. 基金型SPV

基金型SPV是一种特殊组织结构的SPT，一般采取契约型基金的组织形式，由基金管理人发起设立。基金型SPV没有具体的组织机构和办事机关，其自发起人处取得支持资产后并不自己进行经营和处分，而是将资产交由基金管理人按资产管理契约进行经营和处分，其对支持资产的权益委托基金托管人持有和行使，支持资产收入由基金托管人归集并分配给基金认购人。在此种情形下，支持资产证券表现为基金单位，基金认购人就是支持资产证券的投资者，基金管理人相当于证券化交易中的服务商，而基金托管人则为交易的受托管理人。契约基金型SPV因其封闭性最适合于私募发行资

产支持证券的情形。

4. 合伙型SPV

合伙型SPV主要是发起人为实现证券化融资目的而联合其他相关利益方按照共同投资、共同经营、共享收益、共担风险的原则组建的实体，一般为项目SPV。合伙型SPV通常采取有限合伙而不是普通合伙的组织结构。这是因为在普通合伙中，每个合伙人均需对合伙债务承担无限连带责任；而有限合伙只有普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，有限合伙人不参与合伙事务的经营管理，对合伙的债务也只以其对合伙的出资为限。因此SPV采取有限合伙的组织形式有利于发起人以有限合伙人的身份发起证券化交易而不必承担全部的交易风险；并且，有限合伙SPV对那些只想通过投资SPV参与证券化交易获利但不愿参与SPV经营管理也不愿承担无限连带责任的投资者也更有吸引力。

在证券化交易中采用合伙型SPV最大不利之处在于，由于SPV与各合伙人（对有限合伙而言为普通合伙人，下同）之间财产并不相互独立，存在紧密的利益联系，由各合伙人对其债务承担无限责任，各合伙人的债权人也可就合伙人的债务要求合伙以其经营管理的合伙人财产予以偿付。因此，合伙无论怎样谨慎经营，控制其自身业务范围，避免无关债

务，都不可能成为免于破产的实体，这就使得由合伙作SPV 很难实现证券化交易所要求的破产隔离和信用提升。信用评级机构及投资者对证券化交易的信用考察也主要集中于各合伙人本身。由于上述的不利之处，在证券化交易中较少有SPV采取合伙的形式。

但是，同所有合伙企业一样，合伙型SPV不是所得税纳税人，无需交纳任何的所得税，其赢利或亏损均由各合伙人按份享有或分担并最终与各自的其它收入合并计算应税所得。这就使得合伙人既可以在其赢利时无需须经历双重税收就分得利润，又可以在其亏损时直接吸收合伙亏损以冲减其自身利润从而减少所得纳税。因此，一些发起人往往利用此点来组建合伙型SPV进行证券化交易以达到减少损失或享受某些税收好处的目的。这也是绝大多数合伙型SPV得以设立和存在，并且只为其合伙人提供证券化融资服务的主要理由所在。例如，在不良资产证券化中，发起人肯定地会损失其原先于支持资产上的部分投资，但发起人可通过设立合伙SPV，在与其他SPV合伙人达成某些利益上的安排的前提下，将其于支持资产的全部或部分投资损失转嫁给SPV；而SPV 的损失到时由各合伙人分担，其余合伙人也可籍此冲销部分利润而合法地避免一定的所得税。

资产证券化业务介绍及典型案例介绍

资产证券化业务介绍及典型案例介绍 “如果你有一个稳定的现金流，就将它证券化。”这句华尔街的名言有望在中国资产管理行业变成现实。2013年2月26日，证监会最新发布了《证券公司资产证券化业务管理规定（征求意见稿）》（以下简称“券商资产证券化业务新规”），该规定的部分修改内容不仅可能进一步推动券商资管业务升级发展，也有可能对包括信托公司在内的泛资产管理行业产生深远影响。 本篇报告试图对券商资产证券化业务新规的重点条款进行解读，并就券商资产证券化业务的操作流程及典型案例予以展示，希望能够为我司今后相关业务开展提供借鉴指引。 第一篇券商资产证券化业务概况 1.资产证券化业务定义资产证券化是将缺乏流动性但能够产生可预见的稳定现金流的各种资产，通过一定的结构安排，对资产中风险与收益要素进行分离与重组，进而转换成为在金融市场上可以出售的流通的证券的过程。进行资产转化的机构称为资产证券化的发起人或原始权益人，发起人将持有的各种流动性较差的金融资产，如信贷资产、个人住房抵押贷款、基础设施收费权等，分类整理为一批资产组合（基础资产），出售或信托给特定的交易机构（SpecialPurposeVehicle，SPV），再由SPV根据购买下的基础资产进行证券化处理，发行资产支持证券，以收回购买基础资产支付的资金。受托人（计划管理人）管理的基础资产所发生的现金流入用于支付投资者回报，而发起人则得到了用以进一步发展业务的资金。因此，资产证券化不仅仅是金融机构进行基础资产流动性与风险管理的工具，也为广大非金融机构的企业进行融资提供了一条现实的可行路径。 目前，我国信托公司的资产证券化业务还主要集中于与银行合作的信贷资产证券化，而证券公司过去发行的“专项资产管理计划”则更多集中于对企业资产进行证券化。不过，根据2013年2月26日证监会最新发布的券商资产证券化业务新规，券商开展此类业务的运行模式与资产范围均有了颠覆性的重大突破，对泛资产管理行业未来业务的开展可能产生巨大的影响。 2.券商资产证券化业务运作流程简介一次完整的资产证券化融资的基本流程（如图1所示）为：原始权益人（发起人）将基础资产出售给特殊目的机构（SPV），或者由SPV主动向原始权益人购四川信托有限公司研发报告2013年第3期（总第3期) 请务必阅读正文之后的免责条款部分3|买可证券化的基础资产，然后将这些资产汇集成资产池，再以该资产池所产生的现金流为支持，向投资者发行有价证券融资，最后用资产池产生的现金流来清偿所发行的有价证券。 图1券商资产证券化业务交易结构图具体操作步骤： （1）确定证券化资产并组建资产池（2）设立特殊目的机构（SPV) （3）资产的真实出售（4）信用增级（5）信用评级（6）发售证券（7）向发起人支付资产购买价款3.券商资产证券化业务新规的重大变化解读（1）法律属性转变券商资产证券化业务新规第一条明确指出本业务的上位法之一包括《信托法》，并在第三条第二款中明确规定“专项计划资产为信托财产，独立于原始权益人、管理人、托管人、资产支持证券投资者及其他业务参与机构的固有财产。”以上规定将券商资产证券化业务的法律属性明确定位于信托关系，无疑是重大的立法突破。这对于券商未来资管业务的创新发展提供了极大的制度支持，也势必会对信托公司未来业务的开展形成巨大冲击。 不过由于此次新规属于征求意见稿，未来的最终文件能否仍然支持券商资产

【图解】资产证券化交易结构分类解析

【图解】资产证券化交易结构分类解析 2016-10-10马晨光律师团队 资产证券化作为一种金融工具，和其他金融工具一样，可以用来完善资本市场的结构，改善资源的配置，提高资金的运作效率，从而促进经济结构的优化，达到为实体经济服务的目的。而且，和传统的金融过程相比，资产证券化可以突破传统市场主体的束缚，实现资产层面的金融转化，是更精细，更多样和更深层的金融过程。下面将介绍几种资产证券化的交易结构： 一、资产证券化典型模式 融资方通过转移资产使经营资产特定化、资产隔离，形成基础资产。以基础资产作为现金流进行证券化。从风险防控角度，现阶段绝大部分由原始权益人补充增信。现在很多投行部门在做资产证券化业务时，首先衡量基础资产是什么，其次衡量基础资产原始权益人的信用如何。在证券化中，会做结构化，选基础资产进行证券化、增信、评级，再将证券发给投资者。 SPV在做资产证券化时目前有三类：信托计划，券商的专项资管计划、基金子公司。 二、不同类型基础资产资产证券化交易模式 1、信贷资产证券化 信贷资产证券化的法律规定较为清晰。发起机构，按照一定的标准，在贷款池中进行基础资产遴选，打包放入SPV中，确立资产管理计划，再将基础资产发行证券卖给投资者。

金融机构给贷款人提供一笔贷款，在证券化过程中，将一系列贷款按照标准来挑选，放入资产池中，之后会将该资产的现金流进行证券化。贷款的本息就会通过这样的现金流再本息兑付给投资者。 1.企业资产证券化 企业资产证券化关注的法律焦点是有没有有效设立一个财产权信托，有没有实现资产的转移，即资产的真实出售。真实出售的判断，在实务中可参考以下法律标准：一是构造基础资产时是否符合法律规定，要清晰界定财产或财产权集合的权益边界；二是转让方丧失对基础资产的收益索取权，转让方的债权人不能够对基础资产进行追索；三是所转移的财产和财产权的风险和报酬已经完全转移。 3、REITs

信贷资产证券化操作手册

信贷资产证券化操作手册 2013-09-24阿尔法工场 本文由中原英石基金副总大山推荐 作者：四川信托研发部白云 本文从中国资产证券化的三种实践模式出发，介绍了信贷资产证券化的基本理念与交易结构、增信方式，并探讨了当前中国信贷资产证券化业务存在的问题与完善建议。 一、信贷资产证券化业务概况

1.资产证券化在中国的三种实践模式 资产证券化是将原始权益人/发起人（卖方）不易流通的存量资产或可预见的未来收入“构造”和“转变”成为资本市场可销售和流通的金融产品即资产支持工具的过程，其目的主要在于实现表外融资、优化资本结构、提高资产流动性等。资产证券化中“构造”的过程实际上就是一个资产重组、优化和隔离的过程，即对基础资产重新配置、组合形成资产池，并通过资产池的真实销售实现基础资产与发起人的风险隔离。“转变”的过程则是通过交易结构设计、相关参与机构提供服务而实现的，利用一系列的现金流分割技术和信用增级手段使资产支持证券能够以较高的信用等级发行流通。 目前，我国资产证券化业务主要有三种实践模式：银监会、央行审批监管的信贷资产证券化，证监会监管的证券公司企业资产证券化，中国银行间市场交易商协会注册发行的资产支持票据（ABN)。在这三种资产证券化业务模式中，信贷资产证券化对于基础资产的“构造”和“转变”最为理想，证券公司企业资产证券化与资产支持票据目前还难以在法律层面实现资产池的真实销售，从而无法使基础资产与发起人的风险隔离。因此，证券公司企业资产证券化与资产支持票据目前也很难使得基础资产实现会计意义上的出表。 在这三种实践模式中，我国信托公司目前最主要参与的是信贷资产证券化业务。银行间市场交易商协会推行的资产支持票据（ABN）业务采用的是注册制，除了中融信托，中信信托，粤财信托，外贸信托，华润信托等少数几家信托公司在申请尝试外，目前此类业务主要由证券公司主导。证券公司的企业资产证券化业务由于受证监会监管，在“分业经营，分业监管”的背景下，信托公司直接参与其中仍有一定难度。但是，已有少数信托公司在部分信托项目中尝试前端采用与券商专项资产管理计划相同的交易结构模式，后端发行由银行或其他机构的单一资金对接，从而变相实现了信托公司企业资产证券化业务的开展。例如，中信信托与华侨城地产、工商银行深圳分行合作的“华侨城租赁收益权信托融资项目”就是这样典型的案例。本项目原本通过券商专项资产管理计划进行操作，但是由于2008年次贷危机的来临导致监管部门叫停了券商此类业务的开展。 总体而言，三种我国实践中的资产证券化形式体现出了三大特点：第一，信贷资产证券化的基础资产足够分散，而券商专项资产管理计划、资产支持票据的付款人相对集中；第二，信贷资产证券化的资产性质主要为已经存续的债权，而券商专项资产管理计划、资产支持票据的资产主要体现为未来的收益（收益权）；第三，信贷资产证券化业务的设计、运作相对最为规范，资产支持票据（ABN）的实质更多类似为一种债券，券商专项资产管理计划则介于两者之间。

资产证券化与法律服务

资产证券化与法律服务 ――北京大成（武汉）律师事务所律师合伙人邹光明 资产证券化（Asset-backed Securitization, ABS）产生、发展并盛行于国外资本市场发达的国家，最初在美国不动产市场上得以成功实施，目前已经在金融资本市场的各个领域内大放异彩。例如房屋抵押贷款、汽车抵押贷款，信用卡应收款、商业票据应收款、贸易应收款、知识产权交易收益、基础设施收益等等。随着我国资本市场的发展及不断扩大，目前信贷资产证券化的试点工作正在进行中。本文从资产证券化的概念入手，对该结构中的证券进行分析，并结合已颁布的法律规范对我国开展资产证券化的业务进行探讨，以求教于大方之家。 一、资产证券化的概念与交易结构 1、资产证券化的概念 证券化是近几十年来国际金融领域中发展最快的金融工具之一。在现代国际金融市场上，证券化融资已在很大程度上打破了以商业银行贷款为标志的传统筹资方式和资产运作方式。传统的融资途径主要有：企业向国内外银行申请贷款；企业以自身信用作为担保发行企业债券；企业通过上市发行股票筹集资金，此外，还有以项目作为载体的BOT融资等。但是资产证券化的融资方式与上述不同，他是原始权益人将基于资产的未来收益以证券的形式预售的过程。无论何种资产的证券化，其基本交易结构都是资产的原始权益人将要证券化的资产剥离出来，出售给一特设机构，由特设机构以其获得的该项资产的未来现金收益为担保发行证券，投资者购买证券，特设机构以发行证券的收入支付给原始权益人作为购买资产证券化的价款，特设机构则以证券化资产产生的现金流向投资者支付本息。 一九七○年代之际，美国因为通货膨胀问题的日趋严重，短期利率高涨，而存款利率却因受制于法律而无法提高，造成民众纷纷将原本存放在金融机构的存款直接投资于收益较高的金融市场工具，如股票、货币市场基金和商业票据等，由此而导致所谓的“反中介”现象产生。此现象表现于储蓄者将金融机构的存款直接投资于货币市场或委托机构投资人进行投资，即储蓄者改变其投资行为；借款者则转由发行证券向投资人筹措资金，即借款者亦改变其融资方式，这在一定程度上促成了日后证券化产品的蓬勃发展。发展至今，证券化从形式上大致可分为融资证券化与资产证券化两大类。 融资证券化是指资金短缺者采取发行证券的方式在金融市场上向资金提供者直接融通资金，而不是采取向银行等金融机构借款的方式筹措资金。目前我国资本市场上的股票增发以及公司债券多属于此类。 资产证券化是指将某一单位流动性较差但具有相对稳定的可预期现金收入流量的已有资产或资产组合，通过一定的资产结构安排，对资产中风险与收益要素进行分离与重组，进行

资产证券化产品及交易结构模式

资产证券化产品及其交易结构 （一）资产证券化交易结构 一．信托结构、债权融资结构和股权融资结构 资产证券化通过构建一个严谨、有效的交易结构来保证资产支持证券发行成功，实现融资目标。依照证券化交易所发行的资产支持证券的法律性质，可将证券化交易结构分为三大类：信托结构、债权融资结构和股权融资结构。 在信托结构中，SPV将其以信托方式持有的支持资产的收益权分成若干相等的份额，并将每一细分的权利份额以信托受益凭证的形式发售给投资者，每一份信托受益凭证都代表对支持资产的等额的收益权。历史上最早发行的资产支持证券——抵押参与证（Mortgage Participation Certificates）和现在主流的资产支持证券品种之一的过手证券（Pass-through Securities）均属于信托受益凭证。 债权融资结构是指SPV以支持资产为担保向投资者发行相应

规模的债权凭证进行融资的交易结构。SPV系投资者的债务人，其所持有的支持资产的收入应优先用于清偿债权凭证。债权凭证类资产支持证券要紧品种有转付证券（Pay-through Securities）和资产支持债券(Asset Backed Obligation)等。 股权融资结构，顾名思义确实是SPV所发行的资产支持证券为股票，要紧是优先股股票。在股权融资结构中，SPV向投资者发行优先股股票，所募得的资金作为支持资产转移对价支付给发起人，实现发起人的融资目的。优先股股票的股息率、赎回期等都依照支持资产收入实现情况而确定，交易通常还设计了对优先股股息的担保措施。由于投资者享有股息需经历双重所得税收，交易的综合成本较高，因此，除非SPV享有税收优惠，证券化交易一般较少采纳股权融资结构。 二．单一交易交易结构和循环交易结构 依照支持资产发起方式的区不，资产证券化交易结构又可分为单一交易交易结构和循环交易结构。单一交易结构是指发起人一次性发起支持资产转移给SPV以供发行资产支持证券的证券化交易结构，为大多数证券化交易所采纳。循环交易结构是指发

信贷ABS的流程和交易结构

一、信贷资产证券化的基本过程 信贷资产证券化的基本过程包括资产池的组建，交易结构的安排和资产支持证券（Asset Backed Securities, 简称ABS）的发行，以及发行后管理等环节。 通过上述过程，信贷资产的形态发生了转化，从原始的诸多离散贷款形式，转化为系列化的证券形式。也就是说，证券化的过程可以描述为：银行将贷款进行组合打包，并切割为证券出售。这样，通过贷款的组合能有效分散单个贷款的特定风险；将贷款包拆细为标准化的证券，提高了资产的流动性；通过对资产支持证券的结构划分，能满足不同的投资需求。 二、信贷资产证券化的交易结构 信贷资产证券化的交易结构一般是由发起人将信贷资产转移给一个特殊目的实体（Special Purpose Vehicle,简称SPV ），再由该特殊目的实体发行资产支持证券。根据SPV构成的不同形式，可分为特殊目的公司（Special Purpose Company,简称SPC ）、 特殊目的信托（Special Purpose Trust,简称SPT ），以及基金或理财计划等类型。根据我国目前的法律和政策情况，采用信托模式是目前国内信贷资产证券化较为可行的模式。 信贷资产证券化的目标是通过一定的法律结构安排将信贷资产转化为可交易的证券，确定证券化各参与方的法律地位、风险和权益。就开行而言，要实现以下三个方面的目标： 1、法律要求。实现有限追索，即ABS投资者的追索权仅限于被证券化的资产及该资产相关的权益，而与发起人（开行）和发行人（信托公司）无关；实现风险隔离，即被证券化的资产与发起人（开行）和发行人（信托公司）的其他资产的风险相隔离。 2、会计要求。实现表外证券化，符合国际会计准则IAS39R关于资产终止确认的标准，即满足风险、收益和控制权的实质转移，从而将被证券化的信贷资产移出发起人（开行）的资产负债表外。 3、市场要求。实现ABS的公募发行与流通，符合有关证券公开发行与上市的法规和监管要求，切合市场需求并保护投资者的利益。根据上述目标，我们提出了交易结构设计的基本思路，如下图所示：

资产证券化运作模式解析

资产证券化运作模式解析 （一）资产证券化交易各参与主体及其作用 资产证券化是一项专业分工细致、融资技术复杂的系统工程，其交易过程并非投融资双方直接处理了事而是需要众多主体的共同参与才能得以实施和完成。证券化交易除发起人和SPV外，还有众多的其他参与主体，程序复杂，客观上需要建立一个严谨有效的交易结构以有效组织各参与者，使其各司其职，完成融资交易的诸多事宜，最终保证交易目的实现，资产证券化因此也被认为是一种结构性融资方式。 一般的证券化交易过程是：融资人将其拥有的可证券化资产也即支持资产转移给SPV，由SPV以支持资产为支撑向投资者发行资产支持证券，发行收入支付给融资人作为其转移支持资产的对价。为确保投资者利益，交易将设立一受托管理人代表投资者执行相关交易事宜。证券发行后还需要一些服务商对支持资产进行管理和服务，以确保支持资产现金流能如期发生并归集给受托管理人，再由后者向投资者进行证券本息支付。在交易过程中，为提高交易的信用等级减少融资成本，还可能对交易进行信用增级，很多情况下需要外部机构提供信用支持，该等机构被称为“信用支持机构”。此外，交易还需要其他资本市场中介服务机构（包括投资银行、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、信用评级机构等）及市场监管部门的参与。 1.发起人 发起人是支持资产的原始权益人和证券化交易融资人。发起人根据其自身的业务需要和资本市场状况，确定其证券化融资目标和规模，据此对自身资产进行清理、考核和评估，整理相关资产文件，确定拟证券化资产并将其转移给SPV。理论上，任何拥有可证券化资产的机构都可以成为发起人。 2.资产支持证券发行人

证券发行人即SPV。SPV从发起人处购买或接受发起人信托持有支持资产并以之为支持发行资产支持证券，其在交易中的主要作用包括： ○1确定支持资产标准，汇集组合支持资产，确定证券化交易方案； ○2对资产支持证券进行信用增级； ○3聘请信用评级机构对证券进行信用评级； ○4确定受托管理人、服务商、交易财务顾问、律师事务所、会计师事务所和证券承销商等为交易提供服务的中介机构； ○5发行证券； ○6委托服务商管理支持资产，委托受托管理人向投资者支付证券本息；等等。 3.受托管理人 受托管理人一般由资信良好的信托机构或商业银行担任，在交易中代表投资者的利益，管理SPV和投资者帐户，负责支持资产现金流的管理，代理SPV向投资者支付偿付资产支持证券本息，其主要的工作和职责有： ○1保存资产支持证券投资者名单； ○2持有支持资产或证券的抵押权益，按照证券化交易相关合同的规定处置支持资产； ○3监督各交易参与方对相关合约的执行，对相关当事人的违约行为采取补救措施（包括通知投资者、依交易文件的规定对支持资产进行清算等）； ○4从服务商处收取支持资产收入支付给证券持有人并记录支持资产收入的保存和支付情况，当资产收入现金流与证券偿付现金流不匹配时，还有责任依约将未支付给证券持有人的资产收入进行再投资以保值增值；

不同资产证券化产品分析

不同资产证券化产品对比分析 目前我国资产证券化通常有三种模式，分别是信贷资产证券化（简称信贷ABS）、券 商专项资产证券化和资产支持票据（简称ABN）。其中资产支持票据不必设立特殊目的载 体，不属于真正意义上的资产证券化，更接近于用特定资产受益权增信的中期票据。三种模 式在发起人、基础资产、特殊目的载体（SPV、交易场所等方面都有显著差异，形成一定 程度上的市场隔离。 一、三种资产证券化模式的对比分析 三种模式在基础资产、交易结构、信用增级措施、现金流支付顺序和信息披露措施等方面具有显著差别。 （一）基础资产 目前已发行的信贷资产支持证券的基础资产主要为个人住房抵押贷款、汽车抵押贷款、 个人信用卡贷款、一般企业贷款、中小企业贷款和不良贷款。这些基础资产的现金流差别极大。 不同于信贷类资产证券化，券商专项资产管理计划的基础资产可以分为债权和收益权。 债权如市政工程BT项目政府回购款、设备租赁（金融租赁）款，现金流预测较为容易。而

收益权则完全依赖未来的经营现金流， 现金流的不确定性和可预测性更差。 收益权包括水电 气资产收费、路桥收费和公共基础设施等。 资产支持票据的基础资产和券商专项计划的基础资产差别不大， 只是相对信贷资产，存 续期限明显缩短。 （二）交易结构 资产证券化的核心要素包括真实出售和破产隔离。 要实现真实出售，必须在SPV 法律地 位、基础资产转让、会计处理等方面有切实有效的措施来保证，否则便无法实现破产隔离。 对比以上国内三种资产证券化模式的交易结构： （1 ）信贷资产证券化以特殊目的信托发行资产支持证券， 实现了真实出售和破产隔离。 （2）券商专项资产证券化以专项资产管理计划为 SPV 由于专项计划无信托法律地位， 实际上无法实现破产隔离。一旦原始权益人出现破产风险， 专项资产有可能无法对抗善意第 三方。一般情况下，专项计划都有商业银行或者关联企业担保。 （3 ）资产支持票据并未要求设立 SPV 仅通过资金监管账户实现现金流的隔离，因此 不能实现真实出售和风险隔离。 图1 表3资产证券化的核心要素比较 ABS 模式 基 础 资 产 交易 结构 真实出售 风险隔离 信贷ABS 信 特殊 根据《合同法》的规定，商业 信托资产独立于发起机构、受托 发起人 SPV 信用增级机构 承销商 原始债务人 息支付 资产出售 出售收入 信用评级机构

资产证券化—基础资产与交易结构

目录 一、法规基本解读 (2) 二、基础资产 (2) （一）法规定义 (2) （二）审核要点—以大连路隧道股份项目为例 (3) 1、“符合法律法规” (3) 2、“权属明确” (4) 3、“能产生独立、可预测的现金流” (4) 4、“可特定化” (4) 三、交易结构 (4) （一）交易结构图 (5) （二）交易结构概述——以当事人为分析视角 (5) 1、投资者与计划管理人 (5) 2、原始权益人与计划管理人 (6) 3、托管银行与计划管理人 (6) 4、其他 (7) 四、专项计划的性质 (7) 五、风险—合同中的注意点 (7) （一）、专项计划VS资产支持证券持有人 (7) （二）、专项计划VS计划管理人 (7) （三）、计划管理人VS投资者 (7) （四）、专项计划VS原始权益人的风险 (7) 附件： (9)

一、法规基本解读 2004年4月，证监会启动了以证券公司专项资产管理计划为载体的企业资产证券化业务的研究论证，并于2005年8月开始了证券公司企业资产证券化业务的试点。试点期间，为规范业务的开展，防范有关业务风险，证监会机构部于2009年5月下发了《关于通报证券公司企业资产证券化业务试点情况的函》及《证券公司企业资产证券化业务试点指引(试行)》。相较于《证券公司企业资产证券化试点指引（试行）》，最新出台的《证券公司资产证券化业务管理规定》1主要在以下方面进行了调整： 一是将业务名称调整为证券公司资产证券化业务。《规定》删除了“企业”字样，将原始权益人的范围由企业扩展到包括公司、合伙、事业单位等各种组织形式的机构，不再将基础资产的取得方式限定为“购买受让”，为拓展资产证券化业务范围提供了政策空间。同时，将“资产支持受益凭证”修改成“资产支持证券”，以便和《证券公司集合资产管理业务实施细则》等规范性文件及市场通行称谓保持一致，更容易被市场上机构投资者认可和接受。 二是扩大并细化基础资产范围和取得方式。基础资产由债权类资产、收益权类资产调整为企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益权、商业物业等资产。同时，未限制获得基础资产的具体方式，除转让方式外，为可能采用财产信托等其他基础资产转移方式留下制度空间，同时也兼顾了原始权益人不特定的资产证券化业务类型。 三是允许以循环购买的方式构建资产池。即以基础资产产生的现金流循环购买同类基础资产组成专项计划资产，解决了如小额贷款、信用卡贷款等基础资产“现金流期限短”而发行的资产支持证券期限较长的问题。 四是强化特定原始权益人管理机制。对于可能对专项计划及投资者利益产生重大影响的原始权益人规定为特定原始权益人，并细化了特定权益人的持续经营要求和管理人的督促、披露职责。 五是取消了管理人自有资金及关联资金投资专项计划规模上限等限制性要求。为便于产品设计，《规定》未规定对自有资金投资专项计划的比例和规模限制。另外，考虑到证券公司发行的集合计划也可以认购资产支持证券，为鼓励证券公司设计能够满足客户需求、结构灵活的集合理财产品，《规定》允许证券公司“以其管理的集合资产管理计划认购资产支持证券的比例上限可以根据具体业务需要自行确定”。 六是强化了流动性安排。为了提高产品的流动性，《规定》允许资产支持证券可以在证券交易所、中国证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台交易市场以及中国证监会认可的其他交易场所进行转让。此外，还允许证券公司可以为资产支持证券提供双边报价服务。 另外，为丰富证券市场投资品种，做优做强相关交易市场，《规定》鼓励多类型金融机构在证监会认可的交易场所发行和转让资产支持证券。《规定》第16条规定：基金管理公司、期货公司、证券金融公司和其他中国证监会负责监管的公司，以及商业银行、保险公司、信托公司等金融机构在本办法第六条所列交易场所发行、转让资产支持证券，参照适用本办法。 二、基础资产 （一）法规定义 《规定》第八条：规定所称基础资产，是指符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流的可特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。 前款规定的财产权利或者财产，可以是企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益权等财产权利，商业物业等不动产财产，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。 《规定》第九条：法律法规规定基础资产转让应当办理批准、登记手续的，应当依法办理。1以下简称《规定》。

资产证券化的基本理论及可行模式

资产证券化的基本理论及可行模式 一、 资产证券化的基本概念 资产证券化是指发起人将缺乏流动性、但具有某种可预测现金收入属性的资产或资产组合（下称“基础资产”），出售给特定的发行人，或者将该基础资产信托给特定的受托人，通过创立一种以该基础资产产生的现金流为支持的一种金融工具或权利凭证（下称资产支持证券），在资本市场上出售变现该资产支持证券的一种结构性融资手段。 一般认为，资产证券化的实质是将证券化基础资产产生的现金流包装成易于出售的证券(repackage the revenue stream into tradable securities)，将可预见的未来现金流的立即变现。资产证券化的逻辑起点在于构造证券化基础资产池，组建证券化基础资产的有效隔离机制，使证券化基础资产与发起人的其他资产进行有效隔离，资产支持证券的信用基础在于发起人隔离出来的特定资产。 二、 资产证券化的基本理论 虽然资产证券化的理论比较复杂，但概括地讲，资产证券化主要包括：一个核心原理（基础资产的现金流分析原理）和三个基本原理（资产重组原理、风险隔离原理、信用增级原理）。 1、 资产证券化的核心原理 资产证券化的核心原理是指被证券化资产（或基础资产）的现金流分析原理。 资产证券化是以可预期的现金流为支持而发行证券进行融资的过程。可预期的现金流是进行证券化的先决条件，而不管这种现金流是由哪种资产产生的。证券化表面上是以资产为支持，但实际上是以资产所产生的现金流为支持的。可预期的现金流是资产证券化的基础。换句话说，资产证券化所“证券化”的不是资产本身，而是资产所产生的现金流。 2、 资产证券化的基本原理 资产证券化的三大基本原理分别是“资产重组原理”、“风险隔离原理”和“信用增级原理”，这三个基本原理其实是对基础资产现金流的进一步分析，是资产证券化核心原理的深入。 资产重组原理的核心思想是通过资产的重新组合，实现资产收益的重新分割和重组，着重从资产收益的角度来进一步分析现金流；而风险隔离原理着重从资产风险的角度来进一步分析现金流，是关于资产风险重新分割和重组的原理；信用增级原理则是从信用的角度来考察现金流，即如何通过各种信用增级方式来保证和提高整个证券资产的信用级别。 任何一项成功的资产证券化，必须要对基础资产进行成功的重组以组成资产池，并实现资产池和其他资产的风险隔离，同时，还必须对资产池进行信用增级。 (1)资产重组原理 资产重组是资产的所有者或支配者为实现发行证券的目标，根据资产重组原理，运用一定的方式与手段，对其资产进行重新配置与组合的行为。资产的原始权益人对自己所拥有的能够产生未来现金流的资产进行

资产证券化业务中交易结构的审核关注要点及相关案例分析90分

一、单项选择题 1. 基础资产的特定化过程中，基础资产为合同债权，现金流测算依据以上合同约定。长期债权的合同期限一般为（），短期债权的合同期限一般为（）。 A. 一年以上，半年以下 B. 一年以上，一年以下 C. 两年以上，一年以下 D. 两年以上，两年以下 二、多项选择题 2. 资产证券化业务中，交易结构的设计至关重要，良好的交易结构可以（）。 A. 帮助降低发行人的融资成本 B. 弥补基础资产无法进行真实转让和完全的破产隔离时的部分风险隔离机制方面的缺陷 C. 体现管理人的设计水平 D. 有效提升投资人的投资回报率 3. 在基础资产转让中，若基础资产为收益权类资产，则难以实现真实销售，其原因是（）。 A. 收益权资产未来现金流的质量不依赖于原始权益人的主动管理

B. 原始权益人无法完全转移控制权 C. 收益权的可转让性目前缺乏法律法规的明文规定，可能无法进行变更登记，不能对抗善意第三人 D. 收益权资产未来现金流的质量依赖原始权益人的主动管理 4. 对基础资产特定化中的收益权类资产的特定化进行审核时，需 要关注的重点有（）。 A. 现金流的产生有没有特定的期间 B. 有没有特定的收费种类 C. 有没有根据历史现金流进行预测、判断 D. 有没有循环购买 5. 在基础资产转让中，若基础资产为合同债权，则此交易类型接 近真实销售，例如BT合同债权的转让。BT合同债权转让的特点包括（）。 A. 基础资产控制权转移 B. 原始权益人保留次级部分的控制权（通过持有次级资产支持证券） C. 履行通知债务人的义务 D. 合同债权的转让具有明确的法律支持，相关风险和报酬已转移 E. 原始权益人保留收取基础资产现金流的权利 6. 基础资产的转让目的在于实现与原始权益人的破产隔离，其

资产证券化的主要模式、法律问题、业务流程和交易结构设计(实务经验2016)

资产证券化的主要模式、法律问题、业务流程和交易结构设计(实务经验2016) 阅读提示：自2005年我国资产证券化业务开展以来，经历了启动、中止、 重启、喷发的历程。与我国金融体系分业监管的理念一脉相承，在十年的发 展过程中，资产证券化也发展出三种主要模式，分别为以央行和银监会为主 导的信贷资产证券化、以证监会主导的企业资产证券化以及以银行间市场交 易商协会为主管的资产支持票据。 资产证券化是指把能产生未来现金流的资产打包建立资产池，并 通过结构化方式进行增信，将其变成可在金融市场上发行和流通 的证券的方式。在企业层面，资产证券化能有效地实现盘活存量、 加快资金周转速度的目的；在社会层面，它能实现企业低成本融 资，为企业发展提供有力的金融支持；在国家层面，它能助力国 家经济结构调整和转型升级。 一、我国资产证券化的三种常见模式 自2005年我国资产证券化业务开展以来，经历了启动、中止、重启、喷发的历程。与我国金融体系分业监管的理念一脉相承，在十年的发展过程中，资产证券化也发展出三种主要模式，分别为以央行和银监会为主导的信贷资产证券化、以证监会主导的企业资产证券化以及以银行间市场交易商协会为主管的资产支持票据。 这三种主要模式在监管与交易要素上也各不相同，具体如下：

二、资产证券化操作流程 从中介机构的视角来看，资产证券化开展一般需要经过如下阶段： 1、基础资产挑选 基础资产直接影响现金流的表现，对于证券评级影响重大，直接影响产品的销售与定价，因此，基础资产的挑选是资产证券化业务开展的重要环节。 对于不同类型的资产，在进行挑选时，往往适用不同的考察角度与标准。例如：对于住房抵押贷款，一般会从贷款人年龄、贷款账龄、剩余期限、贷款五级分类等角度去考察基础资产；对于汽车贷款则重点从分散度、风险分类、金额分布、期限、账龄及抵押率等角度考虑；对于租赁债权需要考察承租人的类型及性质、分散性、租赁设备的类型、逾期与早偿等；对于应收账款则需要考察款项的性质、债务人的类型、还款来源、分散性、历史逾期情况等；对于市政收费权则需要考虑法律属性、特许经营权、权利负担及转让性、历史营运记录等。 2、中介机构尽职调查

C13038 课后测验 资产证券化交易结构分析

一、单项选择题 1. 在资产证券化交易结构设计中通常有增信设计环节，下列哪项 属于外部增信方式（）。 A. 第三方担保 B. 优先次级档设计 C. 差额支付 D. 清仓回购 您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 在资产证券化交易结构设计中，基础资产的转让情形与其会计 处理对应正确的是（）。 A. 几乎所有的风险和报酬（95%）已转移，不出表 B. 未完全转移且不保留控制，不出表 C. 未完全转移且保留控制，出表 D. 几乎保留所有的风险和报酬（95%），不出表 您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 3. 在资产证券化交易结构设计中通常有增信设计环节，下列选项 属于外部增信方式的是（）。 A. 第三方担保 B. 优先次级档设计 C. 外部保险 D. 清仓回购 您的答案：A,C 题目分数：10 此题得分：10.0 4. 在资产证券化交易结构设计中，通常会采用优先次级档的内部 增信方式，优先档的还本方式一般包括（）。 A. 过手还本 B. 到期还本 C. 分期还本 D. 顺序还本 您的答案：B,A,C

此题得分：10.0 5. 资产证券化过程中所提到的交易结构，通常包括哪些内容（）。 A. 基础资产的特定化与合法转让 B. 资产支持证券的分档设计 C. 现金流偿付顺序设计 D. 现金流归集与支付 E. 增信设计 您的答案：A,D,C,E,B 题目分数：10 此题得分：10.0 三、判断题 6. 在资产证券化项目中，若现金流入为政府回购款，实际借款人 为地方政府，则债权转让需得到政府批准。（） 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 7. 在资产证券化交易结构设计中，通常会采用优先次级档的内部 增信方式，优先档的还本方式一般包括过手还本、到期还本、分期还本。（） 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 8. 在资产证券化交易结构设计过程中，对于基础资产特定化环节， 债权类资产通常依附债权类合同，与收益权类资产相比，其基础资产特定化相对复杂。（） 您的答案：错误 题目分数：10 此题得分：10.0 9. 在资产证券化的运营管理方面，监管账户负责基础资产现金流 入的归集，托管账户负责专项计划本金及收益分配。（）您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 10. 在资产证券化现金流偿付环节，专项计划资产收益分配的先后 顺序依次是应纳税负（如有），管理费、托管费和杂项费等专项计划费用，次级受益凭证，优先级收益凭证预期收益。（）

资产证券化案例

企业应收账款资产证券化会计处理案例探究定制服务 定制原创材料,由写作老师24小时内创作完成,仅供客户你一人参考学习,无后顾之忧。 发表论文 根据客户的需要,将论文发表在指定类别的期刊,只收50%定金,确定发表通过后再付余款。 加入会员 申请成为本站会员,可以享受经理回访等更17项优惠服务,更可以固定你喜欢的写作老师。 摘要：近年来，由于宏观经济形势不容乐观，企业融资压力加大，应收账款证券化这种新式外部融资方式逐渐得到了企业的重视。本文从徐工机械一号应收账款资产证券化具体案例出发，分析发现企业应收账款资产证券化会计处理方面存在问题，提出了相应的政策建议。 关键词：应收账款资产证券化；资产证券化；徐工机械 一、引言 资产证券化首创于上世纪的美国，之后便迅速在全球扩张。作为一种创新型的金融工具，其与股权融资、债券融资共同构成了当前三大主流融资工具。资产证券化所涉及的领域非常广泛，包含了金融、会计、税收、法律等多个层面，发展受多重因素影响，因此如何有效地开展资产证券化的业务是当前我国众多企业值得思考的问题。近年来，由于宏观经济形势不容乐观，我国众多企业遭遇了严峻的资金压力和沿产业链扩散的市场压力，造成了应收账款高企，流动资金紧张，生产难以为继的局面。在这样的背景下，企业运用应收账款证券化这种新式外部融资方式逐渐得到了企业的重视，以达到帮助企业拓宽融资渠道、补充自身流动性、降低应收账款管理风险、加快资产周转速度等多重目的。目前，我国的部分专家学者也对资产证券化的相关理论进行深入研究和探讨，中国证监会也于2013年3月15日发布了《证券公司资产证券化业务管理规定》，代表着企业应收账款证券化在未来会有更宽广的发展空间。利用资产证券化这种先进的融资模式和技术，对应收账款实行表外融资，一方面可以为众多企业提供一种新型融资渠道与应收款管理方法，有效地化解企业巨额应收账款的财务风险，另一方面能够促进证券公司开展企业资产证券化业务。但是，我国当前关于应收账款证券化会计方面的研究还比较浅显，不够深入。在我国现行准则下，企业应收账款资产证券化过程中对原始权益人的会计处理会涉及两个核心问题：一是基础资产转移作为销售终止确认还是作为担保融资处理；二是原始权益人是否需要对SPV合并财务报表。第一个问题关系到应收账款转移的经济实质，不同的认定结果涉及到应收账款证券化是属于表外融资还是表内融资，而现行规定下需要根据不同的情形，采用相应的方法（风险与报酬分析法、金融合成分析法、后续涉入法）对原始权益人是否对基础资产保留控制权进行职业判断。第二个问题也关系到资产证券化表外融资的效果，该问题的核心是原始权益人对SPV的控制，而现行准则下存在《企业会计准则讲解（2010）》、2014版合并报表准则两套不同对“控制”

资产证券化产品及其交易结构

资产证券化产品及其交易结构 一)资产证券化交易结构 一．信托结构、债权融资结构和股权融资结构资产证券化通过构建一个严谨、有效的交易结构来保证资产支持证券发行成功，实现融资目标。根据证券化交易所发行的资产支持证券的法律性质，可将证券化交易结构分为三大类：信托结构、债权融资结构和股权融资结构。 在信托结构中，SPV将其以信托方式持有的支持资产的收益权分成若干相等的份额，并将每一细分的权利份额以信托受益凭证的形式发售给投资者，每一份信托受益凭证都代表对支持资产的等额的收益权。历史上最早发行的资产支持证券——抵押参与证( Mortgage Participation Certificates )和现在主流的资产支持证券品种之一的过手证券( Pass-through Securities )均属于信托受益凭证。 债权融资结构是指SPV以支持资产为担保向投资者发行相应规模的债权凭证进行融资的交易结构。SPV系投资者的债务人，其所持有的支持资产的收入应优先用于清偿债权凭证。债权凭证类资产支持证券主要品种有转付证券 ( Pay-through Securities )和资产支持债券(Asset Backed Obligation) 等。 股权融资结构，顾名思义就是SPV所发行的资产支持证券为股票，主要是优先股股票。在股权融资结构中，SPV向投资者发行优先股股票，所募得的资金作为支持资产转移对价支付给发起人，实现发起人的融资目的。优先股股票的股息率、赎回期等都根据支持资产收入实现情况而确定，交易通常还设计了对优先股股息的担保措施。由于投资者享有股息需经历双重所得税收，交易的综合成本较高，因此，除非SPV享有税收优惠，证券化交易一般较少采用股权融资结构。 二．单一交易交易结构和循环交易结构根据支持资产发起方式的区别，资产证券化交易结构又可分为单一交易交易结构和循环交易结构。单一交易结构是指发起人一次性发起支持资产转移给SPV以供发行资产支持证券的证券化交易结构，为大多数证券化交易所采用。循环交易结构是指发起人除在证券化交易开始时向SPV提供交易所需的初始支持 资产外还在交易过程中陆续发起新的支持资产的交易结构。 证券化交易采用循环交易结构主要目的之一是摊薄交易成本。由于证券化交易需要投资银行、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所、受托管理人、服务商、信用评级机构、信用支持机构等众多中介机构的参与，需向这些机构支付高昂费用和酬劳，这些费用和酬劳大部分是刚性的，构成交易的前期费用和固定成本。为摊薄融资成本，唯有扩大交易规模或延长交易周期，而此点只有在循环交易结构中才能得到实现。循环交易结构也因此主要为那些一次只能发起规模较小或期限较短的支持资产但可持续发起同质资产的发起人所采用。 当前所普遍采用的循环交易结构主要有三种：再循环结构、先行融资帐户结构和仓储型循环结构。

小额信贷资产证券化交易结构探讨.docx

小额信贷资产证券化交易结构探讨 一、信贷资产证券化的含义 二十世纪七十年代，美国政F国民抵押贷款协会通过将小额同质住房抵押贷款整合为资产组合，向融资机构发售了住房抵押贷款支持证券，而该融资机构又将这些信贷资产作为担保，将其以有价证券为产品向广大投资人发售。当信贷资产证券化出现以后，很快就被西方欧美的工业化国家学习并运用，这也极大推动了世界资本市场的运作。信贷资产证券化即把信贷资产中预计可以出现的现金流当成基础资本，通过资本市场将资产支持证券发行，从而到达融资目的的工具。换句话说，信贷资产证券化就是把能够预计产生现金流且流动性较差的信贷资产进行发售，市场中的信贷机构会买入这些信贷资产，其针对把这些信贷资产的未来收益设立资产池，再把该资产池里面的资产风险和收益进行有效重组与分割，最后得到能够用于市场上流通及交易的有价证券。 二、信贷资产证券化交易结构分析 (一)交易描述小额贷款公司向资产管理有限公司提出申请，拟转让小额贷款余额应收款债权发行资产管理计划补充其贷款资金，融资方第一大股东提供连带责任担保，担保人已在金融市场多次发行中期票据和短期融资券，外部评级AA。 （二）交易结构设计交易流程为融资方小额贷款公司向资产管理公司提出融资申请，并明确本资产管理计划的交易结构、交易规模、成本和期限。信贷资产证券化交易结构图。计划采用的是集合资金对

接模式，合格投资者与资产管理公司签订相关文件。本计划拟委托合格商业银行作为资金托管人，应与拟委托的托管人签订《资产管理合同》并开立相应资金专户。专项资产管理计划在资金划入托管账户时宣布成立；资产按照《债权转让协议》的约定向小贷发放融资。 三、风险管理与评估 （一）强化风险自留小额信贷资产证券化的发起方持有一定数量的劣后级资产支持证券，设置原则即要超过各单总资产支持证券发行规模的百分之五，而持有的期限也要高于劣后级证券的存续期限。这样一来，就可以使本项目小额信贷资产支持证券的广大投资人和小额信贷之间更加紧密的关联起来，从而对道德风险有效防控。（二）实施“双评级”体制小额信贷资产进行证券化的投融资项目，是一个相对复杂的结构性项目，那么广大的资产支持证券投资人就较不太容易对有关风险进行把握，这就要求有专业评级机构展开信用风险测评，这样才可以给投资人相关参考。依据行业规定，我国债券市场里面需要有两家专业机构对证券的交易与发行过程展开信用评级，这种“双评级”体制通过相互制约让评级结果的真实性增加，进一步帮助投资人进行风险预测。 （三）进行证券化的小贷资产结构需清晰简洁美国引发轰动全球的次贷危机中的主要诱因即为多次证券化，这样一来，证券化产品的最终结构形态就相当复杂，使投资人很难理解，另一方面，信用评级机构会在利益的引诱下过高评级部分证券，那么就会对投资者的利益造成损害。目前我国证券监管过程中也总结了金融危机的经验，即要

资产证券化实务

资产证券化介绍 一、资产证券化简介 资产证券化是指将缺乏流动性但能够产生可预见的、稳定的现金流的资产，通过结构性重组，转变为可以在金融市场上销售和流通的债券型证券，并据以融资的过程。在这一过程中，发起人(原始权益人)将证券化资产转让给特设机构(Special Purpose Vehicle)，SPV以该资产所产生的现金流为担保向投资者发行资产支持证券，并且以发行收入购买证券化资产，最终以证券化资产所产生的现金收入偿还投资者。 主要交易结构： 资产证券化中各参与主体及其作用： 发起人：基础资产的原始权益人、资金的最终使用人,转让基础资产，募集资金；管理人：设立专项资产管理计划来募集资金、购买基础资产并提供集合计划销售、基础资产管理、现金流回收和分配，以及计划份额流通等方面的服务； 托管人：指具备托管资格的商业银行，管理与计划有关的所有账户； 担保机构：商业银行、担保公司、保险公司、第三方企业，为发起人提供连带责

任担保； 评级机构：为专项资产管理计划来提供信用评级； 投资者：机构（银行、保险公司、养老金、投资基金、公司）及个人 资产证券化主要有以下几个优点 期限灵活：证监会规定一般不超过5年即可，在此限制内企业可以灵活安排期限；融资成本低：一般比银行贷款低1-2个百分点； 对企业业绩要求不高：只需企业内某类资产能产生稳定的现金流，并不过多关注企业是否盈利； 操作简便：项目设计、申报材料制作、项目审批、项目发行、项目运行，2-5个月左右； 政策支持：中国证监会正在积极推动券商开展资产支持收益专项资产管理计划业务。 二、资产证券化实务操作流程 资产证券化操作实务主要包括调查立项、初步方案设计、详细方案确定、申请设立和推广发行五个阶段，每一个阶段又包含若干详细的操作。一个完整的资产证券化流程图如下：