经济法中的公司法

公司法

一、股东的义务之一

出资责任

股东如果不按照规定缴纳所认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。在公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立的其他股东承担连带责任。

二、有限责任公司的设立条件

（1）由50人以下股东出资设立；

（2）注册资本的最低限额为人民币3万元。

（3）公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。

投资公司可以在5年内缴足。

（4）全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

非法出资：劳务，信用，自然人姓名，商誉，特许经营权，设定担保的财产

三、有限责任公司的组织结构

（一）股东会

（二）董事会及经理。

有限责任公司设立董事会，成员3人至13人。（奇数，弃权视为不同意）但是，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。

由股东选举。

董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长，副董事长的产生办法由公司章程规定。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。

董事义务：竞业禁止。若获益则归公司，损益则自己承担。

董事会的职权董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

（三）监事会

1、监事会的设立和组成

有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规

模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表

不得低于1/3，具体比例有公司章程规定。

2、监事的任期和监事会的职权

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

3、监事会设主席1人，有全体监事过半数选举产生。董事、高级管理

人员不得兼任监事。

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

A董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。B董事、经理及高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动（竞业禁止，如获利，收归公司所有，亏损。个人承担）

四、一人公司

l、一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

2、一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。一人有限责任公司的章程由股东制定。

3、一人有限责任公司不设股东会。股东作出决定时，应当采用书面形式。

4、一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

5 、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

一人公司和个人独资企业比较

一人公司个人独资企业

注册资本的限制最低限额为10

万人民币

无限额

承担责任有限责任无限责任

出资人一个自然人或

法人自然人（中国大陆境内）

具备法人资格不是法人

有下列情形之一的，不得担任有限责任公司的董事、监事、经理：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（3）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（4）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。

五、股份有限公司的设立

股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

(一)、股份有限公司的设立条件

《公司法》规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件：

1、设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

2、股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元，法律、行政法规另有规定，从其规定。如：上市公司的最低注册资本限额为人民币3000万元。

股份有限公司的组织机构

(一)股东大会

股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构。股份有限公司股东大会职权范围与有限责任公司股东会相同。注意记忆上市公司职权。

1、股东大会应当每年召开1次年会。上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

(1)董事人数不足法定最低人数或者不足公司章程规定人数的2/3时;

(2)公司未弥补的亏损达股本总额的l/3时;

(3)单独或者合并持有公司有表决权股份总数l0%以上的股东请求时;

(4)董事会认为必要时;

(5)监事会提议召开时。

相关知识点：有限责任公司临时股东会的召开条件：

①代表10%以上表决权的股东提议：②1/3以上的董事提议;③监事会提议

临时董事会的召开条件：

(1)代表10%以上表决权的股东提议;(2)1/3以上董事提议;(3)监事会提议

股东大会的决议

(1)普通事项：必须经出席会议的股东所持表决权“过半数”通过

(2)特别事项：必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

①修改公司章程;②增加或者减少注册资本;③公司合并、分立、解散;④变更公司形式。

（二）董事会

董事会的组成和职权。股份有限公司设董事会，成员为5—19人。董事任期由公司章程规定，每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。

会议应有“过半数”的董事出席方可举行;董事会作出决议必须经“全体”(而非出席)董事的“过半数”(>1/2)通过;董事因故不能出席会议的，可以“书面”(不能口头)委托其他“董事”(不能是非董事)代为出席，委托书中应载明授权范围。

（三）监事会

提示：股份有限公司、有限责任公司监事会的组成、职权基本相同，主要区别：(1)会议频率不同：有限责任公司的监事会每年至少召开1次，股份有限公司的监事会每6个月至少召开1次;(2)股份有限公司的监事会有权提议召开临时董事会。

1、监事会的组成

监事会成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人)不得兼任监事。

2、监事会的会议制度

股份有限公司的监事会每六个月至少召开一次会议。监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

提示：有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议。有限责任公司中没有“监事会副主席”的说法。

【例题1】一人公司和个人独资企业的区别( )

A、一人公司制定公司章程，个人独资企业没有公司章程的要求

B、一人公司有最低注册资本，个人独资企业没有最低注册资本

C、一人公司有法人资格，个人独资企业没有法人资格

D、一人公司的股东对公司的债务承担有限责任，个人独资企业投资人对企

业的债务承担无限责任

答案：ABCD

解析：考核一人公司和个人独资企业法律制度的区别。

【例题2】根据《公司法》的有关规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是( )。

A、一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司

B、一人有限责任公司的股东可以分期缴付公司章程规定的出资

C、一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能投资设立新的一人有限责任公司

D、债权人不能证明一人有限责任公司的财产与其股东自己的财产相混同的，一人有限责任公司的股东以其出资额为限对公司债务承担责任

【答案】C

【解析】(1)选项AC：一个自然人只能投资设立一个一人有限公司，该一人有限公司不能投资设立新的一人有限责任公司，但该规定不适用于“法人”;(2)选项B：一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付;(3)选项D：一人有限责任公司的股东(而非债权人)不能证明公司财产独立于股东自己财产的，股东应当对公司债务承担连带责任。

【例题3】根据《公司法》的规定，下列选项中，属于一人有限责任公司与其他有限责任公司不同之处的有( )。

A、关于注册资本最低限额的规定

B、关于股东出资可否分期缴付的规定

C、关于年终财务报告是否须经会计师事务所审计的规定

D、关于股东是否承担有限责任的规定

【答案】AB

【解析】(1)选项A：普通的有限责任公司注册资本的最低限额为3万元，一人有限责任公司注册资本的最低限额为10万元;(2)选项B：普通的有限责任公司可以分期出资，一人有限责任公司不得分期出资;(3)选项C：一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，普通的有限责任公司同样应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计;(4)选项D：普通的有限责任公司和一人有限责任公司的股东均承担有限责任，但二者都有法人人格否定的法律规定。

【例题4】甲公司于2008年7月依法成立，现有数名推荐的董事人选，依照《公司法》规定，下列哪些人员不能担任公司董事?

A、王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于2001年6月被判处三年有期徒刑，2004年刑满释放

B、张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股70%，该公司长期经营不善，负债累累，于2006年被宣告破产

C、徐某，2003年向他人借款100万元，为期2年，但因资金被股市套住至今未清偿

D、赵某，曾任某音像公司董事长，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于2006年5月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任

答案：CD解析：本题A选项中王某犯的是重大责任事故罪，不是贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序方面的犯罪，所以可以担任公司董事，A不能选;B选项中，张某是宣告破产的公司的股东，而不是其董事、厂长或者经理，所以也是可以担任甲公司董事的，B不能选;C选项中，徐某因个人大额债务到期无法清偿，所以不得担任甲公司的董事;D中，赵某是被吊销营业执照公司的董事长，即法定代表人，且自公司被吊销营业执照之日起未逾三年，所以其也不能再担任甲公司的董事，本题正确答案是CD。

【例题5】李某是某股份公司的董事，在其执行职务时，利用职务之便，多次以公司的财产为朋友提供担保，并获取好处费，则公司可以采取( )措施维护自身的利益。

A、将李某的违法所得收为公司所有

B、持有公司10%股份的股东可以要求监事会提起诉讼

C、如果监事会拒绝起诉而情况紧急，持有10%股份的股东可以自行起诉

D、要求召开股东会解聘李某

答案：A

解析：根据公司法规定：董事、高级管理人员不得有下列行为：(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保等行为的，所得的收入应当归公司所有。

【例题6】某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。关于交易的下列表述中，正确的有( )。

A、该交易在获得公司监事会批准后可以进行

B、该交易在获得公司董事会批准后可以进行

C、该交易在获得公司股东会批准后可以进行

D、如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行

答案：CD

解析：如果公司章程事先有规定，或者事先经股东大会同意，董事、监事、高级管理人员可以同本公司进行交易。本题答案应选CD。

【例题7】根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有( )。

A、不设监事会的公司监事

B、董事长

C、20%以上的董事

D、代表20%表决权的股东

答案：AD

解析：临时股东会的召开条件：代表10%以上表决权的股东提议召开; 1/3以上的董事提议召开;监事会或者不设监事会的公司监事提议召开。

【例题8】甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元。董事会有7名成员。最大股东李某持有公司12%的股份。根据《公司法》的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有( )。

A.董事人数减至4人

B.监事陈某提议召开

C.最大股东李某请求召开

D.公司未弥补亏损达人民币1600万元

答案：AC

解析：本题考核点是股东大会的会议制度。本题中，选项A由于董事人数不足法律规定的最低人数“5人”，因此应该召开临时股东大会;选项C最大股东李某持有股份超过了10%，因此可以单独提议召开临时股东大会。

【例题1】华胜股份有限公司于2006年召开董事会临时会议，董事长甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事会中其余4名成员未出席。董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，但董事会经与会董事一致通过，最后仍作出决议。下列哪些选项是错误的?

A、该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过

B、该决议无效，因丁退席使董事的同意票不足全体董事表决票的二分之一

C、该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见

D、该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见

答案：ACD

解析：《公司法》第112条规定：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本题中，出席会议的董事有5位，符合举行董事会会议关于出席人数的规定，可以举行董事会会议;但是因为董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，导致董事会的决议实际上只有4名董事通过，不足全体董事的过半数，该决议无效，ACD的说法错误，B的说法正确。

【例题2】某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事会会议，董事甲、乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。该次会议的会议记录记载，董事戊在该项决议表决时表明了异议。根据《公司法》的规定，应对公司负赔偿责任的董事是( )。

A、董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚

B、董事甲、乙、丙、丁、戊、己

C、董事甲、乙、丙、丁、己、庚

D、董事甲、乙、丙、丁、己

答案：D

解析：根据规定，董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题董事戊在该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，并且在董事会会议记录中，仍应承担责任;庚因故未出席也未书面委托其他董事代为出席，并没有参与该事项的决议，因此也不承担责任。答案应为选项D.

公司资本制度的重大改革

公司资本制度的重大改革 ——公司法修改决定解读 彭鹏 2013年12月28日，全国人大常委会通过了修改公司法的决定，对现行公司法中的公司资本制度进行重大改革。修订后的公司法（以下简称“新公司法”）放松了对公司资本制度的管制，有利于集团投资业务的展开，也对集团作为债权人的业务带来一定风险。 一、新公司法修订的背景 现行的公司资本制度由最低注册资本、出资进度、出资形式、出资监管及股东出资责任等规则组成。严格的资本制度虽然在一定程度上能够保护债权人的利益，但也对商事组织的设立与发展造成负面影响。而且，随着市场意识的发展，“从资本信用到资产信用”这一观念已为市场广泛接受，即使是债权人，也不再单纯迷信注册资本神话。2005年公司法较1993年公司法已在很大程度上放松了管制，近年来，资本制度管制逐渐趋于宽松，如2009年明确允许以股权出资、2012年明确允许以债权转增股权等等。 新一届政府成立后，“放权让利”成为克强经济学的核心特征。在这一大背景下，公司资本制度改革进一步加快。2013年10月底，国务院常务会议提出推进公司注册资本登

记制度改革的五项具体内容，为法律修订奠定了基础。全国人大于年底之前正式修订了公司法。 二、新公司法修订内容解读 新公司法极大地放松了对公司资本制度的严格管制，主要表现为： 第一，取消了最低注册资本要求。现行公司法对不同类型的公司分别规定了不同的最低注册资本：普通有限责任公司3万元、一人有限责任公司10万元、股份有限公司500万元。虽然3万元开公司并不是很高的门槛，但与发达国家普遍废除最低注册资本相比，现行规则对创业者和投资者仍然不够友好。新公司法取消了最低注册资本要求。 第二，在出资方式上，不再对货币出资比例进行要求。现行公司法规定，货币出资额不得低于注册资本的30%，不允许投资人全部以固定资产或技术等非货币资产出资。新公司法不再对货币出资比例进行限制。 第三，在出资进度上，取消了首期出资比例、分期缴纳出资的时间要求及一人公司的一次性出资限制。现行公司法虽然允许分期缴纳注册资本，但要求首次出资比例不得低于注册资本的20%，且其余部分应自公司成立之日起2年内缴足（投资公司为5年）；对于一人公司，则要求股东应当一次足额缴纳全部注册资本。新公司法取消了上述规定，不再

(完整版)经济法项目2公司法习题及答案

第二章公司法律制度 一、单项选择题 1.下列有关公司成立日期的表述中，正确的是( )。 A.股东协议签订之日 B.股东会议召开并作出决议之日 C.向工商机关申请登记之日 D.公司营业执照签发之日 2.有限责任公司的股东不得抽回其投资的是( )。 A.缴纳出资后 B.经法定验资机构验资后 C.提出公司设立登记申请后 D.公司成立后 3.下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不正确的是( )。 A.股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表 B.股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表 C.国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表 D.国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表 4.下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。 A.公司董事可以兼任公司经理 B.公司董事可以兼任公司监事 C.公司经理可以兼任公司监事 D.公司董事会秘书可以兼任公司监事 5.刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是 ( )。 A.决定由其本人担任公司经理和法定代表人 B.决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司 C.决定减少注册资本5万元 D.决定不编制财务会计报告 二、多项选择题 1.甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立有限责任公司，股东会通过的下列决议中，不符合公司法律制度规定的有( )。 A.选举和更换全部董事 B.选举和更换全部监事 C.解聘公司经理 D.决定公司内部管理机构的设置方案 2.上市公司独立董事在经公司全体独立董事二分之一以上同意后，可以行使的职权有( )。 A.事先认可提交董事会讨论的总额高于300万元的关联交易事项 B.向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所 C.在股东大会召开前向股东征集投票权 D.提议召开董事会 3.乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法中，符合公司法律制度规定的有( )。

新公司法注册资本制度浅析

全省工商系统企业登记管理暨第十二届理论研讨会 新《公司法》注册资本制度浅析 黑龙江省工商行政管理局直属分局刘波 注册资本制度既是本次《公司法》修订的一个重点，也 是一个亮点，备受关注。从修订的内容上我们就能体会到立 法者的立法精神，那就是要使新公司法成为一部既维护国家 市场经济秩序又鼓励投资兴业的服务型公司法。全面了解和 把握新公司法注册资本制度的内容，并按照其立法精神准确 贯彻实施，是摆在我们面前的一个重要课题，为此，现将新 公司法注册资本制度修订的主要内容归纳出来，结合工商登 记工作中存在的问题谈一点看法，仅供参考。 新公司法大体上从四个方面对注册资本制度进行了修 订：（1）打破了人们过去迷信最低注册资本的神话，大幅度 下调最低注册资本，并排除了行业歧视。（2）建立了法定资本制项下的分期缴纳制。（3）放宽了非货币出资方式和比例。（4）调整了出资程序。其中放宽非货币出资方式值得我们 特别关注，因为它不仅是允许作为出资的非货币财产的范围 扩大了，而且就单个公司来讲作为出资的非货币财产是否对 该公司有用也不再加以限制。这样一方面势必极大地鼓励广 大投资者拿出闲置的资本进行投资创业，另一方面也给我们

的登记工作带来巨大的挑战。如何准确把握非货币出资方 式，监督和指导非货币出资行为是我们应该认真研究的一个 新课题。 新公司法规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、 知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的 非货币财产作价出资，但是法律、行政法规规定不得作为出 资的财产除外。”要全面把握这一条文的实质内容，就必须 明确非货币财产出资应具备以下四个条件：一是对公司有商 业价值，二是能够以货币评估出来，三是能够依法转让，四 是法律行政法规不禁止。那么，符合以上条件的非货币出资 形式有那些呢？ 1、自物权（所有权），既包括动产（如机器设备、商品、 原材料）所有权，也包括不动产所有权（如商品房所有权）。 2、他物权，包括国有土地使用权、集体土地使用权、 承包权、取水权、海域使用权、探矿权、采矿权、狩猎权、 渔业权、收费高速公路经营权、收费桥梁和隧道经营权等。 3、债权，包括货币与非货币债权。常见债权形式包括 债券（包括公司债券、国库券、外国政府公债等），票据（含汇票、本票、支票），合同权利（如房屋使用权、服务提供 合同等）债权。 4、股权，包括上市公司和非上市公司股权。 5、知识产权，包括商标权、专利权、著作权、地理标

经济法中的公司法

公司法 一、股东的义务之一 出资责任 股东如果不按照规定缴纳所认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。在公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立的其他股东承担连带责任。 二、有限责任公司的设立条件 （1）由50人以下股东出资设立； （2）注册资本的最低限额为人民币3万元。 （3）公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。 投资公司可以在5年内缴足。 （4）全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。 非法出资：劳务，信用，自然人姓名，商誉，特许经营权，设定担保的财产 三、有限责任公司的组织结构 （一）股东会 （二）董事会及经理。 有限责任公司设立董事会，成员3人至13人。（奇数，弃权视为不同意）但是，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。 由股东选举。 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长，副董事长的产生办法由公司章程规定。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。 董事义务：竞业禁止。若获益则归公司，损益则自己承担。 董事会的职权董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提 名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项（十）制定公司的基本管理制度；

新公司法关于注册资本的规定

核心内容：2014年新修改的公司法将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。即新公司施行后，公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司的章程。从2014年3月1日开始实施。 一、注册资本实缴制与注册资本认缴制 1、二者的相同之处： 实缴制与认缴制，是企业登记时对注册资本的两种模式。 2、二者的不同之处： 实缴制是指企业营业执照上的注册资本是多少，该公司的银行验资账户上就必须有相应数额的资金。实缴制需要占用企业的资金，一定程度上抑制了投资创业，降低了企业资本的营运效率。 而认缴制则是工商部门只登记公司认缴的注册资本总额，无须登记实收资本，不再收取验资证明文件。认缴登记制不需要占用企业资金，可以有效提高资本运营效率，降低企业成本。 3、注册资本实缴登记制改为认缴登记制的优点： 一是减少投资项目审批，最大限度地缩小审批、核准、备案范围，切实落实企业和个人投资自主权。对确需审批、核准、备案的项目，要简化程序、限时办结。同时，为避免重复投资和无序竞争，强调要加强土地使用、能源消耗、污染排放等管理，发挥法律法规、发展规划、产业政策的约束和引导作用。 二是减少生产经营活动审批事项，按照行政审批制度改革原则，最大限度地减少对生产经营活动和产品物品的许可，最大限度地减少对各类机构及其活动的认定等非许可审批。 三是减少资质资格许可，对不符合行政许可法规定的，一律予以取消；按规定需要对企业事业单位和个人进行水平评价的，改由有关行业协会、学会具体认定。 四是减少行政事业性收费，取消不合法不合理的行政事业性收费和政府性基金项目，降低收费标准，建立健全政府非税收入管理制度。 二、2014新公司法对注册资本的规定：

经济法公司法练习题

第三章练习题 一、单项选择题 1.甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是（） A.乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记 B.乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记 C.乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记 D.乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记 2.甲是乙公司依法设立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度规定的是（） A.甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任 B.甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任 C.甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任 D.甲应有自己的营业执业，并以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任 3．因犯有贪污罪被判处刑罚后，不得担任公司的董事的情形是( )。 A.执行期满未逾1年 B.执行期满未逾2年 C.执行期满未逾3年 D.执行期满未逾5年 4．根据《公司法》的规定，下列有关公司组织机构的表述中，正确的是( )。

A．股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监事 B．一人有限责任公司不设股东会 C．国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 D．股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表 5．根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理的事项是( )。 A．注销原股东的出资证明书 B．向新股东签发出资证明书 C．召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议 D．申请变更工商登记 6.根据公司法的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是（）。 A.公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起l年内不得转让 B.公司高级管理人员离职后l年内不得转让其所持有的本公司股份 C.公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起l年内不得转让 D.公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％ 7.某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法规定的是（）。 A.该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过 B.该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过 C.该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过

根据我国公司法论述我国的公司资本制度

从公司法的角度，浅议我国公司资本制度 我国公司资本制度概述 公司资本是公司运作的物质基础，是公司对外承担法律责任的物质保障。而公司资本制度贯穿于公司法整个体系中，起到了核心的引导性作用，暨支撑着公司法律体系，也决定着资本在公司中的地位和作用。我国在以资本信用为核心的基础上构建本身的法律体系，在资本形成制度中采用了法定资本制度，确定最低资本额、出资形式和资本变化严格限制。这些制度的确立旨在维护社会交易安全和经济秩序。 我国公司资本制度存在的问题 在《公司法》颁布的这十多年来，不可否认，它对于稳定我国社会经济秩序，防止投机、欺诈等不法行为的发生及保护债权人的利益等方面发挥了巨大作用。但是随着我国经济体制的改革不断深入，及市场经济的快速发展，市场机制的不断完善，传统的公司资本制度的弊端越来越明显，我认为只有有以下几点： .1 我国《公司法》实行的是最为严格的法定资本制，但债权人的利益并未得到有效保护 例如 A、资本确定原则，即公司成立时，公司章程中需记载公司资本总额，且需由发起人认足或募足，否则公司不能成立。B资本维持原则，即在公司存续过程中，应保持与其注册资本额相当的财产。为保证公司资本充实， C、资本不变原则，即公司资本一经确立，即不得随意改变，增、减公司资本需要履行严格的法定程序。其主要目的是为了防止公司资本的任意减少而损害债权人的利益。其实资本不变原则是资本维持原则的延伸和发展，它是从形式上保证公司资本真实。 由上可见我国公司法试图建立一种事先防范机制，以确保公司资本真实和充实。但是公司一旦成立，公司资本投入运营后，公司实际资产就处于不断变化之中，公司资本难以真实反映公司实有财产状况，故这种事先预防机制在一定程度上难以担当保护债权人利益的重任。其实，对于公司资本的三原则，立法者确立此种制度初衷是为了平衡因股东的有限责任和公司人格独立给债权人所带来的利益失衡。但从《公司法》运行的实际来看，债权人利益并未得到切实有效保护，公司设立过程中，股东虚假出资、抽逃出资现象仍然很普遍，验资机构提供虚假验资证明大量存在，公司资本制度陷入一个令人窘迫的境地。 此外，我国公司资本制度过分迷信和依赖资本的担保功能，公司资本功能定位过高。事实上，以资本为核心所构筑的整个公司信用体系不可能完全胜任对债权人利益和社会交易安全保护的使命。决定公司信用的不只是公司资本，公司资产对此起作更重要的作用。[15]在实际运作过程中，这种严格的公司资本制度不利于公司营运，公司开始运作时将随时根据市场行情调整投资计划、增加投入，法定资本制所规定的修改章程、召开股东会、变更登记等烦琐程序无法适应市场的瞬息变化。因此，唾手可得的商机也可能失之东隅。[16]诸多不足导致债权人利益并没有得到有效的保护，而且该制度也阻碍了公司的发展。 2、我国《公司法》所确立的最低资本限额过高 从世界范围来看，大陆法系公司法一般都有最低资本限额规定。例如我国《公司法》第23条及第78条第2款等相关规定，都能看出最低资本额过高的现象。与大陆法系国家相比，英美法系国家公司法大多没有最低限额的规定。美国公司法及部分洲已取消了公司资本最低限额的规定。因为任何关于公司最低资本限额

经济法-公司法

第一节公司法概述 一、公司的概念和种类 （一）概念及特征 1.概念：公司是依照公司法设立的以营利为目的的企业法人。 2.公司具有以下特征： （1）公司是依照《公司法》设立的社会经济组织。 （2）公司是以营利为目的的企业法人。 （3）公司有独立的法人财产，享有法人财产权。 （4）公司的所有权归股东共同所有，公司最终由股东共同控制。 （二）种类 ·所承担责任划分 1．有限责任公司（封闭性） 指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任的公司组织形式。 特征： (1)有限责任公司是人资两合公司。 (2)有限责任公司实行资本金制度。 (3) 股东人数有上限(50以下)。 (4)不能公开募股，不能发行股票；不必向社会公开披露财务、生产、经营管理等信息。 (5)组织机构设置的灵活性；设立程序的简便性。 2.股份有限公司（开放性） 指全部资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 特征： (1)资本划分为等额股份。 (2)可以通过发行股票筹集资本。 (3)股东人数不限。发起人数：2-200人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 (4)股票可以自由转让。 (5)生产经营以及财务要公开。 3．无限责任公司。4．两合公司。 ·注意分公司与子公司区别： （1）公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 （2）公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 说明：分公司是公司的分支机构，不是严格意义上的公司。 例：母公司与子公司：微软（中国）有限公司 /微软中国区（子公司） 总公司与分公司：美国友邦保险有限公司北京分公司 二、公司法的概念及特征 (一)公司法的概念 公司法是规定公司的设立、组织与活动的法。 广义的公司法是指国家关于公司的设立、组织与活动的各种法律、法规和规章的总称。 狭义的公司法是指关于公司的设立、组织与活动的单个法律。

经济法公司法案例分析

公司法案例分析 有限责任公司 1、甲、乙均为某电子有限公司的董事。2004年10月，甲、乙又与公司外人员丙合伙开办了一个无线电厂，从事收录机的生产，其产品与电子公司的产品相同。2007年2月，电子有限公司发现甲、乙的这一行为，经股东会会议表决，免去了两人的董事职务，并要求两人将其经营无线电厂所得共计32万元交给公司。两人当场拒绝，公司遂诉至法院。 问：（1）甲、乙的行为是否违反了法律的规定？为什么？ （2）该纠纷应如何处理？ 答：（1）甲、乙的行为违反了《公司法》关于董事、经理竞业禁止的规定。公司法规定，未经股东会或者股东大会同意，董事、经理利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （2）根据公司法规定，公司股东会有权罢免公司董事职务。董事、高级管理人员违反忠实义务，从事上述营业活动的，所得收入应归公司所有。所以，公司股东会决议应该确认有效。甲、乙应将经营无线电厂所得32万元交给公司。 出资 2、甲、乙、丙、丁、戊意欲成立一家丽人美容有限责任公司，注册资本为200万元，其中甲乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价l0万元。公司拟不设董事会，由甲担任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。 丽人美容公司成立之后经营惨淡，已欠A银行到期贷款l00万元。经股东会决议，决定把美容公司唯一盈利的美容用品工作室分出去，另成立具有独立法人资格的美容用品厂。后美容公司增资扩股，乙将其股份转让给宏达公司。问题： （1）美容公司组建过程中，各股东出资是否符合公司法规定，原因何在? （2）美容公司组织机构的设置是否符合公司法规定?为什么? （3）美容公司设立美容用品厂在公司法上属于什么性质的行为?设立之后， 美容公司原有债务应当如何承担? （4）乙在转让股份时应遵循股份转让的何种规则? （5）A银行如若起诉追讨美容公司所欠l00万元到期贷款，应以谁为被告? 原因何在? 答：（1）出资有不合法之处：劳务出资不合法。其他出资合法。 （2）组织机构设置合法，公司法规定规模小或者股东人数少的公司可以不设董事会和监事会。 （3）设立美容用品厂的行为性质上属于公司法人分立。分立后的两家法人要对分立以前的公司债务承担连带责任。 （4）应当经过其他股东过半数同意，在同等条件下，其他股东有优先购买权。（5）可以两家公司为共同被告，也可以单独起诉其中任何一家公司，因为两家承担连带责任。 有限责任公司成立、出资、登记手续 3、发起人A、B、C签约共同设立一家卫生用品有限责任公司。其中，A以技术秘密出资，作价l5万元；B 以厂房出资，作价20万元；C以现金17万元出资。后C因资金紧张实际出资l4万元。请问：（1）该有限责任公司能否有效成立?为什么? （2）以非货币形式向公司出资，应办理什么手续? （3）C承诺出资l7万元，实际出资l4万元，应承担什么责任?

公司法的五大基本制度

公司法的五大基本制度 （一）公司资本 1、公司注册资本的涵义 （1）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。 （2）股份公司采取发起设立方式设立，注册资本为依法登记的全体发起人认购的股本总额； （3）股份公司采取募集设立方式设立，注册资本为在登记机关依法登记的实收股本总额。 2、股东出资 （1）出资限额 ①最低限额：3万（普通有限公司）—10万（一人公司）—500万（股份公司）—3000万（上市公司）。 ②首次出资额： a.有限责任公司：首次出资额≥20%≥最低限额。 b.发起设立的股份公司：全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%。 ③发起人认购股份比例：以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。 （2）出资内容 ①出资方式：货币出资/非货币出资 ②不允许出资的内容：劳务、信用、自然人姓名、商业

信誉、特许经营权、设置担保的财产。 ③货币出资最低限额：全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。 （3）出资期限 ①分期缴纳：一般有限公司、发起设立的股份公司。注册资本可以分期、分批缴纳。首次出资外，其余两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。法律例外规定除外。 ②一次缴清的情况：一人公司、募集设立的股份公司、保险公司、证券公司、商业银行。 3、资本变动 ①增资与减资在公司中是特别决议事项：股东会或股东大会2/3以上表决权通过。 ②对公司增加注册资本实行股东自治。 ③对公司减少注册资本则实行严格的限制：公司减少注册资本的程序（f178）：a.必须经股东（大）会特别决议，并修改公司章程。减资后的注册资本不得低于法定最低限额。 b.必须编制资产负债表及财产清单。 c.公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 d.债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 e.办理减资登记手续，自登记之日起减资生效。

新《公司法》在公司资本制度方面的新规定

新《公司法》在公司资本制度方面的新规定

新《公司法》在公司资本制度方面的新规定 道和律师事务所丁钦2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议表决通过了修订后的《公司法》，新法将于2006年1月1日起实施。新公司法对原公司法作了较大的修改，本文主要对公司资本制度的变化方面予以介绍和评价。 一、公司资本制度的主要内容 公司资本，是依照公司章程所确定的由股东出资构成的公司法人财产的总和。公司资本是公司赖以生存和开展生产经营活动的基础，是公司对外承担经济责任的基础，因此公司资本制度是公司法的重要制度。它涉及了公司在资本的形成、资本的维持和资本的退出等方面的制度安排。 世界各国的公司立法实践中形成了三种不同的公司资本制度：法定资本制、授权资本制和折中资本制。法定资本制，是指在公司章程中对公司的资本总额作出明确规定，并且在公司设立时全部资本由股东一次性认足；在公司成立后，如果要增加资本必须以股东大会决议方式修改公司章程，增加资本数额，并办理相应的变更手续。法定资本制的核心是资本三原则，即（1）资本确定原则，指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，并须由股东全部一次性认足，否则公司不能成立；（2）资本维持原则，指公司在存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产；（3）资本不变原则，是指公司的资本额一经确定，非经法定程序不得随意变更。法定资本制注重公司资本的真实、可靠性，目的重在保障债权人利益、确保交易安全，维护社会经济秩序的稳定。授权资本制是指在公司设立时，将资本总额记载于公司章程，但不要求发起人一次全部缴足，发起人只需认缴其中的一部分，公司即可成立；对于未认缴的部分可授权董事会根据公司经营发展的需要随时发行，而不必经股东会决议，也无需变更公司章程。授权资本制降低了公司设立要求，简化了公司的设立条件，目的在于为投资者投资提供便利条件，同时也可以避免在股本全部发行后未全部利用时可能导致的资金闲置和资源浪费。折衷资本制是前两者的有机结合，指在设立公司时，公司章程确立的资本总额不需一次全部发行完毕，

经济法公司法合同法

名词解释： 1、公司：是指由股东共同投资形成的、依法定条件和程序设立的、以营利为目的的企业法 人。 2、控股子公司：即母公司持有子公司超过50％但不足100％的股权或虽然低于50％，但仅 仅依赖该股权或者股份的表决权足以控制子公司。 3、有限责任公司：是指由符合法定人数股东组成，股东以其认缴的出资额为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。 4、股份有限公司：是指全部资本划分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。 5、优先股：是可以优先于普通股股东以固定的股息分取公司收益并在公司破产清算时优先 分取剩余资产，但一般不参与公司的经营活动的股份。 6、合同：亦称契约，是指平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事 权利义务关系的协议。 7、效力待定合同：是指合同虽然已经成立，但因其不完全符合合同生效要件的规定，其法 律效力能否发生还不能确定，一般须经权利人确认才能生效的合同。 8、不安抗辩权：是指双务合同中应先履行义务的一方当事人，有证据证明对方当事人不能 或可能不能履行合同义务时，在对方当事人未履行合同或就合同履行提供担保之前，有暂时中止履行合同的权利。 9、抵押：是指债务人或者第三人不转移对抵押物的占有，将该财产作为债权的担保，债务 人不履行债务时，债权人有权依照法律规定以该财产折旧或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。 10、动产质押：是指债务人或者第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担 保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该动产折价或者以拍卖、变卖该动产的价款优先受偿 11、定金：是指合同当事人约定的，为确保合同的履行，由一方当事人预先支付给另一方 的一定款项，以保证合同义务履行的担保方式。 12、提存：是指由于债权人的原因，债务人无法向其交付合同标的物而将该标的物交给提 存机关，从而消灭债务、终止合同的制度。 简答题： 1、设立有限责任公司应当具有的条件 （1）股东符合法定人数（一人以上五十人一下：可以是法人或自然人） （2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额（现无规定） （3）股东共同制定公司章程 （4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 （5）有公司住所 2、有限责任公司股东会特别决议内容 （1）股东会会议作出修改公司章程 （2）增加或减少注册资本的决议 （3）公司合并、分立、解散 （4）变更公司形式 3、设立股份有限公司应当具备的条件 （1）发起人符合法定人数（2人以上200以下） （2）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收资本总额

公司资本的概念、意义与原则

第六章公司资本制度 【导语】 资本，是公司法中最基本的概念之一，资本制度在公司法中起着主导性的作用，公司法中的许多其他制度和规则都与资本制度有着内在的密切的联系，一些法律规则实质上是资本制度的具体体现和要求。 学习本章，应重点理解和掌握资本与相关法律概念的关系、公司法的资本原则和资本形成制度、股份发行的分类、增资与减资的条件和程序。应对资本、最低资本额、增资、减资的法律意义有基本的理解和认识。应对股份发行的条件和程序有一般的了解和掌握。

第一节公司资本的概念和意义 一、公司资本的概念 公司资本 (Capital)，又称股本或股份资本，是公司成立时章程规定的，由股东出资构成的财产总额。因此，资本具有以下几个特点： 1. 资本是公司自有的独立财产。在公司占有、使用的财产中，有的是自有、即自己所有的财产，有的是借贷来的财产，公司法上的资本仅指公司自己所有、不受他人支配的独立财产。资本也是公司的原始财产，公司成立后，会有多种财产来源，但最初的财产就是公司的资本。 2. 资本是一个抽象的财产金额。资本是抽象的价值金额，而不是具体的财产形式，虽然构成资本的财产总是以货币、或者以实物、工业产权、土地使用权等具体形式存在，但资本却是不受具体财产形式影响的财产金额。因此，同样的资本会有完全不同的具体财产构成，而相同的财产构成会代表完全不同的资本。 3. 资本来源于股东的出资。公司资本是公司全体股东的永久性投资，只能由股东出资构成，股东出资总额即为公司资本总额。经营积累或接受赠与等形成的财产，非属股东出资而不能直接计入公司资本。 4. 资本是在公司成立时由章程予以规定的。任何公司成立时都必须制定章程，而公司资本则是章程必须予以记载的事项。 5. 资本是一个确定不变的财产数额。公司资本一经确定，即不能自然或随意改变。公司的盈利或亏损，导致其资产数额的变化，但这并不自然改变其资本额。如果根据实际情况需要改变，亦须严格履行相关的法定程序。 二、公司资本的不同含义和形式 资本一词，在不同国家的公司法立法、理论和实践中，常在不同的含义上使用资本，资本由此表现出以下不同的含义和形式： 1. 注册资本（Registered Capital），又称额面资本或核定资本，是指公司成立时注册登记的资本总额。但注册资本是否应为实缴资本，是否可以以授权资

《公司法》对有限责任公司的注册资本和资本制度的有关规定

竭诚为您提供优质文档/双击可除 《公司法》对有限责任公司的注册资本和资本制度的有关规定 篇一：新《公司法》在公司资本制度方面的新规定 新《公司法》在公司资本制度方面的新规定 道和律师事务所丁钦 20xx年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议表决通过了修订后的《公司法》，新法将于20xx年1月1日起实施。新公司法对原公司法作了较大的修改，本文主要对公司资本制度的变化方面予以介绍和评价。 一、公司资本制度的主要内容 公司资本，是依照公司章程所确定的由股东出资构成的公司法人财产的总和。公司资本是公司赖以生存和开展生产经营活动的基础，是公司对外承担经济责任的基础，因此公司资本制度是公司法的重要制度。它涉及了公司在资本的形成、资本的维持和资本的退出等方面的制度安排。 世界各国的公司立法实践中形成了三种不同的公司资本制度：法定资本制、授权资本制和折中资本制。法定资本制，是指在公司章程中对公司的资本总额作出明确规定，并

且在公司设立时全部资本由股东一次性认足；在公司成立后，如果要增加资本必须以股东大会决议方式修改公司章程，增加资本数额，并办理相应的变更手续。法定资本制的核心是资本三原则，即（1）资本确定原则，指公司在设立时，必 须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，并须由股东全部一次性认足，否则公司不能成立；（2）资本维持原则，指公司在存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产；（3）资本不变原则，是指公司的资本额一经确定，非经法定程序不得随意变更。法定资本制注重公司资本的真实、可靠性，目的重在保障债权人利益、确保交易安全，维护社会经济秩序的稳定。授权资本制是指在公司设立时，将资本总额记载于公司章程，但不要求发起人一次全部缴足，发起人只需认缴其中的一部分，公司即可成立；对于未认缴的部分可授权董事会根据公司经营发展的需要随时发行，而不必经股东会决议，也无需变更公司章程。授权资本制降低了公司设立要求，简化了公司的设立条件，目的在于为投资者投资提供便利条件，同时也可以避免在股本全部发行后未全部利用时可能导致的资金闲置和资源浪费。折衷资本制是前两者的有机结合，指在设立公司时，公司章程确立的资本总额不需一次全部发行完毕，但发起人在公司设立时认购的 股份总额须符合法定最低比例的要求，其余部分资本可以授权董事会在公司成立后根据公司实际经营发展需要而

新公司法在公司资本制度方面的新规定

新《公司法》在公司资本制度方面的新规定 道和律师事务所丁钦2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议表决通过了修订后的《公司法》，新法将于2006年1月1日起实施。新公司法对原公司法作了较大的修改，本文主要对公司资本制度的变化方面予以介绍和评价。 一、公司资本制度的主要内容 公司资本，是依照公司章程所确定的由股东出资构成的公司法人财产的总和。公司资本是公司赖以生存和开展生产经营活动的基础，是公司对外承担经济责任的基础，因此公司资本制度是公司法的重要制度。它涉及了公司在资本的形成、资本的维持和资本的退出等方面的制度安排。 世界各国的公司立法实践中形成了三种不同的公司资本制度：法定资本制、授权资本制和折中资本制。法定资本制，是指在公司章程中对公司的资本总额作出明确规定，并且在公司设立时全部资本由股东一次性认足；在公司成立后，如果要增加资本必须以股东大会决议方式修改公司章程，增加资本数额，并办理相应的变更手续。法定资本制的核心是资本三原则，即（1）资本确定原则，指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，并须由股东全部一次性认足，否则公司不能成立；（2）资本维持原则，指公司在存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产；（3）资本不变原则，是指公司的资本额一经确定，非经法定程序不得随意变更。法定资本制注重公司资本的真实、可靠性，目的重在保障债权人利益、确保交易安全，维护社会经济秩序的稳定。授权资本制是指在公司设立时，将资本总额记载于公司章程，但不要求发起人一次全部缴足，发起人只需认缴其中的一部分，公司即可成立；对于未认缴的部分可授权董事会根据公司经营发展的需要随时发行，而不必经股东会决议，也无需变更公司章程。授权资本制降低了公司设立要求，简化了公司的设立条件，目的在于为投资者投资提供便利条件，同时也可以避免在股本全部发行后未全部利用时可能导致的资金闲置和资源浪费。折衷资本制是前两者的有机结合，指在设立公司时，公司章程确立的资本总额不需一次全部发行完毕，但发起人在公司设立时认购的

我国公司资本制度的特点和存在的问题

我国公司资本制度的特点 (一)我国《公司法》采用的是大陆法系普遍适用的法定资本制度，其目的是为了确保公司 资本的足额到位，公司资本的充实和维持，抑制公司股东虚假出资、骗取公司登记，减少公司在经营中出现债权纠纷后公司无力承担责任现象的出现。 其主要内容包括： 1、严格的注册资本最低限额制度。《公司法》分别在第二十三条第二款、第七十八条第二款规定，有限责任公司视其公司主营业务的不同，注册资本的最低限额分别为人民币50万元、30万元或10万元；股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元，公司注册资本最低限额需高于上述规定时，由法律、行政法规另行规定。 2、严格的法定资本制。第一，《公司法》规定，公司设立时必须在章程中规定注册资本，公司注册资本必须由全体股东在公司设立时全部缴足，并在公司登记机关登记。第二，注重公司资本的充实，公司累计转投资额不得超过公司净资产额的50%；有限责任公司的初始股东对现金以外的出资负保证责任；股份有限公司不得以低于股票面额的价格发行股份；除《公司法》规定的特殊情形外，公司不得收购其发行在外的股票；公司在弥补亏损，提取公积金、公益金之前，不得向股东分配利润。此外，《公司法》对股东实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资进行严格监督和控制，规定上述出资必须依法评估作价后折合股份。以工业产权，非专利技术作价出资时其作价金额一般不得超过公司注册资本的20%。第三，规定公司不得任意增、减资本；公司增、减资本必须经股东大会决议通过。在减资时，公司还应编制资产负债表、财产清单，向债权人发出通知、公告，债权人有权要求公司提供担保或要求公司清偿债务，公司增、减资本时必须依法申请办理变更登记。 3、验资制度。《公司法》第二十六条规定，股东全部缴纳了出资后，必须经法定的验资机构以验资，并出具验资证明。 (二)我国外商投资企业法对外商投资有限公司资本的规定类似于目前在大多数欧洲国家通行的折中授权资本制，外商投资有限公司实行注册资本制度。中华人民共和国国家工商管理局的规定，这类公司注册资本的法定最低限额，在确定投资总额的前提下，根据其投资总额的规定比例计算。关于各股东的出资方式、出资转让，公司经营期间注册资本的增减等，外商投资有限公司同一般有限责任公司基本相同。但在注册资本缴纳问题上有较大的差异。 1、中华人民共和国对外经济贸易合作部及工商行政管理局规定，中外合资或合作的有限责任公司，其合营或合作各方在合同中可以采用两种方式约定缴纳出资的期限：一次缴清或分期缴清。合同约定一次缴清出资的，合营或合作各方应从企业营业执照签发之日起6个月缴清各自的出资。合同约定分期缴付出资的，合营或合作各方第一期出资不得低于各自的缴出资额的15%，并且应当在合营企业执照签发之日起3个月内缴清。 2、根据《中华人民共和国外资企业法实施细则》的有关规定，采用有限责任公司形式的外资企业，其外国投资者可以于公司设立时一次缴清出资，也可以分期缴付出资，但缴付期限应在《设立外资企业申请书》和外资企业章程中载明，第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15%，并应在外资企业营业执照签发之日起90日内缴清。 鉴于在实践中一些公司注册资本不多，但分期缴纳出资的期限过长，影响经营并损害债权人的利益，国家工商行政管理局，对外经济贸易合作部，1994年发布《关于进一步加强外商投资企业审批和登记管理的有关问题的通知》，对外商投资有限责任公司注册资本的最后缴纳期按注册资本数额不同作出了限制：注册资本在50万美元(含50万美元)以下的公司，其注册资本自营业执照核发之日起一年内全部缴齐；注册资本在50万美元以上、100万美元以下(含100万美元)的公司，其注册资本自营业执照核发之日起一年半内全部缴齐；注册资本在100万美元以上、300万美元以下(含300万美元)的公司，其注册资本自营业执照核

经济法公司法练习题

好资料学习-----第三章练习题一、单项选择题1.甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是（） A.乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记 B.乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记 C.乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记 D.乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记 2.甲是乙公司依法设立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度规定的是（） A.甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任 B.甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任 C.甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任 D.甲应有自己的营业执业，并以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任 3．因犯有贪污罪被判处刑罚后，不得担任公司的董事的情形是 ( )。 A.执行期满未逾1年 B.执行期满未逾2年 C.执行期满未逾3年 D.执行期满未逾5年 更多精品文档． 学习-----好资料 4．根据《公司法》的规定，下列有关公司组织机构的表述中，正确

的是( )。 A．股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监事 B．一人有限责任公司不设股东会 C．国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 D．股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表 5．根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司 无须办理的事项是( )。 A．注销原股东的出资证明书 B．向新股东签发出资证明书 C．召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议 D．申请变更工商登记 6.根据公司法的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是（）。 A.公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起l年内不得转让 B.公司高级管理人员离职后l年内不得转让其所持有的本公司股份 C.公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起l年内不得 转让 D.公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司更 多精品文档． 学习-----好资料 股份总数的25％ 7.某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表

大学经济法-公司法最全知识点

经济法-公司法（二） ?法人 法人是否具有民事权利能力和民事行为能力？ 具有。法人可依法独立享受民事权利和承担民事义务。它有自己独立的权益，可以自己的名义独立享受权利和承担义务。 ?公司的种类 以公司之间是否具有控股或从属关系划分： ?母公司与子公司 有民事行为能力，可独立承担民事责任 以公司内部管辖管辖为标准划分： ?本公司与分公司 无民事行为能力，民事责任由本公司承担 ?股东财产 VS 公司财产 股东对投入公司的资产无直接支配权，只享有股权 股东对投入公司的资产履行出资义务、不得抽逃投资，占用转移或支配公司财产通过注册登记将股东资产与公司资产区分 ?担保的限制 ?公司登记——出资方式 （1）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 （2）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等出资。 ?公司登记——变更登记事项及其法定期限要求

减少注册资本；合并分立 45日 ?有限责任公司 ?股东会 股东人数：50人以下 股东出资：全体股东认缴的出资额；出资额和出资期限法律不限制，由章程规定。 股东职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划 （2）选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。 （3）审议批准董事会或者执行董事的报告。 （4）审议批准监事会或者监事的报告。 （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议。 （8）对发行公司债券作出决议。 （9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。 （10）修改公司章程。

公司法资本制度历史

竭诚为您提供优质文档/双击可除 公司法资本制度历史 篇一：公司资本制度的重大改革 公司资本制度的重大改革 ——公司法修改决定解读 彭鹏 20xx年12月28日，全国人大常委会通过了修改公司法的决定，对现行公司法中的公司资本制度进行重大改革。修订后的公司法（以下简称“新公司法”）放松了对公司资本制度的管制，有利于集团投资业务的展开，也对集团作为债权人的业务带来一定风险。 一、新公司法修订的背景 现行的公司资本制度由最低注册资本、出资进度、出资形式、出资监管及股东出资责任等规则组成。严格的资本制度虽然在一定程度上能够保护债权人的利益，但也对商事组织的设立与发展造成负面影响。而且，随着市场意识的发展，“从资本信用到资产信用”这一观念已为市场广泛接受，即使是债权人，也不再单纯迷信注册资本神话。20xx年公司法较1993年公司法已在很大程度上放松了管制，近年来，资

本制度管制逐渐趋于宽松，如20xx年明确允许以股权出资、20xx年明确允许以债权转增股权等等。 新一届政府成立后，“放权让利”成为克强经济学的核心特征。在这一大背景下，公司资本制度改革进一步加快。20xx年10月底，国务院常务会议提出推进公司注册资本登记制 度改革的五项具体内容，为法律修订奠定了基础。全国人大于年底之前正式修订了公司法。 二、新公司法修订内容解读 新公司法极大地放松了对公司资本制度的严格管制，主要表现为： 第一，取消了最低注册资本要求。现行公司法对不同类型的公司分别规定了不同的最低注册资本：普通有限责任公司3万元、一人有限责任公司10万元、股份有限公司500 万元。虽然3万元开公司并不是很高的门槛，但与发达国家普遍废除最低注册资本相比，现行规则对创业者和投资者仍然不够友好。新公司法取消了最低注册资本要求。 第二，在出资方式上，不再对货币出资比例进行要求。现行公司法规定，货币出资额不得低于注册资本的30%，不允许投资人全部以固定资产或技术等非货币资产出资。新公司法不再对货币出资比例进行限制。 第三，在出资进度上，取消了首期出资比例、分期缴纳