私募股权基金合伙协议书 2(1)

编号：

合

伙

协

议

书

恒生汇商（）基金管理公司

二零一三年月日

条款Ⅰ：一般性条款

第1条有限合伙企业的名称

有限合伙企业的名称是“有限合伙产业投资基金”。

第2条公司地址（包括注册的办事处）

1）合伙企业以及普通合伙人的公司地址。

合伙企业以及普通合伙人的公司地址是，或者是由普通合伙人决定的其他地点，但是普通合伙人应及时地将合伙企业或者普通合伙人公司地址的变更告知有限合伙人。

2）有限合伙企业经注册的办事处。

合伙企业在拥有一个经注册的办事处，普通合伙人有权变更注册的办事处和代表处。

第3条合伙企业的目的

合伙企业的目的是投资于非上市公司的股权、预备上市公司的股权以及上市公司定向发售的股权，具体包括这些公司的普通股、可转债、优先股、各种附有选择权的股权工具等，投资对象包括公司、合伙企业、某某公司和其他的商业联合体（下文总称“投资对象”），合伙企业亦可从事普通合伙人认为为了实现上述目的或促进合伙企业的权益所必需的某些活动以及与此相关的附加事物（例如，进

行临时投资）。为了达此目的，合伙企业有权采取任何的、必需的、合适的行动，按照本合伙协议，普通合伙人可以代表合伙企业行使这些权利。

第4条有限合伙人的条件

有限合伙人需要按照本合伙协议、合伙企业法的要求履行义务。有限合伙人需要履行提供投资资本的义务。除此以外，有限合伙人对合伙企业的债务、责任、合同或其他的义务以及合伙企业的任何损失仅以出资为限承担有限责任。

第5条有限合伙人的准入

1）最初交割。

最初交割（“最初交割”）将于年月日或在此之前进行，届时合伙人对合伙企业以及合伙人对基金的总承诺金额至少达到亿元（“最初交割日”）。在最初交割日，合伙企业中的有限合伙人的权益已被代表合伙企业的普通合伙人认可，并且将此在合伙企业档案中的有限合伙人一览表中列出（“一览表”）。为了对先于“最初交割日”的“投资对象”提供资金，根据普通合伙人的决定，隶属于普通合伙人或管理方的有限合伙人可以在“最初交割日”之前先行为该合伙企业提供资本进行投资。

2）随后交割。

普通合伙人可以在“最初交割日”的随后一次或多次交割中同意吸收其他的有限合伙人，允许在“最初交割日”成为合伙企业有限合伙人增加他的投资额（承诺额），或者增加普通合伙人的投资额（承诺额）（“随后交割”）；随后交割只

可以在“最初交割日”开始后的个月进行（这一时期的最后一天称为“最终随后交割日”）。每个有限合伙人在合伙企业档案中的有限合伙人一览表中列出（“一览表”），并受到本协议所有条款的约束。

3）在“最初交割日”之前的对投资对象的投资。

在“最初交割日”之前，为了合伙企业的利益，普通合伙人依据自己的判断力可以其自己的或其关联资本对投资对象进行投资。

第6条作为有限合伙人的普通合伙人

普通合伙人在某种程度上亦可成为有限合伙人，他可以以合伙企业有限合伙人的身份对合伙企业进行投资，或购买有限合伙人所有或部分的权益而成为其受让人，在此情况下，普通合伙人的所有方面以有限合伙人身份进行。

条款Ⅱ：合伙企业的管理与经营

普通合伙人拥有权力管理、经营、控制以及决策本合伙企业及其事务，亦有权代表合伙企业从事相关事务；有限合伙人不参与本合伙企业的管理、经营或控制，并且在相关事务中无权代表本合伙企业。

第1条普通合伙人的职权

根据相关法律和本合伙协议的条款，普通合伙人以其自己的名义，或代表并以合伙企业的名义，有权为了达到或促进本合伙企业任一或所有的目标，采取他所认为的必需的行动（“职责”）。

A普通合伙人的职责包括但不限于：

1）作出关于对投资对象进行投资的调查、选择、谈判、承诺、监督或处理的所有决策；

2）收购、持有、保留、管理、监督、拥有、表决、重组、出售、转换、保证或以其他方式处理本合伙企业持有或代表本合伙企业持有的股权或其他资产，其中包括对投资对象的股权投资和各种临时投资；

3）依据普通合伙人决定的条款和费用条件，在由本合伙企业承担费用的情况下，普通合伙人代表本合伙企业雇用本合伙企业或其他机构的财务顾问、保险商、分销代理商、经纪人、律师、会计师、分析师、咨询员、鉴定者、职员和资产管理者等，而不管这些人员或机构是否是普通合伙人的分支机构或普通合伙人或普通合伙人的分支机构另外雇用的人员。普通合伙人有权解雇这些人员；

4）可以为本合伙企业提供贷款；

5）按照比例承担与本合伙企业经营管理相关的费用以及其他的义务，以其自己的名义或以本合伙企业的名义代表本合伙企业进行支付；

6）提起诉讼、辩护、解决和处理诉讼；

7）为意外事故和为了合伙企业任何其他目的建立储备；

8）根据本合伙协议，将现金或可销售证券或其他资产分配给各个合伙人；

9）准备各种报告、报表，支付适用于本合伙企业的税收，持有不分配给合伙人的基金；

10）保管本合伙企业所有经营和开支的档案和账簿；

11）决定在准备本合伙企业会计或财务档案时所采用的会计方法和惯例；12）召开有限合伙人会议；

13）以本合伙企业的名义开立、保留和消除银行、经纪公司或其他金融机构的，存入、持有和取出基金，以及为了支付的需要提取支票、汇票或其他的金融支付工具；

14）商讨、执行普通合伙人决定的合同、协议或其他的工具，鉴于以下的考虑，这些合同或协议是必要的；与股权的出售有关；或者为了促进本合伙企业目标的实现，其中包括准予或不准予对上述容以及相关容的弃权、同意的决定；

15）执行本合伙企业的解散事务；

16）在与前述容相关的所有代表本合伙企业的方面。

B借款和担保

普通合伙人可以根据其意愿向任何人借款、向银行贷款或为其信贷扩提供担保，以借款、贷款、担保等方式获得的资金可以对投资对象（或其子公司）进行投资，或对为了实现收购而组建的工具进行投资，其目的包括支付合伙企业的费用、提供短期融资以便完成对投资对象的收购、或弥补由于有限合伙人没有出资（或是

有限合伙人的借口或例外）则造成的资金缺口。但是，在最初交割之后的任何时间，本合伙企业以借款、贷款、担保等方式获得的资金最多不超过万元或者基金中承诺金额的%。

C负责税务的合伙人

合伙企业需要确定某位或某几位普通合伙人作为本合伙企业的税务合伙人，负责本合伙企业每年所得税的纳税义务，税务合伙人在税务方面拥有充分的权利，承担全部责任。代表他人利益并以有限合伙人的身份拥有或控制权益的每个合伙人在收到税务合伙人提供相关信息或文件通知后的30天，将相关信息或文件送达税务合伙人。

第2条战略咨询委员会

普通合伙人将组建一个战略咨询委员会，但是普通合伙人并不需要得到战略咨询委员会对于任何活动的同意，普通合伙人对有关本合伙企业的经营管理的所有决策（包括但不限于投资决策）负责。依据普通合伙人的决定，对于战略咨询委员会的成员可以放弃或减少管理费和附带权益。本合伙企业将每年向战略咨询部的成员支付合理的预算外费用，这些费用是由于战略咨询委员会的成员代表本合伙企业而进行的活动所产生的，其金额应不超过万元（除非有限合伙人委员会将有另外的同意）。

第3条管理公司的使用

普通合伙人有权代表和以本合伙企业的名义雇佣普通合伙人的分支机构作为本合伙企业的管理公司（“管理公司”），这一点无需获得有限合伙人的同意。在没有得到普通合伙人和代表1/3权益的有限合伙人的书面同意之前，管理公司不能分配其权利、责任和权益。如果没有有限合伙人的同意，普通合伙人有权通过兼合并或其他方式，或根据本协议管理公司与其一家分支机构达成的协议分配其权利、责任和权益，把管理公司重新组建或转变成公司或其他形式的实体，只要（1）这种组建、转变对有限合伙人没有产生实质性的不利的税收或法律后果；（2）其他的实体处于管理公司的普通控制之下；和（3）其他的实体根据本协议、管理公司协议以及任何其他相关的协议以书面形式表示愿意承担管理公司的义务。

第4条与分公司的交易

本合伙企业不能同任何与普通合伙人有关的分公司进行交易。

第5条其他活动：时间投入

1）普通合伙人及其成员应将各自必要的和合适的业务时间投入本合伙企业、任何平行基金和竞争基金的事务中，管理本合伙企业、平行基金和竞争基金的活动。

2）尽管本协议存在意思相反的容，但战略咨询部和有限合伙人委员会的成员不应因为是战略咨询部和有限合伙人委员会的身份而在从事与本合伙企业竞争或冲突的活动中受到限制。

第6条性

1）有限合伙人保守的义务。每个有限合伙人同意保守且不向任何人透露，除了“被授权的代表”。关于本合伙企业及其事务的所有信息和文件，不管是在有限合伙人加入合伙企业之前或之后提供给该有限合伙人，其信息包括：（1）有关任何的投资对象的信息；（2）有关普通合伙人、管理公司或任何其各自分公司的负责人或合伙人；（3）其他有关信息。但是，下面的情况该有限合伙人可作透露：（1）公众可得到的需要透露的信息；（2）若现行法律或法规要求透露的信息。在将条款Ⅱ6（1）中所指的信息透露给一个有限合伙人认可的代表之前，该有限合伙人应将条款Ⅱ6（1）中所阐述的义务告知被认可的代表，并获得其同意将此信息保守，遵守条款Ⅱ6（1）中的容，同意对该被认可的代表违反条款Ⅱ6（1）中所述义务负责。

2）普通合伙人保守的权利。普通合伙人在法律的最大围，保守对有限合伙人的信息，此信息有关任何的投资对象、投资对象的组合或潜在的投资对象的组合，投资对象组合（1）按照法律、协议或其他要求本合伙企业、普通合伙人、管理公司保守；（2）普通合伙人或管理公司有理由相信该透露对本合伙企业投资、完成任何计划投资、任何投资对象组合或任何与之直接或间接有关的交易等方面产生负面影响。

第7条投资组合公司管理者的职位

普通合伙人应有权指定普通合伙人、管理公司或任何他们的分公司的成员、雇员或高管并可指定战略咨询部的成员服务于投资对象的董事会。

第8条有限合伙人会议

1）普通合伙人将建立一个“有限合伙人委员会”，它将由普通合伙人选出的至少三位有限合伙人的代表组成，“有限合伙人委员会”的成员不能来自普通合伙人或其分支机构。普通合伙人把其选择的“有限合伙人委员会”的成员通知有限合伙人。“有限合伙人委员会”任何成员的辞职需要提前10天向普通合伙人提交辞职的书面通知，普通合伙人将迅速地填补“有限合伙人委员会”的空缺。

2）普通合伙人可以召开“有限合伙人委员会”会议，但应至少在15天之前通知所有的成员，或者在此基础上依据有限合伙人委员会中任何两位成员的要求召开会议。除了本合伙协议另外的规定，“有限合伙人委员会”的建议仅仅是一种参考，普通合伙人并不一定据此采取行动。

3）“有限合伙人委员会”的职责主要包括：（1）依据本合伙协议，决定需要获得其同意的事务；（2）依据本合伙协议，对于由普通合伙人交给“有限合伙人委员会”处理的普通合伙人之间的利益冲突作出评论，向普通合伙人提供建议，并就普通合伙人咨询的与本合伙企业有关的其他事务向普通合伙人提出建议。“有限合伙人委员会”或其他成员都无权以任何方式约束或代理本合伙企业，而且，按照本合伙协议，在任何情况下，“有限合伙人委员会”的成员都不将被视为本合伙企业的普通合伙人。成为“有限合伙人委员会”的成员的有限合伙人将不被视为其他有限合伙人的代理人或受托人。本合伙企业将向“有限合伙人委员会”支付合理的预算外费用，这些费用是由于他们代表本合伙企业的活动而产生的。

4）普通合伙人为了本合伙企业可在任何时候召集“有限合伙人会议”，并且至少每年召集一次，以便给有限合伙人机会讨论本合伙企业的投资活动。普通合伙人将给每个有限合伙人会议通知，该通知写明该会议的时间和地点。

第9条临时投资

普通合伙人可将本合伙企业的现金，包括本合伙企业的持有的将来准备进行组合投资的款项、本合伙企业准备支付给各个合伙人的款项进行临时投资。

第10条价值评估（估价）

为了本合伙协议，本合伙企业的资产由如下方式决定：

1）在证券交易所交易的可销售证券的价值应以“价值决定日（包括该日）”之前的该交易所连续5个交易日收盘价的平均值确定；没有通过交易所而直接向顾客销售的可销售证券的价值应以“价值决定日（包括该日）”之前的5个交易日的最后“投标”价的平均值来确定；如果不是按照以上方法确定。

2）在每个会计年度末，所有财产应由普通合伙人以良好的愿望在该会计年度末的30天之最初估价，普通合伙人应立即将该估价和普通合伙人的基价提供给“有限合伙人委员会”。如果“有限合伙人委员会”没有书面反对意见，那么该估价将对本合伙企业和所有合伙人及他们的继承者和转让者产生约束力。如果“有限合伙人委员会”反对，且普通合伙人和“有限合伙人委员会”在反对意见提出的30天仍无法在双方可接受的估价上取得一致，则“有限合伙人委员会”

可以聘请一个双方接受的且全国认可的估价公司或投资银行进行估价，且该公司的估价对本合伙企业、所有合伙人、他们的继承者和转让者产生约束力。

第11条第三方的信任

与本合伙企业交易的人员有权信任在此所述的普通合伙人的权利和权威，并且无需调查普通合伙人约束本合伙企业的权威性。

条款Ⅲ：投资和投资机会

第1条投资限制

1）在本基金最初交割日之后的任何时间，由本合伙企业投资于任何一个投资对象（按照成本价格）的总投资金额不能超过总投资的%；如果有限合伙人同意，投资于一个投资对象的资本可以达总投资的%。

2）在最初交割日之后的任何时间，由本合伙企业投资于任何一个投资对象且

3）本合伙企业不能对不动产进行直接投资。

4）如果某个投资对象的董事会大多数成员反对被收购，则本合伙企业不能收购该公司。

5）本合伙企业不会对投资对象进行低于万元的最初投资。

6）除非得到有限合伙人的同意，本合伙企业将不能不能投资于股票、期货及公开交易股票的期权、购买选择权或其他衍生产品，除非这是为了一个现存投资组合的股票的套期保值或币值波动而获得的期权、选择权或其他衍生产品。7）在投资期结束前的任何时间，有限合伙人无权终止投资期。

条款Ⅳ：费用

第1条管理费

如果管理公司向本合伙企业提供经营管理服务，本合伙企业将依据本节中有限合伙人计算的结果向管理公司支付一笔管理费。

1）管理费的数量：（1）在基金份额的销售期，每年的管理费将以每个有限合伙人的出自金额的2%计算。（2）在销售期的期末和本合伙企业已经募集到其100%的销售额后不久，依据条款Ⅵ，每年的管理费将以每位有限合伙人的出资金额减去分配给该有限合伙人的所有净投资收益后的余额的2%计算。（3）管理费应在“最初交割日”和本合伙企业每个会计年度的首日之前每年度支付一次。对于本合伙企业的会计年度不足期的，均按年度管理费用支付。2）从属费用的抵补：在合伙协议中，如果管理公司（人）获得了来自投资对象的咨询、交易、管理或其他类似的费用（“从属费用”），那么需要对有限合伙人支付的管理费用进行同数量的抵补。

第2条合伙企业的费用

合伙企业有责任支付合伙企业所有的费用和债务，或并非由管理方以合伙企业名义的费用（总称“合伙企业费用”），但是管理公司需要对日常的业务开支负责，包括办公管理费用和对雇员的支付。

各方认为下列费用构成“合伙企业费用”的一些类型（有些类型在此未列出）：1）组织费用；

2）与下列有关的费用（包括：差旅费、保管费）：对潜在的投资对象的鉴定、研究、调查，投资对象的获取、追踪、管理、出售或其他行为以及投资与再投资；

3）在项目投资时，获取法律建议、融资建议、税收建议、会计建议（包括审计）产生的费用以及从其他的顾问与专家取得建议并以合伙企业名义支付的费用；

4）在有关法律规定下，合伙企业办理注册、资格审查、免税手续产生的费用以及支付的税收与其他政府费用；

5）为本合伙企业从欠款人处收款而发生的预算外费用；

6）为修订和废止本协议以及为此进行准备而发生的费用；

7）与合伙企业有关的决策费用（包括调查和准备的费用）和与之相关的判断及结算费用；

8）与尚未完成的交易有关的费用（包括差旅费、法律费、融资费、簿计费和咨询费），（在一定程度上，普通合伙人凭自己独特的判断决定支付的费用除外）；

9）受条款Ⅱ的限制，战略顾问委员会成员的预算外费用。

条款Ⅴ：承诺和出资

第1条出资

1）确认的合伙人在初始交割日前的出资。被确认为合伙企业的合伙人应在初始交割日之前出资，形成初始交割之前需要的对投资对象的投资。在初始交割日，这些合伙人应当根据初始交割日之前或当天的总承诺，按比例出资支付合伙企业的费用、组织费用和管理费用。

2）在初始交割日出资。被确认为合伙企业的合伙人应在初始交割日向合伙企业出资，出自额为下列的总和：（1）合伙人应按照比例出资；（a）依照条款Ⅰ，以前合伙企业进行的对投资对象的投资或以合伙企业的名义作出的对投资对象的投资（在初始交割日仍由合伙企业拥有）发生的总费用；（b）在初始交割日之前已支付的或由此引起的组织费用和合伙企业费用。（2）条款Ⅴ1（2）（1）中所述费用总额的附加费：根据实际经过的天数，按照优惠利率加2%支付的附加量到初始交割日的利息。另外，在初始交割日，有限合伙人应按比例支付他们应付的管理费。

3）以后交割日的出资。每个被确认为合伙企业的合伙人在以后的交割日应向合伙企业支付在该相关的交割日应缴的出资，出资额为下列的总和：（1）合伙人应按比例出资，（a）以前合伙企业对投资对象的投资发生的总费用，（b）在初始交割日之前已支付的或由此引起的组织费用和合伙企业费用。（2）条款Ⅴ1（3）（1）中所述的费用总额的附加量：根据实际经过的天数，按照优惠利率2%支付的附加量到该交割日的利息。每个被确认为合伙企业的有限合伙人也应在交割日以该有限合伙人义务为基础，从剩下的义务中出资其从初始交割日份额的管理费用的份额加上一个附加量：根据实际经过的天数，按照优惠利率加2%支付的附加量到该交割日的利息。到该交割日，这部分管理费应直接支付给管理公司。

4）付款通知书。受条款Ⅴ剩余规定的限制，普通合伙人能够依照付款通知书，在必要的基础上，要求有限合伙人履行其剩余出资义务，作为对投资对象的投资、组织费用、管理费用以及合伙企业费用。每个付款通知书（“付款通知书”）详细说明：（1）出自金额的总数；（2）每个有限合伙人的出资金额；（3）出资的到期日（付款日）；（4）出资目的的简要说明；（5）出资支付的合伙企业的银行。普通合伙人应把付款通知书在付款日前至少10天送达。

5）普通合伙人的义务。管理方和他们各自的家庭成员及附属机构，作为有限合伙人，向合伙企业的出资不少于所有合伙人向合伙企业的出资的1%。

第3条拒绝条款

1）如果普通合伙人根据其独特的判断认为特别的有限合伙人参与某个投资对象的投资对本合伙企业或其分支机构、将来的投资或者这些有限合伙人造成重大的耽搁、巨额的开支、产生实质性的负面效应、重大的延期、特别的费用，或对合伙企业业已完成的被提议的投资产生实质性的负面效应，普通合伙人可以拒绝接纳该有限合伙人参与对该投资对象的投资。

2）如果特别的有限合伙人参与对某个投资对象的投资会违反任何有限合伙人或合伙企业应遵守的法律或政府的规章制度，普通合伙人应拒绝接纳该有限合伙人参与对该投资对象的投资。

3）如果普通合伙人决定拒绝接纳一个有限合伙人参与对某个投资对象的投资，并因该有限合伙人未出资而导致的资金不足，普通合伙人根据其独特的判断，可采取下述方式融资：（1）合伙企业向第三方借款；（2）要求参与的有限合伙人进行附加投资；（3）增加自己的出资以及普通合伙人根据其独特的判断认为其他公平的方式。作为拒绝接纳的结果，遭到拒绝接纳的有限合伙人不应减少剩余的出资的承诺。普通合伙人可以发布新的号召要求有限合伙人在其剩余的承诺围出资。

4）如果有限合伙人遭到拒绝接纳参与对某个投资对象的投资，该有限合伙人不应当支付与该投资对象有关的出资份额，也无权分享与该投资有关的分配和税收分配。

条款Ⅵ：分配、资本

第1条分配的一般原则

除非条款Ⅵ的另外规定，合伙人无权从合伙企业中撤资和取得其出资的分配和回报。根据合伙企业的名册和档案，合伙企业的资产只能分配给合伙企业有档案的持有者，他们由普通合伙人授权并在一定日期享有分配权。

1）可交易有价证券的分配。（1）在合伙企业终止前，只能分配现金，或普通合伙人凭其独有的判断，分配可交易证券。在现金和可交易有价证券的分配中，每个合伙人的现金和可交易有价证券的分配比例受下面（3）中规定的制约。在清算分配中，分配可包括任何资产，例如不可交易有价证券。（2）尽管和这里的规定不一致，以现金进行的清算和分配，普通合伙人可以凭其独有的判断给每个合伙人以公平的实物分配的选择。（3）以实物分配的构成投资或投资一部分的任何证券或其他资产，分配给合伙人应与条款Ⅵ一致；关于该实物分配应被视为有意行为，好像该实物分配就是现金分配，在量上等于分配实物的资产市场价值。如果实物分配的资产被认为在等价的基础上以公平的市场价值卖给第三方，在实物分配之前，合伙人的资本应作调整且与条款Ⅵ3一致，以反映认可的利润或损失。在实物分配中，普通合伙人不应对合伙人存在歧视，而应当：（a）分配给所有的合伙人相同类型的财产；（b）如果以现金或实物财产（或不同种类的财产）同时分配，向每个合伙人分配相同比例的现金或实物财产（或不同种类的财产）；(c)普通合伙人凭其独有的判断，以更为公平的其他比例分配。（4）如果一个有限合伙人在法律顾问书面建议的基础上，认为任何实物分配会使该合伙人有可能违反法律、规章或规则，普通合伙人应尽商业上合理的努力，让该合伙人进行选择：（a）对该分配做选择性的安排；（b）按照该合伙人可以接受的条件，以该合伙人的名义将该财产出售。无论（a）或（b），该分配应当被有限合伙人接受后方可进行。

2）分配的时间选择。分配应在以下的时候进行：（1）与合伙企业的法律约束一致，合伙企业应在获得投资产生的净投资收入的现金后立即分配。（2）合伙企业在收到投资产生的净投资收入的可交易证券后，普通合伙人凭其独有的判断，决定分配时间分配。

3）基于本协议的整体利益，如果投资的一部分（或全部）成为出售主体，该部分投资与合伙企业持有的其他投资进行分离。在普通合伙人公平决定的基础上，投资净收入的分配和资本出资被视为“出售部分”和“持有部分”。

4）基于本协议的整体利益，无论何时，投资于一个实体的同一企业，如果以前的投资包括该企业，则后来的投资应被视为与以前投资是一个分离的投资。在普通合伙人公平决定的基础上，投资于该实体的资本出资和从该实体获得的净投资收入应被分成“以前的投资”和“后来的投资”。

5）合伙企业支付的或承担的（直接或间接）应当分配给合伙人的税收被视为对该合伙人净投资收入的分配，在一定程度上，支付的或承担的税收减少了合伙人的净投资收入。

第2条分配的数量和优先权

1）净投资收入的分配。在条款Ⅵ（10）的约束下，投资的净投资收入按照以下数量和优先顺序进行分配：

（1）以合伙人与投资有关的向合伙企业的出资为基础，80%向有限合伙人按照比例分配，20%由普通合伙人作为收益留存。

2）调整帐面价值。在分配日，普通合伙人认为投资的价值已经发生永久性减值，低于该投资有关的资本出资金额，普通合伙人应于分配日按实际资产优先分配给有限合伙人。

3）扣留金额。不管本协议其他容如何规定，普通合伙人凭自己独有的判断可以扣留一定的金额，扣留金额如下：（1）有限合伙人欠合伙企业、普通合伙人或其他与本合伙企业有关的当事人应收的金额。（2）为了支付完全归有限合伙人承担的罚金或税收或其他，该合伙人被要求支付或补偿合伙企业的金额（包括管理费、税收、利息、罚款等）。

4）临时投资收入的分配。根据普通合伙人自己的独有的判断，合伙企业有时可分配合伙企业临时投资取得的收入，临时投资的收入应根据在合伙企业的财产或产生临时投资收入的资金中的比例在所有合伙人（包括普通合伙人）中分配。

8）税收分配。在每个会计年度终止后的90天，普通合伙人根据自己独有的判断，可促使合伙企业向普通合伙人分配税收，每个普通合伙人的分配在金额上等于按照的应税收入应承担的税额。

条款Ⅶ：合伙企业的期限和解散

第1条期限