第七章案例：申能股份有限公司的股票回购

申能股份有限公司的股票回购

1999年10月19日，申能股份有限公司董事会发布公告称，申能股份有限公司拟以协议回购方式向国有法人股股东申能（集团）有限公司回购并注销股份10亿股国有法人股，占总股本的37．98％。一．股份回购双方概况

（一）申能股份：

申能股份的前身是申能电力开发公司，1992年6月经上海市人民政府批准，申能电力开发公司改制为申能股份有限公司，并向社会公开发行股票，成为全国电力能源行业第一家股份制上市企业。公司设立于1993年2月22日，1993年4月在上海证券交易所上市，是首批上证30指数样本股之一。申能股份的控股母公司为申能（集团）有限公司，是国有独资的大型企业集团。

申能股份的主营业务为从事电力、能源基础产业的投资开发和经营管理。至1999年6月30日，申能股份的股份总数为263308．7769万股，其中国有法人股211309．67万股，占总股本的80．25％，募集法人股26899．9069万股，占总股本的10．22％，社会公众股25099．2万股（包括流通A股16135．2万股和受让转配股8964万股），占总股本的9．53％。

公司成立以来，全力投入上海地区的电力能源建设事业，投资和经营上海的电力能源项目，为缓解上海电力紧缺的局面作出了积极贡献。1987年以来上海地区新增装机容量约5100MW，由申能股份参与投资的机组按投资比例计算达1917MW，占上海市总装机容量的37．59％。

申能股份参与投资已建成的电厂项目有：石洞口第二电厂2×600MW机组（公司占该电厂的股份已于1997年底转让），石洞口电厂4×300MW机组，吴泾热电厂六期工程2×300MW机组，崇明电厂二台机组共80MW，申能星火热电公司2×12MW供热机组，外高桥发电厂一期工程4×300MW机组。公司投资的在建电力能源项目有：吴泾热电厂八期工程2×600MW、天荒坪抽水蓄能电站6×300MW机组和东海平湖油气田开发项目。公司计划投资的电力项目有：外高桥电厂二期工程2×900MW超临界机组、浙江桐柏抽水蓄能电站4×300MW机组。

申能股份1999年1－6月、1998、1997年、1996年主要财务指标如下：

项目1999年1－6月1998年1997年1996年

资产总额（万元）1102329．341069532．84987818．15 998864．79

负债总额（万元）429804．36 428083．83 470804．83532297．42

股东权益（万元）669502．25 638422．98 505880．11 454640．46

经营收入（万元）41941．25 200416．45 133879．1283453．92

净利润（万元）43206．55 80946．24 80890．99 55757．93

每股收益（元／股）0．1641 0．30740．30720．2118

每股净资产（元／股）2．512．39 1．88 1．56

净资产收益率（％）6．4512．68 15．99 12．26

资产负债率（％）38．99 40．03 47．66 53．29

流动比率5．216 4．209 4．303 3．439

速动比率5．211 4．206 4．299 3．425

（二）申能（集团）有限公司

申能（集团）有限公司是根据上海市人民政府（1996）24号文《上海市人民政府关于同意组建申能（集团）有限公司的批复》成立的国有独资的有限责任公司，注册资本为30亿元人民币。申能集团由上海市国资委授权依据产权关系统一经营和管理其下属国有资产。申能集团作为国有资产代表，目前拥有申能

股份有限公司的国有法人股211309．67万股，占申能股份总股本的80．25％，是申能股份的控股股东。申能集团实行董事会制，由董事会负责授权范围内国有资产的保值、增值，继续行使原申能电力开发公司的集资办电职能并享有有关优惠政策。集团宗旨：充分发挥集团公司资产管理核心和规模经济优势，以电力、能源国有资产的经营为中心，从事电力、能源基础产业的投资开发和经营管理，完成上海市政府交办的投资项目，对集团公司所投全资、控股和参股公司的股份进行管理，实行多元化经营。

至1998年末，申能集团总资产为127．64亿元，国家所有者权益为92．13亿元。

二．本次股份回购的基本动因

1、实施战略性结构调整。

今年9月党的十五届四中全会就国有企业改革和发展提出了明确的方针，决议公告中明确提出："从战略上调整国有经济布局和国有企业。着眼于搞好整个国有经济，推进国有资产合理流动和重组，调整国有经济布局和结构，积极发展大型企业和企业集团"。申能股份作为国家需要控制的基础性行业的国有控股上市公司和上海市的支柱企业之一，本次股份回购议案就是在党的这一新的精神指引下推出的，旨在对申能股份和国有股控股股东申能集团进行战略性结构调整，提高运作质量，既有利于申能股份的完善和发展，也增强控股股东申能集团的实力，为申能股份今后持续、稳健发展进行支持。

2、完善上市公司股权结构，使之符合《公司法》的要求。

申能股份目前的股本结构中，国有法人股占总股本的80．25％，社会公众股占总股本的9．53％，社会公众股的股权比例不符合《公司法》152条的规定："公司股本总额超过4亿元的，向社会公开发行股份的比例为15％以上"。股权结构不规范，股权过于集中，不利于上市公司建立科学的法人治理结构和规范运作，也不利于股份制优势的充分发挥。因此，申能股份拟通过回购部分国有法人股来规范公司的股本结构，使之符合《公司法》的要求。

3、优化上市公司资本结构，提升上市公司的盈利能力。

申能股份主要从事电力、能源基础产业的投资开发和经营，经营较稳定。随着电力需求矛盾的缓解，电力开发项目减少，目前公司经营稳定，有充足的现金流量，资产负债率较低，未能充分发挥财务杠杆的作用，因此，适当回购部分国有法人股有其必要性。股份回购方案的实施，将提高公司每股盈利，提升市场价值，更好地维护股东的权益和为股东谋求利益最大化，有利于申能股份在证券市场上树立良好的企业形象和充分、有效地利用各种资源。

4、增强申能集团的实力，更好地支持申能股份的发展。

三．本次股份回购具备的条件

1、申能股份设立于1993年2月22日，公司设立已超过三年，无重大违法违规行为。

2、申能股份的股票于1993年4月16日在上海证券交易所上市，上市时间已满6年。

3、经营状况良好，自有资金充足。

（1）经营状况良好，财务结构稳健。申能股份1999年1－6月、1998、1997、1996年净资产收益率分别为6．45％、12．68％、15．99％、12．26％，每股收益分别为0．1641元、0．3074元、0．3072元、0．2118元，盈利能力较佳且比较稳定。至1999年6月30日，总资产为110．23亿元，资产负债率为38．99％，流动负债占总资产的比例为6．98％，财务结构稳健。

（2）资产变现能力强，自有资金充足。1999年1－6月、1998、1997、1996年流动比率分别为5．216、4．209、4．303、3．439，速动比率分别为5．211、4．206、4．299、3．425，资产流动性好，变现能力强；至1999年6月30日申能股份流动资产总额40．16亿元，其中主要是货币资金和短期投资，为38．21亿元，占流动资产总额的95．14％，有充足的自有资金进行股份回购。

（3）申能股份本次股份回购需要资金为25．1亿元，全部使用自有资金，回购完成后申能股份仍有充足的现金流满足正常生产经营的需要，本次股份回购不影响公司的经营业务和长期盈利能力。

4、申能股份承诺，在本次股份回购中，将按有关法律、法规的规定对保障债权人权益作出合理安排。债权

人要求公司清偿或者提供相应的担保的，公司将依法履行有关义务。申能集团出具了《承诺函》，以回购资金为限对申能股份债权人的债权提供担保。

四、股份回购的实施

1、股份回购的数量和比例

本次股份回购申能股份拟向国有法人股股东申能（集团）有限公司回购10亿股国有法人股，占申能股份股份总数的37．98％。

2、股份回购价格

本次股份回购以经大华会计师事务所有限公司审计确认的截至1999年6月30日的调整后每股净资产值2．51元作为股份回购价格。

3、股份回购支付资金的总额、来源和方式

本次股份回购需要资金量为25．1亿元，全部使用自有资金支付。资金来源为自有货币资金和短期投资变现。采用现金支付方式。

4、股份回购方式

本次股份回购申能股份采用协议方式向申能集团进行比例股份的回购。

五．股份回购前后的情况对比：

１．股份回购前后申能股份股本变动情况如下：

股份类别回购前回购后

股数（万股）比例股数（万股）比例

国有法人股211309．6700 80．25％111309．6700 68．16％

募集法人股26899．9069 10．22％26899．9069 16．47％

社会公众股25099．2000 9．53％25099．2000 15．37％

股份总数263308．7769 100％163308．7769 100％

２、本次股份回购完成后主要股东持股情况（按1999年6月30日模拟）

股东名称持股数（万股）占总股本比例（％）

1．申能（集团）有限公司111309．67 68．16

2．上海市电力公司1798．1 1．10

3．上海申能实业公司1569．90．96

4．国泰证券有限公司1488．26 0．91

5．景宏基金1470．30020．90

6．乔晓辉1000 0．61

4、本次股份回购前后申能股份财务状况对比

以1999年6月30日申能股份的主要财务指标模拟，本次股份回购前后申能股份的财务状况对比如下：项目回购前回购后

资产总额（万元）1102329．34 851329．34

负债总额（万元）429804．36 429804．36

股东权益（万元）669502．25 418502．25

净利润（万元）43206．55 43206．55

每股收益（元／股）0．1641 0．2646

每股净资产（元／股）2．51 2．51

净资产收益率（％）6．45 10．32

资产负债率（％）38．99 50．49

六．论题

.1我国上市公司股份回购的主要目的可能是什么？

2.我国上市公司股份回购与西方国家的股份回购有哪些区别？为什么会产生这些区别？

3.股份回购的价格应如何确定？

4.股份回购能否解决我国上市公司受大股东控制的根本问题？

案例使用说明

一．教学目的

本案例主要适应“财务管理”课程中的股利分配和资本运营章节。

二．背景信息

（一）我国关于上市公司股份回购的相关规定：

《公司法》第一百四十九条："公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外"。

《公司法》第一百五十二条："公司股本总额超过4亿元的，向社会公开发行股份的比例为15％以上"。

《公司法》第一百八十六条："公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。"

《上市公司章程指引》第二十三条："根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。"

《上市公司章程指引》第二十四条："公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管结构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。"

《上市公司章程指引》第二十五条："公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。"

《上市公司章程指引》第二十六条："公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。"

（二）国外上市公司股份回购的一般功能介绍：

１．通过股份回购，调整财务杠杆，优化资本结构。现代公司资本结构理论始于诺贝尔经济学奖获得者美国莫迪利安妮（Modigliani）和米勒（Miller）提出的公司资本结构与市场价值不相干理论（简称MM定理），但是MM定理是在不考虑的所得税、破产风险、资本市场效率以及交易成本等因素影响下推演出的，并不切于现实，因此后人不断放松假设条件予以逐步修正，提出了资本结构平衡理论，即由于债务利息可计入公司成本，而免交所得税，所以与股权融资相比，债务成本较低，较高的资产负债比例可以为公司带来税收庇护利益，然而公司破产风险成本也随资产负债比例的升高而增大，所以在公司目标函数和收益成本的约束下，欲使公司的融资总成本最小，实现公司价值最大化，最优资本结构是处于边际税收庇护收益等于边际破产风险成本的平衡点。但是公司发展周期和外部环境变化决定公司必须审对度势，动态调整资本结构，与新股发行、举借外债不同，股份回购是一种股本收缩的调整方法，通过减少对外发行股份，提高资产负债率，发挥财务杠杆效应，实现公司价值最大化。

２．通过股份回购，调节股票供应量，实现股价的价值回归。股票价格决定于股票内在价值和资本市场因

素，通常在宏观经济不景气时，股市进入低迷状态，持续低迷引发股票抛售，导致股价下跌，流动性减弱的恶性循环，公司在本公司股票严重低估时，积极进行回购：一方面，收购价格传递公司价值的信号，具有一定示范意义，另一方面减少每股净收益的计算基数，在盈利增长或不变情况下维持或提升每股收益水平和股票价值，减轻经营压力。在市场过度投机的情况下，释放先前回购形成的库藏股进行干预，增加流通股的供应量，减少投机泡沫，使股价回至正常价格，股份回购使虚拟资本价格变动更接近于实物生产过程，使虚拟经济与实物经济紧密相联，避免了股票价格的大起大落。

３．股份回购是公司股利分配的替代手段。股东收益包括股票分红派息收入与股票转让的资本利得收入，一般来说，国家对前者课以较高的个人所得税，而对后者课以较低的资本利得税，若公司分派现金股利，则股东不得不缴纳个人所得税，而公司实行股份回购，股东拥有选择权，具有流动性偏好的股东，转让股票取得现金形态的资本利得，而继续持股的股东由于所持股票的每股盈余提升，使个人财富增加，并且相关的资本利得税递延到股票出售时缴纳，因此基于税收的考虑，公司常以股份回购替代现金红利的分配。

４．股份回购是实施反收购，维持公司控制权的重要武器。为了维护目标公司股东的利益，公司通常以股份回购的方式抵御恶意收购。当公司以高于收购者出价的溢价进行股份回购，一方面提醒公司股东注意公司价值增长的潜力，另一方面也提高了收购方的收购成本，并且通过对外界股东的回购，公司大股东或管理层持股比重相应提高，控制权进一步加强。此外，储备大额现金的公司易受收购者的青睐和袭击，在此情况下，公司将大量现金用于股份回购，可减弱收购者的兴趣，这是反收购策略中的“焦士战术”。

５．运用股份回购，执行职工持股计划和股票期权制度。信息不对称和契约的不完全性，使公司所有者与经营者之间存在目标函数的差异，即代理成本，包括经营者偏离股东财富最大化目标产生的成本以及股东对经营者的监督成本，矫正偏差仅依靠诸如公司治理结构，资本市场、产品市场和劳动力市场的竞争等外部约束远远不够，尚需要设计出一套成果分享方案，使职员和管理者的努力与公司财富增大建立相关性，职工持股计划和股票期权制度就是比较有效的内部激励机制之一。由于新股发行手续繁琐，程序复杂，成本较高，因此解决职工持股计划与股票期权制度的股票来源的较好途径就是股份回购，公司选择适当的时机从股东手里回购本公司股票作为库藏股，依程序交给职工持股会管理或直接作为股票期权奖励给公司管理人员。

６．基于少数异议股东的回购请求权，回购公司股份，保障中小投资者权益。现代公司实行“资本民主”原则，即一股一票，重大事项的表决适用单纯多数或绝对多数决，因此绝对或相对控股的股东，不惜损害中小股东的权益，操纵公司，谋求自我利益最大化，少数股东的“以手投票”权利因此受限，法律为平衡双方力量往往赋予其诸如股东诉讼权等权能，但实施成本较高，而股份回购请求权则是股东“以脚投票”的权力强化，重大事项表决时，多数股东与少数股东利益发生严重冲突，少数股东可以要求与公司以公平合理价格回购股份，这样一方面减少公司经营中的磨擦与冲突，降低协调成本，另一方面充分保障了少数股东权益使之免受不公平待遇。

除上述功能外，股份回购还常常运用于公司合并以及上市公司转为非上市公司的重组计划中，因此股份回购是具有多种功能的资本运作和企业经营的重要手段。

三．分析要点：

1.回购程序。参照我国《公司法》第184条和《上市公司章程指引》第170条对公司合并程序的规定,结合国外有关回购程序的规定,我认为国有股份回购的程序应当是:(1)订立回购协议;(2)股东大会决议;(3)通知债权人;(4)主管机关批准;(5)办理变更登记;(6)公告;(7)向证券监督管理机关报告股份回购的情况。

2.回购条件。回购条件是指回购股份的公司所必须具备的条件。十五届四中全会关于国企改革的决定明确指出:“选择一些信誉好、发展潜力大的国有控股上市公司,适当减持部分国家股,所得资金由国家用于国有企业的改革和发展。”这就为我们选择国有股回购的公司提供了一个概括性标准,即:“信誉好,发展潜力大”。同时,根据我国《公司法》关于发起人股份三年内不得转让的规定,结合云天化和申能回购个案的实际情况,我认为回购公司应具备以下三个方面的条件:(1)成立三年以上;(2)有足够的自有资金回购股份;(3)财务结构稳健,负债比率合理。过去曾有人主张对那些微利甚至亏损而且负债比例高的企业,通过银行贷款来实现国有股回购,现在看来,这不仅是不科学的,容易损害中小股东和债权人的利益,而且也是和十五届四中全会的关于增资减债和债转股的决定精神相悖的。

3.回购价格。回购价格的确定是国有股回购过程中的关键所在。回购价格合理与否,不仅关系到社会公众股股东的利益,而且涉及到国有资产的流失问题。对此,国有资产管理局1997年32号文件有明确的规定,国有股权的转让不能低于其净资产值。换言之,净资产值是公司回购国有股份的最低价格,这是保证国有资产保值增值的必需条件。即使流通股市价大大高于每股净资产,回购价格也不应高出每股净资产值很多,否则会损害社会公众股股东的权益。从申能回购国有股的个案来看,都是以每股净资产值作为国有股回购的价格,这也是和国际上通行的作法相一致的。这样,既实现了国有资产的保值增值,又保持了证券市场的稳定,还照顾到了社会公众股股东的利益。因此,国有股回购价格应当是每股资产值,或以每股净资产值作为基本标准。我国《台湾公司法》规定,以“公平的市场价格”来回购股份,在我国目前流通股和非流通股存在差别的情况下,这种回购价格是不可取的,将会损害到流通股股东的利益。

4.回购比例。根据“在不影响国家控股前提下”的决定精神和《股份有限公司国有股权管理暂行办法》第11条的规定,在我国国有股所占比重普遍偏高的的情况下,国有股回购的比例有较大的回旋余地。但仅从这一方面来看是远远不的够,它还牵涉到回购企业的资产状况和证券市场的稳定。过高的回购比例不利于为公司发展建立一个相对稳定的资本市场。德国股票法准许企业在特定情况下收购资本金10%以内的本公司股票。香港《公司购回本公司股份守则》规定,回购最高金额为公司股份上一个月在联合交易所成交额的25%,年回购额不得超过已发行总额的25%。针对我国证券市场的发展现状,根据各公司的资产负债状况,我认为制定较低的回购比例是比较适宜的。

5.回购方式。《公司法》并未对回购方式作出明确规定,国务院证券委1997年颁布的《上市公司章程指引》中列出了公司购回股份的三种方式:(1)向全体股东按照相同比例发出购回要约;(2)通过公开交易方式购回;(3)法律、行政法规和国务院证券主管部门批准的其他情形。由于国有股的不能流通等特殊性,使得(1)(2)两种方式无法适用,云天化和申能回购国有股所采用的协议回购方式显然属于第三种,在我国目前的情况下,协议回购应将是一种最主要的方式。今

后随着国有股的上市流通,公开交易方式将是一种更为理想的方式,它能够有效防止内幕交易的发生。

6.回购监管。监管的目的就是使股票回购的国有股股东和社会公众股股东能够得到完整、全面和准确的信息。即使像美国这样证券市场非常发达的国家的法律也严格规定,回购过程中采取任何欺骗相关人或披露信息不真实,或有重大遗漏,便构成欺诈或操纵行为,法律将严惩不贷。在我国证券市场尚不成熟、国有股回购只能采用协议回购的特殊条件下,为了不引起市场股价产生较大的波动和防止回购中的不公正现象,更应本着“三公”原则和稳定市场原则,加大信息披露的监督处罚力度,必须对协议回购的审议决策程序和信息披露方式等问题作出具体的规定,如可以规定在公司提出申请后直至批准前暂停交易等。

7.股份回购中的禁止交易行为。目前,国有股回购是为了调整国有经济布局,盘活国有资产,要禁止用现金以外的方式回购国有股。为维护国家和中小股东的利益,要禁止在股份回购过程中的内幕交易行为,禁止关联交易中的违规行为或损害非关联交易股东利益的行为,禁止未完全履行信息披露义务的回购行为。同时,要对违反禁止性条款的行为制定若干严厉的处罚措施。

8.股份回购后发行新股或配股的问题。国有股回购能够迅速有效地降低国有股比重,改善股本结构,为广大股东提供更为丰富的投资机会。然而,根据国际上通行的作法,不能为了发行新股而回购旧股,应当避免回购股份后立刻通过配股进行持续融资,这样极易发生公司负责人交替或同时使用收购、发行新股两种手段来控制股票价格,影响证券交易安全的情形,导致非流通股股东和可流通股股东之间利益的不平衡,扰乱证券市场。解决的办法是拉大股份回购的时间间隔。

此外,还有回购期限问题。在申能回购国有股的公告中,特别提到回购期限,即必须在经审核的股份回购文件公告后15个交易日内实施。结合配股交款的期限来考虑把回购期限定为15个交易日应当是比较合理的。

股票质押式回购分析

商业银行参与股票质押式回购模式分析随着资本市场的发展和创新，股票质押融资活动日益活跃。股票质押属于一种权利质押，股票质押式回购作为一项金融创新业务，在中国出现和发展的时间较短。2013年5月，沪深交易所分别发布《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）》（以下简称《业务办法》），同年6月该业务正式上线，进一步丰富了上市公司股东的融资方式。相较于其他股权质押模式，股票质押式回购因其较为灵活的操作和流程获得了较快发展。2015年3月，中国证券业协会发布《证券公司股票质押式回购交易业务风险管理指引（试行）》,从融入方准入、标的证券、业务持续管理、违约处置等方面进一步规范了该业务 一、什么是股票质押式回购？ 简单说：个人、企业等用股票作为抵押品，向券商银行等借钱，待到期后还钱，解冻质押的股票（不限股票，基金、债券均可，但2016年10月监管层有意将标的限定为股票）。因此，股票质押式回购本质上是一种“抵押贷款”。 但与普通的抵押贷款不同，股票质押式回购的交易结构与模式更

为复杂，有场内与场外之分。2013年前，以场外为主，主要是股票质押，银行与信托是主要的资金融出机构；但在2013年证监会正式推出股票质押式回购业务后，因标准化、审批效率高、违约易处置、风险相对低等优势，以券商为主导地位的场内模式慢慢吞噬场外市场，成为了主要的模式。 场内模式下，融资人是持有股票的个人或企业，股票可以是流通股或限售股；出钱的是券商自营与券商所发行的资管产品。借钱的期限要求在3年以内，但普遍在1-2年；借钱的利率固定，由双方协定，取决于期限与股票情况等因素，目前普遍在5%以上。 具体流程安排上： （1）融资人向证券公司提出质押股票借钱的申请，并将股票足额置于托管账户； （2）证券公司向交易所进行申报，同时将拟划拨的钱存入交收账户； （3）交易所再上报给中证登，中证登收到后，冻结股票，将交收账户的钱划拨至融资人的账户。 场外模式由银行和信托主导，银行或信托收到申请后，需要先对融资人进行尽职调查，即对个人或企业的历史信用、还款能力等情况做调查，流程与贷款相似。在具体流程上，由融资方（个人或企业）与出资方直接在中证登柜台进行登记办理。

股票回购分析

股票回购分析 Document number【AA80KGB-AA98YT-AAT8CB-2A6UT-A18GG】

中文摘要 股票回购（Share Repurchase）是指上市公司利用自有资金或者债务融资以一定的价格购回公司本身已经发行在外的普通股，将其作为库藏股或者注销。股票回购的方式主要有公开市场回购、要约回购和私下转让等方式。股票回购具有合理避税、优化公司资本、增加财务灵活性和稳定公司股价的作用，因而，股票回购必将对上市公司及资本市场的发展产生重要影响。在西方股票回购已经成为一种常见的资本运作方式。而我国股票回购处在发展初期，在实践中还面临着不少问题。本文描述了股票回购的现实意义，通过对我国上市公司股票回购股票回购的现状进行分析，以我国典型股票回购案例进行实证分析，探讨我国股票回购面临的问题以及发展方向。 关键词 股票回购实证分析动机理论

Abstract Stock Repurchase (Share Repurchase) refers to using its own funds or debt financing of listed companies at a certain price to buy the company itself has outstanding common stock, as a stock or cancel called. Mainly include open market repurchase stock repurchase way, offer to repurchase and private transfer, etc. Stock repurchase has a reasonable tax avoidance, optimization of corporate capital, increasing the financial flexibility and stabilize the company's share price, therefore, share repurchase will to have important influences on the development of the listed companies and capital markets. Share repurchase in the west has become a common way of capital operation, and stock repurchase in China also faces many problems in practice. This article describes the type of stock repurchase and stock repurchase motivations, by comparing the domestic and foreign development status of stock repurchase, combined with the actual situation of stock repurchase in China, and makes an empirical analysis with typical stock repurchase cases in our country, and to explore the issue of share repurchase in China is facing a development direction. Keywords Stock repurchase The empirical analysis theory of motivation?

分拆上市介绍及案例分析

分拆上市介绍及案例分析 一、分拆上市涵义 分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。 分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市;狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。分拆上市后,原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后,母公司将获得超额的投资收益。 二、分拆上市的背景 自2010年4月13日证监会允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市的消息公布以来，初期市场各方主要是基于相关上市公司估值提升的角度出发进行“寻宝”,而此后对于分拆上市的担忧和质疑也屡见不鲜。 从表面来看,分拆上市政策出台的背景是为了通过增加创业板股票供应来达到有效抑制市场对于创业板过度炒作的行为,促进市场回归理性。到针对创业板市场所存在着“三高”现象(即发行价高、市盈率高和超募金额高)，管理层并未如往常一样采取简单的行政干预手段进行调控,而是进行针对性的调控、引导和规范，如根据市场情况加快或降低扩容节奏;通过《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关政策对超募资金用途进行严格规定，通过合理发挥和调动市场自我调节功能,谋求实现新股发行节奏市场化和发行价格市场化的目标。 因此,管理层允许分拆上市的真正意图并不仅仅是为了抑制创业板市场的过度投机,而是有其更深一层的含义:“即大力培育战略新兴产业的孵化器和扩大相关产业资本规模，提高核心竞争力”。而做出这样的判断,主要是考虑到国内经济所面临的内外部环境等多重因素，一方面该政策的出台是为了应对国际经济形势

中国资本市场早期已发生过的几起股份回购案例

中国资本市场早期已发生过的几起股份回购案例 天道并购俞铁成 1、最早的股份回购案例----豫园股份案例 中国最早的股份回购案例当属1992年小豫园并入大豫园的合并回购。有人认为这可以看作中国股市第一例为了合并而实施股份回购的成功个案。大豫园作为小豫园的大股东，把小豫园所有股票（包括国家股、法人股、个人股）悉数回购并注销，采取的是协议回购方式。程序上经股东大会批准，合并后新公司再发新股，并承诺小豫园股东有优先认股权。因限于当时的外部环境，这一合并回购谈不上什么商业色彩，政府行为起了重要作用。 2、回购后再增发的第一起案例----陆家嘴案例 1994年9月陆家嘴以公司土地尚未完全投入开发\国家股的部分资本仍然虚置\并且股权结构不合理为由决定采用协议回购方式实施减资计划，即以每股2元的价格回购国家股2亿股，随后又增发B股（流通股），使社会公众股占总股本的比例达到了“15％”的要求。此案的一个重要特点是，减资回购从而规范股权结构并不是最终目的，根本目的是通过国家股减资回购，再增发一定数量的流通股（B股），即回购不是为了减资，而是为了进一步增资扩股。在这个意义上说，股份回购成为一种策略性的资本运营手段。 3、郑州百文案例 1996年一位个人投资者曾持有7.43%的郑州百文股票，大大超过当时《股票发行与交易管理暂行条例》中的关于个人持股不得超过公司总股本千分之五比例的规定。按照当时的处理规定应由公司购回这部分超出比例的股票。但即使是按买入价格或市场价格中的较低价格，回购这部分股票所支付的巨资亦会对郑州百文的经营造成不利影响，因此后来这一部分股票事实上是通过二级市场强制性抛出的。 4、湖北兴化案例 湖北兴化是1989年成立的股份制试点企业，1996年1月作为历史遗留问题股上市。然而，在上市前的数年时间里，该公司曾相继购回要求退股的四百余名职工的44万股本公司股票，然后又于1996年通过第三方将这部分回购来的股票以市价转让，获利2000多万元。由于湖北兴化的这一行为违反了前述国家有关规定，因此被证监会处罚没收回购股票所得。

股票质押式回购交易业务规则修订解读(中国证券业协会远程培训考试)

股票质押式回购交易业务规则修订解读 返回上一级 单选题（共3题，每题10分） 1 . 股票质押式回购交易融入方融入资金应当用于（）。 ? A.实体经济生产经营 ? B.投资淘汰类产业 ? C.新股申购 ? D.买入股票 我的答案：A 2 . 待购回期间，证券公司应当重点关注（）。 ? A.融入方情况 ? B.融出资金使用情况 ? C.质押股票情况 ? D.以上都有 我的答案：D 3 . 记入黑名单的适用对象包括（）。 ? A.规范生效后新签署协议的客户 ? B.规范发布后新签署协议的客户 ? C.所有存续的客户 ? D.规范生效后新发生的交易 我的答案：A 多选题（共3题，每题10分） 1 . 会员应当要求融入方、指定商业银行及其他相关方签订融入资金专户存放监管协议。该协议应当至少 包括（）等。 ? A.融入资金专用账户号码 ? B.融入方应当将融入资金集中存放于融入资金专户 ? C.商业银行应当定期向融入方提供包含划出资金收款人信息的专户银行对账单，并抄送会员或其指定机构? D.会员或其指定机构可以定期或不定期通过商业银行查询专户资料 我的答案：ABCD 2 . 会员发现融入方违反《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》关于资金用途相关 规定使用资金的，应当（）。

? A.督促融入方按照协议约定采取改正措施 ? B.相关改正完成前不得继续向融入方融出资金 ? C.未按照协议约定采取改正措施的，会员应当要求融入方提前购回 ? D.融入方违反《业务协议》约定但仍符合《业务办法》相关规定使用资金的，按照协议约定处理我的答案：ABCD 3 . 证券公司应当重点审慎评估的质押股票主要包括（）。 ? A.质押股票所属上市公司上一年度亏损且本年度仍无法确定能否扭亏 ? B.质押股票近期涨幅或市盈率较高 ? C.质押股票的股票市场整体质押比例与其作为融资融券担保物的比例合计较高 ? D.质押股票对应的上市公司存在退市风险 我的答案：ABCD 判断题（共4题，每题10分） 1 . 质押股票有业绩承诺补偿协议的，证券公司一律不得以其管理的集合资产管理计划和定向资产管理客 户参与股票质押式回购交易。（） 对错 我的答案：错 2 . 融入方存在未按照协议约定使用融入资金即需要被证券公司记入黑名单并向行业披露。（） 对错 我的答案：错 3 . 符合首发企业中创业投资基金股东认定标准的创业投资基金可以作为融入方参与股票质押回购。（） 对错 我的答案：对 4 . 证券公司可以委托第三方对融入方进行尽职调查。（） 对错

案例：TCL集团整体上市分析

案例：TCL集团整体上市分析 内部人控制、整体上市与资源配置效率 ——TCL集团整体上市的案例研究 一、引言 自2003年以来，作为国有企业改制上市模式之一的集团整体上市正受到学术界和实务界的广泛关注。人们普遍认为整体上市有利于理清大股东和上市公司之间的关系，减少集团内部不公允的关联交易。TCL集团吸收合并其控股上市公司而得以整体上市的金融创新模式更是赢得多方面的好评。但整体上市是否能够改善治理结构，推进国企改革呢?TCL集团管理层以资产授权经营为契机，获得了对公司的控制权，然而其持有的股权并未与控制权相匹配，控制权(control rights)和现金流量权(cash flow rights，通常指获取现金股利的权利)发生了偏离。已有大量的研究(Johnson等，2000;Claessens等，1999;Claessens等，2002)发现，这种两权偏离将导致控股股东与小股东之间的利益对峙，并使小股东财富有被掠夺之虞，小股东所受的损失也就是人们常说的股权代理成本。当公司管理层同时担任了大股东的角色时，董事会的设置将难以起到监督作用，内部人控制问题与大股东代理问题交织在一起，不但导致小股东利益受损，而且导致全体股东的财富向内部人转移。本章将分析TCL集团整体上市过程中的股东财富效应，以验证股权代理成本问题的存在。 通过TCL集团整体上市的案例分析，我们发现整体上市并没有实现资源有效配置、保护中小股东利益的目标。因此，在我们探索国有企业改制上市的过程中，除了上市模式的创新之外，还必须限制内部人和大股东的机会主义行为，建立能发挥制衡作用的股权结构和董事会组织。 二、集团整体上市的历史背景

国企改革经典案例

完全退出：家化 2011年，上海家化公告，上海联合产权交易所11月7日发布家化集团100%股权转让竞价结果通知，平安信托旗下公司平浦投资为家化集团100%股权受让人。 上海家化作为国内化妆品行业首家上市企业，拥有六神、美加净、佰草集等众多国人知名的日化品牌，被称为是国内日化行业中少有的能与跨国公司开展全方位竞争的本土企业。 作为试点，近5年来已经两次进行股权激励，员工覆盖面达到40%左右。 2010年，我国日化亏损企业77家，亏损额5.12亿元。我国4000家化妆品企业仅仅控制着中国10%的市场，90%的中国市场都被外资控制。 即通过股权制度的改革，建立真正意义上的市场化企业，进而能够制定符合市场规则的薪酬体系、股权激励机制和公司发展战略，最终使上海家化成为一家综合时尚产业集团。 2008年9月上海出台的《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》，在“明确国资战略调整方向”一节明确提出：“推动一般竞争性领域国资的调整退出。” 部分退出即员工持股：海螺 2014年2月，海螺集团改制完成。

改制后，海螺集团由原来的国有独资公司变更为国有控股的有限责任公司，仍保持国有控股地位。其中，安徽省投资集团作为安徽省省属国有资产出资人，占51%；安徽海螺创业投资有限责任公司(以下简称：海创)占49%。海创是海螺集团及旗下子公司、孙子公司的8名高管和7750名职工通过四家工会投资设立。 集团旗下两家上市公司海螺型材(000619)和海螺水泥，集团拨付的身份置换金和工资结余占了转让价款的一半左右。 51与49这个比例，既实现了高管和职工持股的最大化，同时由于国有控股地位不变，对上市公司的控制权不变，就不需要经过国资委和证监会的审批。 部分退出即引入战略投资：古井 2009年5月，上海浦创受让古井集团40%股权性质上完成国有到民营的转变，保障了公司决策和运营效率的根本改变。 公司09年已引入战略投资者-浦创投资，迈出其改制的关键一步，为今后实现国退民进，管理层、技术骨干、投资伙伴和经销商持股打下基础。公司已于去年实现职工身份转变-工龄买断，管理层通过集团公开招聘，内部选拔，充分激发了职工工作的积极性和创造性。目前浦创投资有进一步增持集团股权的强烈意愿，如果成功将有效地促进集团改制

股票质押式回购交易业务基础知识

股票质押式回购交易业务基础知识（解说词） 目录 第1页： (2) 第2页： (2) 第3页： (2) 第4页： (3) 第5页： (3) 第6页： (3) 第7页： (3) 第8页 (3) 第9页 (3) 第10页： (4) 第11页 (4) 第12页： (4) 第13页： (4) 第14页： (5) 第15页： (5) 第16页： (6) 第17页： (6)

第1页： 继沪深交易所推出约定购回式证券交易后不久，上市公司股东将再次迎来新型融资方式，即股票质押式回购交易。2013年5月24日，中登公司与沪深交易所共同制定了《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》，较此前开展的约定式回购，股票质押式回购业务的便捷性和操作性更强，并将大幅提升券商盈利能力。下面我们叫来介绍一下股票质押式回购交易。第2页： 今天的讲座分6部分内容，分别为：创新意义、业务定义，业务模式，业务类比，业务实现和风险概述。 第3页： 两交所推出的该项业务，有利于解决以下三方面的现状： 1、满足实体经济的融资需求 ⑴市场上融资平台有限，民营企业的融资受到一定的限制，为了改善融资现状，为市场提供新的融资平台； ⑵对于上市大股东说，盘活证券资产，是他们首要解决的问题，若出现资金紧张的局面，他们不得不通过二级市场上减持股票，对股价造成一定冲击，影响二级市场上投资者利益，该项业务的推出，为他们提供了新的融资渠道，缓解大股东减持造成的市场压力。 2、满足投资者的财富管理需求 固定收益类理财产品需求旺盛，目前市场上股票、基金投资都存在一定风险，银行定期存款利息又不能满足客户需求，因此股票质押回购业务为客户提供一种新的固定收益类理财产品。 3、提升证券公司的中介服务能力 ⑴证券公司传统的经纪业务受激烈的市场竞争影响，普遍存在利润快速下滑，行业收入结构不合理，净资产收益率低等现象，因此创新业务对于券商的转型和提高自身市场竞争力具有重要意义 ⑵之前市场推出的融资融券、约定购回等创新业务都保持了快速发展势头。 ⑶提高行业竞争优势，股票质押回购推出之前，股权质押市场主要由银行、信托主导。证券公司券商进军股权质押融资市场后，将凭借其独有的客户资源优势和业务运作优势成为股权质押市场的主力。

上汽集团企业整体上市案例分析

1、引言 1.1选题的背景 中国股票市场自1990年上证所和深交所的建立为标志，至今也不过20多年的历史，却已经走完发达国家200多年走的路。但是我国股市刚设立的时候，由于规模较小，难以承载大公司上市所带来的压力，并且为解决企业脱困问题，大多数企业都不满足整体上市的条件，因此，目前，我国的绝大多数上市公司都是通过将自己的一部分优质资产剥离出来，再通过发行一定数量的流通股实现上市的，即分拆上市。但是，分拆上市存在着许多弊端及诟病：第一，母公司把上市公司当成圈钱的工具，上市公司的资产或剩余利润被母公司通过控股权转移到自己的口袋，这使得上市公司无法完善公司的治理结构，公司的运作也很难达到规范化。第二，大股东、存续企业与上市公司之间存在大量的关联交易。第三，产业链的分割可能会造成机构重叠、人员交叉，同业竞争，不利于生产经营的统筹规划和统一布局，降低了上市公司的运作效率。第四，上市公司的不良资产可由母公司帮助处理。上市公司将富余人员分流，把包袱甩给母公司，在会计处理上制造虚假的财务业绩。因此，在我国，分拆上市成为了一个历史遗留问题。 企业的整体上市是对于分拆上市而言的。为解决分拆上市的弊端，整体上市受到了理论界和实务界的广泛关注。整体上市的优点在于有利于消除上市公司与母公司间的关联交易、违规担保和资金挪用等市场瘤疾，另外，也有利于中小企业和刚起步企业的做大做强，以促进企业发挥集团的产品优势、产业优势与管理优势，降低企业的交易成本与交易费用。但在企业整体上市的过程中还存在的许多问题有待解决，比如，企业大规模的整体上市将加重证券市场的扩容压力，同时，大股东也往往利用企业的整体上市来圈钱等种种隐患。本文以上汽集团为例，浅谈企业的整体上市对其关联交易的影响，提出在企业整体上市后，企业应该如何处理关联交易，大小股东之间利益冲突等问题的措施。 1.2选题的意义 通过借鉴国际经验和结合国内实际情况，对我国上市公司分拆上市的弊端进行分析，深入了解整体上市后产生的影响，提出如何结合中国国情，使企业实现整体上市，从而减少关联交易。自证券市场成立出现以来，国家对企业上市都相当重视，而整体上市对公司的业绩、股东权益以及关联交易、挪用资金方面的影响也是极大的，本文通过对上汽集团的分析，有助于我们了解企业整体上市后对关联交易的影响，同时也预期提出关于企业整体上市中关联交易的应对措施及相关建议。． 2、企业整体上市对关联交易影响的研究文献综述 简单地说，关联交易是指在上市公司与关联方之间发生的交易，关联交易与普通交易之间的重大区别在于前者是发生在具有特定关联关系的当事人之间的交易。由此可见，关联交易的两个主要特征：一是它是在上市公司与关联方之间发生的交易行为；二是上市公司与关联方之间所进行的是交易行为，而不是管理或其他行为。关联交易与同业竞争之间存在着一定的差别，同业竞争表现为利益相反的关系，而关联交易主体之间不不一定是利益相反的关系，很多情况下是利益共同。但是，同业竞争与关联交易相比，持续的时间较长，潜在的影响人们往往难以客观去评价。此外，法律也对关联交易进行了一定的限制，其目的在于从外部管制关联企业内部具有消极作用的内部活动与安排的生产关系，以此来保护从属公司、债权人以及子公司少数股东的利益。 对于关联交易对公司业绩的影响，一方面，关联交易会对公司的业绩造成负面的影响，另一方面，公司的整体上市能够抑制关联交易，从而减少其带来的许多不利影响。对此，国内外许多学者都进行了大量的研究。比如国外的学者Bertrand等人（2002）、Cheung等人（2001）利用实证研

小议我国有限责任公司的股权回购制度

小议我国有限责任公司的股权回购制度 北京市公元律师事务所张庆 股份回购（Share Repurchase），是指公司基于特定目的，以公开或协议方式将已发行在外的部分股份重新购回的行为。广义的股份回购包括股份有限公司的股份回购及有限责任公司的股权回购。2005年我国《公司法》修订时，除了对股份有限公司回购股份的规定进行完善之外，也增加了对有限责任公司股权回购的规定。本文以下主要就我国设立有限责任公司股权回购制度的意义，存在的不足之处及如何完善展开具体分析。 一、我国设立有限责任公司股权回购制度的意义 （一）股份回购制度的价值基础及各国立法比较 1、股份回购制度的价值基础 为了防止损害公司债权人和其他利益相关者的利益，公司回购股份只适用于特定情形，包括股份的强制回购及公司主动回购。 强制回购，也即赋予异议股东股份回购请求权，是指对公司重大变化有异议的股东有权请求公司以公平的价格买回其持有的股份，从而退出公司。异议股东的股份回购请求权起源于股东平等原则，由于在公司股东会（股东大会）上，根据“资本多数决”的原则，占据控股地位的股东的意见往往畅通无阻，通过公司决策程序上升为公司意志，然而这些决策往往反映的是大股东的利益和要求，而无视甚至蓄意侵害小股东的利益，小股东不愿意听任体现大股东主导意见的决策实施而损害自己的利益，但又无法阻止，因此强制回购制度的设立，目的就

在于平衡多数股东和异议股东（特别是小股东）的利益，在小股东“以手投票”权利受限的情况下，强化其“以脚投票”的权力，从而限制大股东的经济专制和非理性行为，实现效率和公平的均衡。 主动回购则是公司基于优化资本结构，维护本公司利益的需要，在特定情形下主动回购股东股份。公司主动回购股份是执行职工持股计划和股票期权等股权激励计划的保障，而且是股份有限公司特别是上市公司实施反收购，维持公司控制权的重要武器。 2、各国立法比较 股份回购制度起源于英美法系国家。传统大陆法系国家最初恪守公司“资本维持”和“资本不变”原则，严格禁止公司回购股份，后来借鉴英美法系国家的立法经验，引进了股份回购制度。 现今各国关于股份回购的立法模式分为两种：一种是基于“合法正当的商业目的”的股份回购“原则许可，例外禁止”的模式，例如美国，而出于对公司资本维持、资本不变原则的强调，传统大陆法系国家的德国，日本以及我国台湾地区，采取的是另一种“原则禁止，例外许可”的模式。两种立法模式体现了英美法系和大陆法系在公司资本制度的价值理念上的差异。 （二）设立股权回购制度对于我国有限责任公司治理的意义 修订后的《公司法》第七十五条针对有限责任公司股权的强制回购问题，规定：在三类特定情形下，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。该规定对于有限责任公司的治理，保护中小股东的利益具有重大意义。基于有限公司的封闭性，

股票质押案例

股票质押： 股票质押式回购业务介绍 （一）什么是股票质押式回购 股票质押式回购交易业务是指符合条件的资金融入方（简称“融资方”，即客户）以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方（简称：“出资方”，即证券公司）融入资金，并约定在未来返还融入资金、支付收益、解除质押的交易。 股票质押式回购标的和期限品种： 股票质押式回购交易的证券品种为股票、债券、基金。 共设立28日、91日、182日、1年、2年和3年等6个期限品种。 （二）业务模式 通过交易场所内交易的形式完成融资、还贷的全过程，即“一个协议，二次交易，多重机制”： 1.“一个协议”是指客户与证券公司签订股票质押回购交易业务协议； 2.“二次交易”分别为初始交易及回购交易，客户通过初始交易实现融资，通过购回交易实现还款； 3.“多重机制”包括远程质押、补充质押、部分解质、场外了结

等，客户无需到登记公司办理质押登记、直接通过交易方式实现远程质押，在股价下跌时客户可通过补充质押的方式实现资产追加以控制业务风险，在股价上涨时客户可通过部分解质的方式解除部分股份以盘活多余资产，并可通过场外支付利息、追加现金等方式实现利息支付和控制风险。 （三）适用客户 1.有资金需求，但由于股份性质（限售股、个人解禁限售股等）、身份（董监高、5%以上大股东等）等因素影响，无法通过坚持变现等方式获得资金的客户。 2.有资金需求，但是时间要求非常急，无法通过银行、信托等方式获得资金的客户。 3.有投资机会，同时不愿意减持上市公司股份的客户。 ××市国资委持有B公司的上市公司股票，共1.5亿股，目前尚处于限售期，该国资委希望盘活该部分资产，提高资产使用效率。在了解到股票质押式回购业务后，该国资委拟以股票质押式回购的方式融得资金，用于市政建设，以进一步盘活国有资产。国资委拟1亿股证券B 进行质押融资。该股票在提交申请日前20个交易日收盘价的算术平均值为5.00元，该股票为解禁限售股，折算率申请40%，可融资金额

股权转让及回购协议(实例版)

股权转让及回购协议 甲方（下称甲方）是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本XX万元，实收资本XX万元。现甲方决定且经其同意将公司股东XX公司所持?%的股权(认缴注册资本1100万元，实缴注册资本1100万元)按照本协议约定的条件转让给xx（下称乙方）。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：第一部分声明、保证及承诺 第一条声明、保证及承诺 合同双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。 1、甲方承诺：甲方是根据中华人民共和国《公司法》依法成立的有限责任公司，其中XX公司持股?%，XX持股?%，两者构成甲方全部股权。本次股权转让及回购，甲方全部股东均已同意、认可、无异议。 2、因甲方资金周转出现困难，故向乙方融资，并承诺乙方资金到位后 1至3 年内回购全部转让股份。 3、乙方承诺：出资人民币1100万元受持甲方转让的?%股份，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款，并另提供资金人民币XX万元为甲方项目所用。 4、甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。 5、甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。

第二部分甲方的基本信息 第二条甲方的基本信息 1、法定代表人： 2、营业执照注册号：； 3、注册地址：； 4、公司类型：有限责任公司； 5、联系电话：； 6、注册资本：人民币 XX； 7、股本结构（见下表）： 第三部分股权转让 第三条转让标的、转让价格与付款方式 1、甲方同意将本公司股东XX公司所持有?%的全部股权以1100万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。 2、乙方应当在本协议签订之日起10日内，将转让费1100万元人民币以(现金或转帐)方式分次支付给甲方。 第四条甲方保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方不得以转让、赠与、抵押、质

伊利集团股份回购的动机与效应的案例研究

伊利集团股份回购的动机与效应的案例研究所谓股份回购,是指上市公司使用日常经营所得,或者通过债务融资,以相对确定的价格购回本企业一定数量的流通在外的股份。回购股份的用途有很多,包括依法注销,从而实现优化资本结构或减资的目的、股权激励以及反恶意收购等。乳制品行业关系到人们的健康与养生,受到广泛关注,特别是三鹿奶粉的“三聚氰胺”事件发生后,更是把我国的乳制品行业推到了风口浪尖。2015年注定是中国股市难忘的一年,从下半年开始,我国的股市经历了又一轮“寒冬”,具体表现为企业股价的大幅下跌并且随之经历了长期的萎靡,此时很多上市公司有更显著的动机实行股票回购。 伊利集团也是这轮股灾时期上市公司回购潮中的一员。伊利集团作为我国乳制品行业中的龙头企业,在我国的众多企业中享有极高的声誉与知名度。所以,选取伊利集团作为案例研究的对象具有一定的现实意义。本文主要用了案例研究法,选取伊利集团作为案例研究的对象,针对2015年股灾时期伊利集团进行股份回购事件的动机与相应引发的效应进行了较为全面的研究。 在分析回购动机部分使用了实体现金流量折现模型等研究方法依次对此次回购可能的动机进行分析,研究的结果是伊利集团此次回购的动机不只是官方宣称的那样为了刺激股价的提升,还有限制经理人过度投资,增加股权集中程度等其他较为隐蔽的目的。针对此次回购引发的效应的分析,分为对财务效应以及市场效应的分析,该部分主要使用了比较分析法,选取同时期进行回购且回购规模与伊利相当的美的集团作为比较对象,使用了事件收益研究法计算了公告期间它们股价的累计超常收益率以及回购前后财务指标的变动,比较了股灾时期回购对它们短期内的股价变化以及长期的财务状况的影响,研究的结果是在股灾时期进行回购,在短时间内对股价并无明显的提升作用,但在较长的一段时间内,对财务状况有明显的改观。最后,上市公司如何在现有的环境下更好的实施股份回购,充分发挥回购的作用给出了建议。本文为评价上市公司在股灾时期股份回购动机与效应提供了新思路与案例支持。

c15046 《证券公司股票质押式回购交易业务风险管理指引(试行)》介绍 课后测验 100分

c15046课后测验100分 一、单项选择题 1. 单一融入方累计融资余额不得超过证券公司净资本的（）。 A. 5% B. 10% C. 20% D. 50% 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 2. 证券公司应当根据约定制定违约处置方案，包括处置标的证券 的（）。 A. 种类 B. 方式 C. 数量 D. 时间 您的答案：D,A,C,B 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 违背《证券公司股票质押式回购交易业务风险管理指引（试行）》 关于“合法原则”规定的行为是（）。 A. 诱导不适当的客户开展业务 B. 利益输送和商业贿赂 C. 内幕交易 D. 操纵市场 E. 投资法律法规和国家产业政策禁止的行业 您的答案：B,A,C,E,D 题目分数：10 此题得分：10.0 4. 建立健全风险管理体系，证券公司应当（）。 A. 明确业务的最高决策机构、各层级的具体职责、程序

B. 定期对业务进行风险监测和评估，对相关风险计量模 型的有效性进行验证和评价 C. 证券公司应当建立与风险管理效果挂钩的绩效考核和 责任追究机制 D. 及时根据业务开展和市场变化情况，对业务的市场风 险、信用风险、流动性风险等各类风险进行压力测试 您的答案：B,D,C,A 题目分数：10 此题得分：10.0 5. 特殊融入方一般包括（）。 A. 上市公司董事 B. 上市公司监事 C. 公司高级管理人员 D. 持有上市公司股份百分之五以上的股东 您的答案：C,D,B,A 题目分数：10 此题得分：10.0 三、判断题 6. 以集合资产管理计划或定向资产管理客户作为融出方的，应当 与证券公司作为融出方合并计算单一标的证券占总股本的比例。 （） 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 7. 证券公司以自有资金出资的，融出资金余额不得超过其净资本 的200%，其中资管计划资金也包括在内。（） 您的答案：错误 题目分数：10 此题得分：10.0 8. 证券公司应当对同一标的证券质押率进行差异化管理。以有限 售条件证券作为标的证券的，原则上质押率应当低于同等条件下无限售条件证券的质押率。（）

有限公司股权回购案例 模板 范本 样本

有限公司股权回购案例 原告：北京京辰房地产投资有限公司 被告：北京华商置业有限公司 2007年2月10日被告华商公司章程约定，公司经营范围为房地产开发、房屋租售，注册资本3500万元。北京市大兴经济开发区开发经营总公司出资2480元，占出资比例70.86％，北京埝坛经济开发中心出资500万元，占出资比例14.28％，郭新华出资420万元，占出资比例12％，北京京辰房地产投资有限公司出资100万元，占出资比例2.86％。股东会会议（定期会议和临时会议）由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议应当于会议召开前十五日以前通知全体股东，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或临事提议方可召开，股东会决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过等。 2007年11月19日，被告华商公司给原告京辰公司发出了关于召开股东大会的通知，该通知载明以下内容：“华商公司全体股东：根据本公司章程并经董事提议，公司决定于二〇〇七年十一月二十一日上午十点在华商会议室召开北京华商置业有限公司股东大会。会议议题研究出售房产偿还贷款问题及通报二〇〇七年经营情况。请各位股东准时出席（若本人不能出席委托他人出席者，请提交就该委托者的授权委托书）。”

原告京辰公司于2007年11月20日向被告华商公司出具了书面回复，内容 如下：“本公司于2007年11月20日下午收到你公司发来的《关于召开股东大 会的通知》，该通知确定的股东大会开会时间是2007年11月21日。该《通知》 中拟召开的股东大会会议时间显然违反公司《章程》、《公司法》第四十二条 中应当提前十五日以前通知的规定，我公司表示强烈反对。现要求你公司安排 妥当会议时间并提前通知我公司。此复。本回复以传真和特快专递方式发往你 公司。” 2007年11月21日，在原告京辰公司未到会的情况下，北京市大兴经济开 发区开发经营总公司、北京埝坛经济开发中心在股东处盖章签署了（2007）字 第03号《北京华商置业有限公司股东会议决议》，该决议记载被告华商公司股 东会决议如下，“经研究决定应出售部分厂房偿还贷款以缓解资金压力； 关于出售厂房的价格应为TOWNFACTORY厂房每平方米3200元，标准厂房每 平方米2800元，销售价格在上述价格标准以上即可出售”。 原告京辰公司于2008年1月4日向被告华商公司发出了股份回购的请求书， “本股东于2007年12月30日收到你公司发来的文号为（2007）请求书内容如下： 字第03号《股东会议决议》，该决议记载2007年11月21日你公司召开股东 会议，并做出出售部分厂房的决定。对于该决议，本股东表示坚决反对。现根 据《中华人民共和国公司法》第75条的规定，本股东要求你公司将本股东持有 你公司的股权（注：本股东以货币出资100万元，持有你公司股权比例为2.86%） 按照合理的价格进行回购。相关回购事宜，本股东授权黄显勇先生负责与你公 司接洽并有权签署相关文件。”

整体上市案例分析

集团整体上市案例比较 中国证券市场由于改制、上市模式的特殊性，造成一大批有国有企业改制而来的上市公司，是通过剥离一部分核心盈利资产包装上市，这种剥离方式造成了上市后缺乏独立性，控股公司操作上市公司业绩、侵占上市公司利益的现象比比皆是，从而使上市公司与母公司之间存在巨大的关联交易问题。面对母公司相互依存，上市公司不独立的上市格局，监管当局通过鼓励发行方式的创新，支持具有优质资产的上市公司集团公司整体上市，从而实现改善上市公司的公司治理、理清产权关系，减少上市公司与母公司的关联交易的目标。 目前成功实施了集团整体上市的上市公司有TCL集团（000100）和武钢股份（600005）两家上市公司，同时也代表了两种集团上市的模式：TCL集团整体上市比较彻底，运用吸收合并的方式，通过TCL集团首发股票与上市公司TCL通讯的股权换股，TCL集团吸收了A股上市公司TCL通讯实现了整体上市的目标。武钢股份则通过向控股股东武钢集团定向发行股票的方式，收购母公司武钢集团核心盈利资产，从而实现母公司核心资产的上市。相对而言，TCL集团的上市类似于TCL集团首发上市，同时吸收合并下属上市公司TCL通讯；而武钢股份的整体上市模式类似于通过分类增发股票以现金加股票的方式收购母公司武钢集团。 一、集团整体上市背景 2003年11月18日，武钢股份发布公告决定拟增发不超过20亿股，其中向第一大股东武汉钢铁集团公司（以下简称武钢集团），定向增发12亿股国有法人股，向社会公众发行的社会公众股数量不超过8亿股，合计募集资金总额不超过90亿元，用于收购“武钢集团”拥有的钢铁主业资产 即原武汉钢铁有限责任公司的资产。根据《武钢股份董事会决议公告》称，截至2003年6月30日，拟收购的资产总额为198.6亿元，净资产为92亿元。拟收购资产2003年上半年的净资产收益率高达11.73%，前三年净资产收益率平均为12.10%。根据模拟合并的财务报表，2003年6月底，武钢股份的半年净资产收益率将因此从6.25%上升至9.14%。 武钢股份增发的直接目的，是收购武钢集团的钢铁类主业资产，支付方式是现金（A股筹集资金）＋股权（定向增发国有法人股）。此方案创造性地将定向增发国有法人股、增发流通股和收购大股东优质资产相结合，当属全新的金融创

公司回购股权方法(小股东操作方法)

公司回购股权方法（小股东操作方法） 有限责任公司有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 依据该条文文本，股东行使回购请求权的前提之一是公司就相应事项形成了股东会决议，而该股东对该决议投反对票的。本文仅探讨第一项在现实中存在的阻碍。实践中，大股东基于其优势地位，不召集股东会，小股东无奈基于“公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的”起诉要求公司回购其股权时，法院认为异议股东请求回购股权的权利的行使应严格遵循《公司法》的规定，即在有股东会的召开和股东会作出了不分配利润的决议的情况下，异议股东才可据此在法定的期间内要求公司回购其股权，从而驳回起诉。

经研究多起相关案例，司法实践中，很多法院已不是单纯考察是否召开股东会并形成股东会决议，同时也会考察小股东是否穷尽一切权利。 案情简介： 1、2016年2月王X浩以创X公司转让财产侵害其权益及创X公司连续五年未分配利润为由，诉至法院，要求公司收购王X浩持有的30%股权，法院驳回起诉。王X浩上诉，法院维持。（法院认为：王X浩在其事后获悉公司未定期召开股东会会议，却间接转让公司主要财产、连续五年盈利而未向其分配利润等事由后，自身不积极提出异议，且亦不主动寻求召开临时股东会会议，用尽法律赋予其的救济权利，而迳行向公司提出股权回购之诉的，属于法律上的‘懒惰之人’，应视为其请求权行使的前提条件不具备。） 2、2017年4月11日，王X浩向创X公司法定代表人张X琴邮寄《召开临时股东会的提议》； 3、2017年4月11日，王X浩通过EMS向创X公司监事凌X邮寄《召开临时股东会的提议》； 4、2017年4月13日，创X公司回复，王X浩无权单方面指定会议讨论议题，在经其他股东商量后公司会在合理的时间给予答复，并作相应的安排。

军工企业整体上市研究

军工企业整体上市研究 我国的军工企业是在国家的支持和指导之下逐步发展起来的。我国的军工企业在建国初期取得了突出的成就,但是由于经济体制的原因,我国的军工企业在很长的一段时间里处于发展趋于停滞的困境。改革开放以后,随着国家对国防军事工业的改革的持续进行,军工企业的全方位改革也拉开了大幕。军工企业具有资金密集型和技术密集型的特点,资金密集型意味着高融资难度,技术密集型意味着高竞争风险。 我国的军工企业由于特殊的历史和制度原因,在规模、效益、技术和经营模式等方面,与国外知名军工企业均存在着较大的差距,从国际大型军工企业的发展历程来看,资本市场是推动军工企业发展的最大助力。目前,我国的军工企业正处于资本证券化改革的时代,从国家的现行政策来看,行业整合势在必行。今后的一段时间内,由于国家国防发展的需要和政府的政策支持,以及市场的不断利好,军工企业的整体上市必将成为军工行业的一大趋势。在这样的现实情况下,综合当前的商业实践案例,在理论上针对整体上市的概念进行系统化分析,分析整体上市对我国国防军事工业和相关企业的影响,为我国的军工企业未来的发展提供一些具有实用价值的意见,就是一个十分有意义的课题。 本文在系统梳理整体上市相关理论及我国军工企业整体上市政策背景的基础上,主要采用案例分析和比较分析的研究方法,以中国重工为案例分析对象,结合其他商业案例,通过分析其资本运作实践、交易数据和经营情况,总结出了军工企业进行整体上市的四种模式,并将各种上市模式的适用情况分别进行讨论。本文认为,整体上市实质上是公司边界的调整,是军工企业证券化的一个重要途径,有利于军工行业的资源整合和企业竞争力的提升,因此应该在体制机制、制度规则和监督管理等方面加大改革力度,为军工企业整体上市营造良好的政策环境。