公司2012年度非公开发行股票发行过程及认购对象之法律意见书61955216[1]

上海市锦天城律师事务所

关于

青海明胶股份有限公司

2012年度非公开发行股票发行过程及认购对象

之

法律意见书

中国上海浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼邮编200120

电话: (021) 6105-9000传真: (021) 6105-9100

网址：https://www.wendangku.net/doc/9b9152754.html,

二零一二年十二月

上海市锦天城律师事务所

关于青海明胶股份有限公司

2012年度非公开发行股票发行过程和认购对象之

法律意见书

（2011）沪锦律非（证）字第83-6号致：青海明胶股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行细则》”）及《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）等规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对青海明胶股份有限公司（以下简称“发行人”）本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并出具本法律意见书。

第一部分律师声明事项

1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

3、为出具本法律意见书，本所律师事先对发行人的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。

5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

7、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行文件中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，本次发行申报文件的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。

8、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

第二部分正文

一、本次发行的批准和核准

1、2012 年2 月6 日、2012年3月5日与2012 年3 月28 日，发行人分别召开第五届董事会2012年第一次临时会议、第五届董事会2012年第三次临时会议和2011 年年度股东大会，就本次发行相关事宜作出决议。

2、2012年10月17日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会召开会议，审核通过了发行人本次非公开发行股票申请事项。

3、针对发行人本次非公开发行股票，2012 年11 月12 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准青海明胶股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1484号），核准发行人非公开发行不超过6,615万股新股。

4、自中国证券监督管理委员会对本次发行核准之日起至本次发行前，发行人未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》所述重大事项。

本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准。

二、本次发行的发行数量、价格及认购对象

1、发行价格及发行数量

根据发行人2011年年度股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价格为5.13元/股，不低于定价基准日（2012年2月7日）前20个交易日公司股票交易均价的90%；发行数量为6,615万股。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行价格与发行数量将作相应调整。

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

2、认购对象

本次发行的认购对象为西宁城市投资管理有限公司（以下简称“西宁城投”）、

西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司（以下简称“西宁经开投”）和青海四维信用担保有限公司（以下简称“四维担保”）。

上述认购对象中，除四维担保为发行人的关联方外（《认购合同》签署时，发行人董事牛志刚先生任四维担保总经理），其余认购对象西宁城投、西宁经开投与发行人无关联关系。

本次发行的认购对象认购情况如下：

本所律师认为：本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求。

三、本次发行的发行过程

1、根据发行人与西宁城投、西宁经开投及四维担保分别签署的《青海明胶股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，2012 年12 月3日，发行人向西宁城投、西宁经开投及四维担保分别发出了《缴款通知书》。

2、2012 年12月4日至2012 年12月6日，西宁城投、西宁经开投及四维担保分别向本次发行的承销机构民生证券股份有限公司开设的专用账户缴款并传真认购回执和划款凭证。

3、2012 年12月7日，国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》（国浩验字[2012]707A254号），经验证：截至2012年12月6日，民生证券股份有限公司指定的股东缴存款账户已收到青海四维信用担保有限公司、西宁城市投资管理有限公司、西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司三家特定投资者缴付的认购资金合计人民币322,349,500.00元，另收到发行人转来上述

三家特定投资者总额人民币17,000,000.00元的认购保证金一笔，合计收到资金总额人民币339,349,500.00元。

4、2012 年12月10日，国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》（国浩验字[2012]707A255号），经验证：截至2012 年12月10日止，发行人通过向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股），已实际收到股东认缴股款人民币308,063,483.55元（已扣除承销费用、保荐费用、审计费用、律师费用、信息披露费等发行费用人民币31,286,016.45元），其中增加股本人民币66,150,000.00元，增加资本公积人民币241,913,483.55元。发行人变更后的注册资本为人民币472,113,600.00元。

本所律师认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已全部到位。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程中《缴款通知书》的发出及传真接收认购回执和划款凭证等事宜，均由本所律师见证；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于青海明胶股份有限公司2012年度非公开发行股票发行过程及认购对象之法律意见书》签署页）

上海市锦天城律师事务所

负责人：

吴明德

经办律师：

丁启伟

吴卫明

二〇一二年十二月十七日

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律师事务所 经办律师(签字) 年月日 说明： 1、文书的含义及作用 根据《公司法》的规定，设立股份有限公司，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府的批准,并且对设立股份有限公司提出了较有限责任公司严格得多的标准.因此，在设立股份有限公司时,必须按一系列的条件准备好各种文件，并上报国务院授权的部门或者省级人民政府.在上报材料中，往往需要律师对一系列的文件进行法律上的审核，并且就其合法与否出具法律意见，而且该法律意见文件也要作上报材料，这就是设立股份有限公司的法律意见书.事实上，在设立股份有限公司的过程中，律师的作用远不止出具一份法律意见书，往往还参与发起人的协议、章程、以及其他重要合同、决议的起草工作. 只有经过认真起草各种协议并在法律上不存在障碍，才能最终获得批准. 2、文书制作要点 设立股份有限公司的法律意见书一般要写明以下要点： (1)引言.引言部分要写明委托人(一般为股份有限公司筹委会)和被委托人(即出具法律意见书的律师事务所)的名称和委托事项，以及制作法律意见书的依据、用途和律师事务所的承诺. (2)股份有限公司各发起人的主体资格.要对各发起人进行介绍，并出具其是否具有发起设立股份有限公司的资格的法律意见. (3)股份有限公司的设立方式.根据公司法的规定，股份有限公司的设立有两种方式，即发起设立与募集设立.法律意见书要载明其设立方式，并就该设立方式是否合法发表法律意见. (4)股份有限公司的发起方式.法律意见书要具体写明各发起人的出资方式(如货币、实物、各种无形资产)及出资比例，并就此发起方式的合法与否发表法律意见.

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【B信头纸】 B律师事务所 关于【甲有限公司】 在境外发行股票并在香港联合交易所有限公司创业板上市的 中国法律意见书 致：【甲有限公司（Cayman）】 B律师事务所（以下称“本所”）为在中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区，以下称“中国”）注册的律师事务所。本所受【甲有限公司（Cayman）】（以下称“拟上市公司”或“贵公司”）的委托，就该公司在境外发行股票并在香港联合交易所有限公司创业板上市事宜（以下称“本次发行并上市”）担任贵公司之中国法律顾问，根据贵公司的委托出具本法律意见。 为了出具本法律意见书，本所审查了贵公司提供的在中国境内间接设立的外商投资企业及其再投资企业的成立和存续以及与本次发行并上市有关的文件的复印件及本所认为所需的其它文件和材料的复印件，同时向贵公司和中国政府有关部门作出了所需的查问和咨询。贵公司已保证，其提供的文件是完整、真实和有效的，所提供文件中的所有签名和印章是真实的，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏、误导或偏差之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于贵公司、中国政府有关部门及其它有关单位出具的说明、声明或其它证明文件。 在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书以前发生的事实、贵公司提供的文件和资料及本所对该等事实的了解及有关法律、法规的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就贵公司在中国境内所投资企业的成立、其在中国境内所进行的业务及相关中国政府及监管机构的批准以及贵公司本次发行并上市所涉及到的中国法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见，并依赖有关会计、资产评估事务所做出的有关验资、审计和资产评估报告。 基于上述，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证。根据现行有效的有关中国法律、法规，本所现出具法律意见如下：

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PE专题--私募基金管理人登记法律DD清单详解及法律意见书指引全文 (2016-02-15 23:21:10) 转载▼ 2016年2月5日，中国基金业协会发布《私募基金管理人登记法律意见书指引》，指引要求：私募基金管理人登记应当提交法律意见书。本文仅针对《私募基金管理人登记法律意见书指引》进行解读与私募基金管理人登记法律服务的尽职调查清单进行整理，若有不详之处，还望补充。 一、相关解读 1.相关背景与目的 由于此前对私募基金管理人的登记申请不做实质性审查，近年以来，在私募基金行业快速发展的过程中，各种问题和风险也不断凸显，且对私募基金行业的形象和声誉造成了恶劣的社会影响，危及了私募行业的长远发展和全局利益。 中国基金业协会要求私募基金管理人提交法律意见书，引入法律中介机构的尽职调查，是对私募基金登记备案制度的进一步完善和发展，有利于保护投资者利益，规范私募基金行业守法合规经营，防止登记申请机构的道德风险外溢。一方面，目前大量申请私募基金管理人登记的机构欠缺诚信约束，提交申请材料不真实、不准确、不完整，中国基金业协会办理登记面临较高道德风险。前期，协会的私募基金登记备案不做事前的实质性审查，对申请材料的真实性、准确性、完整性高度依赖于申请机构的自身承诺。实际中，私募申请机

构材料中大量存在瞒报、漏报甚至虚假陈述的情况。在我国全社会诚信体系尚未健全的现状下，这种做法很难真正实现对申请机构的诚信约束，甚至滋长了一些不法机构铤而走险，不断测试协会登记工作的底线，造成后续自律管理、行政监管和司法办案上的被动和无奈。另一方面，引入法律中介机构的监督和约束，本身就是私募基金行业自律和社会监督的重要力量。律师事务所是持牌的专业法律服务提供者，独立性高，法律合规意识强。请专业律师事务所对私募基金管理人登记申请进行第三方尽职调查，提供法律意见书，可提高申请机构的违规登记成本和社会诚信约束，有助提升申请材料信息质量和合规性，提高协会登记办理工作效能。 2.法律意见书涉及的相关事项 自公告发布之日起，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。法律意见书对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。 3.私募基金管理人登记法律意见书具体适用情形 （1）自本公告发布之日起，新申请私募基金管理人登记机构，需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》作为必备申请材料。对于本公告发布之日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，应按照上述要求提交《私募基金管

增资的法律意见书

增资的法律意见书 The latest revision on November 22, 2020

天津**事务所关于**有限公司拟向**有限公司现金增资的法律意见书 文号 致：**有限公司 天津**事务所依据本所与**（下称：**）签订的《委托协议书》，受**的委托，指派**律师、**律师（下称：本律师）就**拟向**（下称：**）现金增资之事宜（下称：本次增资），出具法律意见书（本所执业许可证及本律师执业证书附后）。 一、本律师出具法律意见书的法律依据： 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《中华人民共和国企业国有资产法》； 3、《企业国有资产监督管理暂行条例》； 4、《公司注册资本登记管理规定》； 5、《天津市国资监管清单》（津国资法规〔2014〕82 号）及修改。 二、本律师为出具本法律意见书审阅的相关文件资料，包括（但不限于）： 1、**《企业法人营业执照》（副本）； 2、**《产权登记表》； 3、**章程及章程修正案； 4、**《企业法人营业执照》（副本）； 5、**的《变动企业产权登记信息表》； 16、文件真实性承诺。 三、为出具本法律意见书，本律师特作如下声明： 1、本法律意见书依据出具日前已经发生的或存在的法律事实以及依据前述有关法规和有关规定出具。 2、本律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对**及**的主体资格的真实、有效性以及增资方案的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证据进行审查判断，并出具法律意见；对于本法律意见书至关重要而又无法得到的独立证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门及其他有关单位出具或提供的证明文件。 4、**已向本律师保证，其已向本律师提供了出具本法律意见书所必须的全部有关事实资料，并且有关书面材料是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。 5、本法律意见书仅供**向**增资之目的使用，非经本所及本所律师书面明示同意，不得用作任何其他目的。 6、本所及本所律师均同意将本法律意见书作为**向**增资所必备的法定文件之一，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 故，本律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，对渤海国资提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

境外代购法律意见书

境外代购法律意见书 为出具本意见书，本律师审查了下列文件和资料： 1、《中华人民共和国外汇管理条例》 2、《个人外汇管理办法》 3、《海关法》 4、《进出口关税条例》 5、《海关进出口税则》 6、《中华人民共和国合同法》 7、《中华人民共和国刑法》 8、《中华人民共和国涉外民事法律关系法律适用法》 9、《中华人民共和国侵权责任法》 除上述材料外，本所还查阅了出具法律意见书所需的其他资料。 本律师根据法律的规定，按照行业标准和道德规范，对您所陈述的的有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见，仅代表本律师个人看法，所提意见仅供您参考： 一、外币购汇行为的合法性分析 您通过淘宝网购买外汇的行为是违法的，这种铤而走险的行为很可能会有牢狱之灾。根据您的要求，我们建议您通过正规途径购买外币。 （一）您可以通过以下方式合法进行日元购汇：

根据《境内居民个人购汇管理实施细则》第十七条规定：居民个人办理购汇时，应当持书面申请及下列规定的证明材料原件（本细则特殊指明复印件除外）及复印件向银行或外汇局申请。银行和外汇局应当将复印件留存三年备查。该条第二项规定没有实际出境行为的购汇中境外邮购的，持广告或定单等收费凭证、身份证或户口到外汇指定银行或外汇局进行人民币与外币的购汇。《细则》第二十条对个人购汇的数额限制进行了规定，境外邮购的购汇限额为等值1000美元。但这种限制也不是绝对的，根据您提供的信息，您需要进行大额的外币购汇，根据《细则》第二十二条的规定居民个人购汇，需要购汇在规定限额以上的，应当持规定的证明材料向外汇局申请，由外汇局审核真实性后，凭外汇局的核准件和规定的证明材料到银行办理。另外，您还需要注意购汇后核销手续的办理以保证您下次购汇的顺利进行，根据第二十六条的规定：居民个人购汇后，应当在下一次购汇前，按下列规定在银行办理购汇核销手续：（二）居民个人境外邮购项下购汇，凭境外发票或收据办理。 （二）私自买卖外汇的法律后果分析 《中华人民共和国外汇管理条例》第四十五条规定：“私自买卖外汇、变相买卖外汇、倒买倒卖外汇或者非法介绍买卖外汇数额较大的，由外汇管理机关给予警告，没收违法所得，处违法金额30%以下的罚款;情节严重的，处违法金额30%以上等值以下的罚款;构成犯罪的，依法追究刑事责任。”全国人大常委会《关于惩治骗购外汇、逃

公司设立法律意见书例文(2).doc

2016公司设立法律意见书范文 致：________ 股份有限公司筹委会（引言）________ （以下简称本所）接受________ 股份有限公司筹委会（以下简称股份公司）的委托，担任贵公司的特聘，就发起设立________ 股份有限公司事宜进行审查并出具意见书。一、股份公司各发起致：________ 股份有限公司筹委会________ 事务所（以下简称本所）接受________ 股份有限公司筹委会（以下简称股份公司）的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立________ 股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。 一、股份公司各发起人的主体资格 二、股份公司的设立方式 三、股份公司的发起方式 四、股份公司发起人与股份公司的关系 五、股份公司章程（草案）

六、股份公司的组织机构 七、股份公司的股份设置和股本结构 八、股份公司拥有或者使用的主要资产状况 九、股份公司的工商、税务守法状况 十、股份公司的涉讼状况 十一、结论意见： ________ 律师事务所经办律师（签字） ________ 年________ 月________ 日 说明：

1 、文书的含义及作用根据《》的规定，设立股份有限公司，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府的批准，并且对设立股份有限公司提出了较有限责任公司严格得多的标准。因此，在设立股份有限公司时，必须按一系列的条件准备好各种文件，并上报国务院授权的部门或者省级人民政府。在上报材料中，往往需要律师对一系列的文件进行法律上的审核，并且就其合法与否出具法律意见，而且该法律意见文件也要作上报材料，这就是设立股份有限公司的法律意见书。事实上，在设立股份有限公司的过程中，律师的作用远不止出具一份法律意见书，往往还参与发起人的协议、章程、以及其他重要合同、决议的起草工作。只有经过认真起草各种协议并在法律上不存在障碍，才能最终获得批准。 2 、文书制作要点设立股份有限公司的法律意见书一般要写明以下要点： （ 1 ）引言。引言部分要写明委托人（一般为股份有限公司筹委会）和被委托人（即出具法律意见书的律师事务所）的名称和委托事项，以及制作法律意见书的依据、用途和律师事务所的承诺。

出具《法律意见书》中审核那些内容

出具《法律意见书》中审核那些内容 中基协2月5日发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，其中特别指出已登记满12个月且尚未备案发行过基金产品的私募基金管理人，必须在2016年5月1日前完成发行首只备案基金产品，否则将注销该私募基金管理人登记。 按此规定，众多私募机构将在未来不到3个月的时间里上演“生死时速”——尽快依法完成首只私募基金产品的发行与备案，准备《法律意见书》、《年度审计报告》等。 一、五种情况，私募基金管理人必须聘请律师出具法律意见书 依据公告规定，私募基金管理人在如下五种情况下，需要由律师出具法律意见书并进行备案： 1）自2016年2月5日起，私募基金管理人申请登记备案的需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》； 2）2016年2月5日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，应提交《私募基金管理人登记法律意见书》; 3）已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前，补提《私募基金管理人登记法律意见书》； 4）已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，中国基金业协会将视具体情形要求其补提《私募基金管理人登记法律意见书》； 5）已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。 二、出具法律意见书，律师至少需要审核十三大项内容 根据基协给出的指引文件的规定，律师出具法律意见书应当对下列内容逐项发表法律意见： （一）申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。 （二）申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以及私募基金管理人名称中是

关于股东以外商投资企业股权出资的法律意见书

****律师事务所 关于****投资管理有限公司 股东以外商投资企业股权出资的法律意见书 致：****投资管理有限公司 ****律师事务所接受****投资管理有限公司（以下简称“****公司”）的委托，为****公司股东拟以外商投资企业股权作为出资的事宜出具法律意见书。本所根据《公司法》、《公司登记管理条例》以及《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师已根据本法律意见书出具之日以前己发生或存在的事实和我国现行法律、法规和外商投资领域的规范性文件，并根据本所律师对有关事实的了解核查和对有关法律的理解发表法律意见。 2、本所律师承诺已遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 3、本法律意见书仅供****公司本次向外资主管机关申请增资之目的使用，不得用作任何其他目的。****公司为上述目的引用本法律意见书时，不应因引用而导致法律上的歧义或曲解。

目录 一、****公司的增资方案 (3) 二、本次用作出资的股权权属清晰、权能完整，依法可以转让 (3) 三、股权企业均经外资审批依法设立，符合外商投资产业政策 (4) 四、股权出资后，被投资企业和股权企业及其直接或间接持股企业均符合《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》以及其他外商投资相关规定；不存在境内外投资者以股权出资方式规避外商投资管理的情形。 (4) 五、结论意见 (5) 六、附件 (5)

书作文之公司章程法律意见书

书作文之公司章程法律意见书 1

公司章程法律意见书 【篇一：xx公司法律意见书管理办法】 xx公司法律意见书管理办法 第一章总则 第一条为加强xx公司（以下简称集团公司）重大经营事项的法律论证，促进依法决策和依法经营，强化法律风险防控，维护公司合法权益，根据省国资委《关于实施法律意见书制度的指导意见》制定本办法。 第二条集团公司及其法律事务统一管理的全资和控股公司（以下简称派驻单位）重大经营事项出具法律意见书适用本办法。 第三条本办法所称法律意见书是指法律事务部门在参与集团公司以及派驻单位重大经营事项决策过程中，就有关事项以书面形式向公司领导、决策机构或上级单位提供法律依据、作出法律解释、进行法律审查、分析法律风险、提出法律建议或解决方案的法律文书，以及由外聘法律中介机构以该机构名义针对公司委托事项出具的法律文书。第四条集团公司法律事务部为法律意见书的主管部门。 第五条公司重大经营事项在决策或者签署有关文件前，应经法律事务部门组织法律论证，并出具法律意见书。

第二章机构与职责 第六条法律事务部及派出机构负责组织出具法律意 1 见书。 根据法律法规及相关文件要求需由法律中介机构出具的法律意见书，由集团公司法律事务部统一组织。 第七条法律事务部履行以下职责： （一）建立法律意见书管理制度，参与重大经营事项，组织出具法律意见书； （二）统一组织外聘法律中介机构； （三）建立外聘法律中介机构备选库并实行动态管理，沟通监督外聘法律中介机构的法律服务工作，并对其出具的法律意见书提出审查意见； （四）跟踪督查法律意见书的实施情况，建立法律意见书督察报告制度，对违规行为提出处理意见； （五）按照档案管理的要求将法律意见书立卷，归档存查； （六）审核派出机构报审的法律意见书；指导子公司法律事务机构出具法律意见书。 第八条派出机构履行以下职责：

私募基金法律意见书模板

私募基金法律意见书模板 私募基金法律意见书如何写?下面就是特地为大家收集的私募 基金法律意见书模板，供大家阅读参考。 私募基金法律意见书模板 ***基金管理(北京)有限公司： 根据《律师法)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告》之规定，本律师事务所受***基金管理(北京)有限公司(以下简称：公司)委托，在对公司及相关资料进行充分尽职调查的基础上，出具本《法律意见书》如下，并保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 一、公司工商登记情况 公司基本信息 公司名称：***基金管理(北京)有限公司 公司住所：北京市**区**路**号 法定代表人：*** 注册资本：人民币5000万 成立日期：20xx年1月2日 营业期限：20xx年1月1日至2045年1月1日

经营范围：投资管理、管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。 公司存续沿革： 20xx年1月2日，股东***、***共同出资设立***基金管理(北京)有限公司。***会计师事务所有限公司于20xx年12月1日出具【20xx】第***号验资报告，审验股东***、***于20xx年11月30日实缴出资共计人民币5000万元。 公司设立时，各股东出资额及出资比例如下： 序号 股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 1 *** 3000 60.00 2 *** 2000 40.00 合计 5000.0000

公司法律意见书范文

公司法律意见书范文 公司法律意见书范文1 致：XX小额贷款有限责任公司 四川应天缘律师事务所是(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(以下简称“中国”)执业资格的律师事务所。接受XX小额贷款有限公司(以下简称“公司”)的委托，现就公司出资人的关联情况，出具本法律意见书。 出具本法律意见书的主要依据：《中华人民共和国公司法》;中国银监会、中国人民银行《关于小额贷款公司试点的指导意见》;《四川小额贷款公司管理暂行办法》;国家和四川省其他有关法律、规章和政策 为出具本法律意见书之目的，本所依据中国有关法律、行政法规以及规范性文件，对公司出资人的法定资格及条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司出资人进行了必要的询问。 在前述调查过程中，本所得到公司如下承诺和保证，即：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本所仅就公

司出资人的关联情况的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测等专业事项发表评论。 本所根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则第36 号——关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》【20XX版】、《上海证券交易所股票上市规则》【20XX版】的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供公司为申请设立之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为公司申请设立的必备文件，随同其他申报材料提呈有关主管部门审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。 基于以上事实，本所认为公司提供的资料真实、齐备，本所出具法律意见如下： 一、出资人的主体资格及关联关系 公司的出资人为: 一、四川省XX投资管理有限责任公司，根据本所律师对主发起人四川省XX投资管理有限责任公司(以下简称XX公司)查证核实，**公司成立于20xx年6月19日，住所地位四川省经济开发区BB路66号3号楼301室，公司注册资本5000万人民币。截止本意见书出具日：**公司股东为两方自然人股东AA女士和BB先生和CC先

律师事务所修改章程法律意见书

律师事务所修改章程法 律意见书 Document serial number【KKGB-LBS98YT-BS8CB-BSUT-BST108】

山东龙头律师事务所 关于修改《枣庄市商业银行股份有限公司章程》 法律意见书 致：枣庄市商业银行股份有限公司 山东龙头律师事务所受枣庄市商业银行股份有限公司的委托，就《枣庄市商业银行股份有限公司章程》（以下简称《章程》）修改的有关事宜，依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所指派朱士革律师、褚向东律师审阅了贵行提供的原《章程》和修改后的《章程》（修订稿），同时听取了对有关事实的陈述和说明，贵行已保证和承诺所提供的文件和所作的陈述说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及签字和印章是真实的。 出具本法律意见书，谨依据出具日有效的中国法律、法规及有关规定以及对有关法律的理解，就本次修改《章程》所涉及到的法律问题发表意见。仅供本次修改《章程》之目的使用，不得用于其他目的。 本所律师依据《公司法》及相关法律、法规之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 本次《章程》的修改，是贵公司为进一步规范公司行为，完善法人治理结构，维护公司及股东利益，根据有关法律法规、金融规章及最新的监管指引等规定，结合工作实际，本着既保持一定的稳定性，

又适应新的发展形势、符合最新法律法规，增强可操作性、提高可执行度的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》及其他有关法律、行政法规及规章，对《章程》进行的修改。主要修改内容包括： 一、增加的内容（共64条） （一）根据新的监管规定，增加了“独立董事”的内容并单独列为一节，第70条至第79条，共10条。分别详细规定了独立董事的产生程序、工作时间、履职要求、失职情形界定、出席会议、关注事项、工作提议、发表意见、工作条件、报酬津贴等具体内容。 （二）根据新的监管规定，增加了“外部监事”的内容并单独列为一节，第112条至115条，共4条。分别详细规定了外部监事的产生程序、工作职权、参会履职及相关报酬等事项。 （三）根据新的监管要求，增加了“监事会专门委员会”的内容并单独列为一节，第128条至130条，共3条，分别详细规定了监事会专门委员会的设置以及新设立的监事会审计委员会、提名委员会的职责等内容。 （四）将“内部审计”的内容单独列为一节，第170条至173条，共4条。分别详细规定了审计制度、审计部门、审计活动、审计考核等具体内容。 （五）将“信息披露”的内容单独列为一节，第174条至176条，共3条。分别详细规定了信息披露的工作主体、工作原则、保密义务等内容。

法律意见书声明

法律意见书声明 导语：律师以出具法律意见书的方式解答法律询问，应当注意为咨询者提出的法律问题作出准确、肯定、有法律依据的回答，为咨询者的决策提供具体、明确、可靠的参考意见。以下是小编为大家搜集整理的，欢迎借鉴与阅读! 法律意见书声明 关于本法律意见书，本所及本所律师作如下声明： 1. 本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司申请本次挂牌转让涉及的中国法律事项进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2. 本法律意见书依据中国现行有效的或有关事实发生时有效的法律、行政法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章及规范性文件的理解而出具。 3. 本法律意见书仅就与本次挂牌转让有关的中国境内法律问题发表法律意 见，本所及经办律师并不对有关会计、验资及审计、资产评估及境外法律事项等 专业事项发表意见。本法律意见书中涉及上述事项时，

均为严格按照有关中介机 构出具的专业文件予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实 性和准确性作出任何明示或默示的保证。 4. 本所律师在核查过程中已得到公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于政府有关部门或公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。 6. 本所同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌转让所必备的文件之一，随同其他申报材料上报股份转让系统公司，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 7. 本法律意见书仅供公司为申请本次挂牌转让之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。