外国投资者并购(入股)境内企业流程

外国投资者并购（入股）境内企业流程

区县商务委工作权限：

1.投资总额在1亿美元以下的鼓励类、允许类外商投资企业设立。

2.不涉及基建或房地产及外汇综合平衡的项目。

3.不涉及宏观调控、市场准入及中外合资、合作企业不涉及免税进口设备的项目。

4、被并购境内企业应为非外商投资企业；

5、境内公司、企业或自然人以其在境外设立或控制的公司与被并购企业没有关联关系；

6、并购相关企业不涉及限制类项目，不涉及重点行业、驰名商标、中华老字号，不影响国家经济安全。

办理依据：

1.《中华人民共和国中外合资经营企业法》

2.《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》

3.《中华人民共和国中外合作经营企业法》

4.《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》

5.《中华人民共和国外资企业法》

6.《中华人民共和国外资企业法实施细则》

7.《关于外国投资者并购境内企业的规定》

8.关于设立及变更外商投资企业需提交环境保护部门和土地管理部门的相关审批文件的通知

9. 《外商投资产业指导目录》（国家发改委、商务部，2007.10.31日）

工作流程及所需材料

1、报送文件目录；

2、外方投资者与法律文件送达人签署的法律文件送达授权委托书<参考文本>

3、被并购境内企业申请书原件〈参考文本〉（被并购境内企业法定代表人签字，加盖企业公章）

4、办理变更事项授权委托书<参考文本>（企业法人代表签字加盖公章）

5、并购当事人关于并购各方是否存在关联关系的说明书原件（相关当事人签字）；

6、被并购境内企业股东会决议原件；

7、并购后所设外商投资企业的合同、章程原件（外资企业仅提供章程）；（须股东各方法人代表签字，中方加盖企业公章；如中方股东为自然人的由本人签字）；

7、购买股权或认购增资的协议书原件；

8、境内合法资产评估机构对被并购企业出具的评估报告；

9、被并购境内企业最近财务年度的财务审计报告；

10、外国投资者的有效证明文件复印件，包括：合法开业证明，外国投资者权力机构推举合法代表人的证明文件及合法代表人有效身份证明复印件；如果外方是个人投资，则提供

个人身份证明复印件；并须经投资者所在国家（地区）公证机关（机构）公证，除港澳台地区以外尚需经中国驻该国使（领）馆认证。（上述材料如为外文，须附中文译文）；

11、投资者的开户银行开具的资信证明原件；

12、被并购境内企业所投资企业的情况说明原件及所投企业营业执照副本复印件（被并购境内企业法定代表人签字，加盖企业公章）；

13、被并购境内企业营业执照副本复印件；

14、并购后的外商投资企业对职工的安置计划（须股东各方法人代表签字，中方加盖企业公章）；

15、并购后所设外商投资企业董事会成员名单及委派书；

16、被并购境内企业组织机构代码证复印件（加盖企业公章）；

17、其他需要报送的文件。（并购后企业为商业企业的，需提供投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告，进出口商品目录；对中国投资者拟投入到中外合资、合作商业企业的国有资产的评估报告）.

境内企业境外投资流程最新整理)

境内企业境外投资流程 一、境内企业境外直接投资审批程序概述 在通常情况下，中国企业投资者必须获得至少三个政府部门的登记或核准，分别是发展和改革委员会（“发改委”）、商务主管部门（“商务部”）、外汇管理部门（“外管局”）其职权和管理事项分别为： 1、发改委，负责规划、监管和协调中国经济发展和行业政策，主管对外投资项目的立项审批； 2、商务部（厅），负责具体境外投资事项审批或核准，并发放中国企业境外投资证书； 3、外管局，负责对境外投资的外汇登记及备案。 二、具体审批流程及要点 （一）境外投资立项审批（发改委） 1、审批权限 （1）核准 依照现行规定，根据投资项目和投资金额的不同，境外投资项目核准的主管机关为各级发展改革部门。具体权限划分如下： 中方投资额10亿美元及以上的境外投资项目，由国家发展改革委核准。涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额，由国家发展改革委核准。其中，中方投资额20亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准。 敏感国家和地区包括：未建交和受国际制裁的国家，发生战争、内乱等国家和地区。 敏感行业包括：基础电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等行业。 （2）备案 除上述之外的境外投资项目实行备案管理。其中，中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案；地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直

辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。 2、项目信息报告 中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工作之前，应向国家发展改革委报送项目信息报告。国家发展改革委收到项目信息报告后，对符合国家境外投资政策的项目，在7个工作日内出具确认函。项目信息报告格式文本由国家发展改革委发布。 3、核准和备案程序及条件 （1）核准程序及条件 由国家发展改革委核准或由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准的境外投资项目，地方企业直接向所在地的省级政府发展改革部门提交项目申请报告，由省级政府发展改革部门提出审核意见后报送国家发展改革委；中央管理企业由集团公司或总公司向国家发展改革委报送项目申请报告。 向国家发展改革委报送的项目申请报告主要包括项目名称、投资主体情况、项目必要性分析、背景及投资环境情况、项目实施内容、投融资方案、风险分析等内容。项目申请报告示范大纲由国家发展改革委发布。 项目申请报告应附以下附件： a.公司董事会决议或相关的出资决议； b.投资主体及外方资产、经营和资信情况的文件； c.银行出具的融资意向书； d.以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的，按资产权益的评估价值或公允价值核定出资额，并应提交具备相应资质的会计师事务所、资产评估机构等中介机构出具的审计报告、资产评估报告及有权机构的确认函，或其他可证明有关资产权益价值的第三方文件； e.投标、并购或合资合作项目，应提交中外方签署的意向书或框架协议等文件。 对于项目申请报告及附件不齐全或内容不符合规定要求的，国家发展改革委在5个工作日内一次性告知申报单位予以补正。 涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，国家发展改革委在受理项目申请报告之日起3个工作日内征求有关部门意见，有关部门应当自收到征求意见函之日起7个工作日内出具书面意见。

完整的公司并购过程及一般操作流程

完整的公司并购过程及一般操作流程 完整的公司并购过程应该包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段，其一般操作流程如下图所示：1并购的准备阶段在并购的准备阶段，并购公司确立并购攻略后，应该尽快组成并购班子。一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。并购的外部法律环境尽职调查首先必须保证并购的合法性。直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。(关于这些法规的名称，可以参看本文的注释)除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。目标公司的基本情况重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必

须调查的基本事项。具体而言，以下事项须重点调查：1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并 购主体资格;其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格;再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准)。2、目标公司的产权结构和部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。3、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等等。 4、目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。 5、目标公司的人力资源状况。主要包括：目标公司的主要管理

并购业务流程汇总

并购业务流程 (一基本流程 1、前期准备工作; 2、与被并购方开始首论谈判,并签订并购意向书 3、尽职调查; 4、拟订全面的并购方案,提交并购的可行性研究报告; 5、准备并购谈判所有的法律文件,主要是并购协议; 6、制定谈判策略,开始并购谈判,签订并购协议; 7、开始过渡期; 8、履行审批手续; 9、开始整合期。 【案例】苏宁环球并购吉林纸业案例 吉林纸业股份有限公司成立于1993年5月,1997年3月公司以6.45元的价格发行6000万股普通股股票,共募集资金3.87亿元。公司股票自1997年4月在深圳证券交易所挂牌交易,股票简称:吉林纸业,股票代码:000718。2000年12月配股,募集资金2.28亿元。因2002年、2003年、2004年连续三个会计年度亏损,公司股票于2005年5月13日起暂停上市。公司从2003年开始就基本处于停产状态,截止到2003年底公司总资产24.8亿元,流动资产为3.4亿元,流动负债12.7亿元,长期负债7.7亿元,股东权益4.4亿元,全年亏损5.08亿元。 晨鸣纸业收购资产。2005年8月15日,公司与债权人会议达成和解协议,债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务,抵偿后公司净资产为0元。2005年9月8日,

公司以10.4亿元的价格将全部资产转让给晨鸣纸业公司,以此抵偿全部债务。债务和解协议履行完毕后,公司成为无资产、无债务(包括或有负债的“净壳”公司。 苏宁环球收购净壳,并注入资产。债务重组完成后,公司成为“净壳”公司,如果不通过资产重组获得盈利能力较强的经营性资产,公司将面临退市。2005年9月15日,江苏苏宁环球集团有限公司以1元的价格收购吉林市国资公司持有的公司50.06%的国家股,同时将其持有天华百润和华浦高科各95%的股权,按4.03亿元的价格转让给公司,并豁免全部转让价款。由此,公司每股净资产从0元上升为1.01元。资产重组方案实施完毕,使公司具有了持续经营能力。为缓解公司困境,改善财务状况,保证企业能够恢复上市,吉林市人民政府给予公司一次性补助资金4000万元。2005年上半年,公司实现主营业务收入28万元,主 营业务利润为-13万元,实现净利润为3012万元。2005年12月26日公司股票复牌。 (二前期准备工作 1、了解被并购方的动机、基本情况和存在的法律障碍 (1为什么要出售股权或变卖企业; (2谁全权负责出售事宜,相关人员的分工及权限。 (3公司的基本情况,包括股东、高级管理人员的相关资料,公司资产、负债及经营情况等; (4公司的法律状况; (5购买该目标企业能带来什么好处; (6目标企业的价值大概是多少; (7是否具有支付能力。

境内企业境外投资流程

境内企业境外投资流程 Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】

境内企业境外投资流程 一、境内企业境外直接投资审批程序概述 在通常情况下，中国企业投资者必须获得至少三个政府部门的登记或核准，分别是发展和改革委员会（“发改委”）、商务主管部门（“商务部”）、外汇管理部门（“外管局”）其职权和管理事项分别为： 1、发改委，负责规划、监管和协调中国经济发展和行业政策，主管对外投资项目的立项审批； 2、商务部（厅），负责具体境外投资事项审批或核准，并发放中国企业境外投资证书； 3、外管局，负责对境外投资的外汇登记及备案。 二、具体审批流程及要点 （一）境外投资立项审批（发改委） 1、审批权限 （1）核准 依照现行规定，根据投资项目和投资金额的不同，境外投资项目核准的主管机关为各级发展改革部门。具体权限划分如下： 中方投资额10亿美元及以上的境外投资项目，由国家发展改革委核准。涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额，由国家发展改革委核准。其中，中方投资额20亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准。 敏感国家和地区包括：未建交和受国际制裁的国家，发生战争、内乱等国家和地区。

敏感行业包括：基础电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等行业。 （2）备案 除上述之外的境外投资项目实行备案管理。其中，中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案；地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。 2、项目信息报告 中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工作之前，应向国家发展改革委报送项目信息报告。国家发展改革委收到项目信息报告后，对符合国家境外投资政策的项目，在7个工作日内出具确认函。项目信息报告格式文本由国家发展改革委发布。 3、核准和备案程序及条件 （1）核准程序及条件 由国家发展改革委核准或由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准的境外投资项目，地方企业直接向所在地的省级政府发展改革部门提交项目申请报告，由省级政府发展改革部门提出审核意见后报送国家发展改革委；中央管理企业由集团公司或总公司向国家发展改革委报送项目申请报告。 向国家发展改革委报送的项目申请报告主要包括项目名称、投资主体情况、项目必要性分析、背景及投资环境情况、项目实施内容、投融资方案、风险分析等内容。项目申请报告示范大纲由国家发展改革委发布。

收购公司详细流程

收购公司的流程（三篇） 第一篇： 1、最好请一个律师-----收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。 2、收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。 3、收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。 4、债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。 5、收购双方正式谈判，协商签订收购合同。 6、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。 7、双方根据法律、法规的要求‘将收购合同交有关部门批准或备案。 8、收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。 (1)将受让人姓名或者名称，依据约定及受让的出资额记载于目标公司的股东名册。

(2)自股东发生变动之日起30日内向工商行政管理部门申请工商变更登记。 第二篇 企业并购的程序和流程大致如下： 第一阶段（基础工作阶段）： 一、制定公司发展规划 二、确定并购目标企业 三、收集信息，初步沟通，了解目标企业意向 四、谈判确定基本原则，签订意向协议 五、递交立项报告 六、上报公司 七、上报上级主管部门 第二阶段（具体并购业务流程阶段）： 一、尽职调查 二、尽职调查报告公司 三、审计、评估 四、确定成交价 五、上报项目建议书 六、并购协议书及附属文件签署 第三阶段（注册变更登记阶段）： 一、资金注入

一、

境外投资流程整理

、境外投资主要流程： （1）拟在境外投资企业的投资主体持有关材料向注册所在地外汇局提出申请，由外汇局对其资金来源进行审查; （2）投资主体向商务部或其授权的部门申请批准设立境外企业; 中方投资金额在1 亿美元的，先向市发展改革局申请，然后市向省发改局提交审批。 （3）经商务部或其授权的部门批准后，投资主体持有关材料向注册所在地外汇局申请办理境外投资外汇登记及资金购汇或汇出核准; （4）投资主体持外汇局外汇资金汇出核准件到外汇指定银行办理资金汇出。 二、境外投资外汇资金（资产）来源审查：（步骤一）办理部门可能是区或市级的外汇管理机构。（国家外汇管理局佛山市中心支局，或顺德区支局） （一）需提供的资料： 1、书面申请（包括拟投资项目的资本情况、投资资金来源等）。 2、填写《境外投资外汇资金来源审查情况表》（表七）。 3、境外投资项目可行性研究报告。 4、经工商管理部门年审合格的企业营业执照。 5、企业组织机构代码证。 6、经注册会计师审计的上年度财务报表。 7、外汇资金来源证明，包括使用自有外汇资金的，应提供有关外汇账户的开户批准文件和五个工作日内的余额对账单；使用国内商业外汇贷款的，提供境内投资者与贷款行签订的贷款意向性文件、贷款行的经营金融业务许可证和营业执照；使用援外合资合作基金外汇贷款、外贸发展基金外汇贷款的，应提供有关主管部门批准使用该项政策性资金的批准文件；拟以人民币购汇投资的，提供有关人民币账户五个工作日内的余额对账单。 8、收购境外资产或股权的项目，境内投资者须提交拟收购资产或股权的说明文件、收购协议、中介机构对拟收购标的的评估报告等证明材料。 9、对已设立境外企业增资的，境内投资者须向所在地外汇局提交境外投资主管部门关于设立境外企业的批复以及该境外企业设立时外汇局出具的资金来源审核意见或境外投资基本情况登记表、境外企业工商登记注册文件、境外企业最近一期财务报表等文件。 10、已有境外投资的境内投资者，应提供上年度外汇局审核的境外投资联合年检报告书，已取得年检证书的需提供年检证书。 11、针对前述材料应当提供的补充说明材料。 （二）备注：

关于国有企业境外投资的若干问题

国有企业境外投资的若干问题 本文希望根据中国相关法律规定，结合律师实务，对国有企业境外投资的投资架构、交易流程和中国境内审批程序进行介绍，供有意进行境外投资的国有企业参考。 一、境外投资架构 (一)直接和间接投资架构 国有企业境外投资的架构主要有以下两种： 1.直接投资架构：即境内国有企业通过新设、并购等方式在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益，直接持有境外企业或项目的权益（见图1）。 2.间接投资架构：即境内国有企业通过其控制的离岸公司（可以设多层离岸公司）在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益，间接持有境外企业或项目的权益（见图2）。 (二)两种架构的利弊 相比于直接投资架构，间接投资架构主要存在以下四方面优势： 1.境外企业/项目变更时的境内审批程序较为简单 在直接投资架构下，境外企业/项目发生变更时（包括但不限于总投资金额、股权/权益结构等发生变更），境内国有企业通常须向发改委、商务部门、外汇管理局等部门办理一系列的境内审批程序。在间接投资架构下，由于境内国有企业并不直接持有境外企业/项目，境外企业/项目发生变更时，境内国有企业通常仅需就重大事项向国资委或其委托监管单位办理事后备案，涉及的境内程序比较简单。 2.离岸公司可以作为境外投融资运作和资金调配平台 在间接投资架构下，境内国有企业可以将离岸公司打造为境外投融资运作和资金调配平台，由其作为融资主体在境外进行股权或债权融资，并可以将境

外投资所得留存于离岸公司，这样，当出现境外投资机会或相关境外企业/项目存在资金需求时，离岸公司可以融资所得或境外投资所得资金迅速进行投资或调拨资金，避免了境内繁琐的审批程序及外汇管理政策限制，并节约时间和费用。 3.合理避税并隔离境外投资风险 离岸公司通常设立于香港、英属维尔京群岛和开曼群岛等离岸金融中心或避税港，该等离岸金融中心或避税港一般具有运营环境良好、税率低、保密性高等优点，境内国有企业可以通过离岸公司更充分地利用各国税法制度及税收协定，进行税务筹划以合理避税，同时，对于一些可能导致投资者承担股东或无限责任的境外企业/项目，离岸公司也可以起到隔离风险的防火墙作用。 4.淡化国企管理制度的影响 间接投资架构可以在一定程度上淡化国有企业特殊的人事任免等管理制度及公司治理制度对境外企业/项目的直接影响，有利于境外企业/项目建立更符合国际竞争需求的管理和治理制度。 相比于直接投资架构，间接投资架构主要存在以下两方面劣势： 1.设立和维护离岸公司存在一定成本和费用； 2.境内国有企业设立离岸公司、离岸公司投资境外企业/项目时须分别向发改委、行业主管部门办理核准手续，并向国资委或其委托监管单位办理审核或备案手续。 二、境外投资的交易流程 境内国有企业境外投资的交易流程通常如下图所示（实践中，根据实际情况可能会有所变化）： 三、境外投资的境内审批程序 境内国有企业境外投资通常须履行下述境内审批程序（实践中，根据实际情况可能会有所变化）：

企业并购流程

企业并购流程 公司并购过程一般包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段。 一、并购准备阶段 准备阶段工作主要有：公司确立并购战略；成立并购小组；对目标公司进行尽职调查，形成并购方案。 1、确立并购战略 对企业自身进行分析：通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方的选择与安排。 取得目标企业的并购意向，对目标企业进行持续深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。 通过对目标企业的前期调查，企业董事会形成书面决议。 2、成立并购小组 并购小组包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。 3、对目标公司进行尽职调查，形成并购可行性研究方案 通过律师的参与，保证并购的合法性。对目标公司进行全面、详

细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项： （1）目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先，调查目标公司的股东状况和目标公司是否合法参与并购主体资格；其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格；再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权（公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准）。 （2）目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。 （3）目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等。 （4）目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。 （5）目标公司的人力资源状况。主要包括：目标公司主要管理人员情况；目标公司的雇员福利政策；目标公司的工会情况;目标公司的劳资关系等。 （6）对目标公司尽职调查，形成并购可行性研究报告，报告用

境外投资办理流程

网上办理流程 1、网上申请，申请企业登录“广东省对外投资合作信息服务系统”直接网上申报；; 2、提交纸质材料，境内投资主体在办理对外投资备案或核准手续时，除按现行规定提交《境外投资备案表》或《境外投资申请表》、营业执照复印件外，还需提供以下材料： 1、对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）； 2、相关董事会决议或出资决议； 3、最新经审计的财务报表（全套）； 4、前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）； 5、境外投资真实性承诺书（格式附后）。 6、属于并购类对外投资的，还需在线提交《境外并购事项前期报告表》。 3、受理，材料符合要求的广州市商务委给予受理; 4、初审转报，广州市商务委对网上提交材料及纸质资料进行初审后，转报省商务厅; 5、审批，省商务厅做出审批决定; 6、领取证书，市商务委通知企业领取《企业境外投资证书》; 窗口办理流程 1、提交纸质材料，境内投资主体在办理对外投资备案或核准手续时，除按现行规定提交《境外投资备案表》或《境外投资申请表》、营业执照复印件外，还需提供以下材料： 1、对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）； 2、相关董事会决议或出资决议； 3、最新经审计的财务报表（全套）； 4、前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）； 5、境外投资真实性承诺书（格式附后）。 6、属于并购类对外投资的，还需在线提交《境外并购事项前期报告表》。;2、网上申请，申请企业登录“广东省对外投资合作信息服务系统”直接网上申报；;3、受理，材料符合要求的广州市商务委给予受理;4、初审转报，广州市商务委对网上提交材料及纸质资料进行初审后，转报省商务厅;5、审批，省商务厅做出审批决定;6、领取证书，市商务委通知企业领取《企业境外投资证书》;

新三板并购流程梳理

并购 1、公司并购属于公司投资行为。公司对外投资通常应由股东大会决定。实务中，由股东大会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。 并购方式的选择 公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。 资产并购会产生较沉重的流转税负担。资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。 公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的义务（卖方的告知义务）。由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。 1、并购模式选择 基本思路：以企业的竞争环境为背景，全面分析企业的核心能力以及未来可发展方向，再以此为基础，制定合理的并购模式。 （1）相关产业环境分析 主要是对并购方所处的行业和即将进入的行业技术特点、生命周期以及竞争地位等方面进行分析。行业所处的生命周期位置决定了不同的并购模式，快速发展期采用股权收购、资产收购，衰退期采用混合并购。混合并购，意味着目标公司与并购企业既不是同一行业，又没有纵向关系。对于一个全新的领域，需要考虑准备进入的行业的结构特征和市场机会，包括行业预期投资回报率、发展前景、竞争程度、进入壁垒以及产品生命周期等。 （2）战略资源分析 所谓战略资源，其实就是企业的核心能力。并购方要明白自己已有的关键资源能力是什么，而自身的不足又是什么。其次，还要分析目标企业的战略资源特性和缺陷。最后，要从自身的核心能力出发，从资源互补和协同的角度选择并购对象。侧重分析互补性、兼容性、有异性。 2、交易方式选择 （1）并购交易的种类 并购交易的方式有三种： 资产收购：通过购买目标企业的全部资产，获得该企业所有权。 股权收购：通过购买目标企业发行在外具有表决权的流通股股份，当并购方所获得的股份达到一定比例后即可取得目标企业控制权。 混合合并：两个或两个以上的企业相结合。 （2）三种方式的区别 1、并购方所负担的风险不同。若为资产收购，则不承担目标公司的债务，甚至可以免除未来可能发生的“或有债务”；若为股权收购，收购方即为目标公司的股东，需要对目标公司的债务负责；若为合并，那么存续公司或新设公司要对目标公司的债务承担全部责任。 2、谈判对象不同。若为资产收购或合并，并购方只需跟目标公司谈判；若为股权收购，则需要与目标公司的股东或其代表谈判，可能会面临部分股东阻挠的风险。 3、对目标企业雇员的负担不同。若选择资产收购，收购方无需接纳目标公司的雇员，也不用继承目标公司的养老金计划；若选择股权收购或合并，收购方必须接纳目标公司原有雇员并继承原有的养老金计划。

投资银行证券发行、公司并购业务和柜台证券交易工作的流程

一、投资银行证券承销流程

1、项目立项和合同签订 投资银行业务人员向有发行意向的拟上市公司提交项目建议书，与相关人员进行沟通联络，并最终获得对方的认可，聘请我公司为其提供证券发行的承销保荐服务的过程 2、根据所立项目进行尽职调查 根据《投资银行业务立项管理办法》的规定，对发行人进行初步尽职调查，并在尽职调查的基础上，向投资银行业务支持总部审核部提交申请文件，立项审核小组审核通过后，投行业务人员开始正式为其提供服务。 3、进行承销辅导 对于拟申请首发的公司，如该公司为股份有限公司，投行业务人员应与其签署辅导协议，如该公司为有限责任公司，需改制为股份公司后，再与股份公司签署辅导协议。发行人应该刊登“接受辅导，拟申请首次公开发行股票”的公告，投行执业人员应组成辅导工作小组对发行人进行尽职调查、规范整改和集中授课，授课结束后，对接受辅导人员进行书面考试。辅导工作结束后，投行执业人员向当地证监局报送工作总结报告，提出辅导评估申请。当地证监局对发行人进行现场辅导验收合格后会出具“辅导监管报告”。 4、设计发行计划 发行人应公开披露证监会关于核准发行人首次公开发行股票的通知、招股意向书全文、审计报告、法律意见书、律师工作报告、发行保荐书等文件 5、定价 上市公司公开发行证券，可询价确定发行价格，也可与主承销商确定发行价格。

6、上市 发行人在获得证监会核准其发行申请后即应向交易所上市公司部申请股票简称和代码，通过各种相关的审核，在证券交易所的交易系统公开发行股票。 7、对承销进行回访 保荐机构对发行人证券发行进行持续监督的职能。 二、公司并购业务流程

1、制定并购意向：信息来源于公司总体战略发展目标及规划，各事业部或集团公司建 议，投资公司企划部提出的并购机会，目标企业的要求。 2、与目标企业初步接触：征询合作意向，初步确定合作方式、并购支付方式、新公司法人治理、人事安排、职工安置等事宜。 3、成立专项并购组：并购工作组包括企业部组成谈判小组；基建项目部、品管部门、生产技术部门组成工程技术评判小组；财务部门、法律顾问组成财务法律事务小组。 4、尽职调查报告：并购目标的股权结构，决策层意见，产品、技术和经营情况，财务状况，担保诉讼情况，所在地政府态度，并购的内外部环境，初步判断并购目标价值。 5、编制并购可能性分析报告：外部环境分析，内部能力分析，定性选择模型评价，定 量选择模型评价，尽职提醒——风险提示。 6、并购项目考评责任书：相关责任人包括并购项目决策人、并购项目协调人（投资公司企划部经理或总经理指定的其他人员）、并购项目投资经理、并购项目业主经理、并购项目建设经理。 7、编制并购整合方案：并购形式的选择，交易价格与支付方式的确定，信息披露、债务处置、员工安置等相关问题的处理，财务模拟及效益分析。 8、并购谈判：根据阶段性谈判成果对并购方案进行必要修正。 9、资产交接及接管：制订资产交接方案，对主合同下的交接子合同进行确定及签章，股权（资产）过户、交付款项，完成交易，由项目所属事业部正式接管目标企业（资产），纳入核心管理，开始运作。 三、柜台证券交易工作流程 （一）买入证券 1、柜台自营买入证券，在已经发行证券指定承办银行开立证券托管账户和资金账户的投资者按照承办投资银行报出的买价卖出证券，需填制“卖出证券申请单”交给营业员。 2、营业员受理后，首先核对证券名称、品种、数额，同申请单上票面总额核对相符并

境外投资流程

境外投资流程 根据现行相关法律规定，我国境内企业和其他经济组织(“境内投资者”)如到境外投资开办非金融类企业(机构)，须遵守以下规定，履行以下手续： 一、申请到境外投资的境内投资主体应当符合下列条件： (一)在工商行政管理部门注册登记; (二)资信良好，无违法行为记录; (三)具备相应的人才、资金和技术，有一定的研发、生产和经营、管理能力。 二、经区、县商务局向北京市商务局提出申请，并报送以下申请材料： (一)申请书(内容包括境内外投资主体介绍、境外开办企业(或机构)的名称、企业注册资本、投资金额、经营范围、经营期限、组织形式、股权结构等); (二)注册地的区、县商务主管部门或者所属局(总公司)的意见; (三)境外企业章程及相关协议和章程，境外机构(办事处、代表处)工作条例及主要负责人简历; (四)境内投资主体营业执照影印件以及法律法规要求的相关资格或资质证明; (五)董事会决议; (六)根据国家有关规定需报送的其它材料。 三、境内投资主体到境外开办企业如需从境内汇出外汇，在向上海市商务局提出以上申请的同时，须向外汇管理部门提交以下材料，进行外汇资金来源审查： 1、填写《境外投资外汇资金来源审查申请表》; 2、境外投资项目的可行性研究报告; 3、经工商管理部门年审合格的营业执照(复印件); 4、经注册会计师审计的上年度资产负债表及损益表; 5、外汇资金来源证明，包括：使用自有外汇资金的，应提供有关外汇账户

的开户批准文件和最近一期的余额对账单;使用国内商业外汇贷款的，应提供投资主体与贷款行签订的贷款意向书、贷款行的经营金融业务许可证和营业执照;使用援外合资合作基金外汇贷款、外贸发展基金外汇贷款等国内政策性外汇贷款的，应提供有关主管部门批准使用该项政策性资金的批准文件; 6、视情况要求的其他材料。 四、提交以下文件进行境外投资外汇登记： 1、批准文件; 2、外汇资金来源的审查意见; 3、投资项目的合同或者其他可证明境内投资者应当汇出外汇资金数额的文件。 五、上海市商务局对核准的境外企业(或机构)代发商务部统一印制的《中华人民共和国境外投资批准证书》。 六、外企业或机构的中方主要负责人抵达后，应当立即持批准证书复印件向我驻外使(领)馆经商处报到登记。 七、经核准的境外企业和机构在当地注册后15日内，将注册文件复印件报送上海市商务局。 八、境外投资企业在当地注册和开户后，应在三十天之内将当地注册证明及企业开户银行、银行帐号等有关材料，由其境内投资者报送外汇管理部门备案。 九、境内投资主体须按规定报送经核准的境外企业的统计报表和年度报告，参加境外企业的综合绩效评价和年检工作。 十、境内投资者来源于境外投资的利润或者其他外汇收益，必须在当地会计年度终了后6个月内调回境内，按照国家规定办理结汇或者留存现汇。未经外汇管理部门批准，不得擅自挪作他用或者存放境外。境内投资者从境外投资企业分得的利润或者其他外汇收益，自该境外投资企业设立之日起5年内全额留成，5年后依照国家有关规定计算留成。 十一、境外投资企业的年度会计报表，包括资产负债表、损益计算书，在当地会计年度终了后6个月内，由其境内投资者向外汇管理部门报送。 十二、境外投资企业依照所在国(地区)法律停业或者解散后，其境内投资者应当将其应得的外汇资产调回境内，不得擅自挪作他用或者存放境外。 十三、境内投资者以外汇资金进行境外投资所分得的利润或者其它外汇收

史上公司并购操作实务和流程

1、公司并购属于公司投资行为。 公司对外投资通常应由股东（大）会决定。实务中，由股东（大）会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。 3、公司并购，企业资产与业务规模扩张，通常增加内部管理费用，但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。 4、公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 5、控股合并（股权收购）、吸收合并（资产收购）、新设合并（混合）。 6、股权并购有二种操作方式：控股权收购、增资控股。 7、股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。 目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。 8、资产并购会产生较沉重的流转税负担。 9、资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。 10、公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。

11、公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的 义务（卖方的告知义务）。 由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。并购流程 1、基础工作：公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。 2、尽责披露与尽职调查。 3、谈判，拟定并购方案。 4、起草并购合同等法律文件。 5、报请公司权利机构批准。 6、合并并购：公告，对异议债权人提供担保或清偿债务，对异议股东回购股权。 7、签署并购合同及附属文件。 8、目标公司变更登记（资产并购：设立子公司或分公司）。 9、目标公司控制权交割（资产并购：盘点接收并购资产）。 10、证照移交、变更、过户。 11、价款支付。 12、向管理团队移交。 13、文件归档。 并购细节 1、资产并购通常以收购的资产与业务设立子公司或分公司运营（企业平台，营业执照）。 资产并购应当具体明确接受的资产与业务项目（法律上个别收购原则），并相应商定转让与作价方法：

公司并购流程

公司并购流程 一、发出意向并购书 由并购方向被并购方发出意向并购书是一个有用但不是法律要求的必须的步骤。发出并购意向书的意义首先在于将并购意图通知给被并购方，以了解被并购方对并购的态度。意向书一般不具备法律约束力，但其中涉及保密或禁止寻求与第三方再进行并购交易（排他性交易）方面的规定，有时被写明具有法律效力。一份意向书一般包含以下条款： 1．意向书的买卖目标 （1）被购买或出卖的股份或资产； （2）注明任何除外项目（资产或负债）； （3）不受任何担保物权的约束。 2．对价 （1）价格，或可能的价格范围，或价格基础； （2）价格的形式，例如现金、股票、债券等； （3）付款期限（包括留存基金的支付期限）。 3．时间表 （1）交换时间； （2）收购完成； （3）（必要时）合同交换与收购完成之间的安排。 4．先决条件

（1）适当谨慎程序； （2）董事会批准文件； （3）股东批准文件； （4）法律要求的审批（国内与海外）； （5）税款清结； （6）特别合同和许可。 5．担保和补偿将要采用的一般方法。 6．限制性的保证 （1）未完成（收购）； （2）不起诉； （3）保密。 7．雇员问题和退休金 （1）与主要行政人员的服务合同； （2）转让价格的计算基础； （3）继续雇用。 8．排他性交易涉及的时限。 9．公告与保密，未经相互同意不得作出公告。 10．费用支出各方费用自负。 二、核查资料（这包括律师尽职调查的资料） 被并购方同意并购，并购方就需进一步对被并购方的情况进行核查，以进一步确定交易价与其他条件。此时并购方要核查的主要是被并购方的资产，特别是土地权属等的合法性与正确数额、债权债务情况、抵押担保情况、诉讼情况、税收情况、雇员情况、章程合同中对公司一旦被并购时其价款、抵押担保、与证券相关的权利如认股权证等的条件会发生什么样的变化等。 三、谈判 并购双方都同意并购，且被并购方的情况已核查清楚，接下来就是比较复杂的谈判问题。谈判主要涉及并购的形式（是收购股权，还是资产，还是整个公司），交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题，是对这些问题的具体细则化，也是对意向书内容的进一步具体化。具体后的问题要落实在合同条款中，形成待批准签订的合同文本。 四、并购双方形成决议，同意并购 谈判有了结果且合同文本以拟出，这时依法就需要召开并购双方董事会，形成决议。决议的主要内容包括：

投资并购工作流程

投资并购工作流程： 基本步骤： 1、项目筛选 2、初步评估 3、尽职调查 4、交易设计 5、合约履行 6、财务整合 7、财务评估 并购策略——> 对象筛选——>交易执行——>综合管理 投资流程：公司战略发展目标——投资基本原则——甄别投资标的——重组及整合被收购/兼并企业——监控投资流程，评估成果收购的团队：外部专业团队、内部团队、内部独立部门 内部收购方法论： 关键活动—编制检查清单—总结里程碑活动—关键人员—制定成功衡量标准—规范流程和各项指引

word 文档交流 2 财务人员在投资并购中的作用：

word 文档交流 3 参加项目小组 了解项目背景 行业研究和企业资料 分析并提出问题 拟定尽职调查提纲 制定工作计划 项目小组讨论计划 计划提纲反馈企业 财务组织结构 会计核算 报表体系 对外报告 税务 财务状况 盈利能力 现金流 经营预测 财务会计信息系统 财务流程和制度 内控 财务工作规范及职责 会计核算及信息披露 报表体系 经营报告制度 财务预算管理 关键制度与流程 内控制度 财务人员委派制度 财务人员行为准则 财务会计信息系统 审计体系 确定目标 制定内容 时间表和责任人 沟通交流计划 研讨会 培训 轮训 经营会议 咨询公司 制度流程修订 意见反馈与修订 整合小组自评 评估小组评估 评估细则 访谈 验收达标 行业及企业信息 调查提纲 工作计划 计划反馈提纲 财务尽职 调查报告 财务整合 沟通推进 行动计划 新流程、新制度 统一的核算规范 工作规范统一 分阶段评估报告 分项目总结报告 预算管理 流程制度 工作规范 报表体系 经营报告制度

关于境外投资开办企业核准事项的规定

关于境外投资开办企业核准事项的规定 第一条为促进境外投资发展，根据《中华人民共和国行政许可法》、《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》及有关规定，制定本规定。 第二条国家支持和鼓励有比较优势的各种所有制企业赴境外投资开办企业。 第三条境外投资开办企业，是指我国企业通过新设（独资、合资、合作等）、收购、兼并、参股、注资、股权置换等方式在境外设立企业或取得既有企业所有权或管理权等权益的行为。 第四条商务部核准国内企业在境外投资开办企业（金融类企业除外）。商务部委托各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府商务行政主管部门（以下简称“省级商务主管部门”），核准中央企业之外的其他企业在附件所列国家投资开办企业。 商务部将根据情况对附件所列国别适时调整并公布。 第五条对于国内企业在境外投资开办企业，商务部和省级商务主管部门从以下方面进行审查、核准： （一）国别（地区）投资环境； （二）国别（地区）安全状况； （三）投资所在国（地区）与我国的政治经济关系； （四）境外投资导向政策； （五）国别（地区）合理布局； （六）履行有关国际协定的义务； （七）保障企业合法权益。 国内企业境外投资开办企业在经济、技术上是否可行，由企业自行负责。 第六条国内企业境外投资涉及下列情形的，不予核准： 危害国家主权、安全和社会公共利益的；违反国家法律法规和政策的；可能导致中国政府违反所缔结的国际协定的；涉及我国禁止出口的技术和货物的；东道国政局动荡和存在重大安全问题的；与东道国或地区的法律法规或风俗相悖的；从事跨国犯罪活动的。 第七条核准程序 （一）中央企业径向商务部提出申请；其他企业向省级商务主管部门提出申请。 （二）商务部和省级商务主管部门收到申请材料后，对于申请材料不齐全或者不符合法定形式的，应当在5个工作日内1次告知申请人需要补正的全部内容，逾期不告知的，自收到申请材料之日起即为受理。对于申请材料齐全、符合法定形式，或者申请人按照要求补正申请材料的，应当予以受理。 （三）省级商务主管部门应征求我驻外使（领）馆经济商务参赞处（室）的意见。中央企业径向我驻外经济商务参赞处（室）征求意见。我驻外经济商务参赞处（室）自收到征求意见函之日起5个工作日内予以回复。 （四）省级商务主管部门按照委托核准的权限，自受理之日起15个工作日内做出是否予以核准的决定；需报商务部核准的，自受理之日起5个工作日内进行初审，同意后上报商务部。 （五）商务部自受理之日起15个工作日内做出是否予以核准的决定。

公司并购基本流程(参考)教学内容

公司并购基本流程(参 考)

一、公司并购基本流程 1、并购决策阶段 企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。 2、并购目标选择 定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。 定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。 3、并购时机选择 通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。 4、并购初期工作 根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。 5、并购实施阶段 与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。 6、并购后的整合 对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。

二、并购整合流程 1、制订并购计划 1.1 并购计划的信息来源 战略规划目标 董事会、高管人员提出并购建议； 行业、市场研究后提出并购机会； 目标企业的要求。 1.2 目标企业搜寻及调研 选择的目标企业应具备以下条件： 符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。 1.3 并购计划应有以下主要内容： 并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。 2、成立项目小组 公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。