股权结构案例分析

股权结构概述

股权结构,也称为所有权结构,也即股东所持公司股份比例。股权结构是公司治理的基础,它决定了股东结构、股权集中程度以及大股东身份,导致股东行使权力的方式和效果有较大的区别,进而对公司治理模式的形成、运作及绩效有较大影响,换句话说股权结构与公司治理中的内部监督机制直接发生作用同时,股权结构一方面在很大程度上受公司外部治理机制的影响,反过来,股权结构也对外部治理机制产生间接作用。

股权结构也有不同的分类。按照股权集中度,即前几位大股东持股比例来分有三种类型一是股权高度集中,绝对控股股东一般拥有公司股份的以上,对公司拥有绝对控制权二是股权高度分散,公司没有大股东,所有权与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比例在以下三是公司拥有较大的相对控股股东,同时还拥有其他大股东,所持股份比例在与之间。若按照企业剩余控制权和剩余收益索取权的分布状况与匹配方式来分类股权结构可以被区分为控制权不可竞争和控制权可竞争的股权结构两种类型。在控制权可竞争的情况下,剩余控制权和剩余索取权是相互匹配的,股东能够并且愿意对董事会和经理层实施有效控制在控制权不可竞争的股权结构中,企业控股股东的控制地位是锁定的,对董事会和经理层的监督作用将被削弱。

股权结构调整相关案例—四达模式

始于年的山东省诸城市国有企业改制,以“先售后股”的股份合作制为改制模式,不仅在诸城取得巨大成功,而且对全国的改革产生了很大的影响,被誉为“诸城模式”。年以后,诸城市开始了第二次改制,原有股份合作制的体制出现了一些新的变化,也引起了全国的关注。诸城的四达公司就是诸城改革的一个缩影。研究和剖析四达模式,对分析诸城模式具有一定的普遍意义。

下面分两个阶段、两次改制展开分析。

一、四达公司“一次改制

改制起因

诸城四达公司的前身是国有诸城绝缘材料厂,始建于年月,系机械工业部定点生产绝缘材料的小型全民企业。几十年来,虽然对国家做出了一定贡献,但始终处于“步子不大天天走,贡献不多年年有”的小生产状态。计划体制束缚了企业的发展,导致企业前年的固定资产不足万元,职工不足人,速度和效益总是在左右徘徊,厂房设备陈旧,产品结构单一,职工年收入元左右。但客观讲,与当地其它企业比较,该企业还是属于本市经济效益好的企业之一。

机制剖析

这里分股权结构、治理结构和分配结构三个方面剖析四达公司股份合作制机制。

股权结构

企业改制时总股本万元,由全员人购买持有到年经过扩股后企业总股本万元,由企业职工人持有。基于此股权结构,进行如下剖析。

①股权单一性。四达公司股权全部由职工个人股构成,职工个人股均为普通股。企业没有设置职工集体股,也不存在社会个人股、法人股、国家股等职工个人股之外的其他股权,即四达公司的股权具有绝对的单一性。

②持股全员性。评价持股全员性特别是改制企业应考虑两个方面一是企业正式职工的持股率,二是临时工与股东职工的比率。四达公司改制时,全厂在岗职工玲人,全部持股,持股率为。退休职工及职工遗属不持股,由公司按有关政策规定,在资产评估时从净资产中一次扣留给公司,由公司继续支付年公司职工人,股东职工人,临时工人,其中股东职工403人中有部分是由临时工入股转过来的。如按正式职工计算,持股率仍为。若把临时工包括在内,职工持股率为。临时工占股东职工的比率为10.42%。由此看出,四达公司从改制到现在,很好地坚持了全员入股的股份合作制原则。

③持股均衡性。持股全员性和均衡性是股份合作制企业重要的内涵要求。在以往和目前的探讨中,大家几乎都清一色地用最高与最低持股额的倍数关系来评判持股均衡性。笔者认为,这一评判指标是不科学的,应代之以最高持股额与平均持股额的倍数关系,或者更准确一些,引入均方差概念来剖析持股均衡性。

根据改制时股权构成,计算出最高持股额与平均持股额之比=8.0/0.92=8.7,均方差=0.890按此计算过程,可以求得年的数据最高持股额与平均持股额之比=29.0/1.31=22.1,均方差=2.26。由此计算结果可知,四达公司改制时最高持股额是平均持股额的倍,小于倍,同时均方差也不大,其股权结构含义是最高持股额很少,大部分职工持股额相等或相近,故由此认定改制时企业持股均衡性还是比较好的。但年扩股后最高持股额是平均持股额的倍,均方差也变大,说明目前持股均衡性变差。少数大股东的份额显著上升

治理结构

企业改制后,设立了股东会、董事会、监事会,确立了董事会领导下的总经理负责制。公司的权力机构、决策机构、监督机构和执行机构相互分离、相互制约、权责分明、各司其职,初步形成了现代企业法人治理结构。

分配结构

公司章程确定了如下分配结构公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配①弥补亏损②提取法定盈余公积金提取比例为,当法定盈余公积金达到注册资本时可不再提取③提取公益金,比例由董事会决定④按董事会决议提取任意盈余公积金⑤支付股利。

法定盈余公积金和资本公积金的用途,限于下列各项①弥补亏损。②转增股东。经股东会议决议,将公积金转为股本。按股本原有股份比例发给新股或增加原股面值。

公益金用于职工的集体福利。

公司按股东持股份额分配股利股利率由董事会根据公司的经济效益情况提出议案,由股东会讨论通过。分配形式为现金或扩股。

分配股利在年终决算后进行。值得注意的是四达公司在支付普通股股利时没有进行按劳分红.

公司发放股利时,采取不同形式通知股东,并按国家规定对股东代扣个人收入调节税。1996年四达公司绩效更为辉煌,创出全国同行业八个第一①层压制品产量吨,国内市场占有率②实现利润万元③经济效益综合指数④资金利税率⑤成本费用利润率⑥人均创利税万元⑦人均创利润万元⑧人均劳动生产率万元。

二、四达公司“二次改制”

“二次改制”的起因

如上所述,经过今年的发展,应该说四达的改制取得了巨大的成功。但是在发展中也显现出一些不容忽视的问题。

第一、职工持股的激励强度下降改制后逐年分红,职工分红所得己数倍于职工的股本投入,的一年的分红率就接近,职工实际上己经收回数倍于投入企业的资金于是逐渐降低了对企业的关注程度。更为重要的是,企业改制时,职工之间持股相对均衡,缺乏适当的持股差距,形成了均衡持股状态下的“搭便车”行为。普通职工不论是从企业职工的角色还是从股东角色上,都感觉自己对企业决策无多大影响,主动关注企业的热情下降,希望“搭便车”。经营者股东虽然有能力影响企业决策,但由于相对均衡持股,所获收益不足以激励其付出高水平的努力。由此形成企业缺乏长久发展动力的局面。

第二、改制企业的公司形式与《公司法》不符。诸城企业在进行股份合作制改造时,多数采用了股份有限公司的组织形式。但《公司法》实施以后,这些企业多数不符合股份有限公司的法律要求。一是股本达不到法定的注册资本千万元的要求二是未经省级政府部门批准,

从而不符合股份有限公司的法定规范。又由于股东人数多在人以上,也不符合有限责任公司的要求。

第三、融资和积累方面存在问题。企业股权的封闭性和流动性差,阻碍企业融资和企业间资产重组。税后利润的相当比例用于现金分红,企业难以积累资金。

上述问题引起公司管理层的关注。年月份,该公司产品发生严重的市场危机,月利润只有万元,是改制以来的最低点。这成为了“二次改制”的导火索针对这种情况,公司董事会在细致研讨以后,向股东大会提出了以“培育大股东增强经营动力”为核心的企业产权改革方案,并经通过得以实施。

二次改制的主要内容

该方案打破平均持股的局面,鼓励引导经营者和优秀职工持大股。具体做法一是将改制几年来形成的资本积累,经评估后量化到职工股东名下二是鼓励职工再投入认购新股三是将部分银行贷款转为职工股权这个做法是四达公司最具代表性和创造性的做法,也是其“二次改制”的重点。为加强职工、尤其是经营者的风险意识,使其有压力和动力努力经营,该公司在坚持职工自愿和不改变企业与银行借贷关系的前提下,将企业银行贷款中的万元转给管理骨干和优秀员工,由这些人每月用分红等收入偿还贷款本息,偿还完毕后,获得与贷款等额的公司股权。不过公司自职工认购贷款之日起视同其拥有等额股权,按职工新增股权进行分红,在这万元贷款中,公司名“两会”成员和高级管理人员自愿认购万元,占名中层管理人员认购万元,占名生产骨干和名优秀员工认购万元,占。经过“二次改制”,四达公司总股本由改制时的万元增长为万元。名中层以上管理人员和技术人员所持股份占总股本的,其中名董事会成员持股万元,占。董事长和另一名董事的持股均在万元以上,形成了经营者控股的局面,这一方面使经营者有动力付出高水平的努力,另一方面还款的压力也迫使其努力经营。经测算,公司如果月利润少于万元,分红将不足以支付贷款利息,高于万元才有还本付息的能力。因此,只有多创利,多分红,刁`能减轻负债压力、获得高额回报。在实施完改制的头一个月,即年月份,在公司产品两次下调价格的情况下,公司实现了万元的利润,走出了低谷。

评价

诸城四达公司以出售改制为内容的改革,实际上使国有资本退出来,又能重新投资,形成了一种进退机制。相对于原来只能进、不能退而言是一个巨大进步。在国有资产的退出过程中,没有逃避银行债务,而是富有成效地提高了债务的清偿率没有造成失业,而是不断增强吸纳社会就业的能力。另外,这一模式还很好地处理了改制与管理创新的关系,实现了企业效益的快速增长。四达公司的改制是诸城模式的一个缩影。正是基于这一模式的这些优点,才使得诸城模式成为全国模仿的范本

在许多经济学家看来,“二次改制”使经营者阶层成为控股层,解决了企业进一步发展的动力问题,一方面让经营者承担更大的经营失败的机会成本,另一方面也给与其经营成功以丰厚的回报,使普通股东相对较多的搭经营者股东的便车。这样在股权激励上,又分开了层次,使每个股东都明白自己的收入来源于自己的努力,更使经营者股东明白自己的责任,使之不感到自己的付出与回报不相称,从而使其悟尽职守,努力搞好企业。

由上述分析可以看出,高度分散的股权结构在企业发展的初期能充分体现其积极性,例如能较好的解决企业初级阶段融资困难的问题调动广大员工工作的积极性并发扬其主人翁精神等。但是随着企业营业规模的扩大、人员队伍的壮大及盈利能力的提升,这种高度分散型的股权结构反而成为企业进一步发展的障碍,实际损害了股东可获得的利益。股权高度分散对企业的影响具体如下:

、决策难、管理难

过度分散的股权结构会增加公司的决策成本,因为公司在做出决策时需要耗费大量的人力、物力同时由于股东众多,个人想法各有不同,很难形成统一的意见,或者要形成统一的意见需

要较长时间才能确定,使公司丧失了许多发展的良好机会,有些决策即使勉强通过也会由于众多的反对意见而不能得到有效执行。随着企业逐步建立规范的经营制度和管理体系,有些员工缺乏对某些问题的专业认识,因此做出决策可能不利于企业的长远发展。

对于实行职工持股会的企业,员工既是劳动者又是所有者,既是雇员又是老板,给管理带来困难,尤其在企业规模一定,职工拥有的股权份额过高的情况下,职工容易以老板和股东的身份存在,给正常的企业管理造成极大的困难,造成企业的经营管理秩序混乱。

、搭便车、偷懒

对于采取职工持股会形式的企业来说,普通职工持股均化也会带来搭便车,偷懒的问题。因为与企业家相比,职工通常不愿意冒险,更多的看重短期的、安全的投资收益,对企业长期经营活动不够关心,以致人们参与重大决策时做出的选择通常向急功近利的短期行为倾斜,这样就不利于企业的投资和长远发展。

同时,员工的股权收益与企业员工共同努力的结果有关,而与个人的能力联系不大,因此容易诱发员工采取偷懒或其他消极的搭便车行为,对公司管理和公司效益产生负面影响。

管理者激励、风险问题

过于分散的股权对管理者起不到应有的激励作用。经营者所持股本份额不大,缺少足够的责任感和压力感,因而企业很难激励经营者的经营积极性,不能使他们的个人利益与企业的效益紧密相联,从而企业长期战略的规划就会受到束缚,缺乏继续发展的动力。

同时,单个股东缺乏监督公司经营管理的积极性,因为股东监控带来公司绩效的改善是一种人人皆可享受的公共物品,而监控成本却由监控者本人承担,因此分散的股东对经营管理者的监控作用就会变弱,从而增加了管理者的道德风险,可能会对企业不利.

进一步发展所需的融资困难

中小股东更倾向于自身短期的利益,缺乏对企业长远的认识,因此在企业实现盈利时更看重分红而不注重资本的积累同时股权结构封闭流动性差,这样就使企业进一步发展所需要的融资出现一定困难。

小结

通过以上理论、实证研究及对相关案例的分析可以看出对于中国的公司而言,较为理想的股权结构既不是高度集中的股权结构也不是高度分散的股权结构,而是股权相对集中。第一大股东的存在与公司的经营绩效正相关,能促使公司经营业绩提高。同时,控股大股东的持股比例与公司业绩正相关,控股大股东持股比例越高,就越有监督公司经理人的愿望,而且他们也有能力承担相应的监督成本。

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股份公司股权架构设置的常规模式

股份公司股权架构设置的常规模对于股份有限公司，无论是新设还是由有限公司改制而来，通常而言，其股权架构设置一般遵循以下原则和方式处理。 一、发起人符合法定人数必须说明的一点是，股份公司的“原始股东”有不同于有限公司的特殊称谓，即“发起人”。 根据《公司法》第七十八条： “设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 ”由此可见，设立或者改制股份公司，首先必须有二人以上二百人以下的发起人。 二、股权比例设置的基本原则 1、大股东控制原则一般而言，公司发起创始人希望掌控公司的日常运营和决策。 但股份公司普遍股权分散，尤其是在持续的融资过程中，股份将会逐步稀释。 公司法》第一百零三条： 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ”由此可见，对于实际控制问题，一般会涉及两个比较关键的持股比例问题： 1）持股51%： 因为“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 ”此处虽然规定为“出席会议的”，但为确保决议有效通过，作为实际控制人，一般持股要在51%以上。

2）持股67%： 即持股三分之二以上。 因为对于公司重大事项（修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式）的通过，“必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。 因此，如果发起创始人意欲掌控股份公司全部经营决策活动，其持股比例 应高于三分之二（绝对控股），或者至少高于二分之一（相对控股）。 2、小股东发言原则该原则是对于小股东而言的，即当小股东持有（或合计 持有）相应比例的表决权时，其可以提出相应要求： 1）持股10%的股东享有会议召开请求权： 根据《公司法》第一百条规定，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权请求召开股东大会。 2）持股3%的股东享有提案权： 根据《公司法》第一百零二条规定，单独或者合计持有公司百分之三以上 股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。 三、持股主体的一般安排对于股份公司而言，其持股主体一般为创始发起人、外部投资人和员工持股主体。 对于创始发起人无需多言，主要要讲一下外部投资人的引入和员工持股主体设置问题。 1、外部投资人的引入外部投资人有多种类型，有一般的自然人和法人，也有专业的投资机构如P E、VC 等。 1）入股方式：

创业团队公司股权结构设计

创业团队的公司的股权结构设计 一、合伙人股权的进入机制 合伙人，是既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的公司创始人与联合创始人。 合伙人是公司最大的贡献者，也是主要参与分配股权的人。合伙之后，公司的大小事情，合伙人之间都得商量着来，重大事件，甚至还得合伙人同意。公司赚的每一分钱，不管是否和合伙人直接相关，大家都按照事先约定好的股权比例进行分配。 (1)短期资源承诺者 对于只是承诺投入短期资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，一事一结，而不是通过股权长期深度绑定。 (2)天使投资人 创业投资的逻辑是：（i）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；（ii）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。因此，天使投资人购买股票的价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。 (3)兼职人员 对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，我们建议按照公司外部顾问标准发放少量股权（股权来源于期权池），而不是按照合伙人的标准配备大量股权。 (4)早期普通员工 对于既有创业能力，又有创业心态，经过初步磨合的合伙人，可以尽早安排股权。 但是，给早期普通员工过早发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。另一方面，激励效果很有限。 在公司早期，给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至起到负面激励。员工很可能认为，公司是不想给他们发工资，通过股权来忽悠他们，给他们画大饼。但是，如果公司在中后期给员工发放激励股权，很可能5%股权可以解决500人的激励问题，而且激励效果特好。在这个阶段，员工也不再关注自己拿的股权百分比，而是按照投资人估值或公司业绩直接算股票值多少钱。 (二)合伙人股权进入的经验 股权分配背后对应的是如何搭班子。先得找到对的合伙人，然后才是股权配置。创业者得去思考，公司业务发展的核心节点在哪？这些业务节点是否都有人负责？这些人是否都有利益？ （1）合伙人之间要在具体事情上经过磨合，先恋爱，再结婚； （2）给既有创业能力，又有创业心态的合伙人发放股权。 （3）通过圈内靠谱人推荐其圈内朋友，是找合伙人的捷径。比如，如果公司想找产品经理，直接去挖业务闻名NB的产品经理；如挖不成，让他帮忙推荐他圈内的产品经理。相信业内人的眼光与品位。

股权架构设计案例

民营企业的股权架构设计 文/张金宝 当企业发展到一定规模时,企业需要做股权架构的重新梳理,否则就会存在诸多的问题,如造成多交个人所得税、资金转移通道难以打通等问题。 一、走一步看一步的股权结构模式 股权方面,民营企业最常见的情况就是随着企业的发展与壮大,根据需要逐步增加公司、注册新公司。并且绝大多数企业都是用自然人（如老板、老板娘或者老板的亲戚熟人）当股东,很少用法人企业当股东。

在上述案例中,导致的结果是董事长、董事长夫人以及董事长的弟弟三人,累计持有了21家公司股份,并且大多数情况下是董事长及夫人持有公司95%的股份,董事长弟弟持有5%的股份。 这样导致的结果是,企业的扩张发展过程中,未能形成关联,每一家企业就像是一叶小舟,众多企业很难形成战斗力。如果能把这些企业通过股权改造,形成合力,建立一个航母舰队。 企业原始形态股权改造以后 二、股权改造给企业带来的好处 ●节省个人所得税：大约为每年企业所得税后利润的20%,如企业一年的税后利润是1000万,则可以节省200万的个人所得税。 ●便于股权转让或家族继承：当有N家公司时,董事长需要把股份转给其下一代时,只需要转让最上面的一家投资公司,即把所有产业传承给了下一代。

●容易保证控股权不旁落其他股东：当某实业公司有多位股东时,把家族企业成员的股份转移到“投资公司”,然后让投资公司控股实业企业,可以排除家族成员与非家族成员走得过近导致企业控制权旁落。 ●产业清晰,便于企业扩张发展：扩张时直接使用投资公司进行投资,产业清晰,企业多元化时,不同行业企业之间互不影响。 ●资金调配方便：各家子公司,给投资公司分红,然后资金聚集在投资公司,投资公司再根据需要给子公司投资、增资、借款等,形成集团资金池。 三、股权改造的步骤 当老板看到本教材时,其企业可能已经成立了多家,如浙江某企业老板,下面有三家公司,一家建材公司、一家工程公司、一家节能环保材料公司。三家公司均由董事长持股,分别是100%、100%、70%,如下图所示。这种情况下,如何进行股权改造呢？ 股权改造前 第一步：老板找一笔过桥资金（如借入1000万）,投资成立“X投资公司”（1000万资金进了X投资公司的银行账户）。 第二步：X投资公司（谈判主体A）拿1000万中的部分资金（如500万）,购买老

股权结构、股权激励对上市公司内部控制有效性影响研究——基于上市乳制品企业的案例分析+郭颖

股权结构、股权激励对上市公司内部控制有效性影响研究 ——基于上市乳制品企业的案例分析 郭颖 （上海立信会计学院审计硕士教育中心上海201600） 摘要：企业内部控制的不断完善与公司治理水平的提升是密切相关的。股权结构会对内部控制是否能够合理制定以及有效执行产生一定的影响。上市公司的高管既是公司治理的直接执行者，又是内部控制制度的制定者，他们在企业内部控制开展中扮演了重要的角色。对其合理的激励手段能够解决股东与高管层之间委托代理问题，在一定程度上也可以提升内部控制质量，因此，股权结构、高管股权激励与内部控制有效性密切相关。本文对目前内地上市的两家规模最大的乳制品企业——伊利股份、光明乳业进行案例分析，在实际控股人均为国有性质，从股权集中度及高管股权激励计划实施两个方面，对内部控制有效性影响进行了分析，初步得出结论：乳制品企业中，股权集中度较低的企业，其内部控制总体上较好；股权集中度较高时，其内部控制有效性要弱于股权较为分散的企业；在乳制品行业，高管股权激励计划宣布后，短期内内控指数呈现下降的态势，但最终又会上升，起到了完善以及建设的作用；并且股权较为分散的企业此作用更为明显。 关键字：股权集中度；股权激励；内部控制有效性; Study on the Relationship of Ownership Structure,Equity incentive and the Effectiveness of Internal Control ——Cases On Public Companies Of Dairy Enterprises Abstract: The improvement of the internal control can affect corporate governance level. Equity Structure can produce certain effect on rational formulation and effective implementation of internal control. The executives is not only the direct executor of corporate governance, but an internal control system. They plays an important role in internal control .For its reasonable incentives to solve the principal-agent problem between shareholders and senior management, to a

上市公司股权结构设计.pdf

上市公司股权结构设计 最近碰见几个企业的实际控制人、控股股东都在问一个问题，是直接持股上市好呢，还是先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢，正好前面也做过一些分析，拿出来分享一下。 或者 自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已，不影响控股股东的合计持股比例。但是基于以下原因，一般而言，我们是建议实际控制人最好成立一个控股公司对拟上市公司持股，然后再去上市，当然可以留少量一部分用于直接持股。 一、集中股权，提高对上市公司的控制力，提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能力。

看两个例子一目了然。 某上市公司（信息来源于招股书） 公司控股股东、董事长钱忠良为实际制人。管理团队主要成员雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、田琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及王定英、睢迎春共23人为一致行动人。 股权如此分散，首发上市后控股股东、实际控制人钱忠良的股份更被稀释。按照2014年11月26日的收盘价计算，钱忠良的股份市值仅为3.5亿元左右，也就是说目前只要收购一个标的以股份支付的话，价值超过3.5个亿其控股地位就不保（虽然有一致行动协议，但是多麻烦啊）。如果将这些一致行动人全部放在一个公司然后对上市公司持股，那么控股股东的持股比例就会高很多，对外并购股权支付的空间就会大很多。 另一上市公司 公司控股股东为长江润发集团，实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人。其中，郁霞秋为郁全和之女，邱其琴为郁全和之堂侄女婿，黄忠和为郁全和之妻侄。要是他们都非得要直接持有股份公司的股份，四个人合起来也就是16%左右股份，淹没在众多自然人股东中，根本谈不上控制长江润发。 二、简化上市公司信息决策流程，不用等到在上市公司的股东大会上再进行决策。 由于通过将自然人股东放在控股公司层面，在股份公司进行重大决策时，可以先在控股公司层面通过法定程序将不同意见排除，便于股份公司重大决策的进行。比如在改制重组、IPO等会议时，若是持有控股股东极小股权的股东不同意，那么在控股股东层面通过公司法对有限公司的决策权限的界定，

股权结构设计

股权结构设计 第一，大而不独。 好朋友一起创业，是很难开口说股份谁多谁少的。两个人，那就50:50吧；三个人呢，那就3：3：3。不伤和气。但这样的股权结构，都说明一件事：这个团队没有领袖。 创业，每天都面对极大的不确定性，不知道下一步怎么走，创始人的意见会大概率不一致。这时必须有一个人是领袖，否则寸步难行。 但同时，这个领袖的股份还必须“大而不独“。 今天的竞争非常激烈，一个人创业，几乎必然无法获得成功，你必须有真正意义上的“合伙人”并肩作战。 你98%，另外2个人各1%，这就意味着，这两个人根本不是你的合伙人。你怎么会找比你弱98倍的人，一起合伙创业呢？如果他们确实这么弱，那还是你的问题：你吸引不了强大的合伙人。 那怎么办呢？你至少要找到一个“两位数合伙人“，第二创始股东的能力，要配得上10%以上的股份。 到底应该是多少呢？ 根据能力，6:2:2，6:3:1，5:3:2，7:2:1都可以，但第一股东不少于50%，第二股东不少于10%。这就是“大而不独“。 第二，先挣再给。 可是，万一我看人看走眼了呢？我给了他10%的股份，但后来才意识到他不胜任，怎么办？把他的股份要回来，给新加入的合伙人吗？ 这是一个重大的认知误区。

这10%的股份，并不是在第一天就“给”这位合伙人的。而是他用4年时间，慢慢“挣”来的。这就是我们常说的“行权”（vesting）。 10%的股份，是这位创始人的“权利”，不可剥夺。但只有他在公司合格服务满1年，才能“行权”1/4，也就是2.5%的股份；满2年，5%；满4年，才能“挣”到全部10%的股权。 假如在第1年结束时，你发现他不胜任，或者他自己不想干了，他都可以带着应得的2.5%离开，把剩下的7.5%收回。 这就是“先挣后给”，让贡献和股权公平对应，让创业公司在动态中健康发展。第三，以增为减。 太有趣了。可是，创始人把股份都分光了，后面进来的牛人怎么办？请创始人每人让出一点吗？ 这又是个重大的认知误区。 股份给出去了，是不能轻易要回来的，这将极大地打击团队的士气和信心。 那怎么办呢？以增为减，用增发“期权池”的方法，而不是减少早期股东的股份。 比如，你的公司估值1000万，合伙人按“7-2-1”分配，也就是你700万，另外两人200万，100万。这时，你要引入一位新合伙人，你觉得他和持股200万的第二合伙人一样重要，怎么办？ 不要说：我让几个点的股份，你们也让几个点吧，这是“减”。你可以增发200万股“期权”，定向授予新来的合伙人。这叫“增”。

家族企业股权结构优化思考与建议

家族企业股权结构优化思考与建议 股权结构问题几乎是家族企业最核心、最容易产生纷争的问题。近年来，家族企业内部股权纷争不断，公开媒体披露的案例有廖创兴企业、九牧王、真功夫、远东皮革、新鸿基地产、土豆网、谢瑞麟、天健集团等，没有见诸报端的案例更是不计其数。本文针对“家族企业股权结构优化”这个议题，分析股权结构不合理引发的诸多弊端，并就解决方案提出几点思考。 中国改革开放走了三十年，1980年代从草根阶层创业走到今天的企业家普遍面临三大问题： 第一、企业规模逐步发展壮大，已经成为区域经济的中坚力量及行业的领军企业，家族化平台日益不能有效整合各种资本、人才资源，如何有效破除家族企业做不大这个瓶颈？ 第二、上市规划问题，股权结构如何设计？家族创业成员如何安置？ 第三、接班人问题，未来的事业交给谁？ 股权结构是上述三大问题的核心，牵一发而动全身。中国经济的魅力就在于快，跑步前进，迅猛发展。第一代民营企业家从来不是等条件具备了之后再创业，而是下了决心就干，边干边想。在股权结构问题上，往往是一拍即合，疏于筹划。笔者多年观察，家族企业股权结构呈现几个特点： 第一、数量上，比较常见均分式股权，即股份平均分配，比如50%/50%、 33%/33%/33%； 第二、结构上，股份由家族成员占有，外部股份很少； 第三、意识上，担忧坊间议论等负面影响，股权结构趋于长期不变，对引入外部股东有排斥意识，推动股权结构变化存在很大阻力；

第四、由于家族辈分差异、长幼有序，股东的股份与因股权而享有的权力并不是完全对等。 股权结构不合理引发诸多问题 基于上述特征，家族企业股权结构不合理、公司治理不规范，存在诸多问题，主要如下： 一、股权结构设计属于顶层设计问题，无论企业是否上市，都是企业家无法回避的重大问题。 二、实际控制人不突出，与IPO发审政策直接冲突。与股权相关的其他发审政策还有：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷；股权中必须无代持、无特殊利益的安排。 三、实际控制人不突出，家族企业的领军人物不明确、不清晰，这是一种看似有人管、实际没人管的格局，是一种缺“头人”的组织状态。但是，企业的战略规划、并购重组、重大经营决策、高级人才物色、上市规划等问题，都是需要头人来思考的。 四、同时存在几个“头人”，导致企业决策效率低下、内部运营效率不高。反映在企业发展上，有三个表现： 第一、业绩增长乏力，长期止步不前，业绩增速低于行业增速或者低于GDP增长； 第二、多头指挥，内耗严重。第三、组织氛围较差，员工普遍没有激情，缺乏创新，幸福指数不高。 五、股权问题没有妥善解决，企业接班人问题也无从解决，家族子弟定位不清晰，成长速度缓慢。

初创公司股权结构设计

初创公司股权结构设计 几个朋友合伙创业，如何分配股权？ '假设一个负责内容，一个负责技术，一个负责销售，大家的资历又差不多。 创业企业的股权分配 曾风光无限的“千夜”旅游曾于获得中关村兴业的1000万投资，市场估值达到5000万。创始人冯钰反思千夜倒闭的原因时认为，“其实问题核心还是股份结构不合理”。股权分配问题对于创业企业是不得不面临的问题。而且，在最开始如果没有处理好，很可能为今后的创业失败埋下隐患。有的人认为该平均分配，事实上，最错误的做法是股权五五分，五五分的结果是没有分配决定权。在开始的蜜月期可能不会产生争执，正所谓可以共患难，难以同甘苦。到了一定阶段，出现分歧的时候，如果有没有一个人拥有绝对的控制权，可能谁也不服气谁，最终的结果就是分道扬镳，创业失败。基于公司法规定的的股权1/2的决议规则和2/3的特别决议规则，相对理想的股权分配是持1/2以上股权，更理想是2/3以上。本文试图解释实际中有些具体的操作问题。 本文分为三个部分。 一是创始人的股权。

二是员工的股权。 三是众筹的股权。 最后分享三家著名创业公司的股权分配案例。 1.创始人的股权 1.1确定创始人。创始人是承担了风险的人。判断创始人的简单方法是看，拿不拿工资，如果在最开始，都不能支付工资给你，那你就是创始人。 1.2创始人的身价如何确定。 1.2.1初始(每人均分100份股权)。我们给每个人创始人100份股权。假设加入公司现在有三个合伙人那么一开始他们分别的股权为100/100/100。 1. 2.2召集人(股权增加5%)。召集人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起来创业，他就应该多获得5%股权。假设A 是召集人。那么，现在的股权结构为105/100/100。

股权结构设计

股权结构设计 一、公司类型的选择 设立新公司首先要确定公司的类型，在中国公司分为有限责任公司和股份有限公司两种。 有限责任公司和股份有限公司的区别在与： 1.两种公司的成立条件不同。有限责任公司的股东人数，有最高和最低的要求，股份有限公司的股东人数，只有最低要求，没有最高要求。 2.两种公司的募集资金方式不同。有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，股份有限公司可以向社会公开募集资金； 3.两种公司的股份转让难易程度不同。在有限责任公司中，股东转让自己的出资有严格的要求，受到的限制较多，比较困难；在股份有限公司中，股东转让自己的股份比较自由，不象有限责任公司那样困难。 4.两种公司的股权证明形式不同。在有限责任公司中，股东的股权证明是出资证明书，出资证明书不能转让、流通；在股份有限公司中，股东的股权证明是股票，即股东所持有的股份是以股票的形式来体现，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，股票可以转让、流通。 5.两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。在有限责任公司中，由于股东人数有上限，人数相对来计比较少，召开股东会等也比较方便，因此股东会的权限较大，董事经常是由股东自己兼任的，在所有权和经营权的分离上，程度较低；在股份有限公司中，由于股东人数没有上限，人数较多且分散，召开股东会比较困难，股东会的议事程序也比较复杂，所以股东会的权限有所限制，董事会的权限较大，在所有权和经营权的分离上，程度也比较高。 6.两种公司的财务状况的公开程度不同。在有限责任公司中，由于公司的人数有限，财务会计报表可以不经过注册会计师的审计，也可以不公告，只要按照规定期限送交各股东就行了；在股份有限公司中，由于股东人数众多很难

[合同]家族企业的股权设计

家族企业的股权设计 近年来，民营企业逐渐成为我国国民经济的重要力量。随着国家经济的高速发展，民营企业同时逐步发展壮大，成为具有相当规模的民营企业也越来越多。民营企业中大多数为家族企业，在经历了二三十年的创业和发展，80%已有相当规模的民营企业在3至10年内都将面临交接班问题。 由于民营企业的股权高度集中在少数家族成员手中，交接班问题也引发了企业股权结构的变更问题。股权结构问题几乎是家族企业最核心，最容易产生纠纷的问题，同时股权结构设计往往又涉及到家族成员分家，吸收外部投资者，产业上市等一系列问题。 如何设计合理的股权结构，既满足民营企业家现阶段对公司控制的需求，又能适应未来股权的变更交接问题，就成为我们财务咨询工作中时常需要面对的事情。下面就我们在财务咨询过程中的股权结构设计案例，与大家分享。 某民营企业位于浙江省西部，主要从事门业、厨房用具的研发、生产和销售。经过数十年的发展，现员工已接近2000人，资产规模和销售规模近十亿元，并成为拥有数家公司的集团公司。 集团公司由董事长夫妇二人、董事长的小舅子（以下分别称之为股东甲、股东乙、股东丙）三人共同投资成立，甲、乙、丙股东分别持有集团公司50%、30%、20%的股权。其集团公司（以下简称A集团公司）控制的子公司共8家，分别为： 1、浙江XX工贸有限公司（以下简称B公司）； 2、浙江XX厨具有限公司（以下简称C公司）； 3、杭州XX科技有限公司（以下简称D公司）； 4、浙江XX进出口有限公司（以下简称E公司）； 5、浙江XX门业有限公司（以下简称F公司）；

6、浙江XX 模具有限公司（以下简称G 公司）； 7、浙江XX 塑胶有限公司（以下简称H 公司）； 8、浙江XX 艺术品有限公司（以下简称I 公司）； B 公司、 C 公司均是从事厨具产品系列的研发和生产制造，两个公司生产的产品品种不同。 D 公司、 E 公司分别从事B 、C 公司两家公司在国内、国外的产品销售业务。G 公司、H 公司主要为 F 公司配套生产材料、模具，同时兼营对外销售自产产品。 我们与甲、乙、丙三位股东就集团公司情况，公司股权结构问题进行了充分的沟通、了解其目前股权结构如下： 我们与公司股东及财务总监一起进行了分析探讨，根据股东对现阶段的需求和对未来的考虑，股权结构方案设计如下： 1、将B 公司变更为A 集团公司的全资子公司； 2、将同产业的C 公司及其销售公司D 、E 公司设为B 公司的全资子公司； 3、将F 公司的配套生产企业G 、H 公司设为F 公司的全资子公司； 4、设置X 公司作为董事长家族的控股公司，持有A 集团公司80%的股权； 5、设置Y 公司作为小舅子家庭的控股公司，持有A 集团公司20%的股权。 此方案可分步骤进行，操作步骤如下： B 公A 公D 公 C 公 H 公G 公I 公司 A 公司 F 公E 公甲、

“双层股权结构”控制公司经典案例：Facebook

扎克伯格：靠“双层股权结构”牢牢控制公司 美国去年上市的几家具有影响力的社交媒体和互联网公GroupOn、Zynga、LinkedIn、Facebook等无一例外采取了一种叫做“双层股权结构”的设计，通过将股票分为A、B两种，放大B类股的投票权，创始人和管理层通过持有B类股以确保控制权。 以Facebook为例，通常情况下，互联网公司在完成3轮融资后，公司的创始人就不再能够完全掌握公司的控制权了。而Facebook经过10次融资后，扎克伯格依然牢牢控制公司，以28%的股权却能掌握58.9%的投票权，有什么秘诀吗？ 这一切均源于其实行的独特双层股权结构，背后的功臣是Facebook的联合创始人肖恩·帕克(Sean Parker)。 即使扎克伯格同Google、LinkedIn等硅谷创始人一样，不愿意让公司上市，因为上市同样也意味着被资本绑架，不能像上市前那样完全按照自己的意愿决定公司战略。但经历十轮融资之后，Facebook的股东人数越来越多，美国证券法规定，如果股东人数达500人以上，公司必须公开财务报告，成为公众公司，亦即上市。Facebook的上市已经不可避免。 此前，由于帕克的保驾护航，扎克伯格仍然牢牢控制董事会的投票权，但上市之后，随着IPO公开发行大量股票，扎克伯格的投票权(控制权)势必将被稀释，怎么才能避免这种情况的出现呢？通过借鉴其它互联网公司的天才设计，尤其是与其情况类似的硅谷骄子—Google 上市时的设计，Facebook采用了双层股权结构，但并非完全照搬，而是针对其弊端进行了有效改进。 2009年11月25日，Facebook宣布重大事项—调整公司的股权结构，将所有股份分为两个级别：A级和B级。A级股和B级股在分红派息，以及出售时的现金价值上完全一致，唯一的区别就是代表的投票权不一样。 根据Facebook的方案，公司此前向所有投资者发行的股份均为A 级股，这些股份在Facebook上市后将自动转换为B级股，其投票权是 A级股份的10倍；而在公司IPO的时候所有公开发行的股票将均为A 级股—也就是说，公众投资者是不可能买到具有额外表决权的B级股

创业公司股权结构设计案例.pdf

▌一、股权架构 ?员工+顾问15% ?投资人15% ?合伙人70% 阿里巴巴：香港资本市场要求同股同权，因为合伙人制度受限，只能在美国上市。 相比之下，万通只是培养了一堆优秀的老板，万科则培养了一堆优秀的职业经理人。“企业不再需要职业经理人，而是事业合伙人。职业经理人可以共创、共享，但不能共担。” 股权架构的搭建非常重要，企业早期就应打好基础。 ▌二、职业经理人制与事业合伙人制 职业经理人制vs事业合伙人制，区别在于： ?钱为大vs 人为大 ?单干vs 兵团作战 ?分配制vs 分享制 ?用脚投票vs背靠背，共进退 ▌三、什么是股权 使用非股权激励的方式: ?项目分成：一项目一结 ?虚拟股票：华为不算真正的全员持股。有的员工为虚拟受限股，实际上没有投票权，不是真正的股权。 ?期权：预期可以实现但还未实现的股权。 ?限制性股权：分期兑现，与业绩挂钩，离职时有条件的收回。 真正的股权：必须同时具有钱和权——分红权与投票权。 ▌四、找合伙人的标准：

合伙人的聚集需要以下因素： ?创业能力 ?创业心态 1. 愿意拿低工资； 2. 愿意进入初创的企业，早期参与创业； 3. 愿意掏钱买股票。直接反应这个人是否看好这个公司。 什么样人适合做合伙人？借鉴小米的案例：团队是三个土鳖和五个海龟。小米团队是按业务模式来搭的，主营业务为铁人三项。雷军和林斌、kk做软件出身，王川、周光平、刘德做硬件，阿黎做互联网服务。这几个合伙人是怎么来的呢？经过磨合的合伙人团队，磨合后发现合适。最后的核心是两个人传过来的。雷军与阿黎和王川是很多年朋友；雷军被阿里巴巴收购的公司林斌代表google与UCweb合作，谈得来；雷军早期想投资魅族，做天使投资，张罗人配5%股权最后把林斌挖到了自己那里。 ▌五、慎重把这些人当作合伙人 天使投资人 案例：西安有个客户，资金不足：合伙人30万，投资人70万，按出资额分配股权。两年后：1.股权结构不合理:团队既出钱又出力；2.融资的尽调过程中：没有人敢投这个架构。 合作者与合伙人是不同的概念，创始人投小钱占大股，投资人投大钱占小股。全职干满得到股权，全职绑定四年成熟。 资源承诺者 案例：15%的股权给了，资源没到位。怎么收回股权? 开始的方向最好不要走错，一旦走错很难收回。不管股权有多小，股东会决议也很难拿回。股权类比夫妻关系：长期深度的强关系。绑定长期的大的盘子里的深度分配关系，赚的都有15%是他的。大事情还要商量，股东会决议。 所以，资源承诺优先考虑一事一结。建议采用合作模式：项目分成——谈利益分成不谈股权合作。 兼职人员 案例：CTO配了20%的股权，两边拿股当CEO。 移动互联网创业相似跑道赛马，跑出来的是少数。不是兼职人员不可以配股，但建议不应按合伙人制度配股，即按照15%里的员工期权池配股。对外部顾问1-2个点的配股。 早期普通员工 不建议早期做员工股权激励，员工不在意期权在意加工资。

公司股权结构设计的原则与因素

公司股权结构设计的原则 很多人认为律师的工作其实就是规避风险,或者是出现风险事件以后我们怎么样能够减少损失.但事实上,对于从事商事法律法律服务,提供非诉解决方案的律师而言,我们更多的工作是为企业创造价值,通过法律的手段,我们更大规模地、更高效地实现企业的商业目的.这个是创造价值的问题,不仅仅是减少损失的问题. 第一个就是实现商业目的.因为任何人的商业行为都会有一定的目的,我们的设计方案一定要从实现商业目的这一前提出发,最后,它也是检验设计方案是否合理、是不是合适这个企业的唯一标准.也就是说,商业目的能否实现,是我们进行股权结构设计的一个前提性的原则. 实现商业目的,可能很多的企业家们自己会认为这个很简单,商业目的归根到底就是为了赚钱.事实上在奔向赚钱这个最终目的的过程中,我们会有很多阶段性的目的,或者是我们这个企业设置本身就不一定是为了赚钱,可能有其他的目的,或者是它不直接通过经营来赚钱. 我们简单的归纳一下,有些人可能说我就是想开一个百年老店,有一个品牌然后有荣誉感.这个百年老店当然跟家族企业会联系在一起,比如说老干妈那个老太太她就坚决不向资本市场靠拢,她就想做一个百年老店,所以她的股权就是牢牢的抓在她的手上,她不会上市.还有一些家族企业,可能是不同的行业还有不同的要求,像香港的李锦记,他会牢牢的抓住这个企业的控制权在他们家族的手上,因为食品行业品牌的价值和传承.有些人说这个公司给我持股,反正现在这个股权投资这么时髦,我设计一个投资公司,设计一个私募基金管理或者是投资管理公司,那么就是投资平台的一个目的.还有一些是为了上市圈钱和上市融资,各种各样的企业,都会有他的一些商业目的.但是很多的企业家他可能自己也没有搞懂创建公司除了赚钱以外,我还会有其他的阶段性的目的或者是有其他的没有想到

(精品)2019年最详细经典股权架构设计案例(含图文)

民营企业的股权架构设计 当企业发展到一定规模时，企业需要做股权架构的重新梳理，否则就会存在诸多的问题，如造成多交个人所得税、资金转移通道难以打通等问题。 一、走一步看一步的股权结构模式 股权方面，民营企业最常见的情况就是随着企业的发展与壮大，根据需要逐步增加公司、注册新公司。并且绝大多数企业都是用自然人（如老板、老板娘或者老板的亲戚熟人）当股东，很少用法人企业当股东。

在上述案例中，导致的结果是董事长、董事长夫人以及董事长的弟弟三人，累计持有了21家公司股份，并且大多数情况下是董事长及夫人持有公司95%的股份，董事长弟弟持有5%的股份。 这样导致的结果是，企业的扩张发展过程中，未能形成关联，每一家企业就像是一叶小舟，众多企业很难形成战斗力。如果能把这些企业通过股权改造，形成合力，建立一个航母舰队。 企业原始形态股权改造以后 二、股权改造给企业带来的好处 节省个人所得税：大约为每年企业所得税后利润的20%，如企业一年的税后利润是1000万，则可以节省200万的个人所得税。 便于股权转让或家族继承：当有N家公司时，董事长需要把股份转给其下一代时，只需要转让最上面的一家投资公司，即把所有产业传承给了下一代。 容易保证控股权不旁落其他股东：当某实业公司有多位股东时，把家族企业成员的股份转移到“投资公司”,然后让投资公司控股实业企业，可以排除家族成员与非家族成员走得过近导致企业控制权旁落。

产业清晰，便于企业扩张发展：扩张时直接使用投资公司进行投资，产业清晰，企业多元化时，不同行业企业之间互不影响。 资金调配方便：各家子公司，给投资公司分红，然后资金聚集在投资公司，投资公司再根据需要给子公司投资、增资、借款等，形成集团资金池。 三、股权改造的步骤 当老板看到本教材时，其企业可能已经成立了多家，如浙江某企业老板，下面有三家公司，一家建材公司、一家工程公司、一家节能环保材料公司。三家公司均由董事长持股，分别是100%、100%、70%，如下图所示。这种情况下，如何进行股权改造呢？ 股权改造前 第一步：老板找一笔过桥资金（如借入1000万），投资成立“X投资公司”（1000万资金进了X投资公司的银行账户）。 第二步：X投资公司（谈判主体A）拿1000万中的部分资金（如500万），购买老板个人（谈判主体B）在甲公司的股权——X投资公司给老板个人500万，老板个人把其在甲公司的股权转让给X投资公司。依次购买乙公司、丙公司。

股权结构案例分析

股权结构案例分析 WTD standardization office【WTD 5AB- WTDK 08- WTD 2C】

股权结构概述股权结构,也称为所有权结构,也即股东所持公司股份比例。股权结构是公司治理的基础,它决定了股东结构、股权集中程度以及大股东身份,导致股东行使权力的方式和效果有较大的区别,进而对公司治理模式的形成、运作及绩效有较大影响,换句话说股权结构与公司治理中的内部监督机制直接发生作用同时,股权结构一方面在很大程度上受公司外部治理机制的影响,反过来,股权结构也对外部治理机制产生间接作用。 股权结构也有不同的分类。按照股权集中度,即前几位大股东持股比例来分有三种类型一是股权高度集中,绝对控股股东一般拥有公司股份的以上,对公司拥有绝对控制权二是股权高度分散,公司没有大股东,所有权与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比例在以下三是公司拥有较大的相对控股股东,同时还拥有其他大股东,所持股份比例在与之间。若按照企业剩余控制权和剩余收益索取权的分布状况与匹配方式来分类股权结构可以被区分为控制权不可竞争和控制权可竞争的股权结构两种类型。在控制权可竞争的情况下,剩余控制权和剩余索取权是相互匹配的,股东能够并且愿意对董事会和经理层实施有效控制在控制权不可竞争的股权结构中,企业控股股东的控制地位是锁定的,对董事会和经理层的监督作用将被削弱。 股权结构调整相关案例—四达模式 始于年的山东省诸城市国有企业改制,以“先售后股”的股份合作制为改制模式,不仅在诸城取得巨大成功,而且对全国的改革产生了很大的影响,被誉为“诸城模式”。年以后,诸城市开始了第二次改制,原有股份合作制的体制出现了一些新的变化,也引起了全国的关注。诸城的四达公司就是诸城改革的一个缩影。研究和剖析四达模式,对分析诸城模式具有一定的普遍意义。

公司股权结构设计

正确的学习是成功的捷径帮助每个学员提升思维与决策能力，构建知识体系公司股权结构设计整理：凤姐在深圳微信号： Laurel_Huang0702 正确的学习是成功的捷径股权分配是公司稳定的基石.一般而言，创业初期股权分配比较明确，结构比较单一，几个投资人按照出资多少分得相应的股权。但是，随着企业的发展，必然有进有出，必然在分配上会产生种种利益冲突。同时,实际中,存在许多隐名股东、干股等特殊股权,这些不确定因素更加剧了公司运作的风险。当公司运作后,各种内部矛盾凸现,在矛盾中股东维护自身利益的依据就是股权比例和股东权利。所以,实践中许多中小投资者忽视股权比例和股东权利的调整,最后在公司内部矛盾中陷于进退两难的境地。而这种局面也把公司推向风险损失的边缘。因此，合理的股权结构是公司稳定的基石。一、股权结构不是简单的股权比例许多投资者都知道,股权比例是取得公司管理权的主要因素。如果把股权结构设计理解为简单的股权比例或投资比例,下面的探讨就没有实际意义了。

股权结构设计是以股东股权比例为基础,通过对股东权利,股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系。二、股权比例与公司管理公司决策股权是一种基于投资而产生的所有权。公司管理权来源于股权或基于股权的授权。公司决策来源于股权同时又影响公司管理的方向与规模。有些投资者仅仅是投资而不参与公司管理, 有些投资者同时参与公司管理。而股东只要有投资,就会产生一定的决策权利,差别在于决策参与的程度和影响力.。所以,股东的意见能否形成影响公司管理运作的决策意见是非常重要的,而取得决策权的首要基础是股权比例。取得决策权的股东就是法律上的控股股东。公司法关于控股股东的含义，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或 正确的学习是成功的捷径者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会

公司股权结构的设计

公司股权结构的设计 公司股权结构的设计 股权分配是公司稳定的基石.一般而言，创业初期股权分配比较明确，结构比较单一，几个投资人人按照出资多少分得相应的股权。但是，随着企业的发展，必然有进有出，必然在分配上会产生种种利益冲突。同时,实际中,存在许多隐名股东干股等特殊股权,这些不确定因素更加剧了公司运作的风险.当公司运作后,各种内部矛盾凸现,在矛盾中股东维护自身利益的依据就是股权比例和股东权利.所以,实践中许多中小投资者忽视股权比例和股东权利的调整,最后在公司内部矛盾中陷于进退两难的境地.而这种局面也把公司推向风险损失的边缘.因此，合理的股权结构是公司稳定的基石。 一、股权结构不是简单的股权比例 许多投资者都知道,股权比例是取得公司管理权的主要因素.如果把股权结构设计理解为简单的股权比例或投资比例,下面的探讨就没有实际意义了. 股权结构设计是以股东股权比例为基础,通过对股东权利,股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系. 二、股权比例与公司管理公司决策 股权是一种基于投资而产生的所有权.公司管理权来源于股权或基于股权的授权.公司决策来源于股权同时又影响公司管理的方向与规模. 有些投资者仅仅是投资而不参与公司管理,有些投资者同时参与公司管理.而股东只要有投资,就会产生一定的决策权利,差别在于决策参与的程度和影响力. 所以,股东的意见能否形成影响公司管理运作的决策意见是非常重要的,而取得决策权的首要基础是股权比例.取得决策权的股东就是法律上的控股股东.

公司法关于控股股东的含义，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 三、取得控股股东的简单方式 1、直接实际出资达百分之五十以上是最有效的方式. 2、直接实际出资没有达到百分之五十,但股权比例最大,再通过吸收关联公司股东、密切朋友股东、近亲属股东等形式,以联盟形式在公司形成控股局势. 以上两种方式,均是在同股同表决权基础上进行的简单设计 四、表决权设计变更的控股股东 股东之间没有厉害关系,实际出资也未达到百分之五十以上.不能形成股东之间的联盟,这种情况下,如何对公司进行控股呢? 这种情况下,就需要在公司成立之初时,在公司章程的起草方面下功夫.通过公司章程,来扩大己方的表决权数,这样的设计就突破了同股同表决权的常例. 要实现这个股权设计的目的,一般情况下是己方有一定的市场优势或技术优势或管理优势,通过这些优势弥补投资资金上的不足.通过这些优势换取表决权. 现实操作中,很多技术型、市场型、管理型投资者忽略这点,而使自己在公司的后续运作中难以施展手脚,从而使应有的技术\市场和管理优势未在公司运作中实现利益最大化. 这种股权结构设计需要突破公司法的常规要求,在实际中需要做细致的操作设计方可达到有效的后果. 五、股东权利的弱化或强化 股东权利有自益权和共益权两方面,前者如盈余分配权、剩余财产分配权、新股优先认购等等,后者如表决权、股东大会召集权、质询权、提起派生诉讼权权.

浅议股权结构与公司治理的关系

试论股权结构与公司治理的关系 ——以中关村证券亏损为例 摘要：当前，我国经济已对世界经济产生重要影响，在经济全球化的过程中，成功的借鉴国际先进管理理念是中国企业成长与发展的重要途径。经学者研究发现，公司股权结构是公司治理机制的重要组成部分,也是决定公司治理机制有效性的最重要因素,对公司的经营者激励、收购兼并、代理权竞争、监督机制等诸方面均有较大影响。本文将重点对中关村证券亏损为例，分析股权结构和公司管理之间的关系，并尝试寻找出改进的方法。并提出公司应在借鉴国际先进管理的同时，更应结合国情，以股权结构为导向，借鉴国际证券业改革步伐加快自身的改革。同时完善公司制度，加强证券公司内部审计力度，并且通过加强成本管理和开展业务各阶段的管理等方法，改变公司自身的盈利模式，促进中国证券市场合理，健康的发展。 关键字：股权结构；公司治理； 一、绪论 在经济全球化趋势不断加强，我国市场经济不断发展完善的今天，人们开始不断寻求更适合公司成长壮大的方式。而通过众多学者的研究发现，股权结构相对该公司而言是否合理，成为公司长远发展的关键所在，公司股权结构是公司治理机制的重要组成部分，也是决定公司治理机制有效性的最重要因素，对公司的经营者激励、收购兼并、代理权竞争、监督机制等诸方面均有较大影响。那么，如何在过往的经济案例中，寻求适合公司发展的股权结构，并如何通过股权结构的改革促进公司治理的优化，最终使之适应市场经济的发展等问题成为本文的核心问题。 二、中关村证券的巨额亏损问题 中关村证券股份有限公司是经中国证监会批准，通过对原汕头证券股份有限公司增资扩股、更名迁址而设立的一家全国性综合类证券公司. 该公司同时也是以科技和创新为显著特征的“中关村”概念作为基点，将自身定位于高科技产业的投资银行。该公司拥有经营股票承销及主承销业务资格、证交所市场国债承销团成员资格等综合类券商全部业务资格，注册资本15.4亿元，股东包括“中关村科技”等数十家国内知名企业。图表一为中关村证券排名前十位股东情况。 图表一：中关村证券排名前十名股东情况

创业初期公司股权结构的设计方案

创业初期公司股权结构的设计 股权分配是公司稳定的基石.一般而言，创业初期股权分配比较明确，结构比较单一，几个投资人按照出资多少分得相应的股权。但是，随着企业的发展，必然有进有出，必然在分配上会产生种种利益冲突。同时,实际中,存在许多隐名股东干股等特殊股权,这些不确定因素更加剧了公司运作的风险。当公司运作后,各种内部矛盾凸现,在矛盾中股东维护自身利益的依据就是股权比例和股东权利。所以,实践中许多中小投资者忽视股权比例和股东权利的调整,最后在公司内部矛盾中陷于进退两难的境地。而这种局面也把公司推向风险损失的边缘。因此，合理的股权结构是公司稳定的基石。 一、股权结构不是简单的股权比例 许多投资者都知道,股权比例是取得公司管理权的主要因素。如果把股权结构设计理解为简单的股权比例或投资比例,下面的探讨就没有实际意义了。股权结构设计是以股东股权比例为基础,通过对股东权利,股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系。 二、股权比例与公司管理公司决策 股权是一种基于投资而产生的所有权。公司管理权来源于股权或基于股权的授权。公司决策来源于股权同时又影响公司管理的方向与规模。有些投资者仅仅是投资而不参与公司管理,有些投资者同时参与公司管理。而股东只要有投资,就会产生一定的决策权利,差别在于决策参与的程度和影响力。所以,股东的意见

能否形成影响公司管理运作的决策意见是非常重要的,而取得决策权的首要基础是股权比例。取得决策权的股东就是法律上的控股股东。 公司法关于控股股东的含义，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 三、取得控股股东的简单方式 1、直接实际出资达百分之五十以上是最有效的方式。 2、直接实际出资没有达到百分之五十,但股权比例最大,再通过吸收关联公司股东、密切朋友股东、近亲属股东等形式,以联盟形式在公司形成控股局势.。 以上两种方式,均是在同股同表决权基础上进行的简单设计。 四、表决权设计变更的控股股东股东之间没有利害关系,实际出资也未达到百分之五十以上，不能形成股东之间的联盟,这种情况下,如何对公司进行控股呢?这种情况下,就需要在公司成立之初时,在公司章程的起草方面下功夫。通过公司章程,来扩大己方的表决权数,这样的设计就突破了同股同表决权的常例。要实现这个股权设计的目的,一般情况下是己方有一定的市场优势或技术优势或管理优势,通过这些优势弥补投资资金上的不足。通过这些优势换取表决权。 现实操作中,很多技术型、市场型、管理型投资者忽略这点,而使自己在公司的后续运作中难以施展手脚,从而使应有的技术、市场和管理优势未在公司运作中