经济法-合伙企业法练习题
第二章合伙企业法
一、单项选择题
1.普通合伙企业中，未经全体合伙人协商一致，合伙人不可以用( D )出资。
A．现金B．银行存款C．实物D．劳务
2.普通合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的其他人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，( D )。
A．由该合伙人自行决定B．应经2／3以上合伙人同意
C．应经全体合伙人过半数同意D．经其他合伙人一致同意
3.下列事项中，按照《合伙企业法》规定，不必经普通合伙企业全体合伙人一致同意的是( C )。
A．处分合伙企业的不动产B．改变合伙企业名称
C．合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额D．合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质
4.普通合伙企业的损益，由合伙人按照合伙协议约定的比例分配和分担，合伙协议无约定时( A )。
A．由各合伙人按出资额分配和分担B．由各合伙人平均分配和分担
C．由出资额最多的合伙人指定D．按出资额和各合伙人能力大小分配和分担
5.某普通合伙企业A的合伙人甲不能偿还合伙人以外的乙的到期债务100万元，根据《合伙企业法》的规定，乙可以( D )。
A．以对甲的债权100万元抵销乙对合伙企业A的债务
B．乙代位行使甲在合伙企业中的权利
C．自行接管甲在合伙企业中的财产份额
D．如果甲的个人财产不足清偿对乙的债务，甲只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿，乙也可以依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿
6.普通合伙企业的合伙人张某在经营中不慎被人骗走一大笔资金，造成合伙企业无流动资金，使该企业陷入困境。经其他合伙人研究一致同意，决定将张某除名，张某以自己并非故意为由，对除名决议有异议，张某可以( B )。
A．向劳动仲裁委员会申请仲裁B．向人民法院起诉
C．向上级主管部门申诉D．向其他合伙人抗议
7.合伙企业的合伙协议在( B )生效。
A．向企业登记机关备案后B．经全体合伙人签名盖章后
C．合伙企业的成立之日D．合伙人实际从事经营之日
8. ( C )是合伙企业成立的依据，也是合伙人权利义务的依据。
A．合伙章程B．合伙人的口头约定
C．书面的合伙协议D．合伙合同
9.合伙企业设立分支机构，应当向该企业( B )登记机关申请登记领取营业执照。
A．合伙企业所在地B．分支机构所在地
C．合伙企业所在地或分支机构所在地D．合伙企业所在地和分支机构所在地
10. 普通合伙企业对其债务应先以全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各普通合伙人应当承担( C )。
A．无限责任B．有限责任C．无限连带责任D．剩余债务责任
11.普通合伙企业合伙人甲、乙、丙三人分别出资1000元买了一辆拖拉机，接下来，甲想把自己的份额按1000元转让。甲通知乙、丙后，乙表示愿意以800元买下，丙未表态。丁知道后，同意以1000元买下甲的份额。丙见丁想买，随即向甲表示愿以1000元买下甲的份额，
下列各项符合法律规定的有( C )。
A．甲应将其份额转让给乙B．甲应将其份额转让给丁
C．甲应将其份额转让给丙D．甲不能将其份额转让
12.合伙企业存续期间，关于合伙企业的财产表述正确的是( C )。
A．仅为合伙人的出资
B．仅为所有以合伙企业名义取得的收益
C．不仅包括合伙人的出资，还包括所有以合伙企业名义取得的收益
D．仅为按合伙协议各合伙人实际缴付的出资．
13.某一普通合伙企业，全体合伙人决定解散，在用合伙企业的财产及合伙人甲、乙、丙的个人财产承担清偿责任后，仍不足清偿合伙企业的债务，剩余债务的解决办法是( D )。
A．应当结束清算程序，注销该企业，剩余债务不再清偿
B．不能结束清算程序，剩余债务由原合伙人甲、乙、丙继续清偿
C．不能结束清算程序，债权人在此后的连续五年内，享有继续请求清偿的权利
D．应当结束清算程序，债权人对原合伙人享有继续请求清偿的权利
14.某普通合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时，未经其他合伙人同意，独自决定实施了下列行为。其中违反了合伙企业法规定的有( C )。
A．为该合伙企业购置房产
B．为购房而向银行贷款
C．以企业的设备为乙公司向银行借款提供抵押
D．聘请律师办理土地使用权抵押登记手续
15. 赵某与钱某经口头协议，在闹市区租门面房合伙经营服装店。不久，房主孙某同意将门面房折价2万元加入合伙，但不参与经营，只每半年收取经营收益的10％。后赵某独自决定进了一批童装，销售情况不佳，童装厂催款。下列哪一说法是正确的? C A．赵某一人执行合伙事务，没有征得其它合伙人的同意，其行为后果由赵某一人承担B．孙某没有参加合伙经营，应当认定入伙无效不承担还款义务
C．赵、钱、孙之间虽没有书面合伙协议，但可以认定为合伙关系，故须连带承担还款义务
D．孙某人伙虽无效，但仍应以其所得收益为限对合伙人债务承担连带责任
16.某普通合伙企业由甲、乙两个合伙人组成，该合伙企业对丙负有30万元的债务，当丙要求甲清偿债务时，甲出示了合伙协议，强调协议约定他和乙每人承担50％的债务，因此他只能还15万元。根据我国法律规定，该合伙协议对债权人( A )约束力。
A．无B．有C．经其同意可以有D．有相对的
17.根据《合伙企业法》规定，普通合伙人当然退伙的情形有( D )。
A．合伙协议约定退伙的事由出现B．未履行出资义务
C．执行合伙事务时有不当行为D．个人丧失偿债能力
18.甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人。当甲个人财产不足以清偿乙的债务时，乙可以按照法律规定行使所拥有的权利，该权利是( B )。
A．代位行使甲在合伙企业中的权利
B．依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿
C．自行接管甲在合伙企业中的财产份额
D．以该债权抵销对合伙企业的债务
19.普通合伙企业中，新合伙人入伙时，应当经( B )同意并依法订立书面入伙协议。A．半数以上合伙人B．全体合伙人
C．2／3上多数合伙人D．合伙事务执行人
20.普通合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经( D )同意。
A．1／2以上合伙人B．2／3以上合伙人
C.．3／4以上合伙人D．其他所有合伙人
21.以下关于普通合伙企业财产的说法，( B )是错误的。
A．合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产
B．合伙企业存续期间，合伙人可按公允价格自由向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的部分财产份额时，同时将转让情况通知其他合伙人
C．合伙人依法转让其财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利
D．合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意
22.甲、乙、丙三人成立普通合伙企业通达商行，其中丙以其自有的一辆小型货车出资用于合伙企业的日常货物运输。后丙个人以该货车出质向丁(丁明知该货车是丙向合伙企业的出资)借款10万元，则( B )。
A．丙是合伙企业成员，其行为代表了合伙企业，因此出质行为有效
B．丙在未经其他合伙人一致同意的情况下擅自将合伙企业财产出质，应认定其行为无效C．丙和丁的行为属于恶意串通，应认定无效，由丙、丁向合伙企业负赔偿责任
D．丙虽然是以合伙企业财产出资，但该部分财产是丙自己的出资部分，所以丙对合伙企业内属于自己的财产部分享有处分权，其出质行为有效
23.合伙企业可以设立分支机构，分支机构的行为后果要由( C )承担。
A．各合伙人B．合伙执行人C．合伙企业D．自己
24.普通合伙企业经营积累的财产归合伙人共有，其共有属于( A )。
A．共同共有B．按份共有C．附条件共有D．附期限共有
25.普通合伙企业的利润分配方案，应按照( C )。
A．章程规定B．合伙人承担亏损的比例
C．合伙协议规定的比例D．出资比例
26.普通合伙人或者合伙事务执行人只要在正常范围内进行经营活动，其行为就对( A )具有约束力。
A．合伙企业B．全体合伙人C．隐名合伙人D．自己
27.甲在执行普通合伙企业事务时由于疏忽大意致使企业损失一大笔资金，其他合伙人一致决定将甲除名。甲以自己并非故意为由，对除名决议持有异议。对此，甲可以( B )。A．在接到除名通知之日起15日内向企业主管部门申诉
B．在接到除名通知之日起30日内向人民法院起诉
C．在接到除名通知之日起15日内向劳动争议仲裁委员会申请仲裁
D．在接到除名通知之日起30日内向其他合伙人抗议
28.普通合伙人对普通合伙企业债务承担无限连带责任。当普通合伙企业的财产不足以清偿其债务时，普通合伙人应当以( B )承担该不足部分的清偿责任。
A．个人家庭财产B．个人财产C．注册资本D．投资总额
29. 我国新修订的合伙企业法中，( B )不能成为合伙人。
A．法人B．个体工商户C．自然人D．其他组织
30.甲、乙、丙同为某普通合伙企业的合伙人。甲欠丁人民币20万元，无力用个人财产清偿。丁在不满足于用甲从合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，可以( B )。
A．代位行使甲在合伙企业的权利
B．依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业的财产份额用于清偿
C．自行接管甲在合伙企业的财产份额
D．直接变卖甲在合伙企业的财产份额用于清偿
31.清算合伙企业时，其所欠税款、工资债务、清算费用的清偿顺序为( D )。
A．税款、工人工资、债务、清算费用
B．工人工资、税款、债务、清算费用
C．债务、税款、工人工资、清算费用
D．清算费用、工人工资、税款、企业债务
32. 委托1名或数名合伙人执行普通合伙企业事务的，其它合伙人( B )。
A．可以执行合伙企业事务B．不再执行合伙企业事务
C．继续执行合伙企业事务D．仍应执行合伙企业事务
33.普通合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，( B )善意不知情的第三人。
A．可以对抗B．不得对抗
C．如果合法可以对抗D．在执行人无过失时可以对抗
34.普通合伙企业的利润按照合伙协议的约定分配，如无约定( C )。
A．由合伙人按出资比例分配
B．由合伙人按出资比例分配，如无出资比例，则由合伙人平均分配
C．由合伙人协商决定
D．由全体合伙人决定
35.有限合伙的合伙人人数是（D ）。
A．3—13人 B.5—19人 C.2人以上 D.2—50人
二、多项选择题
1.根据普通合伙企业法律制度的规定，合伙企业存续期间，下列行为中，必须经全体合伙人一致同意的有( BCD )。
A.合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额
B.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额
C.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质
D.执行合伙企业事务的合伙人向企业登记机关申请办理变更登记手续
2.根据普通合伙企业法律制度的规定，下列各项中，须经全体合伙人一致同意的有( ABCD )。
A.合伙人以劳务作为出资
B.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业的部分财产份额
C.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质
D.合伙企业的执行人以合伙企业的名义为他人提供担保
3.根据普通合伙企业法律制度的规定，合伙企业出现亏损时，须由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，正确的有( AB )。
A.合伙协议有约定比例的，按约定比例分担
B.合伙协议没有约定比例的，由合伙人协商决定
C.合伙协议没有约定比例的，由各合伙人平均分担
D.合伙协议约定由执行合伙事务的合伙人承担亏损的，依照约定执行
4.甲向乙借款4万元作为出资与他人合伙设立了一家普通合伙企业性质的食品厂。借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。下列有关偿还借款的方式中，正确的有
( AD )。
A.甲用从食品厂分取的收益偿还借款
B.甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款
C.甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款，用于偿还借款
D.乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款
5. 根据《合伙企业法》规定，普通合伙企业的通知退伙应符合以下条件( ABD )。
A．须合伙协议未约定合伙企业的经营期限
B．须该合伙人的退伙不致给合伙企业事务执行造成不利影响
C．必须提前10天通知其他合伙人
D．必须提前30天通知其他合伙人
6.甲、乙、丙三人协商设立一家普通合伙企业。在该合伙企业存续期间，甲的妻子染上重病，需大笔医疗费，甲于是想以其在合伙企业中的财产份额出质借款。依《合伙企业法》有关规定，下列表述正确的有( AD )。
A.经乙、丙一致同意，甲可以出质
B.经乙、丙一致同意，甲可以出质，但一定要向合伙企业提供担保
C.未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为有效
D.未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效
7.甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人。当甲个人财产不足清偿乙的债务时，乙按照法律规定不能行使某些权利，这些权利是( ABC )。
A.自行接管甲在合伙企业中的财产份额
B.以该债权抵消对合伙企业的债务
C.代位行使甲在合伙企业中的权利
D.依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿
8.根据《合伙企业法》的规定，以下不属于普通合伙中的当然退伙情形包括( BCD )。
A.个人丧失清偿能力
B.未履行出资义务
C.被依法宣告为无民事行为能力
D.因故意或重大过失给合伙企业造成损失
9.张某、李某、王某共同投资设立了一家普通合伙企业，经营一年后，现张某欲把其在合伙企业中的份额转让给周某，以下判断正确的有( AB )。
A.张某的转让需经过其他合伙人的一致同意
B.如王某不同意张某将其份额转让给周某，则王某可以在同等条件下优先购买该份额
C.如张某经李某、王某同意，将其份额转让给了周某，则张某对合伙企业的债务就免除了责任
D.周某购得该份额后，其对合伙企业以前的债务不必负责
10.根据《合伙企业法》的规定，下列人员中，应对普通合伙企业债务承担连带责任的有( ABC )。
A.合伙企业的全体合伙人
B.合伙企业债务发生后办理入伙的新合伙人
C.合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人
D.被聘为合伙企业的经营管理人员
11.根据《合伙企业法》规定，下列各项中，合伙企业应当解散的情形有( ABCD )。
A.合伙协议约定的合伙目的无法实现
B．合伙人已不具备法定人数满三十天
C.合伙企业被依法吊销营业执照
D．全体合伙人决定解散
12.根据我国法律规定，下列人员中不能成为合伙企业的合伙人有( ABCD )。A．国家公务员B．检查官C．人民警察D．法官
13.合伙协议应约定下列( ABCD )等事项。
A．合伙人的姓名及住所B．合伙人的出资
C．利润亏损分配办法D．入伙与退伙
14.合伙企业存续期间，( AC )为合伙企业财产。
A．所有以合伙企业名义取得的收益B．合伙人接受赠与
C．合伙人的出资D．合伙人个人财产
15.普通合伙人的义务包括( AC )。
A．不得自营
B．不得平均分配和承担合伙企业的利润和亏损
C不得同他人合作经营与本企业相竞争的业务
D．不得增加对合伙企业的出资
16.根据合伙企业法的规定，有限合伙人可以用以缴纳出资的有( ABC )。
A．货币B．实物C．土地使用权D．劳务
17.合伙企业法对新普通合伙人入伙所作的规定有( ABCD )。
A．新合伙人人伙必须经过全体合伙人一致同意
B．新合伙人入伙应当订立书面合伙协议
C．新合伙人入伙时原合伙人有告知义务
D．新合伙人对入伙前的债务承担连带责任
18.合伙协议约定普通合伙企业经营期限的合伙人，可以在下列情形中退伙的有( ABCD )。
A．合伙协议约定的退伙事由出现
B．全体合伙人一致同意
C．发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由
D．其它合伙人严重违反合伙协议约定的事由
19.设立合伙企业应具备的条件是(ABCD )。
A．有各合伙人实际缴付或认缴的出资
B．有两个以上合伙人
C．有书面合伙协议
D．有合伙企业的名称
20.甲、乙、丙三人签订合伙协议共同组建一普通合伙企业，协议中未约定合伙企业的经营期限。甲在合伙企业存续期间要退伙，须满足下列( BD )等条件。
A．经乙、丙一致同意B．不给合伙企业事务造成不利影响
C．应提前15天通知乙、丙D．应提前30天通知乙、丙
21.关于普通合伙事务的执行，下列说法正确的有( ABC )。
A．可以由全体合伙人共同执行合伙事务
B．可以委托合伙人中的一人或数人执行合伙事务
C．可以委托合伙人以外的人执行合伙事务
D．受委托管理合伙事务的人只能以自己的名义为一定的民事行为
22.根据《合伙企业法》，合伙协议应当载明的事项有(ABCD )。
A．合伙目的和合伙企业的经营范围B．利润分配和亏损分担办法
C．违约责任D．合伙企业事务的执行
23. 某甲与某乙欲组成一普通合伙企业共同经营电子器材的销售。下列情形中不能依照《合伙企业法》的规定成立合伙企业的有( BC )。
A．若某甲为一技术开发有限责任公司，某乙为已退休的一名高科技技术专家，双方协商合伙进行某项专利技术产品的生产经营
B．甲、乙二人关系极好，口头约定由甲出资5万元，由乙提供场地共同组成一合伙企业进行经营
C．甲、乙约定，为开展业务活动的方便，拟将其二人组成的合伙企业命名为“天河有限责任公司”
D．甲、乙二人在合伙协议中约定甲以其劳务作为对合伙企业的出资
24.甲、乙、丙、丁四人在合伙协议中约定各自以不同方式出资，符合法律规定的有( ABD )。A．甲以两间作坊的两年使用权作价5万元出资
B．乙以刚申请到的专利权作价10万元出资
C．经甲、乙两人同意，丙以其劳务作价出资
D．丁以一台价值5万元的设备出资
25.甲、乙、丙三人各自出资5万元、3万元、2万元成立普通合伙企业，从事汽车零配件经营，其间因经营管理不善，对丁负债20万元，丙遂退出合伙，丙拿出1万元由甲、乙代为偿还对丁的债务。丁在以合伙企业10万元出资清偿部分债权后，剩下的债权( AD )。A．可以分别向甲、乙、丙三人要求偿还5万元、3万元、2万元
B．只能要求丙偿还1万元，其余部分向甲、乙追偿
C．可以只向甲或乙要求偿还全部10万元，但不能单独要求丙偿还10万元，因丙已退出合伙企业
D．可以向甲、乙、丙三人中任何一人要求偿还10万元
26.在普通合伙企业中，下列( ABD )事务是必须经全体合伙人同意才产生效力的。A．处分合伙企业的不动产
B．聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员
C．合伙企业出资人的个人以其他自有资产为他人设立担保的
D．改变合伙企业名称
27.普通合伙人甲因个人炒股，欠债15万元。鉴于甲在合伙企业中有价值15万元的设备出资，所以甲的债权人提出如下几种解决方案，其中( AD )项是合法的。
A．订立偿债计划，以甲在合伙企业中应分得的收益，逐年还清这笔债务
B．债权人直接取得甲在合伙企业中的份额
C．债权人直接将该设备变卖后偿清全部债务
D．可以请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿债权
28.甲、乙、丙三人成立普通合伙企业，甲以货币出资，乙以土地使用权及厂房出资，丙以劳务出资，三人未在合伙协议中明确利润分配方式，则以下不符合《合伙企业法》规定的分配方式有( ABC )。
A．因丙未实际出资，所以不能参加盈余分配，但只对亏损的小部分负责
B．因丙未实际出资，所以只能每月拿劳务报酬，不参与盈余分配
C．甲、乙、丙三人平均分配
D．经协商一致，三人决定签订补充协议约定利润分配方案，并按此方案进行实际分配29.甲以价值8万元的设备向普通合伙企业出资，后甲欠乙个人债务10万元，到期后偿还了2万元，还剩8万元未清偿，而乙欠普通合伙企业5万元货款未交付，以下说法正确的是( BD )。
A．乙可请求法院将其欠合伙企业的先行抵扣8万元债权中的部分
B．乙可依法请求人民法院强制执行该甲在合伙企业中的财产份额用于清偿
C．乙可主张将对甲的债权转换成甲在合伙企业中的权利，替代甲在该企业中合伙人的地位D．甲可以该年的合伙企业分红偿付所欠债务
30.某普通合伙企业欠甲借款2万元，同时合伙人张某也欠甲借款1万元。某日甲向该普通合伙企业购买货物一批，应付货款1万元，甲的这一付款义务，可因下列( AB )原因消灭。A．甲向该企业支付1万元
B．甲以对该企业享有的2万元债权的一半相抵销
C．张某向该企业交付l万元，同时了结张某对甲的债务
D．甲以对张某的债权与该付款义务相抵销
31.甲欲加入乙、丙的普通合伙企业。以下各项要求中，( ABD )是甲入伙时依法必须满足的。
A．乙、丙一致同意，并与甲签订书面的入伙协议
B．乙、丙向甲告知合伙企业的经营状况和财务状况
C．甲应向乙、丙说明自己的个人负债情况
D．甲应当停止其已经从事的与该合伙企业相竞争的业务活动
32.某合伙企业解散时，在如何确定清算人问题上，四位合伙人各执一词。下述说法中，( BD )与《合伙企业法》不符。
A．四位合伙人共同担任清算人
B．乙是大家委托的执行人，由乙担任清算人
C．从四个合伙人中推选一名清算人
D．合伙企业的清算人不允许由合伙人担任，建议请一名律师来担任
33.合伙企业解散后应当进行清算，并通知和公告债权人。清算人在清算期间执行的事务主要有( ABCD )。
A．代表合伙企业参与民事诉讼活动
B．处理合伙企业清偿债务后的剩余财产
C．清理债权债务
D．清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财务清单
三、案例分析
[案例1]
甲、乙、丙共同设立一普通合伙企业。合伙协议约定：甲以现金人民币5万元出资，乙以房屋作价人民币8万元出资，丙以劳务作价人民币4万元出资；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。普通合伙企业成立后，为扩大经营，向银行贷款人民币5万元。2006年8月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。同月，甲办理了退伙结算手续。2006年9月，丁入伙。丁入伙后，因经营环境变化，企业严重亏损。2006年10月，乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂向甲要求偿还全部贷款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担偿还贷款义务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。
问题：
(1)甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立?并说明理由。
(2)合伙企业所欠银行贷款应如何清偿?
(3)在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任?
答案[案例1]
(1)甲的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，退伙人对其退伙前已发生的债务与其他合伙人承担连带责任，故甲对其退伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任。乙的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，合伙人之间对债务承担份额的约定对债权人没有约束力，故乙提出应按约定比例清偿债务的主张不能成立，其应对银行贷款承担连带清偿责任。丙的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，以劳务出资成为合伙人，也应承担合伙人的法律责任，故丙也应对银行贷款承担连带清偿责任。丁的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，入伙的新合伙人对入伙前的债务承担连带清偿责任，故丁对其入伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任。
(2)根据《合伙企业法》的规定，合伙企业所欠银行贷款首先应用合伙企业的财产清偿，合伙企业财产不足清偿时、由各合伙人承担无限连带责任。乙、丙、丁在合伙企业解散时，未清偿债务便分配财产，是违法无效的，应全部退还已分得的财产；退还的财产应首先用于清偿银行贷款，不足清偿的部分、由甲、乙、丙、丁承担无限连带清偿责任。
(3)根据《合伙企业法》的规定，合伙企业各合伙人在其内部是依合伙协议约定承担按份责任的。据此，甲因已办理退伙结算手续，结清了对合伙企业的财产债务关系，故不再承担内部清偿份额；如在银行的要求下承担了对外部债务的连带清偿责任，则可向乙、丙、丁追偿。乙、丙、丁应按合伙协议的约定分担清偿责任；如乙、丙、丁任何一人实际支付的清偿数额超过其应承担的份额时，有权就其超过的部分，向其他未支付或未足额支付应承担份额的合伙人追偿。
[案例2]
甲、乙、丙、丁、戊是某村村民，其中乙是甲的儿子，年龄15岁；戊是甲的弟弟，是本县公安局的副局长。五人于2006年9月1日在本县县城达成书面协议，决定创办普通合伙企业共同经营服装零售，合伙协议规定：
(1)合伙企业名字叫顺达服装普通合伙经营部，营业地点为本县县城集贸市场123号。租房四间。
(2)经营范围：服装零售。合伙目的：共同经营，共同受益。
(3)五人各出资人民币1万元。
(4)利润和亏损平均分担。
(5)合伙企业的事务由甲负责执行。
(6)合伙企业解散时各自取回自己的出资。
当时合伙协议经全体合伙人签字盖章后生效并于当日各自缴付出资。甲持该协议到县工商局书面申请合伙企业设立登记，县工商局于9月30日电话告知戊，该申请因不符合条件不予登记。
问题：
(1)本合伙企业的合伙人是否符合条件?
(2)甲向工商局申请设立登记时提交的文件是否齐备?
(3)县工商局在登记过程中违反了哪些规定?
答案[案例2]
(1)本案中乙和丙不符合合伙人的条件。因为《合伙企业法》规定：“合伙人应为具有完全民事行为能力的人。”乙才15岁，根据《民法通则》的规定，15岁属限制民事行为能力的人，因而不能充当合伙人。《合伙企业法》规定：法律行政法规禁止从事利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人。戊为党政机关干部因而不能充当合伙人。
(2)甲向工商局申请设立登记时提交的文件不全。《合伙企业法》规定：“申请合伙企业
设立登记应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。”本案中甲还应提交身份证明文件。
(3)登记机关——县工商局在登记过程中违反了法定期限和方式的规定。《合伙企业法》规定：“企业登记机关应当在收到登记文件起20日内作出是否登记的规定。对符合本法条件的予以登记，发给营业执照；对不符合本法条件的不予登记，并应当给予书面答复。”据此，县工商局应于9月20日之前书面告知甲，并将不予登记的理由予以说明。本案中县工商局直到9月30日才予答复，且不是向申请人甲答复，也未采用书面形式，因而违反了法律规定。[案例3]
某普通合伙企业有甲、乙、丙三人各出资5万元组成。合伙协议记载了合伙企业法应当记载的事项，其中规定利润分担和亏损分担办法为：甲3／5，乙、丙各1／5；甲为负责人，合伙企业经营汽车配件生产和销售。
问题：
(1)甲为负责人，那么乙、丙在合伙企业事务执行中拥有什么权利?
(2)甲想和王某合作建立一个经销汽车配件的门市部，是否可以?
(3)假如合伙协议明确规定甲只能代表合伙企业签订10万元以内标的金额的合同，甲同B厂签订了12万元的合同，那么这个合同是否有效?为什么?
答案[案例3]
(1)根据合伙企业法规定乙、丙拥有以下权利：监督权；要求甲报告的权利；查阅账簿权利；异议权利即撤销对甲的委托权等。
(2)不可以。《合伙企业法》规定：“普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务。”甲想和王某合作建立一个经销汽车配件的门市部违反本条规定，应予以禁止。
(3)合同有效。《合伙企业法》规定：“合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利限制，不得对抗善意不知情的第三人。”本案中B厂为善意不知情的第三人。
[案例4]
王甲、黄乙、李丙三人达成协议，集资8万元共同开设一普通合伙商店。其中王甲出资2万元，黄乙出资2．5万元，李丙出资3．5万元，三人约定按出资比例分享盈利、分担亏损。三人在交清全部出资并核准登记领取营业执照。由于经营得当，后来结算盈利5000元，三人按协议进行了分配。之后，三人意见发生分歧。王甲个人贷款买了一辆汽车从事海鲜商品贩卖，因所运海鲜腐烂损失4万元，王甲卖车偿债，但仍欠渔场2万元。王甲私自与常丁商量把自己在商店的2万元财产份额转让给常丁，但黄乙、李丙不同意。王甲私自取走出资的2万元。同年结算，该合伙商店共亏损6万元。这时李丙也要求退伙，合伙难以维持。黄乙、李丙商定按进货价格计算分别得价值1．5万元、2万元的商品，但对合伙债务未做处理。黄乙、李丙要求王甲分摊商店的亏损，王甲以自己已退伙，应由常丁分摊为由拒绝分摊。
与该商店有业务往来的债权人A公司获悉该商店散伙的消息后，便找王甲，要求王甲清偿合伙企业所欠的贷款。王甲说自己已退出合伙商店，该合伙债务可找常丁，自己不负责。A公司找到李丙，李丙认为按照协议只承担债务的44％。A公司又找黄乙，黄乙认为三人都有份，他不还我也不还，要还只以商品折价清偿。为此，A公司向人民法院起诉。
同时，由于王甲欠某渔场2万元没还，渔场也诉诸法院，要求王甲偿还债务。
问题：
(1)对于A公司的债务，王甲、黄乙、李丙应如何承担责任?为什么?
(2)王甲把自己的份额转让给常丁的行为是否有效?常丁是否成为合伙人?为什么?
(3)王甲退伙的行为是否有效?为什么?
(4)在合伙债务与个人债务并存的情况下，应如何确定王甲清偿两种债务的先后顺序?
答案[案例4]
(1)对于A公司的债务，合伙成立的商店应先以2万元的合伙财产清偿债务，不足清偿的4万元由王甲、黄乙、李丙三人按其协议约定，依照出资比例以其各自的财产承担责任。王甲、黄乙、李丙对这4万元的债务承担的是连带责任。
(2)否。因为黄乙、李丙不同意。根据是《合伙企业法》规定：“新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意。”
(3)有效。王甲可以随时提出退伙，但应提前通知其它合伙人，并在退伙时对合伙财产进行清算。
(4)王甲的个人财产首先应用于偿还其个人债务，而王甲在合伙企业中的应有份额应当先用于偿还合伙企业的债务。王甲个人债务的债权人无权请求其它合伙人为其个人债务承担连带责任。
[案例5]
李某为一普通合伙企业的合伙人之一，因该合伙企业经营状况不佳，故李某决定退出该合伙企业，并按规定通知了其它合伙人。这期间，另一合伙人以该合伙企业名义与远达计算机公司签订了代销VCD的合同。李某在办理退伙事宜时，因合伙企业与远达计算机公司的代销VCD合同刚签订不久，故未将此合同有关事宜进行结算。李某退伙后，即去外地经商。
孙某自认为有经营之道，要求加入该合伙企业，提出只负责销售并需给其一定的利润提成，其它合伙人口头表示认可。从此，孙某便以合伙企业的名义到处活动。后该企业因违法被吊销营业执照，远达计算机公司知道后即向法院起诉，要求该合伙企业偿还代销VCD的款项。
问题：
(1)李某对合伙企业的债务是否还应承担责任?
(2)在该案的诉讼活动中，孙某可否被列为被告?
答案[案例5]
(1)根据《合伙企业法》规定：“退伙人对其退伙前的债务承担连带责任。”本案
中代销VCD合同签订在李某退伙之前，且李某退伙时没有进行清算。因此李某应对此项债务承担连带责任。
(2)孙某不具有诉讼主体资格。根据《合伙企业法》规定：“新合伙人人伙时，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面合伙协议。”本案中孙某不符合入伙的程序，因此未成为合伙人。所以不具备诉讼主体资格。
[案例6]
甲、乙、丙签订书面合伙协议共同投资设立一普通合伙企业，其中甲出资8万元，乙出资6万元，丙出资4万元。合伙协议中未约定利润和亏损分担比例。在合伙经营之前，乙曾欠丁公司一笔款项2万元。现丁公司从该合伙企业购进一批货物价款为2万元，丁以乙曾欠其2万元为由要求将货款抵销。乙表示同意，甲、丙对此不满，三人遂决定解散该合伙企业。
问题：
(1)乙和丁的做法是否合法?
(2)该企业解散时，该如何分配利润和分担亏损?
答案[案例6]
(1)乙和丁的做法不合法。因为乙和丁、乙所在合伙企业和丁之间是两对法律关系，且根据《合伙企业法》规定：“合伙企业中某一合伙人的债权人不得以该债权抵销
其对合伙企业的债务。”所以乙和丁的做法不合法。
(2)根据《合伙企业法》规定：“合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出
资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
[案例7]
王某和甲、乙两个人合伙开办一普通合伙企业，三人商定各出资2万元并订立了书面协议，到工商局进行了登记。后来王某的妹妹王丙加入，经王某和甲、乙同意，王丙以劳务出资。两年后企业经营不景气，四人决定终止经营。此时，企业欠债10万元，王某和甲、乙丧失偿债能力。债权人找到王丙要钱，王丙表示她只承担一部分，其余的不负责任。
问题：
(1)王丙以劳务出资可否视为合伙人?
(2)王丙是否有义务对外偿还全部债务?
答案[案例7]
(1)王丙应视为合伙人。根据《合伙企业法》的规定，合伙人可以货币、实物、土地使用权、知识产权、劳务出资。王丙以劳务出资加入合伙企业，其它合伙人一致同意，符合入伙条件和程序。
(2)王丙有义务对外承担全部债务。合伙企业法规定合伙人对合伙企业承担无限连带责任。王丙对外承担全部债务后可以向其它合伙人追偿。
[案例8]
甲和乙是好朋友，两人均长期从事长途汽车运输业务，后为增强竞争能力，获得规模经营效应，决定联手成立普通合伙企业A。丙原为一国有运输公司主管，手下有一帮熟悉长途运输路线的司机，甲、乙成立合伙企业后不久，得知丙所在的公司倒闭，遂邀请丙入伙。丙同意，但提出手头紧，无法出资，请求以劳务出资，甲同意，但乙不同意。后丙加入合伙企业负责具体业务，在丙加入后，企业业务明显得到改善，乙便同意了丙以劳务出资而成为合伙人。丙加入后三人始终未签订新的合伙协议，但参与了当年年末的分红。后该合伙企业生意越来越红火，甲想让其弟丁参加合伙，乙不同意但丙同意，甲以多数人同意为由安排了丁参加经营。此后，因为生意规模的急剧扩大，甲、乙、丙三人协商一致后决定在外地成立另一个公司C以开拓新的业务，于是聘请戊负责原公司的管理事务，但规定其不得擅自承揽10万元以上的业务。一次，戊在未经甲、乙、丙三人同意的情况下，承揽了一笔15万元的业务并紧急安排丁负责运输，丁在运输过程中发生交通事故，车毁人伤并造成第三人B伤害，B 昏迷不醒，治愈出院，此期间花费治疗费8万元，而A公司也在此次交通事故中损失惨重。现B诉至法院。
问题：
(1)合伙企业能否答应丙以劳务出资的要求?
(2)在乙由不同意到同意丙以劳务出资的过程中，丙在合伙企业中的身份应如何认定?
(3)乙能否以丙未签订合伙协议为由请求确认丙的合伙人身份不存在?
(4)丁能否成为合伙人?
(5)如果B以人身伤害向法院起诉，适格的被告应是谁?
(6)如果这次事故造成A无法偿付B的医药费，B能否向法院请求执行甲、乙、丙在C 公司中的财产?为什么?
(7)甲、乙、丙三人能否以戊擅自超出委托范围承揽业务而主张B只能应向戊主张债权? 答案[案例8]
(1)可以答应丙以劳务出资，但必须得到所有其他合伙人的同意。法律规定，经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。
(2)不同意时，只能认定其为合伙企业的雇佣人员；但同意后，丙的加入应被视作入伙而得到合伙人的身份。新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。
(3)不能。《民法通则》规定：提供劳务并参与了合伙分红的，应认定为合伙人。
(4)不能。理由同(2)。
(5)甲、乙、丙三人或其中任何一人。丁未经全体合伙人同意，其入伙应视为无效，A 企业的合伙人为甲、乙、丙三人。此外，侵权行为虽由丁造成，但丁属于履行职务行为，对第三人的损害赔偿请求应由合伙企业偿付。而合伙人对该债务承担连带责任。
(6)可以。因为A为合伙企业，合伙企业对外负无限连带责任，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任，即当合伙企业不足以清偿该债务时，债权人可请求执行合伙人的个人资产，而C公司为三人出资成立，故可申请执行。
(7)不能。丁虽然是合伙企业聘请的经营管理者，并受制于三人15万元的授权经营范围，但该内部协议不得对抗善意第三人，B仍可直接向合伙企业迫偿。
[案例9]
某普通合伙企业由甲、乙、丙、丁四人投资设立，由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业。该合伙企业在存续期间，发生下列事实：
(1)2006年8月，甲以合伙企业的名义与善意第三人A公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向A公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无权单独与第三人签订代销合同。
(2)2006年9月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。同月，合伙人丁撤资退伙。于是，合伙企业又接纳戊入伙，戊出资4万元。2006年10月，合伙企业的债权人A公司就合伙人丁退伙前发生的债务24万元要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承担连带清偿责任。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新人伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。
(3)执行合伙事务的合伙人甲为了改善企业经营管理，于2006年8月独自决定聘任合伙人以外的B担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为C公司提供担保。
(4)2006年9月，合伙人乙在与D公司的买卖合同中，无法清偿D公司的到期债务8万元。D公司向人民法院提起诉讼，人民法院判决D公司胜诉。D公司于2006年10月向人民法院申请强制执行合伙人乙在合伙企业中全部财产份额。
问题：
(1)甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同是否有效?并说明理由。
(2)丁的主张是否成立?并说明理由。如果丁向A公司偿还了24万元的债务，丁可以向哪些当事人追偿?追偿的数额是多少?
(3)戊的主张是否成立?并说明理由。
(4)甲聘任B担任合伙企业的经营管理人员及为C公司提供担保的行为是否合法?并说明理由。
(5)合伙人乙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对乙进行除名，合伙企业的做法是否符合法律规定?并说明理由。
(6)合伙人丁的退伙属于何种情况?其退伙应符合哪些条件?
答案[案例9]
(1)甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同有效。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。在本题中，尽管合伙人甲超越了合伙企业的内部限制，但A公司为善意第三人，因此甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同有效。
(2)丁的主张不成立。根据《合伙企业法》的规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债
务，与其他合伙人承担连带责任。如果丁向A公司偿还了24万元的债务，丁可以向合伙人甲、乙、丙、戊进行追偿，追偿的数额为24万元。
(3)戊的主张不成立。根据《合伙企业法》的规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
(4)甲聘任B担任合伙企业的经营管理人员及为C公司提供担保的行为不符合规定。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务时，以下事项必须经全体合伙人一致同意：①处分合伙企业的不动产；②改变合伙企业的名称；③转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；④以合伙企业名义为他人提供担保；⑤聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；⑥依照合伙协议约定的其他事项。
(5)合伙企业的做法不符合法律规定。根据《合伙企业法》的规定，合伙人被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额的，属于当然退伙，当然退伙以法定事由实际发生之日为退伙生效日。
(6)合伙人丁属于通知退伙。根据《合伙企业法》的规定，合伙人通知退伙应满足以下条件：
①合伙协议未约定合伙企业的经营期限；②合伙人退伙不会给合伙企业事务执行造成不利影响；③应当提前30日通知其他合伙人。
合伙企业法习题有答案解析
合伙企业法 总则 1、甲、乙、丙、丁打算设立一家普通合伙企业。对此，下列哪一表述是正确的 A.各合伙人不得以劳务作为出资 B.如乙仅以其房屋使用权作为出资，则不必办理房屋产权过户登记 C.该合伙企业名称中不得以任何一个合伙人的名字作为商号或字号 D.合伙协议经全体合伙人签名、盖章并经登记后生效 【答案】B 2、关于合伙企业的利润分配，如合伙协议未作约定且合伙人协商不成，下列哪一选项是正确的 A．应当由全体合伙人平均分配 B．应当由全体合伙人按实缴出资比例分配 C．应当由全体合伙人按合伙协议约定的出资比例分配 D．应当按合伙人的贡献决定如何分配 【答案】B 3、根据《合伙企业法》的规定，关于合伙人，下列哪些选项是错误的 A.有限责任公司不能成为普通合伙人 B.个人丧失偿债能力的，不能成为普通合伙人 C.无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，可以成为有限合伙人 D.夫妻不能在同一个合伙企业中同时成为普通合伙人 【答案】AD 普通合伙企业 合伙企业财产 4、2009年3月，周、吴、郑、王以普通合伙企业形式开办一家湘菜馆。2010年7月，吴某因车祸死亡，其妻欧某为唯一继承人。在下列哪些情形中，欧某不能通过继承的方式取得该合伙企业的普通合伙人资格 A.吴某之父对欧某取得合伙人资格表示异议 B.合伙协议规定合伙人须具有国家一级厨师资格证，欧某不具有 C.郑某不愿意接纳欧某为合伙人 D.欧某因夫亡突遭打击，精神失常，经法院宣告为无民事行为能力人 【答案】BCD 5、2007年3月，甲、乙、丙以普通合伙企业形式开办一家湘菜馆，同年6月甲与丁结婚。2007年10月，甲与丁生女戊。2008年8月，甲因车祸去世。合伙协议对合伙人资格取得或丧失未作约定。下列哪一说法正确 A.合伙企业中甲的财产份额属于夫妻共同财产 B.丁依法自动取得合伙人地位
民法总论案例分析报告
民法总论案例分析 一.甲、乙系同事关系，交往较深，一日，乙因其妻重病住院治疗，甲同乙一同前往医院，因尚差住院费8 000元，甲便替乙垫付，数月后，乙拿8 000元归还甲，甲说：“你现在比较困难，你先用着，以后再说。”乙表示感。四年过后，甲、乙之间因工作发生口角，甲要求乙归还欠款8 000元，乙认为此笔钱甲已经赠给乙，所以不予归还，同时认为，诉讼时效已过。 问： 1.甲、乙之间存在的民事法律关系的性质是什么？民事法律关系是否变更？ 甲、乙之间一开始形成了借贷关系，后来乙归还欠款时，甲通过意思表示以后再说，据此不能认为甲有赠与的意思，因此甲、乙之间的借贷关系并未变更为赠与关系。 2.甲是否有权请求乙归还此笔欠款，乙是否应归还？ 乙认为诉讼时效已过，系行使抗辩权，但是由于双方并没有明确约定还款日期，而是刚刚提出归还欠款，因而诉讼时效并没有过，甲有权要求乙归还欠款。 二.甲被法院宣告死亡，甲父乙、甲妻丙、甲子丁分割了其遗产。后乙病故，丁代位继承了乙的部分遗产。丙与戊再婚后因车祸遇难，丁、戊又分割了丙的遗产。现甲重新出现，法院撤销死亡宣告。 1.甲是否有权要求丁和戊返还财产？ 甲有权要求丁和戊返还财产。 2.其围如何？
围：甲的财产最终为丁、戊继承，故丁首先应当把其直接继承的甲的财产返还；其次，丁代位继承的乙的财产中所包括的乙从甲处继承的财产，丁也应该返还；再次，丁、戊应将从丙处继承的而丙从甲处继承的财产返还给甲。 三.渔民某于1992年出海打鱼，遇风浪一直未归。1998年其妻钱某不得已向法院申请宣告其死亡。某有两个孩子，分别为甲、乙，某夫妇有房屋6间，渔船一条（已经随某失踪而灭失了），摩托车一辆。法院依法作出判决后，某留下的遗产开始继承。房屋一间由其父亲继承，其余财产均由钱某和甲、乙继承。某死后，钱某生活十分困难，1999年，钱某将摩托车卖给了同村的某。后迫于生活压力，钱某又将乙送给某夫妇作为养子。2000年，钱某改嫁给周某。这件事情让某的父亲无法理解，经劝阻无效后，向法院提出要求自己作为甲的监护人，理由是钱某作为甲的监护人对其不利。不久，周某死亡。2001年，某回来了，原来当时被海风刮到A国，失去记忆，现被送回。请回答下列问题： （1）某的父亲是否有权请求人民法院变更甲的监护权？为什么？ 某父亲无权请求人民法院变更甲的监护人。因为根据《民法通则》及相关司法解释的规定，只有在前一顺序具有监护资格的人无监护能力或者对监护人明显不利，才能通过人民法院的指定，由后一顺序的有监护资格的人将其取代，而本案中某的父亲的顺序后于钱某，而且其取代某成为甲监护人的理由并不成立，所以某父亲无权请求法院变更甲的监护人。 （2）某是否有权要求其父亲返还继承的一间房屋？为什么？ 某有权请求其返还继承的一间房屋。因为根据《民法通则》第25条的规定以及最高法关于民法通则的司法解释，被撤销宣告死亡的人有权请求继承其财产的自然人或组织返还财产或者给于适当补偿。 （3）某是否有权要求某返还摩托车？为什么？
合伙企业法练习题(试题)
合伙企业法习题 一、单项选择题 1.下列事项中，按照《合伙企业法》规定，不必经普通合伙企业全体合伙人一致同意的是（）。A．处分合伙企业的不动产 B．改变合伙企业名称 C．合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额 D．合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质。 2.甲、乙、丙三人于2005年10月投资设立A普通合伙企业，11月1日甲在与B公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。根据我国《合伙企业法》的规定，下列各项中，错误的是（）。 A．甲的出质行为无效B．甲的出质行为有效 C．将甲作为退伙处理D．如果甲的行为给乙、丙造成损失，应当承担赔偿责任。 3.根据《合伙企业法》的规定，下列人员中，可以不对普通合伙企业债务承担连带责任的有（）。A．执行合伙企业事务的合伙人；B．不执行合伙企业事务的合伙人 C．合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人；D．被聘为合伙企业的经营管理人员。 4.我国合伙企业法规定，合伙人有下列（）情形的，属于当然退伙。 A．合伙协议约定的退伙事由出现 B．其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务 C．经全体合伙人同意退伙 D．被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。 5.某合伙企业的合伙人甲不能偿还合伙人以外的乙的到期债务100万元，根据《合伙企业法》的规定，乙可以（）。 A．对甲的债权100万元抵销乙对合伙企业的债务 B．乙代位行使甲在合伙企业中的权利 C．自行接管甲在合伙企业中的财产份额 D．如果甲的个人财产不足清偿对乙的债务，甲只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿，乙也可以依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿。 6.合伙协议未约定合伙企业经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，只须提前（）通知其他合伙人即可以退伙。 A．15日B．30日C．20日D．60日 7.甲、乙、丙、丁共同投资设立合伙企业，约定利润分配比例为4：2：2：2。现甲、乙已退伙，丙、丁未就现有合伙企业的利润分配约定新的比例，经过协商后也无法确定。依照法律规定，现该合伙企业的利润在丙、丁之间如何分配（）。 A．全部利润还按2：2的比例分配，剩余的部分作为企业的基金 B．全部利润的40％按2：2的比例分配，其余部分平均分配 C．全部利润按二人的实际出资比例分配 D．全部利润平均分配 8.合伙企业下列事务中哪一项可以不经全体合伙人一致同意（）。 A．合伙人同本企业进行交易 B．合伙协议未约定的情况下，合伙人将财产份额转让给合伙企业以外的人 C．改变合伙企业名称 D．合伙企业解散，合伙人指定清算人
合伙企业法案例
合伙企业法案例 三、 甲公司是经营批发业务的有限责任公司，甲公司的要紧债务人是乙公司和丙企业。乙公司是以零售业为主的有限责任公司，由张某和刘某出资设立；丙企业是由金某、肖某和姜某共同出资设立的合伙企业。甲公司一直向乙和丙企业催缴债务未成，1月2日，金某退出合伙企业。1月10日，甲公司再次向乙公司和丙企业要求还款。乙公司和丙企业帐面上确实没有资金。因此，甲公司向张某、刘某、金某、肖某和姜某追偿。但张某、刘某认为自己只是股东，某由义务承担出资以外的债务；金某认为自己差不多退出了合伙企业，不应对企业债务承担责任；肖某和姜某认为，自己应当仅就出资额为限承担责任。 问：（1）张某、刘某的说法正确吗？ （2）肖某和姜某的说法是否正确？ （3）金某的说法是否正确？ （4）甲公司的债权如何实现？ （1）张某、刘某的说法正确吗？
【答】张某、刘某的说法正确。 理由：甲公司和乙公司差不多上有限责任公司，当发生债务纠纷时，按照《公司法》规定，有限责任公司只承担有限责任，因此作为股东的张某和刘某只承担出资范畴内的有限承担、而没有义务承担出资以外的债务的，即有限责任以外的责任张某和刘某是不承担的，因此张某、刘某的说法正确，同时张某、刘某按照《公司法》规定“不承担出资额以外债务”的主张是能够得到法院的支持的。 （2）肖某和姜某的说法是否正确？ 【答】肖某和姜某的说法正确。 理由与(1)中张某和刘某只承担出资额以内的有限责任、而不承担出资额以外的债务和责任的道理是一样的。因此肖某和姜某的说法正确，同时肖某和姜某按照《公司法》规定“不承担出资额以外债务”的主张是能够得到法院的支持的。（3）金某的说法是否正确？ 【答】金某的说法正确。 理由：金某尽管是丙企业的合伙出资人，由于金某差不多退出了丙企业，即丙企业的债务就与金某没有任何的关系了，因此金某不承担对丙企业的债务责任，同时金某依照《公司法》等相关法律法规“不承担对丙企业的债务责任”的主张也是能够得到法院的支持的。债务能够由丙企业的现有股东
经济法案例分析答案资料
经济法案例分析答案 1.2008 年3月2日，李某出差到某市，去当地红日宾馆住宿，服务员拿出一 份“住宿须知”要求李某签字，上面写到“所有贵重物品，必须交服务员保管，否则，如果丢失本宾馆概不负责”。李某看完立即签字。办完住宿手续，李某便去房间休息。第二天早上，李某发现自己房子的门和窗户都被打开了，随身携带的笔记本电脑不翼而飞。李某找到红日宾馆负责人，要求对自己的财产损失进行赔偿，宾馆以李某签的“住宿须知”为由，拒绝承担责任。请以所学法律知识，对此案进行分析。 2.甲公司与乙工厂洽商成立一个新公司，双方草签了合同，甲公司要将合同带 回本部加盖公章，临行前，甲公司法定代表人提出，乙工厂须先征用土地并培训工人后甲公司方能在合同上盖章，乙工厂出资1000万元征用土地培训工人，征地和培训工人将近完成时，甲公司提出因市场行情变化，无力出资设立新公司，要求终止与乙工厂的合作。乙工厂遂起诉到法院。请问： (1) 甲公司与乙工厂之间的合同是否成立，为什么? (2) 甲公司应承担什么责任，为什么? (3) 乙工厂能否要求甲公司赔偿1000万元的损失?为什么? 答：1、甲公司和乙工厂之间的合同没有成立。双方采用合同书的形式订立合同，按照合同法的规定，当事人采用合同书的形式订立合同的，自双方当事人签字盖章时合同成立。而甲公司并未在合同上盖章，因此合同尚未成立。 2 、甲公司承担的是缔约过失责任。由于甲公司的行为违反了诚实信用原则， 导致合同未能订立，造成了另一方当事人的损害，因此应当承担缔约过失责任。 3 、乙工厂可以要求甲公司赔偿1000万元的损失。甲公司提出，乙工厂须 先征用土地培训工人后甲公司方能在合同上盖章，因此乙工厂出资1000万征用土地培训工人所花费的费用就属于订立合同的费用，属于因相信合同有效成立而遭受的损失，属于缔约过失责任的赔偿范围，有权要求甲公司赔偿。 3.河北某县的马某系养牛专业户，为了引进良种乳牛，与该县的畜牧站签订了 良种乳牛引进合同。合同约定，良种乳牛款共10万元，马某预付定金2万元，违约金按照合同总额的10%计算。合同没有明确约定合同的履行地点。后马某从畜牧站将良种乳牛拉回，为此支付运费1000元。马某拉回乳牛后，在饲养中发生了不可抗力，导致乳牛无法产奶，马某预计的收入落空，无法及时偿还购牛款。
合伙企业法案例及分析-合伙企业法真实案例
民币 5万元，期限为 1 年。 1998 年 8月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表 示同意。同月，甲办理了退伙结算手续。 1997 年 9 月，丁入伙。丁入伙后，因经营环境变 化，企业严重亏损。 1999 年 5月，乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产 价值人民币 3 万元予以分配，但对未到期的银行货款未予清偿。 1999 年 6 月，银行贷款到 期后， 银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散， 遂向甲要求偿还全部货款，甲称自 己早已退伙， 不负责清偿债务。 银行向丁要求偿还全部贷款， 丁称该笔贷款是在自己入伙前 发生的， 不负责清偿。 银行向乙要求偿还全部贷款， 乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿 相应数额。 银行向丙要求偿还全部贷款， 丙则表示自己是以劳务出资的， 不承担偿还贷款义 务。要求：根据以上事实，回答下列问题： (1) 甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立 ?并说明理由。 (2) 合伙企业所欠银行贷款应如何清偿 ? (3) 在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任 [案例题 1 答案] (1) ①甲的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，退伙人对其退伙前已发生的债务与 其他合伙人承担连带责任， 故甲对其退伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任。 ②乙的主张 不能成立。 根据《合伙企业法》 的规定， 合伙人之间对债务承担份额的约定对债权人没有约 束力，故乙提出应按约定比例清偿债务的主张不能成立， 其应对银行贷款承担连带清偿责任。 ③丙的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，以劳务出资成为合伙人，也应承担合伙 人的法律责任，故丙也应对银行贷款承担连带清偿责任。 ④丁的主张不能成立。根据《合伙 企业法》 的规定， 入伙的新合伙人对入伙前的债务承担连带清偿责任， 故丁对其入伙前发生 的银行贷款应负连带清偿责任。 (2) 根据《合伙企业法》的规定，合伙企业所欠银行贷款首先应用合伙企业的财产清偿，合 伙企业财产不足清偿时，由各合伙人承担无限连带责任。乙、丙、丁在合伙企业解散时，未 清偿债务便分配财产， 是违法无效的， 应全部退还已分得的财产； 退还的财产应首先用于清 偿银行贷款，不足清偿的部分，由甲、乙、丙、丁承担无限连带清偿责任。 (3) 根据《合伙企业法》的规定，合伙企业各合伙人在其内部是依合伙协议约定承担按份 责任的。据此， 甲因已办理退伙结算手续，结清了对合伙企业的财产债务关系，故不再承担 内部清偿份额； 如在银行的要求下承担了对外部债务的连带清偿责任， 则可向乙、 丙、丁追 偿。乙、丙、丁应按合伙协议的约定分担清偿责任；如乙、丙、丁任何一人实际支付的清偿 数额超过其应承担的份额时， 的合伙人追偿。 [ 案例题 2] 1999 年 1 月，甲、乙、 甲以部分货币及实物折价出资 劳务折价出资 6 万元，丁以货币出资 4 万元。合伙协议规定，甲、乙、丙、丁按 2 的比例分配利润和承担风险。合伙协议约定由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业， [案例题 1] 1998 年 1 月，甲、乙、丙共同设立一合伙企业。合伙协议约定： 元出资， 乙以房屋作价人民币 8万元出资， 丙以劳务作价人民币 4万元出资； 各合伙人按相 同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，于 甲以现金人民币 5万 1998 年 6 月向银行贷款人 有权就其超过的部分， 向其他未支付或未足额支付应承担份额 丙、丁经协商，决定设立合伙企业，并签订了书面合伙协议。 10万元，乙以实物折价出资 8 万元，经其他三人同意，丙以 5：4：3：
合伙企业法练习题
合伙企业法练习题 1、张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务。下列哪一选项就是错误的？ A．张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务 B．张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务 C．如果张某设立个人独资企业,则该企业不能再入伙普通合伙企业 D．如果张某设立一人有限责任公司,则该公司可以再入普通合伙企业 2、汪、钱、潘、刘共同投资设立了一个有限合伙企业,其中汪、钱为普通合伙人,潘、刘为有限合 伙人。后因该合伙企业长期拖欠供货商货款,企业资产不足以清偿到期债务。依照我国相关法律的规定,下列哪些选项就是正确的？ A．债权人可以根据企业破产法申请该合伙企业破产 B．债权人可以要求任一合伙人清偿全部债务 C．债权人只能要求汪、钱清偿全部债务 D．如果该合伙企业被宣告破产,则汪、钱仍需承担无限连带责任 3、国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙协商,拟共同投资设立一合伙企业从事贸易业务。根据我 国《合伙企业法》的规定,下列哪些选项就是错误的？ A．拟设立的合伙企业可以就是普通合伙企业,亦可以就是有限合伙企业 B．乙不能以劳务作为出资方式 C．三方可以约定丙按固定数额分配红利而不承担亏损 D．三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人 4、下列( )适用于合伙企业法 A.合伙制的律师事务所 B.合伙制的会计师事务所 C.合伙人为自然人的合伙企业 D.个人与法人组成的合伙企业 5、甲、乙、丙三人合伙设立一家鞋店。口头约定各出资2万元,平均分配盈余。该鞋店开业后,没 有订立书面的合伙协议,没有起字号,没有推荐合伙事务的执行人,没有到工商部门登记。下列( )说法就是正确的。 A.该鞋店不就是合伙企业 B.该鞋店实质上就是合伙企业,应受合伙企业法调整 C.该鞋店不受合伙企业法调整,但可以受《民法通则》的调整 D.甲、乙、丙三人就是合伙关系 6、合伙企业的成立日期就是( ) A.合伙协议订立日 B.合伙协议被批准之日 C、合伙人出资完毕之日 D.营业执照签发日 7、张甲欲开一饭店,便与高级厨师李乙商量,欲请李乙加盟。并说:“您无需投资,店面、餐具与资金 由我负责,您只负责炒菜就行,利润三七分成。我得七,您得三。”李乙应允。第一年,饭店获利颇丰,按三七分成,张甲获利21万元,李乙获利9万元。第二年饭店出现中毒事件,顾客索赔70万元。 顾客应向谁索赔？ A.只能向张甲索赔 B.应首先向张甲索赔,不足部分才能向李乙索赔 C.应向张甲索赔49万元,向李乙索赔21万元 D.可向张甲、李乙共同索赔70万元
合伙企业法案例分析报告
合伙企业法案例分析报告——2010/10 中国进入WTO后，给中小企业创造了许多机会。甲、乙、丙、丁计划成立一个合伙企业。他们在草拟合伙协议时，甲说出资为现金12万元，并参与日常工作，按劳务作价5000元；乙出资为现金30万元，由于手中现金紧张，声明其中50%，即15万元，在合伙企业成立半年后才能缴付，并且他不同意甲日常工作，按劳务作价5000元；丙出资汽车一辆，不办理过户，仅以使用权出资，作价9万元；丁提供经营场所，以2所房屋的使用权出资，作价10万元。约定经营期3年。 合伙企业于2007年4月1日成立，并且经营顺利。半年以后，丙在为合伙企业运货的归途中翻车，车毁人亡。其子要求赔偿汽车价款25万元，并代替其父成为合伙人。甲、乙、丁仅仅知道丙之子刚刚刑满出狱，对其不甚了解，不同意其成为合伙人，但不知汽车是否该赔。又过了2个月，乙的债权人张某，也是合伙企业的客户，向合伙企业主张：乙拖欠他15万元，至今不还，所以，他欠合伙企业的14万5千元货款也不还了，相互抵消，5千元的差额也不要了。 2008年春天，合伙企业失火，将1所房屋烧毁。丁要求赔偿其损失。甲认为合伙企业已经没有什么前途，提出退火，其他几个合伙人不同意。在一次会上，甲又提出转让其出资份额，将其出资份额转让给李某，丁不同意。会后，甲单独与丁协商，将其出资份额转让给丁，丁同意了。事后乙知道了，坚决反对。合伙企业解散已是不可避免。于是，请万事通律师事务所律师曾国静咨询解散清算事宜。 问题：1、甲以劳务作价5000元出资，是否可以？ 2、如何认定乙的出资？ 3、合伙企业失火，将1所房屋烧毁。应该由谁承担损失赔偿责任？ 4、丁是否可以房屋的使用权出资？ 5、合伙企业是否应该赔偿汽车价款25万元？ 6、丙之子是否可以成为合伙人？ 7、甲是否可以将其份额转让给李某？ 8、乙反对甲将其出资份额转让给丁，反对是否有效？ 9、张某是否可以向合伙企业主张乙拖欠他15万元债款？ 10、甲是否可以退火？ 11、财产按照什么顺序清偿？ 12、如何选任清算人？ 13、在清算期间，如果全体合伙人以个人财产承担清算责任后，仍不能清偿合伙企业的债务，如何处理？
个人独资企业法与合伙企业法习题
《个人独资企业法与合伙企业法》练习题 一、单项选择题 1．个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务，同时对乙的职权予以限制，凡乙对外签订标的额超过1万元的合同，须经甲同意。某日，乙未经甲同意与善意第三人丙签订了一份标的额为2万元的买卖合同。下列关于该合同效力的表述中，正确的是( )。 A.该合同有效，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任 B．该合同无效，如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任 C．该合同为可撤销合同，可请求人民法院予以撤销 D．该合同为效力待定合同，经甲追认后有效 2．根据《中华人民共和国合伙企业法》的有关规定，合伙人承担合伙企业债务责任的方式是( )。A．对内对外均承担按份责任B．对内对外均承担连带责任 C．对外承担连带责任，对内承担按份责任D．对内承担连带责任，对外承担按份责任 3．根据合伙企业法律制度的规定，合伙协议未约定合伙人之间利润分配和亏损分担比例的，其利润分配和亏损分担的原则是( )。 A．由各合伙人平均分配利润和分担亏损 B．按各合伙人实际出资比例分配利润和分担亏损 C．根据各合伙人对合伙企业的贡献大小分配利润和分担亏损 D．由各合伙人协商决定利润分配和亏损分担比例 4．下列各项中，有关个人独资企业特征的表述中不正确的是( )。 A．个人投资企业的投资人对企业债务承担无限连带责任 B．个人独资企业的投资人可以聘请他人管理企业事务 C．个人独资企业是非法人企业，无独立承担民事责任的能力 D．个人独资企业因无独立承担民事责任的能力也没有独立的民事主体资格 5．依照《个人独资企业法》的规定，下列各项中，不得作为投资人出资方式的有( )， A．土地使用权B．其他财产权利C．劳务D．家庭共有财产 6．甲、乙、丙经营一普通合伙企业，约定由甲代表合伙企业执行合伙企业事务，后来乙擅自代表合伙企业与某企业签订了一份合同，如无其他违法情节，则对该合同的处理应当是( )。 A．如果某企业不知道乙没有对外代表权，则合同有效，合伙企业应履行该合同，乙应承担由此给合伙企业造成的损失 B．如果某企业知道乙没有对外代表权，则合同无效，甲向某企业负合同无效责任 C．无论某企业是否知道乙没有对外代表权，合同都有效，合伙企业履行合同，甲应赔偿由此给合伙企业造成的损失 D．无论某企业是否知道乙没有对外代表权，合同都无效，乙向某企业负合同无效责任 7．合伙人的债务与合伙企业的关系中，下列各项中，表述不正确的有( )。 A．.合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务 B．合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利 C．合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人可以其从合伙企业中分取的收益用于清偿D．合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人可以其在合伙企业中的财产份额用于清偿8．某一合伙企业，全体合伙人决定解散，在用合伙企业的财产及合伙人甲、乙、丙的个人财产承担清偿责任后，仍不足清偿合伙企业的债务，剩余债务的解决方法是( )- A．应当结束清算程序，注销该企业，剩余债务不再清偿 B．不能结束清算程序，剩余债务由原合伙人甲、乙、丙继续清偿 C．不能结束清算程序，债权人在此后的连续五年内，享有继续请求清偿的权利 D．应当结束清算程序，债权人对原合伙人享有继续请求清偿的权利 二、多项选择题 1．以个人财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所负债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，不符合《中华人民共和国个人独资企业法》规定的有( ) A．不再清偿B．以投资人家庭共有财产承担无限责任
经济法案例分析答案
经济法案例分析答案 1.2008年3月2日，李某出差到某市，去当地红日宾馆住宿，服务员拿出一份“住宿须知”要求李某签字，上面写到“所有贵重物品，必须交服务员保管，否则，如果丢失本宾馆概不负责”。李某看完立即签字。办完住宿手续，李某便去房间休息。第二天早上，李某发现自己房子的门和窗户都被打开了，随身携带的笔记本电脑不翼而飞。李某找到红日宾馆负责人，要求对自己的财产损失进行赔偿，宾馆以李某签的“住宿须知”为由，拒绝承担责任。请以所学法律知识，对此案进行分析。 2.甲公司与乙工厂洽商成立一个新公司，双方草签了合同，甲公司要将合同带回本部加盖公章，临行前，甲公司法定代表人提出，乙工厂须先征用土地并培 训工人后甲公司方能在合同上盖章，乙工厂出资1000万元征用土地培训工人，征地和培训工人将近完成时，甲公司提出因市场行情变化，无力出资设立新公司，要求终止与乙工厂的合作。乙工厂遂起诉到法院。请问： (1)甲公司与乙工厂之间的合同是否成立，为什么? (2)甲公司应承担什么责任，为什么? (3)乙工厂能否要求甲公司赔偿1000万元的损失?为什么? 答：1、甲公司和乙工厂之间的合同没有成立。双方采用合同书的形式订立合同，按照合同法的规定，当事人采用合同书的形式订立合同的，自双方当事人签字盖章时合同成立。而甲公司并未在合同上盖章，因此合同尚未成立。 2、甲公司承担的是缔约过失责任。由于甲公司的行为违反了诚实信用原 则，导致合同未能订立，造成了另一方当事人的损害，因此应当承担缔约过失责任。 3、乙工厂可以要求甲公司赔偿1000万元的损失。甲公司提出，乙工厂须 先征用土地培训工人后甲公司方能在合同上盖章，因此乙工厂出资1000万征用土地培训工人所花费的费用就属于订立合同的费用，属于因相信合同有效成立而遭受的损失，属于缔约过失责任的赔偿范围，有权要求甲公司赔偿。 3.河北某县的马某系养牛专业户，为了引进良种乳牛，与该县的畜牧站签订了良种乳牛引进合同。合同约定，良种乳牛款共10万元，马某预付定金2万元，违约金按照合同总额的10%计算。合同没有明确约定合同的履行地点。后马某从畜牧站将良种乳牛拉回，为此支付运费1000元。马某拉回乳牛后，在饲养中发生了不可抗力，导致乳牛无法产奶，马某预计的收入落空，无法及时偿还购
个人独资企业和合伙企业法案例分析
个人独资企业和合伙企业法案例分析 【案例1】 甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项： （1）6月，合伙人丙同A合伙企业进行了120万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。 （2）6月，合伙人丁自营同A合伙企业相竞争的业务，获利150万元。合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，丁不得自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利150万元应当归A合伙企业所有。 （3）7月，A合伙企业向B银行贷款100万元。 （4）8月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变为普通合伙人。 （5）9月，甲、丁提出退伙。经结算，甲从合伙企业分回10万元，丁从合伙企业分回20万元。 （6）10月，戊、庚新入伙，戊为有限合伙人，庚为普通合伙人。其中，戊、庚的出资均为30万元。 （7）12月，B银行100万元的贷款到期，A合伙企业的全部财产只有40万元。 要求：根据《合伙企业法》的规定，分别回答以下问题： （1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲的主张是否符合法律规定？并说明理由。 （2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出乙的主张是否符合法律规定？并说明理由。 （3）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人甲清偿全部的60万元？并说明理由。 （4）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人乙清偿全部的60万元？并说明理由。 （5）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人丙清偿全部的60万元？并说明理由。
（6）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求退伙人丁清偿全部的60万元？并说明理由。 （7）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人戊清偿全部的60万元？并说明理由。 （8）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人庚清偿全部的60万元？并说明理由。 【答案】 （1）甲的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。 （2）乙的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。 （3）债权人B银行可以要求甲清偿全部的60万元。根据规定，普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 （4）债权人B银行可以要求乙清偿全部的60万元。根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中，乙应当对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 （5）债权人B银行可以要求丙清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 （6）债权人B银行不能要求丁清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。在本题中，由于有限合伙人丁在退伙时，从合伙企业分回20万元，因此，债权人B银行只能要求丁清偿20万元。 （7）债权人B银行不能要求戊清偿全部的60万元。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 （8）债权人B银行可以要求庚清偿全部的60万元。根据规定，新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 【案例2】（2007年CPA）
最新合伙企业法练习题
合伙企业法练习题
合伙企业法练习题 1、张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务。下列哪一选项是错误的？ A．张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务 B．张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务 C．如果张某设立个人独资企业，则该企业不能再入伙普通合伙企业 D．如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再入普通合伙企业2、汪、钱、潘、刘共同投资设立了一个有限合伙企业，其中汪、钱为普通合伙人， 潘、刘为有限合伙人。后因该合伙企业长期拖欠供货商货款，企业资产不足以清偿到期债务。依照我国相关法律的规定，下列哪些选项是正确的？ A．债权人可以根据企业破产法申请该合伙企业破产 B．债权人可以要求任一合伙人清偿全部债务 C．债权人只能要求汪、钱清偿全部债务 D．如果该合伙企业被宣告破产，则汪、钱仍需承担无限连带责任 3、国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从事贸易 业务。根据我国《合伙企业法》的规定，下列哪些选项是错误的？ A．拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，亦可以是有限合伙企业 B．乙不能以劳务作为出资方式 C．三方可以约定丙按固定数额分配红利而不承担亏损 D．三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人 4、下列（）适用于合伙企业法 A．合伙制的律师事务所 B．合伙制的会计师事务所
C．合伙人为自然人的合伙企业 D．个人与法人组成的合伙企业 5、甲、乙、丙三人合伙设立一家鞋店。口头约定各出资2万元，平均分配盈余。该 鞋店开业后，没有订立书面的合伙协议，没有起字号，没有推荐合伙事务的执行人，没有到工商部门登记。下列（）说法是正确的。 A．该鞋店不是合伙企业 B．该鞋店实质上是合伙企业，应受合伙企业法调整 C．该鞋店不受合伙企业法调整，但可以受《民法通则》的调整 D．甲、乙、丙三人是合伙关系 6、合伙企业的成立日期是（） A．合伙协议订立日 B．合伙协议被批准之日 C、合伙人出资完毕之日 D．营业执照签发日 7、张甲欲开一饭店，便与高级厨师李乙商量，欲请李乙加盟。并说：“你无需投资， 店面、餐具和资金由我负责，你只负责炒菜就行，利润三七分成。我得七，你得三。”李乙应允。第一年，饭店获利颇丰，按三七分成，张甲获利21万元，李乙获利9万元。第二年饭店出现中毒事件，顾客索赔70万元。顾客应向谁索赔？ A．只能向张甲索赔 B．应首先向张甲索赔，不足部分才能向李乙索赔 C．应向张甲索赔49万元，向李乙索赔21万元 D．可向张甲、李乙共同索赔70万元
合伙企业法案例分析练习及答案
[案例1] 1、1998年1月，甲、乙、丙共同设立一合伙企业。合伙协定约定：甲以现金5万人民币出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资；各合伙人按相同比例分配赢利，分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，于1998年6月向银行贷款人民币5万元，期限为1年。1998年8月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。同月，甲办理了退伙结算手续。1998年9月，丁入伙。丁入伙后，因为经营环境变化，企业严重亏损。1999年5月，乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配，但对未到期的银行货款未予清偿。1999年6月，银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，于是向甲要求偿还全部货款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担还贷款义务。 根据上述情况，分析回答下列问题： （1）请问对于银行贷款哪些合伙人应当承担清偿责任，如何进行清偿？ （2）若合伙人乙自己经营与合伙企业相竞争的业务，其行为法律效果如何？ （3）设乙在从事业务过程中，向第三人借款8万，并以其在合伙企业的财产份额出质，其行为法律效果又如何？ 答案[案例1] 1、（1）所有合伙人均应承担清偿责任。甲乙丙丁按照约定平均承担，同时应承担连带清偿责任，即银行有权要求任一合伙人全额清偿贷款。 （2）乙的行为违反了竞业禁止，合伙企业可以收缴其因此获得的利益，若给企业造成损失，还可要求赔偿。 （3）其必须征得其他合伙人一致同意，否则质押行为无效。 [案例2] 某普通合伙企业有甲、乙、丙三人各出资5万元组成。合伙协议记载了合伙企业法应当记载的事项，其中规定利润分担和亏损分担办法为：甲3／5，乙、丙各1／5；甲为负责人，合伙企业经营汽车配件生产和销售。 问题： (1)甲为负责人，那么乙、丙在合伙企业事务执行中拥有什么权利? (2)甲想和王某合作建立一个经销汽车配件的门市部，是否可以? (3)假如合伙协议明确规定甲只能代表合伙企业签订10万元以内标的金额的合同，甲同B厂签订了12万元的合同，那么这个合同是否有效?为什么? 答案[案例2] (1)根据合伙企业法规定乙、丙拥有以下权利：监督权；要求甲报告的权利；查阅账簿权利；异议权利即撤销对甲的委托权等。 (2)不可以。《合伙企业法》规定：“普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务。”甲想和王某合作建立一个经销汽车配件的门市部违反本条规定，应予以禁止。 (3)合同有效。《合伙企业法》规定：“合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利限制，不得对抗善意不知情的第三人。”本案中B厂为善意不知情的第三人。 [案例3] 甲、乙、丙签订书面合伙协议共同投资设立一普通合伙企业，其中甲出资8万元，乙出资6万元，丙出资4万元。合伙协议中未约定利润和亏损分担比例。在合伙经营之前，乙曾欠丁公司一笔款项2万元。现丁公司从该合伙企业购进一批货物价款为2万元，丁以乙曾欠其2
合伙企业法、公司法练习题部分参考答案
合伙企业法练习题部分参考答案 一、单项选择题 1、C 2、D 3、A 4、D 5、B 6、D 7、B 8、B 9、B 10、C 11、B 12、D 13、B 二、多项选择题 1、BC 2、AB 3、ABC 4、ABCD 5、ABD 6、AB 7、ABCD 8、AC 三、略 四、略 五、案例题 1、参考答案： （1）合伙企业只能由自然人组成，而不能由组织组成，因此范某开办的独资企业甲不能作为合伙人。 （2）合伙企业名称不能使用“有限”或“有限责任”字样，在本案中光明有限合伙厂违反了此规定，易使人误解。 （3）合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事经营活动，而本案中，合伙企业尚未核发营业执照就以“光明有限合伙厂”名义订立合同，是违反《合伙企业法》的。 2、参考答案： （1）丙以劳务出资的做法不符合法律规定。《合伙企业法》规定，有限合伙人不得以劳务出租，本案中丙为有限合伙人。 （2）合伙企业事务执行方式不符合法律规定。《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。本案中丙为有限合伙人，不得执行合伙事务。 （3）合伙企业名称不符合法律规定。《合伙企业法》规定，有限合伙企业中应当标明“有限合伙”字样。本案中，没有标明“有限合伙”字样。 （4）符合规定。《合伙企业法》规定，合伙企业的利润和亏损，按照合伙协议的约定办理。 3、参考答案： （1）银行可以要求张某清偿全部债务。根据规定，普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 （2）银行可以要求王某清偿全部债务。根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙期间合伙企业发生的债务(银行贷款)承担无限连带责任。 （3）银行可以要求李某清偿全部债务。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 （4）银行不能要求刘某清偿全部的债务。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。在本题中，由于有限合伙人刘某在退伙时，从合伙企业分回40万元，因此，银行只能要求刘某清偿40万元。 （5）银行不能要求戊清偿全部的债务。根据规定，新入伙的有限合伙对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
第三章-合伙企业法习题范文说课讲解
第三章合伙企业法习题 一、单项选择题 1.下列有关普通合伙企业的说法正确的是（）。 A.经2/3以上的合伙人同意，合伙人可以劳务形式出资 B.退伙人对其退伙后合伙企业的债务不承担连带责任 C.入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担连带责任 D.合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对债权人有约束力 2.下列关于有限合伙企业的说法正确的有（）。 A.合伙人数的最高限额，我国合伙企业法未作规定 B.国有独资公司可以成为有限合伙企业的普通合伙人 C.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业 D.有限合伙人可以使用劳务作为出资 3.甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企业，甲是普通合伙人,乙、丙、丁均为有限合伙人。在合伙协议没有约定的情况下，下列行为不符合法律规定的是（）。 A.甲以合伙企业的名义向A公司购买二手车 B.乙代表合伙企业与B公司签订了代销合同 C.丙将自有房屋租给合伙企业使用 D.丁另设立一人有限公司，经营与合伙企业相同的业务 4.甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企业，一年后甲转为有限合伙人。此前，合伙企业欠银行债务30万元，后合伙企业破产，仍未偿还。下列选项正确的是（）。 A.乙、丙、丁应按合伙份额对该笔债务承担清偿责任，甲无须承担责任 B.各合伙人均应对该笔债务承担无限连带责任 C.乙、丙、丁应对该笔债务承担无限连带责任，甲无须承担责任 D.合伙企业已宣告破产，债务归于消灭，各合伙人无须偿还该笔债务 5.江某是一合伙企业的合伙人，欠罗某个人债务7万元，罗某又欠该合伙企业7万元，罗某要求以其对江某的债权抵销其所欠合伙企业的债务。下列看法正确的是（）。 A.可以抵销，因为合伙人债务就是合伙企业债务 B.不能抵销，江某所负债务为个人债务，个人债务不等于合伙企业债务 C.若江某可从合伙企业分得7万元以上的财产，则可以抵销 D.可以抵销，但江某应分得的财产不足7万元时，应就差额部分对其他合伙人承担赔偿责任 6.某合伙企业原有合伙人3人，后古某申请入伙，当时合伙企业负债20万元。后企业继续亏损，古某遂申请退伙，获同意。此时企业已负债50万元。后企业解散，尚欠70万元不能偿还。下列说法正确的是（）。 A.古某应对70万元债务承担连带责任 B.古某仅对其参与合伙期间新增的30万元债务承担连带责任 C.古某应对其退伙前的50万元债务承担连带责任 D.古某已退伙，不用承担责任 7.某普通合伙企业，委托合伙人董某执行企业事务。未经其他合伙人同意，独自决定实施的下列行为中，违反了《合伙企业法》规定的有（）。 A.为该合伙企业购置机动车 B.为扩大生产而向金融机构贷款 C.以企业的设备为某公司向银行借款提供抵押 D.聘请会计师对企业财务状况进行审查
模块三： 《合伙企业法》案例分析及习题参考答案4.doc
模块三：《合伙企业法》案例分析及习题 参考答案4 模块三《合伙企业法》案例分析及习题参考答案 第一部分案例与分析 【解析】答：（1）甲以合伙企业名义与B公司所签的代销合同有效。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。在本题中，尽管合伙人甲超越了合伙企业的内部限制（即甲只可签订2万元及以下的合同），但B公司为善意第三人，因此甲以合伙企业名义与B公司签订的代销合同有效。 （2）丁和戊的主张都不成立。对丁来说，因为根据《合伙企业法》的规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。戊的主张不成立，根据《合伙企业法》的规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任，所以，丁和戊的主张都不成立。 如果丁向A企业偿还了全部债务，丁可以向合伙人甲、乙、丙、戊进行追偿，追偿的数额为10万元。合伙人丁虽已退伙，但（对外）对其退伙前已发生的合伙企业债务承担连带责任，但在合伙企业（内部）对合伙企业债务不承担清偿责任。 第三部分模块实践内容 （一）不定项选择题参考答案
1、ACD 2、A 3、ACD 4、A 5、ABCD 6、B 7、BCD 8、C （二）简答题：略 （三）案例分析题 答：（1）丁以劳务作价入伙符合法律规定。根据规定，有限合伙人不得以劳务出资，丁对企业债务承担无限连带责任，属于有限合伙企业中的普通合伙人，允许以劳务作价入伙。 （2）合伙协议约定企业成立后第1年，丁不参加利润分配符合法律规定。根据规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。所以，丁不参加当年利润分配，符合约定要求。 （3）合伙协议约定由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务符合法律规定。根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代
合伙企业法案例分析练习及答案
[案例1] 1、1998年1月,甲、乙、丙共同设立一合伙企业。合伙协定约定:甲以现金5万人民币出资,乙以房屋作价8万元出资,丙以劳务作价4万元出资;各合伙人按相同比例分配赢利,分担亏损。合伙企业成立后,为扩大经营,于1998年6月向银行贷款人民币5万元,期限为1年。1998年8月,甲提出退伙,鉴于当时合伙企业盈利,乙、丙表示同意。同月,甲办理了退伙结算手续。1998年9月,丁入伙。丁入伙后,因为经营环境变化,企业严重亏损。1999年5月,乙、丙、丁决定解散合伙企业,并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配,但对未到期的银行货款未予清偿。1999年6月,银行贷款到期后,银行找合伙企业清偿债务,发现该企业已经解散,于是向甲要求偿还全部货款,甲称自己早已退伙,不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款,丁称该贷款是在自己入伙前发生的,不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款,乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款,丙则表示自己是以劳务出资的,不承担还贷款义务。 根据上述情况,分析回答下列问题: (1)请问对于银行贷款哪些合伙人应当承担清偿责任,如何进行清偿? (2)若合伙人乙自己经营与合伙企业相竞争的业务,其行为法律效果如何? (3)设乙在从事业务过程中,向第三人借款8万,并以其在合伙企业的财产份额出质,其行为法律效果又如何? 答案[案例1] 1、(1)所有合伙人均应承担清偿责任。甲乙丙丁按照约定平均承担,同时应承担连带清偿责任,即银行有权要求任一合伙人全额清偿贷款。 (2)乙的行为违反了竞业禁止,合伙企业可以收缴其因此获得的利益,若给企业造成损失,还可要求赔偿。