并购：如何在并购项目中设计交易结构(附案例)

并购：如何在并购项目中设计交易结构（附案例）

2016年4月份中国并购市场共完成328起并购交易，其中披露金额的有228起，交易总金额为194.01亿美元，平均每起案例资金规模8509.23万美元。短短一个月就发生了几百起并购的原因包括：1.长期以来，国内VC/PE机构主要通过IPO形式退出，但由于监管部门新股发行制度改革的持续，以及IPO堰塞湖的持续，VC/PE退出渠道的正在发生改变，并购方式逐渐成为重要的退出渠道。而这种退出方式，早已在国外成熟的VC/PE市场成为主流。2.全球经济不景气，很多企业陷入经营困境等等。并购已经成为全球的主流模式。洽谈的项目每天不计其数，但成功的毕竟只是少数，成功与否其中最重要的就是交易结构的设计。本文将全面给大家讲解如何设计交易结构。一、交易结构的概念交易结构（Deal Structure）是买卖双方以合同条款的形式所确定的、协调与实现交易双方最终利益关系的一系列安排。二、交易结构包括1.收购方式（资产还是股权）2.支付方式（现金/股权互换）与时间3.交易组织结构（离岸与境内、企业的法律组织形式、内部控制方式、股权结构）4.融资结构5.风险分配与控制6.退出机制条款清单中包括了交易结构的基本内容，但并不是全部。达成交易结构的共识是买卖双方谈判协商中最重要、最费时的阶段之一。三、交易结

构设计的原则1.风险、成本与复杂程度之间的平衡。安排复杂的交易结构是为了降低交易风险，但过于复杂的交易结构本身却可能带来新的交易风险并提高交易成本，因而需要在结构的复杂程度、交易风险与交易成本之间取得最佳平衡。

2.各方权利、义务与风险的平衡交易各方的利益并不总是一致的。一般来说，对一方便利对另一方却是不便利的，这种不便利常常集中体现在税收和风险承担方面。因而各方的权利、义务和风险应当平衡。

3.政府的税收政策、利率政策、以及在某些情况下的外汇管制政策、行业准入政策、对跨国并购的行政审批政策、国有资产转让的特殊政策等及其变动，对跨国并购的交易成本和交易风险都很重要。

4.设计交易结构的首要出发点：不违反法律法规的前提下，选择一种法律安排，以便尽可能满足交易双方的意愿，在交易双方之间平衡并降低交易成本和交易风险，并最终实现并购交易。

5.设计交易结构的目的：在某种法律框架确定未来交易双方在被收购企业中的地位、权利和责任，进而在某种程度上确定了企业未来发展方向的决定权的归属。再则，降低交易风险。

6.一个好的交易结构包括：a.满足交易各方的目的b.平衡交易各方的风险与收益关系c.简单透明:以尽可能少的条款涵盖所有可能发生的情况，并适用于交易各方d.适应投资东道国（被并购公司所在国）的法律与税收环境e.提供灵活的退出方式四、交易结构设计应当关注的问题1.交易各方的

需求及关注点交易结构设计的本质是为了更好的完成交易，最大化交易各方的利益，所以应当充分体现交易各方的需求，解决交易各方关注的问题。例如，卖方如果偏好现金，则在交易结构中尽可能多的安排现金；买方认为标的未来经营不确定性较大，风险较高，则在交易结构设计时考虑分步购买；交易各方对交易价格及标的资产未来的盈利能力存在较大分歧，则在交易结构设计时可安排对赌条款（估值调整条款）；买方担心交易完成后标的资产核心人员离职，则可在交易结构设计时加入核心人员离职比率对补偿性条款及竞业禁止条款等。2.交易结构等合规性和可操作性在进行上市公司并购重组交易结构设计时，需要考虑《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的限制，若交易结构不具备合法性，则再好的交易结构设计也将通不过监管机构的监管。此外还要考虑方案的可操作性，例如涉及重大资产剥离和人员安置时，就应当考虑资产剥离的难易程度，人员安置的可操作性等潜在风险。3.交易税负问题从税务等角度来看，资产收购对于买方的便利在于，既可以降低收购后的风险，又可以通过计提折旧获得税后的利益。但资产收购对卖方来说存在一些不便利，要面临双重纳税（企业所得税和个人所得税）。股权收购对买方而言不便利在于他承担了收购后的风险（或有负债的风险），同时，如果采用权益法进行收购后的会计

处理，它将无法获得税收上的好处。股权收购对卖方的便利在于只需就日后股权出售时产生的利得缴纳所得税。另外，资产收购还可能面临多种税负，除所得税、印花税外，可能还需要缴纳金额较大的增值税、土地增值税、契税等。但股权收购一般至涉及所得税、印花税等。4.风险问题对PE(私募股权投资基金)收购交易而言，包括并购风险、运营风险、退出风险。5.成本问题成本是决定交易是否盈利和亏损的关键。五、并购交易结构设计应关注的风险点并购交易的风险包括两个基本方面：一类是与并购交易本身有关的风险；另一类是并购交易后与企业运营有关的风险。私募股权投资基金的并购交易还包括退出的风险。1.与并购交易本身有关的风险。例如：a.卖方的陈述是否真实；b.其他投资者是否被允许参与竞争性报价；c.交割条件是否完成（如政府的审批等）。2.并购交易完成后的风险。例如：a.负债、潜在诉讼及税负问题等是否会爆发，整合能否成功；b.关键人员是否会外流，关键技术是否会外泄；c.PE会否对企业失去控制力，原管理层是否支持PE的战略调整；d.是否有新的引资计划；

e.预期收益能否实现；

f.能否顺利退出等等。

附：实务案例一、东方航空吸收合并上海航空

东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组

是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。（一）交易结构 1.东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。 2.双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。 3.方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4.由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标。（二）实战心得 1.上航被吸收合并的资产由东航通过设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重申领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈去重新办理几乎所有的经营

许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。2.在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。3.2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？

二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。（一）交易结构1.友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权2.友谊股份换股吸并百联股份3.由海通证券向友谊股份异议股东提供

收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权4.1和2的股份定价根据董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定5.1和2为资产重组不可分割的一部分。（二）实战心得1.友谊股份同时发行B股，同样B股股东也涉及现金选择权问题，由于政策的限制，持有B股的只能是非居民，境内机构不能持有B股，由海通证券的境外子公司向友谊股份B股异议股东提供现金选择权。

2.原百联集团拟作为现金选择权的提供方，但由于本来百联集团的持股比例已经比较高，应该已经过30%了，如果再因提供现金选择权导致更高的持股比例，而现金选择权的提供导致增持的股份能否豁免要约，《收购管理办法》尚无明确的规定，因此改由海通证券单独提供现金选择权，避免审核上的障碍。

3.友谊股份发行股份吸收合并与东方航空类似，同样由重组委审核通过。三、上海医药换股吸收合并、发行股份购买资产这个案例个人认为是目前上市公司并购重组

案例中最复杂也是技术含量最高的一个案例，该案例同时涉及到H股上市的上实控股，被吸并方股东通过现金选择权的行使退出上市公司确实为一个很好的创新。（一）交易结构 1.上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业，换股价格按照本次重组董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定。 2.上海医药向上药集团发行股份,上药集团将其与医药相关的主要经营性资产注入上

海医药。 3.上海医药向上海上实发行股份募集资金20.00亿元，并以该等资金向上实控股购买医药资产。上实控股医药资产的评估值即为20.00亿元。 4.在上述吸收合并交易环节中，赋予了上海医药异议股东收购请求权、上实医药和中西药业的全体股东现金选择权，现金选择权由上海国盛（集团）有限公司和申能（集团）有限公司提供。

5.上实医药的控股股东上实控股（HK）通过行使现金选择权退出医药业务，现金选择权的提供方上海国盛（集团）有限公司和申能（集团）有限公司作为战略投资者受让上实控股持有的全部上实医药的股权，股权价值30.60亿元。（二）实战心得 1.干脆上实控股直接协议转让给国盛和申能即可啊，搞神马滑头行使现金选择权？但是现金选择权的行权对象有限制吗？像你这控股股东都行使现金选择权，让人觉得有点无厘头。不过方案设计者确实挺有意思的，这么操作确实独到啊，省却挂牌，省却评估，一气呵成，这么大块肥肉，想吃的估计不少。2.根据《重大资产重组管理办法》第四十二条规定：“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”第二条规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资

的行为，不适用本办法。”本例中，上海医药向特定对象发行股份募集资金，并以该等资金向其同一控制下关联方购买资产，从字面上看是不符合法律的规定，因为四十二条明确规定向该特定对象购买资产。但实际上，上海医药的本次资产重组仅仅由重组委审核通过，未经过发审委审核程序。3.从前几个均涉及吸收合并已存的上市公司的案例来看，这些重组方案均仅由重组委审核通过即可，不认为向公众换股为公开发行股份的行为，也就是说，《重组办法》中的发行股份购买资产中的发行股份并无数量上的要求或限制，可以公开也可以非公开发。出处：并购菁英汇上市公司定向增发及市值管理创新实战培训【G384】8月13-14日北京上市公司的定向增发投融资实务、产品设计、风险控制和案例解析主讲嘉宾：专注于上市公司股权投资的知名私募基金创始合伙人上市公司定向增发投资实务及交易架构设计和案例解析主讲嘉宾：知名证券公司的并购、定增资深专业人士

【对接会】上市公司定向增发及市值管理创新交流研讨会（周六下午16:30-17:30）定向增发基金的投资策略、项目筛选与风险控制实务主讲嘉宾：知名私募基金管理人的资深高管，资深定增实战专家A股上市公司定向增发实务要点及案例分析主讲嘉宾：知名证券公司并购部业务负责人

【资本】并购技术帖—并购重组交易结构设计

总论 写在前面 鉴于疫情,窝在家里,吃了睡睡了吃,某同事无意间聊了几句,说到总得想点什么,想着趁这段时间整理下已经学习过的案例,然后就并购重组方案设计做一个系列普及型读物,供各位同行探讨,供上市公司及其他相关人员参考。 正文 并购业务从本质上讲,就是一个买卖关系,虽然整个过程的复杂程度远远超越在菜市场买菜。在业务过程中,很多上市公司客户会问,标的公司为什么想要卖,他想卖是不是意味着他并不看好未来的发展。谈论这个问题,其实就是交易各利益方各自的诉求是否能满足的问题,如果买方刚好买了他想要的且是必须的或者有重大战略意义的,即使是贵的他也会去买,就像现在的口罩;如果卖方刚好卖在了企业发展的最好时期,交易对方给了一个超越心理预期的价格,同时未来在上市公司体内能够有更好的发展,卖方肯定会卖。所以关于买卖不能过于简单地看待,应该更多地去分析买卖双方的需求是否能够得到满足。当然,咱们这个技术帖只是协助大家更好地去寻找利益平衡点,更好地能够达成协议,促成交易,暂时不谈论如何来辨别标的公司的盈利能力和合规性等问题。后续会考虑开辟专题探讨如何辨别标的公司的持续盈利能力和合规性等问题。 并购业务的利益博弈主要包括买卖双方相关的各利益主体之间的博弈。买方利益主体主要包括上市公司、上市公司控股股东及其中小股东、上市公司管理层等,卖方利益主体主要包括标的公司、标的公司的控股股东及创始股东、财务投资者、标的公司核心管理层、标的公司核心员工等。 就卖方来讲,标的公司控股股东方终极目的在于获得高对价并实现套现、承担较少义务。当标的公司业绩较好,上市公司业绩较差的时候,标的公司的股东肯定不愿去填坑,且不希望因上市公司本身业绩的问题,拉低上市公司的股价,直接影响到其获得的对价的实际价值,因此可能会有一些额外的要求,但是一般来讲交易过程中,上市公司是优势一方。对财务投资者来讲,一般不参与标的公司的经营管理,因此也不参与对赌,在退出的时候希望获得较高的收益且尽可能不承担义务。但是对于借壳类案子,如无其他特殊安排,可能

并购流程六阶段模型

并购流程六阶段模型 并购是一个复杂的系统工程，从研究准备到方案设计，再到谈判签约，成交到并购后整合，整个过程都是由一系列活动有机结合而成的。并购大致可分为以下六阶段： 一、战略准备阶段 战略准备阶段是并购活动的开始，为整个并购活动提供指导。战略准备阶段包括确定并购战略以及并购目标搜寻。 （一）确定并购战略 企业应谨慎分析各种价值增长的战略选择，依靠自己或通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资源、能力状况以及企业发展战略确定自身的定位，进而制定并购战略。并购战略内容包括企业并购需求分析、并购目标特征、并购支付方式以及资金来源规划等。 （二）并购目标搜寻 基于并购战略中所提出的要求制定并购目标企业的搜寻标准，可选择的基本指标有行业、规模和必要的财务指标，还可包括地理位置的限制等。而后按照标准，通过特定的渠道搜集符合标准的企业。最后经过筛选，从中挑选出最符合并购公司的目标企业。 二、方案设计阶段 并购的第二阶段是方案设计阶段，包括尽职调查以及交易结构设计。 （一）尽职调查 尽职调查的目的，在于使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，发现风险并判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果。 尽职调查的内容包括四个方面：一是目标企业的基本情况，如主体资格、治理结构、主要产品技术及服务等；二是目标企业的经营成果，包括公司的资产、产权和贷款、担保情况；三是目标企业的发展前景，对其所处市场进行分析，并结合其商业模式做出一定的预测；四是目标企业的潜在亏损，调查目标企业在环境保护、人力资源以及诉讼等方面是否存在着潜在风险或者或有损失（二）交易结构设计 交易结构设计是并购的精华所在，并购的创新也经常体现在交易结构设计上。交易结构设计牵涉面比较广，通常涉及法律形式、会计处理方法、支付方式、融资方式、税收等诸多方面。此外，在确定交易结构阶段还要关注可能会出现的风险，如定价风险、支付方式风险、会计方法选择风险、融资风险等，以争取在风险可控的前提下获得最大收益。 三、谈判签约阶段 （一）谈判 并购交易谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判，就主要方面取得一致意见后，一般会签订一份《并购意向书》（或称《备忘录》）。 （二）签订并购合同 并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。它通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案，然后经过谈判、修改而确定。 四、并购接管阶段

企业并购中的交易结构设计

企业并购中的交易结构设计 作者张国栋律师: 业的兼并、收购是市场竞争的产物，是现代经济中资本优化配置的最重要方式，是企业实现发展战略经常选择的一种途径，也是投资银行 的核心业务，并购作为资本市场上的一种交易，其内容，形式、过程都 较商品市场或资金市场上的交易复杂得多。这其中，结构设计是并购中最至关重要的一环。 所谓结构设计是指买方或卖方为完成一个企业的最终交割而对该企 业在资产、财务、税务、人员、法律等方面进行重组，设计出一个更易 为市场所接受的商品的过程。企业的收购兼并为什么需要结构设计？”

这是由并购交易的特性决定的。企业并购与商品买卖或资金拆放不同， 后者一般具有标准化的属性。即交易活动中，买卖双方只需对一些要 点如规格、数量、价格或金额、利率、期限等进行谈判即可。而企业不 是一个标准化产品，而是一个动态的开放系统。尽管近百年来大规模的企业并购活动中人们已积累了许多经验，例如在财务评价，资产评估，税务评价等方面已形成了一些经验性方法、但在交易的可量化度和准确性方面仍然留下很大的一块相当模糊的空间，结构设计就是将这块模糊的空间尽可能的澄清，使买卖双方比较容易地找到利益的平衡点。 企业并购过程通常包括六大环节：制定目标、市场搜寻、调查评价、

构设计、谈判签约、交割接管。所谓制定目标，就是勾画出拟并购企业 占有率等、资产规模、生产能力、技术水平、市场业行廓，如所属轮的． 等。根据确定的目标进行市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的 企业进行初步的比较。当选定一个适当对象后，开始深入调查了解，”“ 并就企业的资产、财务、税务、技术、管理、人员、法律等方方面面进 行评价。根据评价结果、限定条件（最高收购成本、支付方式等）及卖 方意图，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出一种购买结构， 包括收购范围（资产、债项、契约、网络等）、价格、支付方式、附加条

上市公司并购的4种模式和案例

【干货】上市公司并购的4种模式及案例 企业开展对外并购投资时，往往更关注对投资标的的选择、投资价格的谈判、交易结构的设计等，这些是并购过程中非常关键的环节，但有一个环节往往被拟开展并购的公司所忽略，即并购主体的选择与设计。而实际上，选择什么并购主体开展并购对公司的并购规模、并购节奏、并购后的管理、及相配套的资本运作行动均有十分重大的影响。 当前很多上市公司面临主营业务规模较小，盈利能力不高的问题，作为上市公司，面临着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力，在展开对外并购时，公司管理层不得不考虑的问题就是并购风险：“并过来的项目或团队能否很好的整合到公司平台上贡献利润？如果被并购公司不能与上市公司形成协同效应怎么办？被并购公司管理层丧失积极性怎么办？公司的市值规模和资金实力能否支撑公司持续的展开并购式成长？”等等都是企业在展开并购前需考虑的问题，但其实这些问题可以通过并购主体的选择与结构设计得以解决，而不同的主体选择与结构设计又会拉动后续不同资本经营行动的跟进，从而提高公司并购的成功率。 根据对上市公司并购模式的研究结果，以及在为客户提供并购服务时对并购主体选择进行的研究探讨，总结出上市公司在开展投资并购时，在并购主体的选择上至少有4种可能方案：（1）以上市公司作为投资主体直接展开投资并购；（2）由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动；（3）由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购；（4）由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动。

这四种并购主体选择各有优劣，现总结如下： 模式一：由上市公司作为投资主体直接展开投资并购。 优势：可以直接由上市公司进行股权并购，无需使用现金作为支付对价；利润可以直接在上市公司报表中反映。 劣势：在企业市值低时，对股权稀释比例较高；上市公司作为主体直接展开并购，牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较麻烦；并购后业务利润未按预期释放，影响上市公司利润。 案例蓝色光标的并购整合成长之路 以上市公司作为投资主体直接展开投资并购是最传统的并购模式，也是最直接有效驱动业绩增长的方式，如2012-2013年资本市场表现抢眼的蓝色光标，自2010年上市以来，其净利润从6200万元增长至13年的4.83亿元，4年时间利润增长约7倍，而在将近5亿元的盈利中，有一半以上的利润来自并购。 蓝色光标能够长期通过并购模式展开扩张，形成利润增长与市值增长双轮驱动的良性循环，主要原因如下： （一）营销传播行业的行业属性适合以并购方式实现成长，并购后易产生协同，实现利润增长。 与技术型行业不同，营销传播行业是轻资产行业，核心资源是客户，并购时的主要并购目的有两项：一是拓展不同行业领域的公司和客户，二是整合不同

交易结构设计是并购项目成功的关键

交易结构设计是并购项目成功的关键 2016年4月份中国并购市场共完成328起并购交易，其中披露金额的有228起，交易总金额为亿美元，平均每起案例资金规模万美元。短短一个月就发生了几百起并购的原因包括：1、长期以来，国内VC/PE机构主要通过IPO形式退出，但由于监管部门新股发行制度改革的持续，以及IPO堰塞湖的持续，VC/PE退出渠道的正在发生改变，并购方式逐渐成为重要的退出渠道。而这种退出方式，早已在国外成熟的VC/PE市场成为主流。2全球经济不景气，很多企业陷入经营困境等等。 并购已经成为全球的主流模式。洽谈的项目每天不计其数，但成功的毕竟只是少数，成功与否其中最重要的就是交易结构的设计。本文将全面给大家讲解如何设计交易结构。 一、交易结构的概念 交易结构（Deal Structure）是买卖双方以合同条款的形式所确定的、协调与实现交易双方最终利益关系的一系列安排。 二、交易结构包括 1、收购方式（资产还是股权）、 2、支付方式（现金/股权互换）与时间、 3、交易组织结构（离岸与境内、企业的法律组织形式、内部控制方式、股权结构） 4、融资结构 5、风险分配与控制 6、退出机制 条款清单中包括了交易结构的基本内容，但并不是全部。达成交易结构的共识是买卖双方谈判协商中最重要、最费时的阶段之一。 三、交易结构设计的原则 1、风险、成本与复杂程度之间的平衡。安排复杂的交易结构是为了降低交易风险，但过于复杂的交易结构本身却可能带来新的交易风险并提高交易成本，因而需要在结构的复杂程度、交易风险与交易成本之间取得最佳平衡。 2、各方权利、义务与风险的平衡 交易各方的利益并不总是一致的。一般来说，对一方便利对另一方却是不便利的，这种不便利常常集中体现在税收和风险承担方面。因而各方的权利、义务和风险应当平衡。 3、政府的税收政策、利率政策、以及在某些情况下的外汇管制政策、行业准入政策、对跨国并购的行政审批政策、国有资产转让的特殊政策等及其变动，对跨国并购的交易成本和交易风险都很重要。 4、设计交易结构的首要出发点：不违反法律法规的前提下，选择一种法律安排，以便尽可能满足交易双方的意愿，在交易双方之间平衡并降低交易成本和交易风险，并最终实现并购交易。 5、设计交易结构的目的：在某种法律框架确定未来交易双方在被收购企业中的地位、权利和责任，进而在某种程度上确定了企业未来发展方向的决定权的归属。再则，降低交易风险。 6、一个好的交易结构包括： a、满足交易各方的目的 b、平衡交易各方的风险与收益关系 c、简单透明。以尽可能少的条款涵盖所有可能发生的情况，并适用于交易各方。 d、适应投资东道国（被并购公司所在国）的法律与税收环境 e、提供灵活的退出方式。 四、交易结构设计应当关注的问题 1、交易各方的需求及关注点

企业并购中的交易结构设计(完美word打印版)

企业并购中的交易结构设计 企业的兼并、收购是市场竞争的产物，是现代经济中资本优化配臵的最重要方式，是企业实现发展战略经常选择的一种途径，也是投资银行的核心业务，并购作为资本市场上的一种交易，其内容，形式、过程都较商品市场或资金市场上的交易复杂得多。这其中，结构设计是并购中最至关重要的一环。 所谓结构设计是指买方或卖方为完成一个企业的最终交割而对该企业在资产、财务、税务、人员、法律等方面进行重组，设计出一个更易为市场所接受的“商品”的过程。企业的收购兼并为什么需要结构设计？这是由并购交易的特性决定的。企业并购与商品买卖或资金拆放不同，后者一般具有标准化的属性。即交易活动中，买卖双方只需对一些要点如规格、数量、价格或金额、利率、期限等进行谈判即可。而企业不是一个标准化产品，而是一个动态的开放系统。尽管近百年来大规模的企业并购活动中人们已积累了许多经验，例如在财务评价，资产评估，税务评价等方面已形成了一些经验性方法、但在交易的可量化度和准确性方面仍然留下很大的一块相当模糊的空间，结构设计就是将这块模糊的空间尽可能的澄清，使买卖双方比较容易地找到利益的平衡点。 企业并购过程通常包括六大环节：制定目标、市场搜寻、调查评价、结构设计、谈判签约、交割接管。所谓制定目标，就是勾画出拟并购企业的轮廓，如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率等等。根据确定的目标进行市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的

企业进行初步的比较。当选定一个“适当”对象后，开始深入调查了解，并就企业的资产、财务、税务、技术、管理、人员、法律等方方面面进行评价。根据评价结果、限定条件（最高收购成本、支付方式等）及卖方意图，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出一种购买结构，包括收购范围（资产、债项、契约、网络等）、价格、支付方式、附加条件等。然后，以此为核心制成收购建议书，作为与对方谈判的基础，若结构设计将买卖双方利益拉得很近，则双方可能进入谈判签约阶段，反之，若结构设计远离对方要求，则会被拒绝，并购活动又重新回到起点。所以，如果把企业并购作为一个系统，那么结构设计就是核心环节，是关键程序，投资银行在企业并购中不论代表买方还是卖方，都要为客户进行结构设计以促成交易的成功，并最大限度地维护客户的利益。一、结构设计的综合效益原则。 企业开展并购活动，虽然直接动因各不相同，但基本目的却是一致的，即通过资本结合，实现业务整合，以达到综合效益最大化，包括规模经济、财务税收、获得技术、品牌、开发能力、管理经验、营销网络等等。所以，并购的成功与否不只是交易的实现，更在于企业的整体实力、盈利能力是否提高了。因此，在为企业设计并购结构时，不单要考虑资本的接收，更要顾及资本结合后业务的整合目标能否实现。 业务整合常见有三种方式：1、垂直整合，即通过并购上下游企业，形成从初级原料到最终产品的生产体系：2、水平整合则是通过收购同类企业迅速扩大生产能力，以取得某种产品的市场主导地位；3、混合整合，又称多角化经营策略，即通过收购不同行业的企业，避免资产过分集中

并购交易结构设计中交易路径实操要点

并购交易结构设计中交易路径实操要点 各位群友大家晚上好，非常荣幸能在周四分享活动中为大家做这个分享。 群里不乏有很多的专业人士，我这里就不做过多赘述，只简单的介绍一下“并购交易结构设计”中关于“交易路径选择”的一些要点。 企业并购重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。现阶段我国企业并购融资多采用现金收购或股权收购支付方式。 并购是一个公司通过产权交易取得另外公司一定程度的控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的简称，分股权并购和资产并购，①股权并购指并购方通过协议购买目标企业的股权或认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到参与、控制目标企业的目的。②资产并购系指并购方通过收购目标企业资产方式，运营该资产，并不以成为目标企业股东为目的。 2015年毋庸置疑是中国上市公司并购重组的大年，我跟我们去吧看看市值的同事也做了一下统计：“证监会全年共召开了113次并购重组委会议，共审核339单重组，其中：194单无条件通过，占比57.23%；123单有条件通过，占比36.28%；22单未通过，占比6.49%。和2014年相比，2014年证监会78次会议审核了194单重组，2015年数量猛增70%”。2015年上市公司公告了1444次并购重组事项，有数据披露的并购事件共涉及交易金额15766.49亿元人民币，平均每单交易金额20.14亿元人民币；而2014年全年公告了475项重组事件，披露交易金额2306.29亿，平均每单10.63亿元人民币。从数据来看，2015年无论并购重组事件的绝对数量、绝对金额，还是平均单个事件涉及的交易金额都有突飞猛进的增长，分别是2014年的3倍、6.8倍和近2倍，可谓实现了井喷式发展。 并购重组的战略目的定位在于：

如何设计并购的交易结构【精选】

关景欣：在当前法律框架内如何设计并购的交易结构（一）2005-12-27 诺贝尔经济学奖获得者、美国经济学家斯蒂格勒曾经说过：纵观世界上著名的大企业、大公司，几乎没有一家不是在某个时候以某种方式通过并购发展起来的。 并购是发展的大势所趋；并购是进入新行业、新市场的首选方式；并购是进行产业结构转型的重要手段。 在并购的过程中，法律问题贯穿始终。从并购决策前的法律尽职调查，到并购程序中的法律审查、并购后的法律问题的处理，都需要紧密联系当前国家的法律法规，运用法律思维进行分析研究。 中国上市公司的并购重组日益成为全社会关注的热点问题之一，而在并购重组中如何设计交易结构的问题也成为学术界研究的重要方向。交易结构不恰当，可能导致很多问题，如法律纠纷、税收过高、溢价过多等。好的交易结构能使许多大并购节约时间、资金、获得税收减免、价格公允等。 第一部分：交易结构——主要的挑战 一、国内外企业的并购形势 20世纪90年代以来,全球猛然掀起一股企业跨国并购浪潮。跨国并购额从1991年的1866亿美元增加到2000年的1.1万亿美元,跨国并购额占全球直接投资的比重从1995年的57%上升到2000年的85%.尽管2001年跨国并购总额仅为5940亿美元,比2000年有相当大的下

降,但跨国并购在国际直接投资中的主体地位并未动摇. 我国的企业并购是在改革开放之后才出现的,真正意义上的并购不过十几年的历史。1993年9月政府宣布法人股东可以进入二级市场,此后不久发生的“宝延事件”第一次揭开了并购的面纱。随后便“忽如一夜春风来,千树万树梨花开”,我国的并购就此如火如荼的展开。但是,并购真正成为我国资本市场运行中的重要组成部分还是从1997年开始的。这一阶段的并购呈现出了很多不同于以往的特点,企业并购的规模扩大、金额多、产权交易市场普遍兴起、上市公司股权收购成为重要形式、中国并购开始与国际接轨。仅1997年,全国企业并购就有3000多起。 近年来，联想收购IBM的PC业务，明基收购西门子手机业务，盛大收购新浪，美国银行积极入股建行，这些重大并购事件折射出中国企业新一轮资源整合与重新配置的力度在急剧加速。在这新一轮的并购浪潮中，规模经济优势效应引导着怀有高速扩张需求的企业纷纷通过并购重组积极扩张市场。值得注意的是,2002年,中国的海外并购开始初露锋芒.上海电气集团收购日本秋山印刷株式会社,中国网通(控股)收购亚洲环球电讯,中国石油天然气股份有限公司购入印尼的油田和天然气田资产,TCL集团收购德国施奈德集团……中国企业在海外的一系列收购动作,似乎向人们预示着中国企业的海外并购时代已经来临. 二、企业并购的动因分析 第一是自然资源导向问题，在相当部分制造领域的并购。

企业并购中的交易结构设计

企业并购中的交易结构设计 企业并购中的交易结构设计 企业的兼并、收购是市场竞争的产物，是现代经济中资本优化配置的最重要方式，是企业实现进展战略经常选择的一种途径，也是投资银行的核心业务，并购作为资本市场上的一种交易，其内容，形式、过程都较商品市场或资金市场上的交易复杂得多。这其中，结构设计是并购中最至关重要的一环。 所谓结构设计是指买方或卖方为完成一个企业的最终交割而对该企业在资产、财务、税务、人员、法律等方面进行重组，设计出一个更易为市场所同意的“商品”的过程。企业的收购兼并什么原因需要结构设计？这是由并购交易的特性决定的。企业并购与商品买卖或资金拆放不同，后者一样具有标准化的属性。即交易活动中，买卖双方只需对一些要点如规格、数量、价格或金额、利率、期限等进行谈判即可。而企业不是一个标准化产品，而是一个动态的开放系统。尽管近百年来大规模的企业并购活动中人们已积存了许多体会，例如在财务评判，资产评估，税务评判等方面已形成了一些体会性方法、但在交易的可量化度和准确性方面仍旧留下专门大的一块相当模糊的空间，结构设计确实是将这块模糊的空间尽可能的澄清, 使买卖双方比较容易地找到利益的平稳点。 企业并购过程通常包括六大环节：制定目标、市场搜寻、调查评判、结构设计、谈判签约、交割接管。所谓制定目标，确实是勾画出拟并购企业的轮廓，如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率等等。 按照确定的目标进行市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的企业进行初步的比较。当选定一个“适当”对象后，开始深入调查了解，并就企业的资产、财务、税

务、技术、治理、人员、法律等方方面面进行评判。按照评判结果、限定条件（最高收购成本、支付方式等）及卖方意图，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出一种购买结构，包括收购范畴（资产、债项、契约、网络等）、价格、支付方式、附加条件等。然后，以此为核心制成收购建议书，作为与对方谈判的基础，若结构设计将买卖双方利益拉得专门近，则双方可能进入谈判签约时期，反之，若结构设计远离对方要求，则会被拒绝，并购活动又重新回到起点。因此，如果把企业并购作为一个系统，那么结构设计确实是核心环节，是关键程序，投资银行在企业并购中不论代表买方依旧卖方，都要为客户进行结构设计以促成交易的成功，并最大限度地爱护客户的利益。 一、结构设计的综合效益原则 企业开展并购活动，尽管直截了当动因各不相同，但差不多目的却是一致的，即通过资本结合，实现业务整合，以达到综合效益最大化，包括规模经济、财务税收、获得技术、品牌、开发能力、治理体会、营销网络等等。因此，并购的成功与否不只是交易的实现，更在于企业的整体实力、盈利能力是否提升了。因此，在为企业设计并购结构时，不单要考虑资本的接收，更要顾及资本结合后业务的整合目标能否实现。 业务整合常见有三种方式：1、垂直整合，即通过并购上下游企业，形成从初级原料到最终产品的生产体系：2、水平坦合则是通过收购同类企业迅速扩大生产能力，以取得某种产品的市场主导地位；3、混合整合，又称多角 化经营策略，即通过收购不同行业的企业，幸免资产过分集中于某一产业 的风险，以取得稳固的利润。此外还有市场整合、技术整合、网络整合、人才整合等。例如北京东安集团兼并北京手表二厂，改建为双安商场，实现了零售网点的市场整合；上海巴士股份有限公司收购新新汽车服务公司等19 家公交公司的车辆和

并购：如何在并购项目中设计交易结构(附案例)

并购：如何在并购项目中设计交易结构（附案例） 2016年4月份中国并购市场共完成328起并购交易，其中披露金额的有228起，交易总金额为194.01亿美元，平均每起案例资金规模8509.23万美元。短短一个月就发生了几百起并购的原因包括：1.长期以来，国内VC/PE机构主要通过IPO形式退出，但由于监管部门新股发行制度改革的持续，以及IPO堰塞湖的持续，VC/PE退出渠道的正在发生改变，并购方式逐渐成为重要的退出渠道。而这种退出方式，早已在国外成熟的VC/PE市场成为主流。2.全球经济不景气，很多企业陷入经营困境等等。并购已经成为全球的主流模式。洽谈的项目每天不计其数，但成功的毕竟只是少数，成功与否其中最重要的就是交易结构的设计。本文将全面给大家讲解如何设计交易结构。一、交易结构的概念交易结构（Deal Structure）是买卖双方以合同条款的形式所确定的、协调与实现交易双方最终利益关系的一系列安排。二、交易结构包括1.收购方式（资产还是股权）2.支付方式（现金/股权互换）与时间3.交易组织结构（离岸与境内、企业的法律组织形式、内部控制方式、股权结构）4.融资结构5.风险分配与控制6.退出机制条款清单中包括了交易结构的基本内容，但并不是全部。达成交易结构的共识是买卖双方谈判协商中最重要、最费时的阶段之一。三、交易结

构设计的原则1.风险、成本与复杂程度之间的平衡。安排复杂的交易结构是为了降低交易风险，但过于复杂的交易结构本身却可能带来新的交易风险并提高交易成本，因而需要在结构的复杂程度、交易风险与交易成本之间取得最佳平衡。 2.各方权利、义务与风险的平衡交易各方的利益并不总是一致的。一般来说，对一方便利对另一方却是不便利的，这种不便利常常集中体现在税收和风险承担方面。因而各方的权利、义务和风险应当平衡。 3.政府的税收政策、利率政策、以及在某些情况下的外汇管制政策、行业准入政策、对跨国并购的行政审批政策、国有资产转让的特殊政策等及其变动，对跨国并购的交易成本和交易风险都很重要。 4.设计交易结构的首要出发点：不违反法律法规的前提下，选择一种法律安排，以便尽可能满足交易双方的意愿，在交易双方之间平衡并降低交易成本和交易风险，并最终实现并购交易。 5.设计交易结构的目的：在某种法律框架确定未来交易双方在被收购企业中的地位、权利和责任，进而在某种程度上确定了企业未来发展方向的决定权的归属。再则，降低交易风险。 6.一个好的交易结构包括：a.满足交易各方的目的b.平衡交易各方的风险与收益关系c.简单透明:以尽可能少的条款涵盖所有可能发生的情况，并适用于交易各方d.适应投资东道国（被并购公司所在国）的法律与税收环境e.提供灵活的退出方式四、交易结构设计应当关注的问题1.交易各方的

详解并购交易8种形式的结构设计

详解并购交易8种形式的结构设计 企业的兼并、收购是市场竞争的产物，是现代经济中资本优化配置的最重要方式，是企业实现发展战略经常选择的一种途径，也是投资银行的核心业务，并购作为资本市场上的一种交易，其内容，形式、过程都较商品市场或资金市场上的交易复杂得多。这其中，结构设计是并购中最至关重要的一环。 金融干货课程和资料300+期大合集，添加助手微信获取：Z101B101，附赠行研、投行、私募、咨询、财务、估值、尽调、金融数据处理、Wind、Excel、Python、量化等最新金融实务系列课程。 所谓结构设计是指买方或卖方为完成一个企业的最终交割而对该企业在资产、财务、税务、人员、法律等方面进行重组，设计出一个更易为市场所接受的“商品”的过程。企业的收购兼并为什么需要结构设计？这是由并购交易的特性决定的。企业并购与商品买卖或资金拆放不同，后者一般具有标准化的属性。即交易活动中，买卖双方只需对一些要点如规格、数量、价格或金额、利率、期限等进行谈判即可。而企业不是一个标准化产品，而是一个动态的开放系统。尽管近百年来大规模的企业并购活动中人们已积累了许多经验，例如在财务评价，资产评估，税务评价等方面已形成了一些经验性方法、但在交易的可量化度和准确性方面仍然留下很大的一块相当模糊的空间，结构设计就是将这块模糊的空间尽可能的澄清，使买卖双方比较容易地找到利益的平衡点。 企业并购过程通常包括六大环节：制定目标、市场搜寻、调查评价、结构设计、谈判签约、交割接管。 （1）所谓制定目标，就是勾画出拟并购企业的轮廓，如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率等等。 （2）根据确定的目标进行市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的企业进行初步的比较。

经典十大并购案例集锦

2015年度本土经典十大并购案例集锦 事件概述： 自2013年中国民营企业“并购成长”的逻辑初步确立以来，国内并购市场日益风起云涌。发现依靠自身累积发展太慢的企业家，从2014年起纷纷加速并购扩张，2015年，并购更蔚为风潮，产业链上的横向并购、纵向并购乃至合纵连横案例令人眼花缭乱，诞生了不少教科书式案例。由于该10大经典案例篇幅过长，分为前五个为（上），后五个为（下），分两篇发布。 2015年十大经典并购案例包括： 【1】电建集团整体上市 【2】中信股份923亿港元配售 【3】招商蛇口整体上市 【4】中石化混改及专业化分拆上市 【5】千亿引资，启动销售板块混改 【6】南京新百收购中国脐带血库 【7】神州数码IT分销业务借壳深信泰丰 【8】首旅酒店收购如家酒店 【9】利亚德兼并平达系统 【10】天神娱乐两次并购完善游戏产业链 尽管，2016年下半年，并购重组监管严格，但中国经济转型和结构调整，尤其结构性供给侧改革，是离不开资本市场的资源优化配置的，而并购重组作为影响实体经济和资本市场结构的重要手段，是不会停止的，只会更加活跃。当然，我们要严格遵守证监会的最新规定，做好事，做好人，要相信好并购才会有好报！

一、电建集团整体上市 涉及上市公司：中国电建（601669） 独立财务顾问（经办人）： 中信建投（林煊、白罡、张冠宇、杜鹃、李笑彦、于宏刚）、 中信证券（高愈湘、马滨、刘日、陈琛、杨斌、凌陶） 案例类型：整体上市 交易背景：电建集团2011年成立时，正值中国电建申请IPO。为保护上市公司及中小投资者利益，避免集团与上市公司的潜在同业竞争，减少关联交易，电建集团筹备组及中国电建向中国证监会及社会承诺：电建集团成立后将完善治理结构，协调业务发展，具备条件后实施整体上市。虽然2012-2014年A股持续低迷，但为如期兑现承诺，中国电建仍启动了资产重组，重组方案的设计充分考虑到中小投资者利益，赢得了投资者支持。 这一交易的结构包括两个部分。一是中国电建以3.63亿元/股，向电建集团非公开发行40.4亿股普通股，同时承接电建集团债务25亿元，收购的标的资产是电建集团持有的顾问集团、北京院（即北京勘测设计研究院，下同）、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等 8 家公司 100%股权，此为中国电建主业的上游资产。二是向不超过200名合格投资者非公开发行2000万股优先股，募集资金20亿元。交易完成后，电建集团所持中国电建股权由67.43%上升到77.07%（图1、2）。

并购方案撰写

正文 一、交易双方-5分钟 （1）上市公司：基本情况、市值、股权结构、业务。 （2）交易对方：基本情况、股权结构，实际控制人情况、业务。 （3）交易标的：一般来说就是交易对方所持有的股权，上市公司一般都是整体收购。 这一方面简单带过，大家可以花5-10分钟迅速copy，无脑操作。 二、交易对价-20分钟 （1）已发生并购企业情况：此部分需要举例说明，资本市场上近两年已经发生的交易情况，用表格形式来整理，这个阶段最重要的结果是得出类似并购标的的市盈率或者市净率： （2）交易对价：给予标的合理的交易估值，只要解释合理就可以，你既可以考虑到近期市场情况给予最新估值，也可以给出平均估值。通过交易对方给出的上一年度净利润、或者承诺首年净利润、或者三年承诺净利润的平均值，乘以合理的交易估值，最终得出交易对价。 这一方面，大家可以花20分钟迅速从百度中搜索一下行业案例，注意要找成功案例，失败案例不足以印证结论。找到案例以后，可以从荣达二郎神中搜索到并购预案，从预案中挖出细节，加以佐证。 三、交易方案-15分钟

这个阶段要参考一下上市公司的实际情况，最好能和大股东有一个简单的交流，得出是现金购买、发行股份购买，还是混合方式并购资产。同时还要考虑，是否需要配合募集资金。 根据重组管理办法，发行股票股价的确定，可以以某个具体日期为参考点，一般20日交易对价的90%来发行股票。 下面以发行股份购买资产+募集配套资金的交易方式来考虑分别需要新发行的股票： （1）发行股份购买资产：交易对价/发行股票价格=发行股份数量A，一般是交易标的的所有股东按比例获得上市公司股票； （2）募集配套资金：募集配套资金金额/发行股票价格=发行股份数量B 按照以上约定的情况，拉出excel表，得出交易前后的上市公司股份变化情况。 四、交易后资本市场预期涨幅-10分钟 1、对交易后的上市公司进行重新估值 此部分包括两个内容：上市公司原有业务的市值、新业务（并购标的）的市值，当然，如果是同行业并购，那么可以按照一个部分来合并考虑。 （1）上市公司原有业务：可以以目前的市值来预计，也可以按照上市公司预测利润为基数来估计，得出预估数值C；

企业并购中的交易结构设计

企业并购中的交易结构设计 作者: 张国栋律师 业的兼并、收购是市场竞争的产物，是现代经济中资本优化配臵的最重要方式，是企业实现发展战略经常选择的一种途径，也是投资银行的核心业务，并购作为资本市场上的一种交易，其内容，形式、过程都较商品市场或资金市场上的交易复杂得多。这其中，结构设计是并 购中最至关重要的一环。 所谓结构设计是指买方或卖方为完成一个企业的最终交割而对该企业在资产、财务、税务、人员、法律等方面进行重组，设计出一个更易为市场所接受的“商品”的过程。企业的收购兼并为什么需要结构设计？这是由并购交易的特性决定的。企业并购与商品买卖或资金拆放不同，后者一般具有标准化的属性。即交易活动中，买卖双方只需对一些要点如规格、数量、价格或金额、利率、期限等进行谈判即可。而企业不是一个标准化产品，而是一个动态的开放系统。尽管近百年来大规模的企业并购活动中人们已积累了许多经验，例如在财务评价，资产评估，税务评价等方面已形成了一些经验性方法、但在交易的可量化度和准确性方面仍然留下很大的一块相当模糊的空间，结构设计就是将这块模糊的空间尽可能的澄清，使买卖双方比较容易地找到利益的平衡点。 企业并购过程通常包括六大环节：制定目标、市场搜寻、调查评价、结构设计、谈判签约、交割接管。所谓制定目标，就是勾画出拟并购企业的轮廓，如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占

有率等等。根据确定的目标进行市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的企业进行初步的比较。当选定一个“适当”对象后，开始深入调查了解，并就企业的资产、财务、税务、技术、管理、人员、法律等方方面面进行评价。根据评价结果、限定条件（最高收购成本、支付方式等）及卖方意图，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出一种购买结构，包括收购范围（资产、债项、契约、网络等）、价格、支付方式、附加条件等。然后，以此为核心制成收购建议书，作为与对方谈判的基础，若结构设计将买卖双方利益拉得很近，则双方可能进入谈判签约阶段，反之，若结构设计远离对方要求，则会被拒绝，并购活动又重新回到起点。所以，如果把企业并购作为一个系统，那么结构设计就是核心环节，是关键程序，投资银行在企业并购中不论代表买方还是卖方，都要为客户进行结构设计以促成交易的成功，并最大限度地维护客户的利益。 一、结构设计的综合效益原则。 企业开展并购活动，虽然直接动因各不相同，但基本目的却是一致的，即通过资本结合，实现业务整合，以达到综合效益最大化，包括规模经济、财务税收、获得技术、品牌、开发能力、管理经验、营销网络等等。所以，并购的成功与否不只是交易的实现，更在于企业的整体实力、盈利能力是否提高了。因此，在为企业设计并购结构时，不单要考虑资本的接收，更要顾及资本结合后业务的整合目标能否实现。业务整合常见有三种方式：1、垂直整合，即通过并购上下游企业，

并购：如何在并购项目中设计交易结构(附案例)

精选文档 并购：如何在并购项目中设计交易结构（附案例） 2016 年 4 月份中国并购市场共完成 328 起并购交易，其 中披露金额的有 228 起，交易总金额为 194.01 亿美元，平均每起案例资金规模 8509.23 万美元。短短一个月就发生了几百起并购的原因包括： 1.长期以来，国内 VC/PE 机构主要通过 IPO 形式退出，但由于监管部门新股发行制度改革的持续，以及 IPO 堰塞湖的持续， VC/PE 退出渠道的正在发生改变，并购方式逐渐成为重要的退出渠道。而这种退出方式，早已在国外成熟的 VC/PE 市场成为主流。 2. 全球经济不景气，很多企业陷入经营困境等等。并购已经成为全球的主流模式。洽谈的项目每天不计其数，但成功的毕竟只是少数，成功与否其中最重要的就是交易结构的设计。本文将全面给大家讲解如何设计交易结构。一、交易结构的概念交易结构（ Deal Structure ）是买卖双方以合同条款的形式所确定的、协调与实现交易双方最终利益关系的一系列安排。二、交易结构包括 1. 收购方式（资产还是股权） 2.支付方式（现金 / 股权互换）与时间 3.交易组织结构（离岸与境内、企业的法律组织形式、内部控制方式、股权结构） 4. 融资结构 5.风险分配与控制 6.退出机制条款清单中包括了交易结构的基本内容，但并不是全部。达成交易结构的共识是买卖双方谈判协商中最重要、最费时的阶段之一。三、交易结 精选文档

构设计的原则 1.风险、成本与复杂程度之间的平衡。安排复杂的交易结构是为了降低交易风险，但过于复杂的交易结构本身却可能带来新的交易风险并提高交易成本，因而需要在结构的复杂程度、交易风险与交易成本之间取得最佳平衡。 2.各方权利、义务与风险的平衡交易各方的利益并不总是一致的。一般来说，对一方便利对另一方却是不便利的，这种不便利常常集中体现在税收和风险承担方面。因而各方的权利、义务和风险应当平衡。 3. 政府的税收政策、利率政策、以及在某些情况下的外汇管制政策、行业准入政策、对跨国并购的行政审批政策、国有资产转让的特殊政策等及其变动，对跨国并购的交易成本和交易风险都很重要。 4. 设计交易结构的首要出发点：不违反法律法规的前提下，选择一种法律安排，以便尽可能满足交易双方的意愿，在交易双方之间平衡并降低交易成本和交易风险，并最终实现并购交易。 5.设计交易结构的目的：在某种法律框架确定未来交易双方在被收购企业中的地位、权利和责任，进而在某种程度上确定了企业未来发展方向的决定权的归属。再则，降低交易风险。6.一个好的交易结构包括：a.满足交易各方的目的 b.平衡交易各方的风险与收益关系 c .简单透明 :以尽可能少的条款涵盖所有可能发生的情况，并适用于交易各方 d. 适应投资东道国（被并购公司所在国）的法律与税收环境 e.提供灵活的退出方式四、交易结构设计应当关注的问题 1.交易各方的

【并购】并购贷款及并购贷款的交易架构

并购贷款及并购贷款的交易架构 在并购交易中，由于牵涉的金额巨大，采用何种融资的方法，对交易的回报会产生重大的影响。从融资渠道来看，融资可以是利用自有现金、可以是股权融资，如发行股票、与私募基金合作等；也可以是债权融资，如发行债券、银行贷款等。在实际操作上，并购贷款是国际并购交易常用的融资手段。并购贷款，即商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的贷款。例如，美国资本市场中，并购交易额一般是IPO融资额的10~20 倍，并购交易也是大型证券公司投资银行业务的主要来源。国内以贷款形式的并购融资起步较慢，但发展迅速，市场潜力优厚。 为什么在并购交易中会大量运用并购贷款？提供并购贷款的银行和获取并购贷款的并购方能从中获得哪些好处？而且，如何设计合理的交易架构以减少税负？如何规范并购贷款的风险？就我们的观察，主要有以下几个方面的考虑： 银行: 并购贷款可丰富收益、分散风险 为并购交易提供信贷融资是国外银行一项常见的重要业务。商业银行在投行的牵头下加入银团贷款，有的银行则在提供贷款的同时，直接担任并购交易的财务顾问，参与交易的全过程。对于银行来说，并购贷款不同于普通贷款的地方在于其不是以借款人的偿债能力作为借款的条件，而是以被并购对象的偿债能力作为条件。由于并购贷款的特殊性，其回报往往比一般贷款要高。而且，中国商业银行业同质化竞争严重，再发展下去，减少息差的业务，增加收费类收入是重要战略。故此，不少商业银行都大力拓展投行业务，把核心竞争力从资产负债表的竞争转为以人才、服务团队的竞争。并购贷款正好一次性为客户提供商业银行跟投资银行的综合方案。最后，银行也希望透过开发发放并购融资的资金，把资产从传统的跟房地产有关的土地储备贷款、开发商贷款跟客户抵押贷款的基础上，分散至其他的经济领域，包括跨国并购的本、外币贷款，丰富资产组合多元化、

公司并购中的交易结构设计及几种主要形式

公司并购中的交易结构设计及几种主要形式 企业并购过程通常包括六大环节：制定目标、市场搜寻、调查评价、结构设计、谈判签约、交割接管。 企业的兼并、收购是市场竞争的产物，是现代经济中资本优化配置的最重要方式，是企业实现发展战略经常选择的一种途径，也是投资银行的核心业务，并购作为资本市场上的一种交易，其内容，形式、过程都较商品市场或资金市场上的交易复杂得多。这其中，结构设计是并购中最至关重要的一环。 所谓结构设计是指买方或卖方为完成一个企业的最终交割 而对该企业在资产、财务、税务、人员、法律等方面进行重组，设计出一个更易为市场所接受的“商品”的过程。企业的收购兼并为什么需要结构设计？这是由并购交易的特性决定的。企业并购与商品买卖或资金拆放不同，后者一般具有标准化的属性。即交易活动中，买卖双方只需对一些要点如规格、数量、价格或金额、利率、期限等进行谈判即可。而企业不是一个标准化产品，而是一个动态的开放系统。尽管近百年来大规模的企业并购活动中人们已积累了许多经验，例如在财务评价，资产评估，税务评价等方面已形成了一些经验性方法、但在交易的可量化度和准确性方面仍然留下很大的一块相当模糊的空间，结构设计就是将这块模糊的空间尽可能的澄清，使买卖双方比较容易地找到利益的平衡点。

企业并购过程通常包括六大环节：制定目标、市场搜寻、调查评价、结构设计、谈判签约、交割接管。所谓制定目标，就是勾画出拟并购企业的轮廓，如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率等等。根据确定的目标进行市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的企业进行初步的比较。当选定一个“适当”对象后，开始深入调查了解，并就企业的资产、财务、税务、技术、管理、人员、法律等方方面面进行评价。根据评价结果、限定条件（最高收购成本、支付方式等）及卖方意图，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出一种购买结构，包括收购范围（资产、债项、契约、网络等）、价格、支付方式、附加条件等。然后，以此为核心制成收购建议书，作为与对方谈判的基础，若结构设计将买卖双方利益拉得很近，则双方可能进入谈判签约阶段，反之，若结构设计远离对方要求，则会被拒绝，并购活动又重新回到起点。所以，如果把企业并购作为一个系统，那么结构设计就是核心环节，是关键程序，投资银行在企业并购中不论代表买方还是卖方，都要为客户进行结构设计以促成交易的成功，并最大限度地维护客户的利益。 一、结构设计的综合效益原则。 企业开展并购活动，虽然直接动因各不相同，但基本目的却是一致的，即通过资本结合，实现业务整合，以达到综合效益最大化，包括规模经济、财务税收、获得技术、品牌、开发能力、管理经验、营销网络等等。所以，并购的成功与否不只是交易的