台湾证券交易所股份有限公司认购(售)权证上市审查准则 (民国 103 年 02 月 19 日 修正)

台湾证券交易所股份有限公司认购（售）权证上市审查准则 (民国 103 年 02 月 19 日修正)

第一章总则

第 1条本准则依证券交易法第一百四十条之规定订定之。

第 2条本准则所称之认购 (售) 权证，系指由目标证券发行公司以外之第三者所发行表彰认购 (售) 权证持有人于履约期间内或特定到期日，有权按约定履约价格向发行人购入或售出目标证券，或以现金结算方式收取差价之有价证券。第二章发行人资格及申请

第 3条向本公司申请认购（售）权证发行人资格之认可者，应检具发行认购（售）权证资格认可申请书（附件一），载明其应记载事项，连同应检附书件，向本公司申请，本公司依据「发行人发行认购（售）权证处理准则」（以下简称发行处理准则）、本准则暨本公司审查认购（售）权证上市作业程序之规定审查同意后，加具审核意见，转报主管机关审核。前项审查认购（售）权证上市作业程序由本公司订定，并于报经主管机关核定后施行。

第 4条同时经营证券承销、自行买卖及行纪或居间等三种业务者，得申请认购（售）权证发行人资格之认可，其为外国机构者，应检具董事会同意函或履约保证保证书后，由在中华民国境内之分支机构或直接或间接持股百分之百之子公司在中华民国境内设立之分支机构以该外国机构之名义向本公司提出申请，前开子公司及在中华民国境内分支机构所营事业并应符合上开规定。发行人申请认购（售）权证发行人资格之认可，应符合下列各款之规定：

一、依最近期经会计师查核签证之个体或个别财务报告其权益达新台币三十亿元以上；其为外国机构者，除总公司之权益应符合上开规定外，其分支机构或直接或间接持股百分之百之子公司在中华民国境内设立之分支机构净值至少应达新台币一亿伍仟万元以上。

二、最近期经会计师查核签证之个体或个别财务报告净值不低于实收资本额。

三、提出经主管机关核准或认可之信用评等机构一定评级之信用评等。

四、申请日前半年自有资本适足比率应达百分之二百以上；发行人属外国机构，总公司有类似情事者。

五、提出预定之风险冲销策略。

发行人委托外国机构担任风险管理机构或发行人属外国机构者，应先取具外汇业务主管机关同意函后，再向本公司提出申请。

第一项外国发行人系透过直接或间接持股百分之百之子公司在中华民国境内设立分支机构者，应指定该中华民国境内之分支机构负责办理权证之发行、履约及信息揭露相关事宜。且不得适用本准则第五条及第七条第二项规定。

第 5条发行人如不符合前条第二项第一款规定标准，而其权益达新台币十亿元以上，应与其他经设立登记国之法律与其章程皆明订其得为保证之金融机构签订协议书，并于申请认购（售）权证上市时与其签订不可撤销之保证契约，连带保证其履行发行人于本次发行认购（售）权证之契约责任惟保证人仍应符合前条第二项第一款至第三款规定标准。

前项保证契约中之保证金额，至少应为该次发行认购（售）权证之发行数量ｘ履约价格（或履约指数）ｘ行使比例之百分之二十。

第 6条发行人如系委托其他机构从事避险操作，该风险管理机构之财务报告其权益须达新台币十亿元以上且须提出经主管机关核准或认可之信用评等机构一定评级之信用评等。

第 7条第四条第二项第三款及第六条规定之一定评级之信用评等，系指取得中华信用评等股份有限公司 twBB-级以上或英商惠誉国际信用评等股份有限公司BB-（twn ）级以上或穆迪信用评等股份有限公司 Ba3.tw 级以上或Moody's Service 评级 Ba3级以上或 Standard & Poor's Corp.评级 BB- 级以上或Fitch Inc. 评级 BB-级以上之信用评等。

发行人或风险管理机构属外国机构或属本国金融控股公司之子公司者，得采集团控股公司之信用评等，并由控股公司提供无条件且不可撤销之保证，控股公司之信用评级仍应符合前项之规定。

发行人属外国机构直接或间接持股百分之百在中华民国境内设立登记之子公司者，准用前项规定。

第 8条发行人申请发行认购（售）权证资格者，如有下列各款情事之一者，本公司得不予同意其资格之认可。但不符第四款之条件，惟其情事已具体改善，并经主管机关认可者，得不受其限制：一、申请书件不完备，经本公司限期补正，逾期不能完成补正者。

二、申请事项有违反法令或虚伪隐匿情事者。

三、有重大丧失债信情事，尚未了结或了结后尚未逾四年者。

四、发行人有不符合证券商设置标准第三十八条第一项第二款至第五款情事之一者；发行人属外国机构，其总公司有类似情事者。

五、发行人无适当之风险管理措施者。

六、曾发行认购（售）权证而有无法履约之情事者。

七、发行人于最近一年内未能依本公司认购（售）权证相关规定办理，且无法于限期内改善者。

八、未依一般公认会计原则编制财务报告或其内部控制制度未能有效运作者。

九、违反发行处理准则第六条之规定，或其申报之事项经评估对其财务状况有重大影响之虞者。

十、有足以影响公司财务业务之重大权益纠纷或违规情事，尚未解决或改善者。十一、有事实证明其财务或业务有重大异常情事者。

十二、不符合本准则有关发行人财务条件之规定者。

发行人于取得资格之认可后，有下列各款情事之一者，应停止其发行认购（售）权证，俟其完成改善后，始予恢复。其已获准发行而尚未发行者，应停止发行，并报主管机关备查。但已发行之认购（售）权证，其效力不受影响。发行人属外国机构，总公司有类似情事者，亦同。

一、未同时经营证券承销、自行买卖及行纪或居间等三种业务者。

二、最近期经会计师查核签证或核阅之财务报告未符合第四条第二项第一、二款之标准者。但未符合第四条第二项第一款之标准，而依第五条规定办理者，不在此限。

三、自有资本适足比率低于百分之一百五十或连续三个月低于百分之二百者。

四、信用评等未达规定最低等级者。

发行人于取得资格之认可后，有下列各款情事之一者，应限制其一年内不得申请发行认购（售）权证。其已获准发行而尚未发行者，应停止发行，并报主管机关备查。但已发行之认购（售）权证，其效力不受影响。

一、依「证券商风险管理评鉴制度作业要点」规定经评鉴最近一年为第五等级或最近二年为第四等级者。

二、有违反第十七条第一项或本公司认购（售）权证流动量提供者作业要点等规定，且于最近一年内经本公司及财团法人中华民国证券柜台买卖中心处以违约金累计达新台币参拾万元（含）以上或限制不得申请发行认购（售）权证达二次者。

三、当年度认购（售）权证流动量提供者报价系统发生异常情形，经本公司限制不得申请发行认购（售）权证且仍未改善者。

有关认购（售）权证流动量提供者报价系统异常之处理要点，由本公司另订之。发行人有连续ㄧ年以上未发行认购（售）权证或依第二项规定停止发行认购（售）权证达一年以上仍未改善之情事，本公司得函报主管机关备查。

第 8- 1 条发行人于取得主管机关认购 (售) 权证发行人资格后，每年应于接获信用评等公司评定信用评级后三日内，检附相关证明文件，向本公司办理书面申报。期间内信评评级有变动时亦同。

第三章认购（售）权证发行、上市及注销

第 9条发行人于取得主管机关认购（售）权证发行人资格认可后，向本公司申请其拟发行之认购（售）权证上市时，应检具认购（售）权证上市申请书（附件二），载明其应行记载事项，连同应检附文件，向本公司申请；经本公司审查同意其发行计划后，即出具同意函，并函报主管机关备查。但本公司仍得视申请人之财务业务状况、目标证券或目标指数之状况，及已上市交易之同一或类似目标认购（售）权证总额、到期日分布情形等具体情况，不予同意或限制其上市数额或附加其他条件。

上市认购（售）权证流通在外发行单位，达实际发行单位总数之百分之九十（含）以上者，发行人得于事实发生日次一营业日起二个营业日内向本公司申请增额发行认购（售）权证。但以距权证最后交易日前至少十个营业日者为限。前述实际发行单位总数，系指权证初次发行单位总数加计历次增额发行单位并扣除累计注销及履约等发行单位之数额。

发行人经本公司出具同意函，并函报主管机关备查后，得委托证券承销商办理承销或自行销售，并交付公开销售说明书予认购人。但增额发行之认购（售）权证不适用之。

前项公开销售说明书应行记载事项要点由本公司依发行处理准则第十三条规定订定之，并于报经主管机关核定后施行。

第10条申请本公司同意上市之认购（售）权证，应符合下列各款规定：一、发行单位一千万单位至五千万单位。每一发行单位价格不低于新台币0.6 元（含）。非指数型权证由发行人于每一发行单位代表一股份（一单位）或其组合，至每一百发行单位代表一股份（一单位）或其组合之区间内，自定义代表之股份（单位）或其组合。指数型权证由发行人自定义每一发行单位代表指数点数；另指数一点对应新台币一元。如系增额发行之认购（售）权证，其每一发行单位价格应为申请增额发行当日之收盘价格，至每一发行单位代表之股份（单位）或其组合应为最新履约配发数量。

二、存续期间：自上市买卖日起算，其存续期间应为六个月以上二年以下；如系发行下限型认购权证（牛证）或上限型认售权证（熊证），其存续期间应为三个月以上二年以下。如系增额发行之认购（售）权证，其存续期间应自上市买卖日起算至到期日止之期间。

三、所表彰目标证券总发行额度限制：

（一）目标证券为国内股票者，其国内权证发行单位所表彰之认购（售）目标证券股数与现有其他已在本公司上市认购（售）权证同一目标证券之合计数，不得超过该目标证券发行公司已发行股份总额扣除下列各目股份后之百分之二十二。另发行人及其海外子公司（发行权证业务经母公司保证或担保者）以国内股票为目标证券发行海外认购（售）权证，其发行单位所表彰之认购（售）目标证券股数与现有其他已在国外发行认购（售）权证同一目标证券之合计数，不得超过该目标证券发行公司已发行股份总额扣除下列各目股份后之百分之三：

1.全体董事、监察人应持有之法定持股成数。

2.已质押股数。

3.新上市公司强制集保之股数。

4.依「上市上柜公司买回本公司股份办法」规定已买回未注销之股份。

5.经主管机关限制上市买卖之股份。

（二）目标证券为外国股票者，其国内权证发行单位所表彰之认购（售）目标证券股数与现有其他已在本公司上市认购（售）权证同一目标证券之合计数，不得超过该目标证券发行公司已发行股数之百分之十五。

（三）目标证券为经本公司公告之指数股票型证券投资信托基金者，其发行单位

所表彰之认购（售）目标证券受益权单位数与现有其他已在本公司上市认购（售）权证同一目标证券之合计数，加计发行人或其委外机构在国外发行之认购（售）权证表彰同一目标证券之数量，不得超过该基金已发行受益权单位总数。目标证券为经本公司公告之境外指数股票型基金者，其发行单位所表彰之认购（售）目标证券单位数与现有其他已在本公司上市认购（售）权证同一目标证券之合计数，不得超过该基金于国内募集及销售单位总数。

（四）目标证券为外国指数股票型证券投资信托基金者，其发行单位所表彰之认购（售）目标证券受益权单位数与现有其他已在本公司上市认购（售）权证同一目标证券之合计数，不得超过该基金已发行受益权单位总数之百分之五十。（五）目标证券为台湾存托凭证者，其国内权证发行单位所表彰之认购（售）目标证券单位数与现有其他已在本公司上市认购（售）权证同一目标证券之合计数，不得超过该存托凭证已上市单位之百分之二十二。

（六）目标证券为外国存托凭证者，其国内权证发行单位所表彰之认购（售）目标证券单位数与现有其他已在本公司上市认购（售）权证同一目标证券之合计数，不得超过该存托凭证已上市单位之百分之十五。

四、目标证券为指数股票型证券投资信托基金或境外指数股票型基金者，如须取得授权，应先取得该基金目标指数编制机构之同意；目标指数应先取得该目标指数编制机构之同意。但增额发行之认购（售）权证不适用之。

五、发行计划内容须包括下列条款：

（一）发行日期及存续期间。

（二）目标指数、目标证券、证券组合之详细内容（所发行权证之目标证券为国内股票，而该股票最近期经会计师查核或核阅之财务报告有亏损者，应说明以该目标证券发行权证之原因；目标证券为外国股票或存托凭证者，应说明其流动性情形）。

（三）认购（售）权证种类、发行单位总数及发行金额。如系增额发行之认购（售）权证，另应载明已发行单位总数。

（四）发行条件（含发行价格、履约价格或履约指数、履约期间、每单位代表股份或受益权单位或存托凭证单位或指数点数等）。如系增额发行之认购（售）权证，其履约价格或履约指数为最新履约价格或履约指数。

（五）发行价格计算之说明，包括计算使用之目标证券价格或目标指数、履约价格或履约指数、存续期间、利率、波动率及其他参考因素，并与一年来以同一上市证券或指数为目标之权证列表比较。如系发行下限型认购权证（牛证）或上限型认售权证（熊证）者，其发行价格应以「目标证券价格或目标指数与履约价格或履约指数之差值×行使比例＋财务相关费用」计算之，其中财务相关费用则以「财务相关费用年率×履约价格或履约指数×（距到期日天数÷ 365）×行使比例」计算。但增额发行之认购（售）权证不适用之。

（六）发行上（下）限型认购（售）权证者，除应符合前五目规定外，并应依下列规定办理：

1.发行上限型认购权证或下限型认售权证，其上（下）限之价格或指数、目标证券之收盘价格或目标指数之收盘指数达到上（下）限价格或指数时，当日视同该权证最后交易日，并于次二营业日到期，按该权证最后交易日目标证券之收盘价格或目标指数之收盘指数采自动现金结算，前开条件应以显著字体说明。至其设定之上限价格或指数应达履约价格或履约指数之百分之一百五十（含）以上；下限价格或指数应达履约价格或履约指数之百分之五十（含）以下。如系增额发行之认购（售）权证，其上（下）限价格或指数为最新上（下）限价格或指数。

2.发行下限型认购权证（牛证）或上限型认售权证（熊证），其下（上）限之价格或指数、目标证券之收盘价格或目标指数之收盘指数达到下（上）限价格或指数时，当日视同该权证最后交易日，并于次二营业日到期，按该权证最后交易日之次一营业日目标证券成交价格之简单算数平均价或目标指数之简单算数平均数采自动现金结算；如目标证券无成交价格，则按该权证到期日目标证券开盘竞价基准计算；如该权证最后交易日之次一营业日及到期日目标证券暂停交易或停止买卖，则按该权证最后交易日目标证券之收盘价格计算，前开条件应以显著字体说明。至其设定之下（上）限价格或指数应介于目标证券之收盘价格或目标指数之收盘指数与履约价格或履约指数（含）之间，且下限价格或指数应达目标证券收盘价格或目标指数收盘指数之百分之九十（含）以下或上限价格或指数应达目标证券收盘价格或目标指数收盘指数之百分之一百一十（含）以上。发行人并应订定重设条件，经重设调整后之履约价格及下（上）限价格，或履约指数及下（上）限指数，于上市首日生效，其价格及指数之订定仍应符合上开规定。如系

增额发行之认购（售）权证，其下（上）限价格或指数为最新下（上）限价格或指数，且不订定重设条件。

（七）保证人及保证契约内容或担保物之详细资料。

（八）本公司认购（售）权证流动量提供者作业要点第八条所定应行记载事项。（九）请求履约之程序及因履约而收回之认购（售）权证应予注销之条款。（十）预定之风险冲销策略。

（十一）目标证券发行公司办理配发股息、红利、增资、减资、股票分割、合并及其他相关事项或证券投资信托事业办理目标指数股票型证券投资信托基金、境外基金管理机构或其指定机构办理目标境外指数股票型基金配发股息及其他相关事项时，调整其认购（售）权证履约价格或相关事项之约定；发行人如未依本公司参考调整公式订定，应于公开销售说明书以显著字体说明。如以外国证券为目标者，发行人应自行订定调整公式。

（十二）目标证券发行公司有公司合并、股票变更交易方法、暂停交易、停止买卖或终止上市情事时，或目标指数股票型证券投资信托基金因证券投资信托事业解散、破产或撤销核准等原因终止上市时，或目标境外指数股票型基金经本公司公告终止其受益凭证、基金股份或投资单位上市买卖时，或目标指数编制机构停止编制该指数时之处理方式。

（十三）认购（售）权证之上市及经交易所终止上市、停止买卖或暂停交易时之处理方式。

（十四）存续期间届满时，以国内证券或指数为目标之认购（售）权证，其目标证券收盘前六十分钟内成交价格之简单算数平均价或收盘前三十分钟内目标指数之简单算数平均数，大（小）于其履约价格或履约指数为有履约价值，目标证券于收盘前六十分钟内无成交价格者，按最近一次成交价格计算，如有本公司营业细则第五十八条之三第五项规定情事时，推迟时间内之成交价格或指数应一并列入计算。以外国证券或指数为目标之认购（售）权证，其目标证券最近一次收盘价格或目标指数最近一次收盘指数大（小）于其履约价格或履约指数为有履约价值；其履约条款订为现金结算者，视为持有人已有行使认购（售）权证并得请求履约之意思表示。

（十五）发行人不得主动转换为存续期间长于该认购（售）权证之另一认购（售）

权证或其他证券之条款。

（十六）持有人行使权利请求履约时，其履约给付方式。

（十七）前款之履约方式以现金结算者，其现金结算额应按目标证券或标的指数于行使日当日收盘价或收盘指数计算；行使日为权证到期日者，其现金结算额则以目标证券收盘前六十分钟内成交价格之简单算数平均价或收盘前三十分钟内目标指数之简单算数平均数计算，目标证券于收盘前六十分钟内无成交价格者，按最近一次成交价格计算，如有本公司营业细则第五十八条之三第五项规定情事时，推迟时间内之成交价格或指数应一并列入计算。但以外国证券或指数为目标者，应依本公司「办理认购（售）权证履约应注意事项」规定办理。

（十八）发行人未于规定时限履行其交付目标证券或现金差价之义务时，对其于台湾集中保管结算所股份有限公司账户内存券之分配处理方式。

（十九）未来三个月内是否对同一目标证券或目标指数反向发行认购（售）权证计划之说明。

（二十）外国目标证券经所属证券交易所暂停交易、停止买卖或终止上市，或外国目标指数经编制机构公告停止编制该指数等信息来源及揭露方式。

六、以外国证券或指数为目标之国内认购（售）权证，不得为上（下）限型权证，且投资人应于权证到期日始得申请履约。

七、发行人发行以外国证券或指数为目标之国内认购（售）权证，应自申请发行日起至到期日止，于其公司网站及本公司指定之因特网信息系统揭露目标证券或指数之最新交易信息及目标证券发行公司之公告，其公告时间发生于交易时间内者应即行输入，公告时间发生于非交易时间者，应于次一营业日交易时间开始前输入。发行人应输入之标的证券发行公司公告信息如下：

（一）年度、半年度合并财务报告（毋需编制合并财务报告者，为个别财务报告）及依所属国或上市地国法令规定须编制之第一季及第三季财务报告。

（二）分别经董事会通过拟议及股东会确认后之本年度股利分派情形公告。（三）取得或处分资产之公告。

（四）决定分派股息及红利或其他利益基准日之公告。

（五）依所属国或上市地国法令规定发布之重大讯息。

（六）其他依本公司规定之公告事项。

第10- 1 条发行人于所发行之认购（售）权证初次上市满一个月后得自行申请注销未流通在外发行单位，注销后之权证发行单位不得低于初次发行单位总数之百分之十。

以国内股票及台湾存托凭证为目标之认购（售）权证，其发行单位所表彰之认购（售）目标证券总股数达该目标证券发行公司已发行股份总额扣除第十条第一项第三款所列各目股份或存托凭证上市单位之百分之二十以上，于距其到期日二个月内流通在外发行单位低于实际发行单位总数百分之五或百分之十者，发行人应于事实发生日次一营业日起二个营业日内申请注销权证发行单位分别至实际发行单位总数百分之二十或百分之三十。前项所称实际发行单位总数依第九条第二项规定计算。

第11条申请本公司同意上市之认购（售）权证，其目标证券为国内股票者应符合下列各款规定：

一、目标证券市值：新台币一百亿元以上。

二、最近三个月成交股数占已发行股份总额之比例达百分之二十以上，或最近三个月月平均成交股数达一亿股以上。

三、最近期经会计师查核或核阅之财务报告无亏损，或最近期虽有亏损但无累计亏损者。申请本公司同意上市之认购（售）权证，其目标证券为台湾存托凭证者应符合下列各款规定：

一、上市单位：一亿单位以上。

二、最近三个月成交单位数占上市单位之比例达百分之二十以上。前二项符合规定之目标证券以本公司每季公告为准，但于公告期间如目标证券依证券交易法第三十六条规定应检送之财务报告有不符合第一项第三款之情事者，本公司即公告取消该证券得为认购（售）权证之目标。申请本公司同意上市之认购（售）权证，其目标证券为国内股票，而该股票最近期经会计师查核或核阅之财务报告有亏损者，应于发行计划及公开销售说明书中说明以该目标证券发行权证之原因。申请本公司同意上市之认购（售）权证，其目标为国内受益凭证或指数者，以经本公司公告之指数股票型证券投资信托基金、境外指数股票型基金或指数为限。

申请本公司同意上市之认购（售）权证，其目标为外国证券或指数者，应符合发行处理准则第八条第一项第三款第一、二目规定，其中目标为外国股票者，目标

证券发行公司之市值不得低于五亿美元（含），且最近三个月成交股数占已发行股份总额之比例达百分之二十以上，或最近三个月月平均成交股数达一亿股以上；目标为外国存托凭证者，其最近三个月成交单位数占上市单位之比例达百分之二十以上。

第12条发行人申请本公司同意其拟发行之认购（售）权证上市，有下列各款情事之一者，本公司得不予同意：

一、申请文件不完备，经本公司限期补正，逾期不能完成补正者。

二、申请事项有违反法令或虚伪隐匿情事者。

三、申请前一个月发行人或其联属公司曾发布有关其拟发行之认购（售）权证目标证券价格或目标指数之相关预测或消息者。

四、申请发行之权证目标证券为国内股票，而发行人或其董事、监察人、经理人、受雇人或持股百分之十以上之股东，或有上列身分者持股百分之十以上之他公司，为目标证券发行公司或上市证券组合之各发行公司之董事、监察人、经理人、或持股百分之十以上之股东。但增额发行之认购（售）权证不适用之。

五、发行人最近期经会计师查核签证或核阅之财务报告未符合第四条第二项第一、二款之标准者。但未符合第四条第二项第一款之标准，而依第五条规定办理者，不在此限。

六、发行人国内已发行而未到期之现有已上市、上柜、店头市场议约型认购（售）权证、海外已发行而未到期之认购（售）权证及其拟发行认购（售）权证之发行市价总额与为其海外子公司发行海外认购（售）权证业务保证或提供财产设定担保金额之合计数，有下列情事之一者：

（一）取得中华信用评等股份有限公司 A级以上或英商惠誉国际信用评等股份有限公司台湾分公司 A（twn）级以上或穆迪信用评等股份有限公司 A.tw 级以上或 Moody's Investors Service评级 A级以上或 Standard & Poor's Corp.评级 A级以上或 Fitch Inc. 评级 A级以上之信用评等，其合计数逾发行人合格自有资本净额百分之六十者。

（二）取得中华信用评等股份有限公司 BBB- 级以上或英商惠誉国际信用评等股份有限公司台湾分公司 BBB-（twn）级以上或穆迪信用评等股份有限公司Baa1.tw, Baa2.tw, Baa3.tw级以上或 Moody's Investors Service 评级 Baal,

Baa2, Baa3 级以上或 Standard & Poor's Corp.评级 BBB- 以上或 Fitch Inc. 评级 BBB- 级以上之信用评等，其合计数逾发行人合格自有资本净额百分之五十者。

（三）取得中华信用评等股份有限公司 BB+级以上或英商惠誉国际信用评等股份有限公司台湾分公司 BB+（twn）级以上或穆迪信用评等股份有限公司 Ba1.tw 级以上或 Moody's Investors Service评级Bal 级以上或 Standard & Poor's Corp.评级 BB+级以上或 FitchInc.评级 BB+级以上之信用评等，其合计数逾发行人合格自有资本净额百分之三十者。

（四）取得中华信用评等股份有限公司 BB 级以上或英商惠誉国际信用评等股份有限公司台湾分公司 BB（twn）级以上或穆迪信用评等股份有限公司 Ba2.tw 级以上或 Moody's Investors Service评级Ba2 级以上或 Standard & Poor's Corp.评级 BB 级以上或 FitchInc.评级 BB 级以上之信用评等，其合计数逾发行人合格自有资本净额百分之二十者。

（五）取得中华信用评等股份有限公司 BB-级以上或英商惠誉国际信用评等股份有限公司台湾分公司 BB-（twn）级以上或穆迪信用评等股份有限公司 Ba3.tw 级以上或 Moody's Investors Service评级Ba3 级以上或 Standard & Poor's Corp.评级 BB-级以上或 FitchInc.评级 BB-级以上之信用评等，其合计数逾发行人合格自有资本净额百分之十者。前揭合格自有资本净额适用「证券商管理规则」中所计算之合格自有资本净额内容及本国发行人。

发行人如为外国机构，前揭合格自有资本净额以其在中华民国境内分支机构或其持股百分之百之子公司在中华民国境内设立之分支机构最近期财务报告净值ｘ可动用资金净额倍数计算之。七、发行人为外国机构者，申请发行认购（售）权证时，其因避险所需汇入国内之净金额（即汇入之金额扣除非因本次避险所需之金额），小于所发行（含本次）未到期之上市及上柜认购（售）权证所表彰目标证券市值 20%者；另未出具该次发行权证收取之权利金俟权证到期后始汇出国内之承诺书之证明。

八、申请日前三个月目标证券股价异常变动，并经本公司依监视制度办法予以处置者。

九、其他因事业特性或特殊情形，可认对申请人之履约能力或目标证券价格有不

利影响者。

十、有本准则第八条第一项各款规定之情事者。发行人因办理权证业务而有第八条第一项第四款之情事，除有受停业处分期间须届满外，如其情事已具体改善，并经主管机关认可者，或非因办理权证业务而有该款之情事者，得不受前项限制。第13条发行人取得本公司同意上市文件之认购（售）权证上市案，应与本公司签订认购（售）权证上市契约，并于上市契约生效后，公告其上市。前项契约生效后，有下列各款情事者，本公司得撤销该项契约，并报请主管机关备查：一、上市买卖前经主管机关发现或经本公司函报有第八条第一项各款所订情事之一者。

二、发行人自行申请者。前项已发行之认购（售）权证，发行人应于接获本公司同意撤销上市契约通知之日起十日内，加计法定利息返还价款。

第13- 1 条上市之认购（售）权证所表彰之外国证券经所属证券交易所公告终止上市，或其所表彰之外国指数经编制机构公告停止编制该指数，认购（售）权证发行人应立即函报本公司，本公司公告终止其上市，并报请主管机关备查。第13- 2 条上市之认购（售）权证所表彰之外国证券经所属证券交易所停止买卖或暂停交易，认购（售）权证发行人应即向本公司申报，本公司得公告权证停止买卖或暂停交易，并报请主管机关备查，恢复交易时亦同。

第四章认购（售）权证之避险及流动量提供事项

第14条发行人应于初次发行国内及以国内证券为目标证券发行海外认购（售）权证时向本公司申请设立专户，发行人如为自行避险或部分自行避险，该专户应作为发行认购（售）权证之后建立避险部位及将来投资人要求履约时提供作为履约专户之用。发行人如全数委托其他机构避险，该专户则作为将来投资人要求履约时提供作为履约专户之用，另其委托之风险管理机构亦须于发行人处开设专户，作为其发行认购（售）权证之后建立避险部位之用。

前项发行人专户一律设于自营商账号下，惟外国发行人系透过直接或间接持股百分之百之子公司在中华民国境内设立分支机构提出申请者，该外国发行人应于该分支机构证券经纪商部门设立避险专户；风险管理机构于发行人处开设之避险专户，应设于证券经纪商部门。上开避险专户账号一律为八八八八八八–八，均须先向本公司申报，并只得买卖因避险所采之避险金融工具，另于该避险专户内之

有价证券一律不得办理质押。

第15条风险管理机构属外国机构且同时担任多家发行人之认购 (售) 权证风险管理机构者，该机构于发行人申请认购 (售) 权证上市审查时，须出具已登记投资国内证券市场之相关证明文件。

第16条发行人因权证避险所采之金融工具，应以相关之有价证券或以同一目标证券之衍生性金融商品为之。

发行人就同一目标证券之国内上市认购（售）权证、议约型认购（售）权证、结构型商品、股权衍生性金融商品及海外认购（售）权证之避险部位，得相互抵用。第16- 1 条发行人发行认购（售）权证所采之避险方式，得以向目标证券持有者借券卖出有价证券、在集中交易市场融券卖出目标证券或依本公司营业细则第八十二条之二所为之借券卖出目标证券等方式择一或合并为之。发行人采向目标证券持有者借券卖出有价证券方式避险者，双方应依「证券商管理规则」第三十二条之一第二项规定订定出借契约后，由出借人透过往来证券商向台湾集中保管结算所股份有限公司就其出借股数申请全数汇拨至发行人之避险专户，或先办理圈存，嗣后发行人再依其避险需求分批申请汇拨至避险专户。发行人采融券卖出目标证券方式避险者，应于他证券商或非属关系企业之证券金融公司开立信用交易帐户，并将该等帐户资料函报本公司。前揭信用交易帐户之开立，并应依「证券商办理有价证券买卖融资融券业务操作办法」、「证券商办理有价证券买卖融资融券业务信用交易帐户开立条件」、各证券金融公司「融资融券业务操作办法」及「信用交易帐户开立条件」之相关规定办理。

第一项所称目标证券持有者，不得为证券交易法第二十二条之二第一、三项所规范之对象。

第17条发行人自营部门之自行买卖及就所发行认购 (售) 权证之避险买卖，不得有影响市场价格公平性及损及投资人权益之情事，并应配合订定及执行有效之内部控制制度。

发行人应于每月五日前，将前月份其自营部门自行买进卖出所发行权证之目标证券相关数据 (含交易日期、目标证券名称及数量等) 函报本公司。发行人如系采委外避险者，其受委托之风险管理机构，或发行人为外国机构者，其在中华民国境内之分支机构或直接或间接持股百分之百之子公司在中华民国境内设立之分

支机构所属之自营部门，准用前二项之规定。认购 (售) 权证存续期间内，发行人自营部门与避险专户部位之同一目标证券，除另有规定之情形外，不得办理相互转拨。前四项所称自营部门，包含相当于自营部门之单位或买卖帐户。

第18条（删除）

第19条发行人对其所发行之权证应有流动量提供机制，得自行担任流动量提供者或委任其他流动量提供者为之，有关流动量提供者作业要点由本公司另订之。第五章违规处理

第20条发行人向本公司申请认购（售）权证发行前，除有第十条第五款第十九目之情事外，曾主动发布或泄露申请发行讯息者，本公司得函请其注意改善。如发行人最近一年内曾因本项事由经本公司函请注意改善者，本公司另得处以新台币参万元至壹拾万元之违约金；情节严重者并得限制其一个月内不得申请发行权证。

发行人申请前一周内，媒体曾具体揭露该发行之目标证券相关讯息者，本公司不予同意该权证申请发行上市。

有关认购（售）权证发行人资格申请、权证之申请发行或权证存续期间暨期后之相关事项，发行人或受委托之风险管理机构就应申报、公告、揭露之事项如有缺失者，本公司得函请发行人注意改善。如发行人最近一年内曾因本项事由经本公司函请注意改善者，本公司另得处以新台币参万元至壹拾万元之违约金；情节严重者并得限制其一个月内不得申请发行权证。

第21条发行人有第十三条第二项情事者，本公司得限制其于未来一个月内不得再次提出申请发行认购 (售) 权证。

第22条发行人向本公司申请认购 (售) 权证发行后，发布或引用目标证券未经证实之相关信息，以作为对其申请事项之宣传者，本公司得不予同意该权证申请发行上市，并得限制其于未来一个月内不得再次提出申请。

第23条（本条删除）

第24条发行人有违反第十七条第一项规定情事者，本公司得函请其注意改善。如发行人最近一年内曾因本条事由经本公司函请注意改善者，本公司另得处以新台币参万元至壹拾万元之违约金；情节严重者并得限制其一个月内不得申请发行权证。

第25条发行人有违反第十三条之一或第十三条之二规定情事者，本公司得处以新台币壹拾万元之违约金。如发行人最近一年内曾因本条事由经本公司处以违约金者，本公司得处以新台币伍拾万元之违约金；情节严重者并得限制其一至三个月内不得申请发行权证。

第26条认购（售）权证发行人经本公司处以违约金者，应于接到本公司通知后五日内向本公司财务部缴纳违约金。

第六章附则

第27条本准则经报请主管机关核定后施行，修正时亦同。

海外主要证券交易所简介及其发展趋势

海外主要证券交易所简介及其发展趋势 证券交易所是证券市场发展到一定程度的产物，是为证券集中交易提供服务的组织机构。从组织形式来看，证券交易所分为公司制和会员制。公司制证券交易所依据公司法设立，以营利为目的，交易所以投资者认购或发行股票的形式筹集资金，投资者是交易所的股东，但不一定是交易所的会员，交易所本身可以上市。会员制证券交易所是由会员发起设立的非营利性法人，证券公司是其主要的会员，交易所的筹建费用及营运资本由会员以缴纳会费的形式筹集，交易所不向会员之外的投资者融资，也不可以上市。许多证券交易所在成立之初采用的是会员制，后来又转变成了公司制。目前国际上主要的证券交易所，如纽约证券交易所、纳斯达克、伦敦证券交易所、东京证券交易所以及香港交易所采用的都是公司制，大多数证券交易所都已经上市。 一、全球主要证券市场的发展历史和现状 1、纽约证券交易所 纽约证券交易所是目前世界上规模最大的有价证券交易市场。在美国证券发行之初，尚无集中交易的证券交易所，证券交易大都在咖啡馆和拍卖行里进行，1792年5月17日，24名经纪人在纽约华尔街和威廉街的西北角一咖啡馆门前的梧桐树下签订了“梧桐树协定”，这是纽约交易所的前身。到了1817年，华尔街上的股票交易已十分活跃，于是市场参加者成立了“纽约证券和交易管理处”，一个集中的证券交易市场基本形成，1863年，管理处易名为纽约证券交易所，此名一直沿用至今。 由于一次世界大战的爆发，交易所在1914年7月被关闭，但同年11月又重新开放，各种债券的自由交易，有力地支持了美国的一战。1929年10月的“黑色星期四”导致美国股票市场崩溃，股价下跌引起的恐慌又引致了美国经济的大萧条。交易所随后推出的恢复投资者信心的计划，重振了资本市场，对美国经济的复苏和发展功不可灭。1971年2月18日，纽约证券交易所成为非营利性法人团体。2005年4月，纽约交易所宣布收购电子交易运营商Archipelago控股公司。纽约交易所从非营利性法人团体转化为营利性公司，合并后的新公司名为纽约证券交易所集团公司，集团的股票在纽交所上市。2006年6月1日，纽约证券交易所宣布与泛欧证券交易所合并组成纽约－泛欧证券交易所。2007年4月4日，纽约－泛欧证券交易所于正式成立，总部设在纽约，由来自5个国家的6家货币股权交易所以及6家衍生产品交易所共同组成，其上市公司总数约4000家，总市值达28．5万亿美元（21．5万亿欧元），日平均交易量接近102 0亿美元（77亿欧元）。 在200多年的发展过程中，纽约证券交易所为美国经济的发展、社会化大生产的顺利进行、现代市场经济体制的构建起到了举足轻重的作用，也是世界上规模最大、对世界经济有着重大影响的证券交易所。 2、纳斯达克证券市场

非上市公司股权激励方案模板

非上市公司股权激励方案模板 甲方： ____________________________________ 乙方： ____________________________________ 签订日期：__________ 年______ 月_______ 日 非上市公司股权激励方案模板 协议编号：______ 签订地点：_

甲方（公司）：____________________ 法定代表人：职务：________ 营业执照号：______________________ 地址：__________________________ 乙方（员工）：_______ 身份证号码： 住所： 鉴于 公司（以下简称“公司”）于年月日在工商部门登记，注册资本金总额为人民币万元；乙方系公司员工，于年月日入职公司，曾对公司做出贡献，公司有意对乙方进行额外奖励和激励；根据公司《股权激励 计划》、《股东会决议》及国家相关法律法规及政策之规定，公司决定赠与乙方股的激励股权。现甲、乙双方经友好协 商，针对赠与激励股权一事，订立如下协议条款，以资双方共同遵守： 一、激励股权的定义 除非本协议条款另有说明，下列用语含义如下： 1激励股权：指公司对内名义上的股权，激励股权拥有者

不是甲方在工商注册登记的实际股东，激励股权的拥有者仅享有参与公司利润的分配权，而无所有权和其他权利。此激励股权对内、对外均不得转让，不得继承。 2、分红：指公司按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定确定可分配的利润总额，各股东按所持股权（包括公司实际股东持有的股权及本协议下的激励股权）的比例进行分 配所得的红利。 二、激励股权的总额 1、甲方以形成股东会决议的形式，同意乙方受赠股的激励股权。 2、甲方每年可根据乙方的工作表现及对公司的贡献，参照公司业绩的情况，增加或减少乙方受赠激励股权的份额。 三、激励股权的行使条件 1、甲方根据《股权激励方案》的规定，对乙方进行业绩考核，计算出乙方可分红的比例。 2、甲方在每年度的三月份将乙方可得分红一次性支付给乙方。 3、乙方可得分红应当以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。 4、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。 5、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得股份以及分红等情况。 若乙方离开甲方公司的，乙方仍应遵守本条第4、5项约定。

XBRL财务报告实施效果研究_基于股价同步性的视角_史永

XBＲL 财务报告实施效果研究 ———基于股价同步性的视角 * 史 永 张龙平 （中南财经政法大学会计学院430073） 【摘要】2009年上交所与深交所正式要求上市公司同步披露PDF 和XBＲL 格式的财务报告，理论上讲XBＲL 财务报告的实施可以降低投资者的信息处理成本，提高信息效率，使股价能够更充分地反映公司特质信息，从而降低股价的同步性，提高证券市场的资源配置效率。本文利用2007－2012年A 股上市公司数据对上交所和深交所实施XBＲL 的效果进行检验。实证结果表明，XBＲL 财务报告的实施能够有效降低股价波动的同步性;尽管两个交易所实施XBＲL 方式有所不同，在网页呈现质量和信息含量上各有所长，但在降低股价同步性的效果上不存在显著差异。【关键词】XBＲL 股价同步性 信息成本 一、引言 XBＲL 财务报告是一个数据和标记的集合①，通过XML 技术为财务报告中的数据打上各种会计概念的标签，使计算机能够将财务报告中的数据与财务报告所使用的会计概念建立对应关系。XBＲL 能够有效减少数据的重复录入，提升数据的一致性和可比性，投资者和监管部门能够方便地利用计算机工具对财务报告进行充分的挖掘，获得决策有用的信息（Ｒezaee and Turner ，2002；Malnig ，2005）。 XBＲL 发展的最初动力源自监管部门，2008年12月上交所决定全面推行XBＲL 财务报告，要求上市公司同步提交定期报告的PDF 文件和XBＲL 实例文档，并在上交所官方网站同时披露；深交所也于2009 年2月推出“XBＲL 上市公司信息服务平台” ，同步披露XBＲL 财务报告。自2002年底我国提出XBＲL 标准构想至今已有十几个年头，XBＲL 财务报告是否在提高信息效率方面达到了预期效果呢？对于财务报告的普通使用者，XBＲL 财务报告对他们的信息搜寻成本、信息分析能力以及信息使用效率是否产生了积极影响？实践是检验真理的唯一标准，一项新技术或政策的实施需要实践去检验，通过总结分析做出优化或微调。因此有必要对XBＲL 财务报告的实施效果进行深入地研究。 国内已有学者陆续关注此领域，曾建光等（2013）从代理成本与绩效水平的视角研究了我国开放式基金市场实施XBＲL 的效果；王琳和龚昕（2012）用事件研究法检验了沪深300成份股披露XBＲL 财务报告对会计信息质量的影响。目前还没有相关成果从股价同步性的角度研究XBＲL 在我国证券市场上的实施效果，而股价同步性正是国际上研究信息效率的主要切入点。本文结合交易成本理论和信息不对称理论进行分析，利用2007－2012年A 股上市公司数据进行了实证检验，结果表明XBＲL 财务报告的实施能够有效降低股价波动的同步性；尽管两个交易所实施XBＲL 方式有所不同，在网页呈现质量和信息含量上各有所长，但在降低股价同步性的效果上不存在显著差异。本文的贡献在于从股价同步性的角度研究XBＲL 在中国证券市场的实施效果，为财政部在全国范围实施XBＲL 分类标准及建设XBＲL 综合服务平台提供了 3 * ①本文受到国家社会科学基金重大项目（11＆ZD044）和国家自然科学基金青年项目（71202178）的资助。 XBＲL 财务报告涵盖三方面的概念：技术规范、分类标准和实例文档。实例文档是商业报告的数据载体，脱离了技术规范与分类标准将没有任何意义。

未上市公司股权定价方法

非上市公司股权定价方法 一、每股净资产定价法 一般来说，认购股权的价格应依据企业的账面每股净资产值或评估后的每股净资产值或市场价格。每股净资产是企业每股股票所包含的实际资产的数量（又称股票的帐面价值或净值），指的是用会计的方法计算出的股票所包含的资产价值。它标志着股票发行企业的经济实力，因为任何一个企业的经营都是以其净资产数量为依据的。 每股净资产的计算公式为：每股净资产=净资产总额/股本总额。该项指标显示了发行在外的每一普通股股份所能分配的公司账面净资产的价值。这里所说的账面净资产是指公司账面上的公司总资产减去负债后的余额，即股东权益总额。每股净资产指标反映了在会计期末每一股份在公司账面上到底值多少钱，如在公司性质相同、股票市价相近的条件下，某一公司股票的每股净资产越高，则公司发展潜力与其股票的投资价值越大，投资者所承担的投资风险越小。 股票价格与每股净资产之间的关系并没有固定的公式，但每股股票所包含的净资产决定着上市公司的经营实力，决定着上市公司的经营业绩，每股股票所包含的净资产就对股价起决定性的影响。 每股净资产值反映了每股股票代表的公司净资产价值，为支撑股票市场价格的重要基础，净资产定价法关键在于企业净资产的确定，如果公司的净资产与注册资本差距比较大，则需要重新进行资产评估，以评估后的净资产来定价。确定股权转让价格的方法常有以下几种：（一）将股东出资时所确认的股权价格作为转让价格。（二）以公司净资产额

为标准股权转让价格。(三)以审计、评估的价格作为转让价格。（四）将拍卖、变卖价作为转让价格。另外，也有采用其他方法来确定转让价格的。 二、贴现现金流估计法（红利贴现模型） 贴现现金流模型是运用收入的资本化定价方法来确定普通股票的内在价值的。按照收入的资本化定价方法，任何资产的内在价值是由拥有这种资产的投资者在未来时期中所接受的现金流决定的。由于现金流是未来时期的预期值，因此必须按照一定的贴现率返还成现值，也就是说，一种资产的内在价值等于预期现金流的贴现值。 投资者购买股权（股票）通常期望获得两种现金流：持有期间的红利和持有 期末的预期股票价格。由于持有期期本股票的预期价格是由股票未来红利决定的 ，所以股票当前的价格应等于无限期红利的现值： 股权单位价格=DPS ／r ， 其中DPS 为每股预期红利， r 为股权的要求收益率 具体的模型有： 1、Gordon 增长模型——用于估计处于“稳定”状态的公司股票价值，其红利预计在一段很长时间内以某一稳定的速度增长。 1）其公式为：股权单位价格 DPS 1 = 下一年预期红利；r = 投资者要求的股权资本回报率；g = 永续红利增长率 g r DPS -=1

全球主要期货交易所一览表

全球主要期货交易所一览表 交易所名称代码英文名称 中 国 上海期货交易所SHFE Shanghai Futures Exchange 大连商品交易所DCE Dalian Commodity Exchange 郑州商品交易所CZCE Zhengzhou Commodity Exchange 中国金融期货交易所CFFE China Financial Futures Exchange 美 国 芝加哥期货交易所CBOT The Chicago Board of Trade 芝加哥商品交易所CME Chicago Mercantile Exchange 芝加哥商业交易所国 际货币市场 IMM- 芝加哥期权交易所CBOE Chicago Board Options Exchange 纽约商品交易所NYMEX New York Mercantile Exchange 纽约期货交易所NYBOT New York Board of Trade 美国（纽约）金属交易 所 COMEX New York Commodity Exchange 堪萨斯商品交易所|KCBT Kansas City Board of Trade 加拿大加拿大蒙特利尔交易 所 ME Montreal Exchange Markets 英国伦敦国际金融期货及 选择权交易所 LIFFE London International Financial Futures and Options Exchange Euronext.Liffe 伦敦商品交易所LCE London Commerce Exchange 英国国际石油交易所IPE International Petroleum Exchange 伦敦金属交易所LME London Metal Exchange 法 国 法国期货交易所MATIF - 德 国 德国期货交易所DTB Deutsche Boerse 瑞士瑞士选择权与金融期 货交易所 SOFFEX Swiss Options and Financial Futures Exchange 欧洲期权与期货交易 所 Eurex The Eurex Deutschland 瑞瑞典斯德哥尔摩选择OM OM Stockholm

台湾证券交易所股份有限公司有价证券上市审查准则补充规定(20(精)

台湾证券交易所股份有限公司有价证券上市审查准则补充规定 (民国 101 年 01 月 20 日修正 第 1条本补充规定依有价证券上市审查准则第二十九条第一项规定订之。 第 2条本准则所称「申请上市会计年度及其最近或未来若干个会计年度」 ,系指申请上市案; 经本公司收文受理, 以迄上市契约报经主管机关核准发函日之前一日止,暨其前或未来若干个完整会计年度而言。 第 3 条本准则所称「最近若干年内」 ,系指以申请上市案经本公司收文受理之日为终止日之前若干期间而言。但本公司收文受理日后, 以迄上市契约报经主管机关核准发函日之前一日止之期间,亦包含在内。 第 3- 1 条本准则所称「信息软件业」 ,系指经济部工业局所订定,申请公司以套装软件、专业服务、转钥系统及系统整合等四大业务项目为主要之经营业务范围,且其最近二个会计年度之营业收入,合于下列各款情事之一者: 一信息软件营业收入占总营业收入百分之五十以上者。 二信息软件营业毛利占总营业毛利百分之五十以上者。 第 4 条本准则所称「关系人」系指具有下列各款情事之一者: 一属于法人或其他机构者,具有财务会计准则公报第六号规定之关系人关系。 二属于自然人者,具有配偶或未成年子女关系。 第 5 条本准则所称「母公司」、「子公司」及「联属公司」 ,均依财务会计准则公报第五号及第七号所规定之定义。 第 6条本准则所称「集团企业」系指于申请上市会计年度及其最近一个会计年度内,与申请公司彼此间具有控制或从属关系之企业整体。

具有下列各款情事之一者,即认为其彼此间具有控制或从属关系: 一、属于母公司、子公司及联属公司关系者。 二、申请公司直接或间接控制他公司之人事、财务或业务经营者; 或他公司直接或间接控制申请公司之人事、财务或业务经营者。所称直接或间接控制其人事、财务或业务经营系指符合下列情事之一者: (一取得对方过半数之董事席位者。 (二指派人员获聘为对方总经理者。 (三依合资经营契约规定拥有对方经营权者。 (四为对方资金融通金额达对方总资产之三分之一以上者。 (五为对方背书保证金额达对方总资产之三分之一以上者。 三、申请公司与他公司相互投资各达对方有表决权之股份总数或资本总额三分之一以上者,并互可直接或间接控制对方之人事、财务或业务经营者。 申请公司与他公司间有下列各款情事之一者, 即认为其彼此间具有控制或从属关系。但申请公司检具相关事证,证明无控制或从属关系者,不在此限: 一、申请公司与他公司之董事、监察人及总经理合计有半数以上相同者。其计算方式系包括该等人员之配偶、子女及具二亲等以内之亲属关系者在内。 二、申请公司与他公司之已发行有表决权之股份总数或资本总额, 均有半数以上为相同之股东持有或出资者。 三、对申请公司采权益法评价之他投资公司与其之关系人总计持有申请公司超过半数之已发行有表决权股份者; 或申请公司与其关系人总计持有申请公司采权益法评价之他投资公司超过半数之已发行有表决权股份者。

非上市公司股权激励模式及经典案例

非上市公司股权激励模式及经典案例 在现代企业制度和公司治理结构下，为了充分调动公司管理层及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，从而逐步实现公司发展战略目标，探索和建立股权激励和约束机制已势在必行。 一、股权激励概述 目前，境内外公司的股权激励模式颇多，究其实质可分为两大类，一类是以权益结算为支付手段，一类是以现金结算为支付手段。顾名思义，权益结算类即最终落实到员工手上的是公司的股权，这类股权激励的主要模式为股票期权、限制性股票和干股，获得股份的员工享有分红权、所有权、表决权、转让权，股份来源可以是原始股东让渡，也可以是增发；而现金结算类即最终落实到员工手上的是现金，这类股权激励的模式主要为股票增值权和虚拟股票，员工仅享有增值权或分红权。 二、股权激励模式介绍 1、干股 干股指激励对象虽不实际出资，但却因为奖励/赠与而获得的公司股份，它是民间的一种股权法律制度创新。从法律意义上，干股股东是有实际出资的，只不过其出资是由公司或者他人代为交付的。 干股具有5个特点：（1）干股是协议取得，而非出资取得；（2）干股的地位要受到无偿赠予协议的制约；（3）干股具有赠与的性质；（4）干股一般用来激励；（5）干股股东属于股东名册中的股东，而不是隐名股东或被代持股东。 需要特别强调的是第五条，干股是登记在册的股东，是法律允许的，也是受公司法和民法保障的协议行为。 2、股票期权 股票期权指激励对象被赋予在未来特定的时间内、按事先约定的价格购买一定数量公司股票的权利。 股票期权有4个特点：（1）期权为看涨期权，即公司股价在高于行权价的条件下，激励对象行权后才能获利，如公司股价低于行权价，激励对象可以选择不行权；（2）期权是有价值的，但期权是公司免费赠送给激励对象的；（3）期权不能转让、赠与，但可以继承；（4）激励对象获得股票必须通过“行权”。 股票期权涉及授予日、行权条件、等待期等概念。授权日即公司将期权授予给激励对象的日期。行权条件可以分为业绩条件和非业绩条件，业绩条件就是指公司在未来必须达到事

上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通中国存托凭证做市业务指引

附件 上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通中国存托凭证做市业务指引 第一章总则 第一条为提升上海证券交易所（以下简称本所）与伦敦证券交易所互联互通中国存托凭证（以下简称中国存托凭证）市场流动性与定价效率，规范中国存托凭证做市业务，保护投资者合法权益，根据《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定（试行）》《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称《暂行办法》），制定本指引。 第二条中国存托凭证做市业务和做市商资格管理，适用本指引。本指引未做规定的，适用本所其他有关规则的规定。 第三条本指引所称中国存托凭证做市业务，是指经本所认可取得中国存托凭证做市商资格的会员（以下简称做市商），按照本指引规定和做市协议约定，为在本所上市交易的中国存托凭证提供双边持续报价等流动性服务的业务。 第四条做市商开展中国存托凭证做市业务，应当严格遵守法律法规、部门规章、规范性文件、本所有关规定和做市协议约定，不得利用做市业务，进行内幕交易、市场操纵等违法违规行为，或者谋取其他不正当利益。 第二章做市商准入与退出 第五条符合下列条件的本所会员，可以向本所申请成为做市商：

（一）具有证券自营业务资格； （二）最近2年证券公司分类结果为BBB级别及以上； （三）具有3年以上国际证券业务经验； （四）具有充足的自有资金参与中国存托凭证做市业务； （五）具有完备的做市业务实施方案与管理制度； （六）具有开展做市业务所需的专业人员与技术系统； （七）过去1年内未因自营业务被做出行政处罚； （八）本所规定的其他条件。 第六条会员申请成为中国存托凭证做市商，应当向本所提交下列材料： （一）中国存托凭证做市业务申请表； （二）营业执照副本复印件及证券自营业务资格证明； （三）做市业务实施方案与管理制度； （四）经审计的最近一年资产负债表、利润分配表和现金流量表； （五）具有3年以上开展国际证券业务经验的相关证明文件； （六）做市业务相关部门与岗位设置、人员情况说明； （七）开展做市业务技术系统准备情况说明； （八）过去1年内未因自营业务被做出行政处罚的声明； （九）本所规定的其他材料。 会员应当保证其所提供的申请文件真实、准确、完整。 第七条会员申请材料齐备的，本所予以受理，对申请材料进行审核，并对会员进行技术系统测试、现场检查等核查。会员明显不符合申请条件或者申请材料不齐备的，本所不予受理。 本所于核查完成后10个交易日内给予通过核查的申请机构

史上最全非上市公司股权激励方案(完整版)

史上最全非上市公司股权激励方案（完整版） 2018-05-15 18:01 来源：股权投资论坛（PE821010），转载请注明 作者：吕顺辉 摘要 通过本报告搞清楚股权激励的如下几个核心问题 01资本运作下的股权激励意义 资本运作下的股权激励如何去做，如果公司没有资本运作的预期，让员工去搞股权激励，尤其是搞一些虚拟股忽悠员工最终没啥实际效果，一句话，没有资本运作的股权激励基本等于耍流氓。 02股权激励模式与工具选择 股权激励模式与工具的选择，每个企业行业不同，发展阶段不同，员工的素质和诉求不同，其股权激励模式和工具应有所区别，或者多种工具配合使用 03股权激励的局限性 股权激励只是公司激励体系的中的一种，股权激励不是一个万能药能解决一切问题，做股权激励的同时考虑其他激励方式配合 04股权激励激励对象考虑 股权激励不是做全员激励，而是要对现有的及未来需要招募的核心人员进行激励，能够独挡一面或不可或缺的人是重点激励对象，同时需要考虑激励对象的出资能力与解决方案的结合，真正替激励对象去考虑 05股权激励税收及股份支付 股权激励的过程中可能涉及相关税收，在合法合规的条件下，进行股权激励税收的筹划，有志于未来资本运作IPO的企业需要充分考虑股权激励的股份支付问题，需要提前规划，不要影响公司的IPO 06股权激励的考核 股权激励核心要旨是对预期进行管理，进而激励和提升公司员工的积极性，因此公司在制定的股权激励方案必须要有一套制度与规则，明确激励对象的授予条件，并且通过公司绩效考核，确保相对的公平合理 07股权激励管理与调整 股权激励的管理与后续调整，通过与拟授予对象进行签署股权激励相关协议，并且在核心激励对象离职或新授予对象加入进行调整 08股权激励的宣讲与公司愿景 股权激励方案完成后需要做的一点就是要全员宣讲，让公司员工了解，有欲望才有动力，并且结合公司发展愿景，让激励对象有希望 本报告主要针对非上市企业的股权激励了解与认知、股权激励要不要做、股权激励什么时候做、股权激励怎么做、股权激励怎么管、股权激励相关管理制度与协议等几个方面进行阐述。 本报告核心内容包括如下五个部分

纽约证券交易所上市中国公司清单

纽约证券交易所： 中国石油 PwC 中国石化 KPMG 中国电信 KPMG 中国网通 PwC 中国联通 PwC 中国移动 KPMG 中国人寿 PwC 中国铝业 PwC 东方航空 PwC 南方航空 KPMG 华能国际 PwC 上海石化 KPMG 兖州煤业 GT 中芯国际 Deloitte. 中海油 E&Y 广深铁路 PwC 玉柴国际 KPMG 无锡尚德 Deloitte. 南太电子 Deloitte. 新东方 Deloitte. 迈瑞医疗 Deloitte. 天合太阳能 Deloitte. 先声药业KPMG 橡果国际Deloitte. 英利新能源KPMG 赛维ＬＤＫKPMG 侨兴移动KPMG 易居中国Deloitte. 药明康德Deloitte. 永新视博Deloitte. 诺亚舟Deloitte. 东南融通Deloitte. 巨人网络E&Y WSP Deloitte. 文思创新Deloitte. 鑫苑中国E&Y 古杉能源KPMG 昱辉阳光Deloitte. 多元水务Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP & A. 圣火药业HANSEN, BARNETT & MAXWELL, P.C. 正保远程教育Deloitte. 安防科技GHP Horwath,P.C. 中国生物药业Deloitte. 21世纪不动产PwC 泰和诚医疗E&Y 中国绿色农业E&Y

7天酒店 KPMG 康辉医疗E&Y 晶科能源PwC 搜房网E&Y 安博教育PwC 乡村基Deloitte. 柯莱特Deloitte. 明阳风电KPMG 大全新能源Deloitte. 学而思Deloitte. 学大教育Deloitte. 诺亚财富Deloitte. 易车网E&Y 希尼亚GHP Horwath P.C 思源经纪PwC 纳斯达克市场(NASDAQ)： 新浪网 PwC 搜狐网 PwC 网易 PwC 空中网 Deloitte. 携程网 PwC 亚信科技 Deloitte. UT斯达康 PwC 盛大网络 PwC 分众传媒 Deloitte. 九城软件 Deloitte. 第九城市 PwC 百度 E&Y 灵通网 PwC 侨兴环球 PwC 前程无忧 PwC 金融界 Deloitte. 德信无线 Deloitte. 汽车系统 ARMANDO C.IBARRA 太平洋商业 PwC E龙E&Y 中国科技 Deloitte 中国医疗 KPMG 中星微 E&Y

纽约证券交易所IPO分析

纽约证券交易所IPO分析

纽约证券交易所概述： 纽约证券交易所（以下简称纽交所）是全球最大的证交所,目前总市值约18万亿美元，是NASDAQ的6倍，是东京的5倍。有百年历史的纽交所执全球资本市场之牛耳。目前有16家中国公司在这里挂牌上市。 纽约证券交易所( New York Stock Exchange，NYSE)，是上市公司总市值第一，IPO数量及市值第一，交易量第二的交易所，有大约2,800间公司在此上市，全球市值15万亿美元。至2004年7月，三十间处于道琼斯工业平均指数中的公司除了英特尔和微软之外都在NYSE上市。2005年4月末，NYSE和全电子证券交易所（Archipelago）合并，成为一个盈利性机构。纽约证券交易所有限公司的总部位于美国纽约州纽约市百老汇大街11号，在华尔街的拐角南侧。纽约证券交易所有大约2,800间公司在此上市，全球市值15万亿美元。至2004年7月，三十间处于道琼斯工业平均指数中的公司除了英特尔和微软之外都在NYSE上市。2006年6月1日，纽约证券交易所宣布与泛欧证券交易所合并组成纽约泛欧证交所(NYSE Euronext)。 上市规定： 1.对美国国内公司上市要求: ●公司最近一年的税前盈利不少于250万美元； ●社会公众拥有该公司的股票不少于l10万股； ●公司至少有2000名投资者，每个投资者拥有100股以上的股票； ●普通股的发行额按市场价格例算不少于4000 万美元； ●公司的有形资产净值不少于4000万美元。 2.对非美国公司上市要求 作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条 件较美国国内公司更为严格，主要包括： ●最低公众持股数量和业务记录公司最少要有2000名股东（每名股东拥有100股以上）； 或2200名股东（最近6个月月平均交易量为10万股）；或500名股东（最近12个月 月平均交易量为100万股）；至少有110万股的股数在市面上为投资者所拥有（公众 股110万股）。 ●最低市值公众股市场价值为4000万美金；有形资产净值为4000万美金。 ●盈利要求上市前两年，每年税前收益为200万美金，最近一年税前收益为250万美金； 或三年必须全部盈利，税前收益总计为650万美金，最近一年最低税前收益为450万 美金；或最近一个会计年度市值总额不低于5亿美金且收入达到2亿美金的公司：三 年调整后净收益合计2500万美金（每年报告中必须是正数）。 ●上市企业类型主要面向成熟企业。

英国伦敦证券交易所的上市公司退市法律制度

英国伦敦证券交易所的上市公司退市法律制度 1、伦敦证券交易所的上市公司退市标准 英国2000年《金融服务与市场法》第78条规定，公司出现以下情况时，公司股票将被暂停交易，并进入退市程序：第一，公司出现财务困难，严重损害其持续经营能力，或导致其部分或全部业务终止经营，或公司资不抵债；第二，公司已被清算或被勒令停业：或由于其他原因公司己停止营业；第三，公司资产的接收人或管理人己被任命，或公司已与其债权人达成妥协或计划安排；第四，公司应交纳的行政费用未如数上交；第五，无论是在英国或其他国家及地区，公司有董事己被判定触犯法律；第六，公司所有董事中有人违反金融服务与市场法。 2、伦敦证券交易所的上市公司退市程序 第一，暂停上市的程序。如果出现英国2000年《金融服务与市场法》第78条规定的第一种情形的，即如果出现上市公司的负债远远大于其所拥有的资产的状况时，由上市公司主动提出暂停上市的申请或者由证券交易所决定上市公司的股票暂停上市。如果出现英国2000年《金融服务与市场法》第78条规定的其他几种情形的，将由证券交易所决定上市公司的股票暂停上市。 第二，终止上市的程序。当上市公司在证券交易所被实行了暂停上市的处理之六个月内上市公司应当定期准时向外界发布公告，公布其每一阶段的进展情况，由证券交易所对其阶段性进展进行审查。如果证券交易所经过审查认定上市公司仍然不具备持续上市标准，证券交易所将以书面正式通知的方式告知该上市公司需要在六个月内向证券交易所提交一份重整调整的计划方案。证券交易所将对上市公司对其提交的重整调整计划方案的执行情况进行审查，如果上市公司经过第一次重整调整之后仍然不具备持续上市标准的，证券交易所将向外界发出公告声明该上市公司即将面临退市，警示投资者注意投资风险，同时证券交易所还会再给上市公司6个月的时间，让其第二次提交重整调整计划方案。如果经过此第二次的重整调整之后，上市公司还是无法恢复持续上市标准状态的，证券交易所将决定对上市公司实行终止上市的处理。 附：英国2000年《金融服务与市场法》相关规定

非上市公司股权激励相关法律问题

观备字（2016）第【009】号 非上市公司股权激励的相关法律问题我们曾于2014年7月就非上市公司股权激励相关法律问题撰写文章。2016年2月26日，财政部、科技部、国资委联合印发《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资[2016]4号，以下简称“4号文”），就规范国有科技型企业股权激励等问题进行细化规范，现结合“4号文”及我们近两年来的实务经验，对本文章进行补充、修订。 股权激励是指通过使被激励对象（公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员等获得公司的股权成为公司股东或者使被激励对象获得其他股权性权益，达到对被激励对象长期激励的一种激励方式。中国证监会早在2005年即发布《上市公司股权激励管理办法（试行）》，以规范上市公司实施股权激励行为。财政部、科技部、国资委曾联合或分别针对中央企业、高科技企业、中关村国家自主创新示范区企业实施股权激励发布过相关规定。除前述外，截至目前，我国尚未有非上市公司实施股权激励明确的普遍适用的法规或规则。 虽然非上市公司实施股权激励尚无普遍适用的法规或规则，但实践中非上市公司实施股权激励的不乏先例，与股权激励授予股份相关的纠纷案件也有发生（2013年富安娜股权激励纠纷案，2007年雪莱特两大发起人股东股权纠纷案，2004年中关村在线与员工股权纠纷案等）。

中国证监会在2014年6月前基于对公司股权明晰的考虑，曾一直要求申报IPO的公司如存在股权激励计划则必须实施完毕或者终止该股权激励计划才能申报发行上市，此种局面至其2014年6月11日发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2014年修订）》后有所改变。根据 该规定第三十七条“发行人应披露正在执行的对其董事、监事、高 级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排和执行情况”的规定，申请创业板上市的公司存在股权激励是可以的，披露即可。这一要 求与申请在全国中小企业股权转让系统挂牌的相关要求相同。我们 注意到，中国证监会2015年12月30日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》中的第三十七条也做出了同样的规定，但同日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》及《首次公开发行股票并上市管理办法（2015年修正）》没有相关规定。基于前述，我们认为申请创业板上市或新三板挂牌的公司实施股权激励不存在障碍，但申请主板、 中小板上市的公司如存在股权激励计划仍必须实施完毕或者终止该 股权激励计划才能申报发行上市。

在英国外国公司参与证券交易的规定

2000年《金融服务和市场法》（FSMA），是英国迄今为止最重要 的金融立法。 【自律监管机构制定的自律性规定】包括： （1）《伦敦城收购与合并准则》（简称《伦敦城准则971J》）； （2）行业协会制定的文件； （3）欧盟指令，如《投资服务指令》、《公开说明书指令》、《透明化指令》、《收购指令》等。 【英国股票的发行市场】英国公司发行的股票，往往采取对非特定公众普遍发行方式，也有对少数特定公众分别发行的。主要有以下几种方式：（1）问社会大众晋遍发行。这是英国公司发行股票最常用的办法。大体来说，这种方法可分为两种形式：公开发行与公开发售。 （2）私募销售。在英国，股票的私募由经纪商安排，向经纪商的顾客(多数为团体投资者)或与其有联系的投资者销售股票，而非公开向社会大众销售。私募销售一般在小型公司首次参加股票交易时采用私募销售。 （3）引进方式。它是由发行公司向证券交易所提出准许其股票参加交易的请求，经核准后，即可随时上市参加交易。 （4）招标发行。在这种方式下，发行公司除提出公开说明书外，还要由发行商宣布最低底价，然后邀请特定投资人(多数为团体投资者)以不低于底价的价格参加投标。 （5）对老股东发行。如果是股票已经上市的公司增发新股，最常用的方法就是给现有股东优先认购新股的权利。 据统计，英国公司发行股票时，采用对旧股东发行新股的次数最多，金额也最大；而利用私人销售及交易所介绍的方式次之；利用公开发行及公开让售发行的次数和筹集资金总额不高，只是每次平均发行的金额较大。 3.8.2 外国公司参与证券交易的规定 外国公司在伦敦参与证券交易，除了要遵守英国国内证券交易相关法规外，还有其他一些相关规定。外国公司在伦敦上市有三条途径：股票、存股证、债券。每一条加入伦敦市场的途径均有不同的披露要求和上市程序。 【股票】外国公司可在伦敦证交所的主板市场（作为首要上市或第二

非上市公司股权激励计划设计样本及方案要点

非上市公司股权激励方案要点 一、确定股权激励对象 从人力资本价值、历史贡献、难以取代程度等几方面确定激励对象范围 根据这个原则，股权激励对象被分成了三个层面： 第一层面是核心层，为公司的战略决策者； 第二层面是经营层，为担任部门经理以上职位的管理者； 第三层面是骨干层，为特殊人力资本持有者。 二、确定股权激励方式 股权激励的工具包括权益结算工具和现金结算工具，其中，权益结算中的常用工具包括股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划等，这种激励方式的优点是激励对象可以获得真实股权，公司不需要支付大笔现金，有时还能获得现金流入；缺点是公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释。 现金结算中的常用工具包括股票增值权、虚拟股票计划、利润分红等，其优点是不影响公司股权结构，原有股东股权比例不会造成稀释。缺点是公司需要以现金形式支付，现金支付压力较大。而且，由于激励对象不能获得真正的股权，对员工的激励作用有所影响。 确定激励方式，应综合考虑员工的人力资本价值、敬业忠诚度、员工出资意愿及公司激励力度等方面。在结合公司实际情况的基础之上，可考虑如下激励方式： 对于人力资本价值高且忠诚度高的员工，采用实股或期股激励方式，以在员工身上实现经营权与所有权的统一； 对于不愿出资的员工，可以采用分红权激励和期权激励，以提升员工参与股权激励的积极性。上述激励方式并非一成不变，在结合公司与激励对象现实需求的基础上可灵活运用并加以整合创新，设计出契合公司实际需求的激励方案。 三、股权激励的股份来源 针对现金结算类的股权激励方式，不涉及公司实际股权激励，故不存在股份来源问题，以下仅就权益类股权激励方式中的股份来源进行如下阐述：

[股票市场]世界上几家著名的证券交易所汇总

[股票市场]世界上几家著名的证券交易所 一、纽约证券交易所 纽约证券交易所是世界规模最大的买卖有价证券的交易市场，创立于1792年，设在纽约的华尔街和威廉街的西北角，后几经搬迁，现定址于华尔街11号。交易所的交易市场是一个大厅，厅内设有19座马蹄形的交易台。其中12座平均每台交易10种以上的股票；6座平均每台交易70种以上的股票； 另有一座专门经营200余种优先股股票，它以10股为一成交单位（一般的股票是以100股为单位）。交易时间每天5小时。 该所规定，只有会员才可以在交易所内进行交易。其会员分为四类：（1）佣金经纪人，专门代客买卖，在交易中收取拥金。 （2）次经纪人，在交易频繁时接受佣金经纪人的委托从事交易。（3）专家经纪人，接受佣金经纪人的委托而经营业务。它与次经纪人的差别是，他专驻在某一交易台旁，专门研究和等候所委托的股票的行市涨落，以期在适当时候进行买卖。（4） 零股经纪人，专办零股交易，委托经纪人进行交易。 如按有效期限分类。纽约证券交易所的委托方式通常有四种情形：①当日有效，即在当天交易收盘前有效，如行市不符合委托人的要求而未成交，委托即告失效；②周内有效，即规定在本周末中午12时以前有效；③月内有效，即在本月最后交易时间终了前有效；④取消前有效，即未取消前或另行委托前均为有效。 一个公司的股票要取得在纽约证券交易所进行交易的资格，必须向该所注册。在美国全国性的证券交易所中，纽约证券交易所的注册条件最为严格。它规定一个公司要具有相当规模才可以申请将其股票在纽约证券交易所挂牌上市，且年净利必须在100万美元以上，并且至少要有1500股，财产以普通股计，不得少于800万美元。因此，能在纽约证券交易所正式上布的股票只是一小部分，大约有4万多种股票没有在交易所正式上布，而在“场外交易市场”进行交易。 由于股票交易的投机性很强，为监督股票交易，美国政府根据1934年证券交易法设立了“证券交易委员会”。规定所有证券交易所、股票经纪人和上市的股票均需在委员会注册并接受其监督。为减少过度利用信贷进行股票投机，美国联邦储备体系对购买或持有股票的借款规定了法定保证金比率。 二、伦敦证券交易所 伦敦证券交易所是英国最大的证券交易所，设在英国伦敦市中心，它成立于1773年，1802年获英国政府正式批准，1812年颁布了英国第一个证券交易条例。伦敦证券交易所由169家证券经纪商和21家证券交易商的3600个会员组成，目的在于汇集国内外存储的资金并安排其投资去向。 伦敦证券交易所挂牌证券近一万种，居世界各证券交易所之首，其中40％为外国证券，日成交额达7亿多英镑。该所按证券性质分设市场，主要有政府统一长期公债市场、英国铁路证券市场、矿业证券市场、一般外国证券市场、美国股票债券市场等，并按不同类型的证券业务分为16个交易点。该所设有理事会，负责经营管理、吸收新会员、制定交易章程、决定佣金比例以及仲裁有关纠纷，理事会设有总裁一职，主持交易所的日常工作。该所会员分成两类：证券经纪人和证券交易商。交易商专门经营某些证券，如有的专营政府债券，

关于非上市公司股权激励相关法律问题(员工直接获得公司期权)

关于非上市公司股权激励相关法律问题 附件一 XXX公司股权激励计划 一、股权激励计划的目的 为完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工共发展。XXX公司根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规和规范性文件，以及《XXX公司章程》制定《XXX公司股权激励计划》（以下简称“本激励计划”）。 二、股权激励计划的管理机构 （一）公司股东（大）会作为公司的最高权力机构，负责审议批准股权激励计划的实施、变更和终止。 （二）公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，负责拟定股权激励计划并提交股东（大）会审议通过；公司董事会根据股东（大）会的授权办理股权激励计划的相关事宜。 （三）公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责核实激励对象名单，并对本股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规及《XXX公司章程》进行监督。 三、股权激励计划的激励对象 （一）激励对象确定的依据 1、激励对象的确定依据 本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》和《XXX公司章程》的规定，结合岗位价值及对公司业绩所做贡献等因素确定激励对象。 2、激励对象的范围 （1）本激励计划的激励对象范围 （参照《财政部、科技部关于印发<中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法>的通知》和《上市公司股权激励管理办法》，激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员和公司认为应该激励的其他员工，但独立董事、公司监事和公司控股股东的经营管理人员除外。）（2）本激励计划的激励对象应为同时满足以下条件的人员：a、为XXX公司的正式员工；b、截至年月日，在公司连续司龄满年；c、为公司（生产、技术、销售、财务等）岗位高级管理人员和其他核心员工。 虽未满足上述全部条件，但公司股东（大）会认为确有必要进行激励的其他人员。 公司激励对象的资格认定权在公司股东（大）会，激励对象名单须经股东（大）会审批，并经公司监事会核实后生效。 四、标的股权的模式、数量、来源和分配

台股之上市 上柜和兴柜

股票交易有分上市柜，但是上市柜到底有何差别呢? 在台湾的股票市场除了大家所常听闻的集中市场与店头市场外，还有兴柜市场与未上市交易市场。在集中市场进行交易的被称为上市股票；在店头市场进行交易的称为上柜股票；而在兴柜市场与未上市市场交易的股票，都称为未上市股票。上市股票 指已经公开发行，并於集中市场以开挂牌买卖的股票，公司申请上市须符合以下条件 设立年限：设立达三个会计年度(成立三年以上) 资本额：实收资本额达新台币六亿元以上者 申请股票上市之发行公司，经中央目的事业主管机关出具其系属科技事业之明确意见书，实收资本额达新台币三亿元以上 获利能力∶最近一年内不能有亏损，且符合底下其中之一的条件 最近二个会计年度营业利益及税前纯益占年度决算之财务报告所列示股本比率，均达百分之六以上者，或最近二个会计年度平均达百分之六以上，且最近一个会计年度之获利能力较前一会计年度为佳者。 最近五个会计年度营业利益及税前纯益占年度决算之财务报告所列示股本比率，均达百分之三以上者。 股权分散：记名股东人数在一千人以上，其中持有股份一千股至五万股之股东人数不少於五百人，且其所持股份合计占发行股份总额百分之二十以上或满一千万股者。 其他有关持股规定参考台湾证券交易所股份有限公司有价证券上市审查准则 第4条申请股票上市之发行公司条件 上柜股票 指已经公开发行，并於店头市场以开挂牌买卖的股票，公司申请上柜须符合以下条件 设立年限：依公司法设立登记满二个完整会计年度 资本额：实收资本额在新台币五千万元以上者 获利能力∶须符合下列任一条件者 财务报表之税前纯益占财务报告所列示股本之比率最近年度达百分之四以上，且其最近一会计年度决算无累积亏损者； 或最近二年度均达百分之三以上者； 或最近二年度平均达百分之三以上，且最近一年度之获利能力较前一年度为佳者。 股权分散：持有股份一千股至五万股之记名股东人数不少於三百人，且其所持股份总额合计占发行股份总额百分之十以上或逾五百万股。 其他有关持股规定参考财团法人中华民国证券柜台买卖中心证券商营业处所买卖有价证券审查准则 第3条申请股票在柜台买卖之公开发行公司条件 因此上市公司在设立时间、资本额、获利能力三方面的资格，皆远比上柜公司严格。 依据证券交易法第36条规定，上市公司需公布其财务报表。 年度财务报告，应於每营业年度终了后4个月内公告并向主管机关申报，经会计师查核签证、董事会通过及监察人承认之财务报告。