私募基金管理有限公司防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度模版

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防范内幕交易、利益冲突的投资交易的制度

1.总则

1.1为规范公司的内幕交易、利益冲突交易行为，加强内幕交易、利益冲突交易的管控，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

1.2 未经批准和授权，公司任何部门和个人、股东/合伙人不得向外界泄露、报道、传送公司涉及的内幕信息也不得和公司及公司管理的基金发生交易。

1.3本制度规定的内幕信息知情人和利益冲突人应做好内幕信息

的保密工作和利益冲突事项的回避工作。

1.4本制度规定的内幕信息知情人不得泄露内幕信息（内幕信息

知情人直系亲属均纳入防控监督范围），不得进行内幕交易或配合他

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人操纵证券交易价格，利益冲突人不得未经批准和公司和公司管理的基金发生交易。

2.内幕信息、利益冲突的界定

2.1内幕信息是指为内幕信息知情人所知悉的，涉及对公司

管理的基金产品产生较大影响的尚未公开的信息。

2.1.1尚未公开是指尚未在私募基金登记备案系统上正式

公开及

尚未向公司管理的基金的投资者报告的事项。

2.1.2利益冲突是指，相关人士与公司或公司管理的基金将要投资、可能投资或已经投资的标的企业存在共同投资关系、投资或被投资关系或其他可能影响基金价值的事项。

2.2本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

2.2.1公司研究决定的重大业务中的保密事项；

2.2.2公司管理的基金、客户的合同、协议、意见书、财务数据等；

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2.2.3公司在基金管理过程中获悉的尚未进入市场、尚未公开的各类信息；

2.2.4其他经股东会决定应当保密的事项。

3.内幕信息知情人、利益冲突人的范围

3.1内幕信息知情人是指公司涉及的内幕信息公开前能直接

或间接获取内幕信息的人员。

3.2内幕信息知情人分为内部知情人和外部知情人。在公司内部任职的人员作为内幕信息的内部知情人；未在公司任职，但能获知公司内幕信息的人员和单位作为公司内幕信息的外部知情人。

3.3内幕知情人、利益冲突人的范围包括但不限于：

3.3.1公司的董事、监事、高级管理人员；

3.3.2其他因工作原因获悉内幕信息、或可能导致利益冲突的单位和人员：

3.3.3上述3.3.1、3.3.2项下人员的配偶、子女和父母

3.3.4经股东会会议认定的其他人员。

4.内幕信息的保密管理

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4.1相关内幕信息知情人在内幕信息尚未披露前，应严格将

信息的知情范围控制到最小。

4.2内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、光盘、录音带等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

4.3内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖标的股票，或者建议他人买卖标的股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

4.4公司涉及的内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关

内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。

4.5由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备相对独立的办公场所和办公设备。

4.6公司需加强内部的事前提示，在召开公司内部重要会议前，

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