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协议译文

{代理协议}

分销协议

沈阳中大艾逖汽车检测设备销售有限公司,(地址:中华人民共和国沈阳市沈河区万柳

(以下简称“代理商”)。与美国CAM2国际有限公司及Mega Power 塘路45号鸿翔大厦413室)

有限责任公司,(地址是科罗拉多州80401戈尔登市100号,瓦奥莱特街211号)(以下简称“Mega Power公司”)签订分销协议。分配协议(“协议”)从二零一二年十二月五日开始执行。

详述

Mega Power公司是从事汽车润滑油和其他润滑油添加剂的生产及销售的企业,是CAM2公司的子公司,都拥有自己的商标,标语,独特的瓶子和Mega Power公司的标签设计(“产品”);它的商标Mega Power?和Mega Power ?的logo(“Mega Power公司标志”),是由公众持有的,Mega Power公司希望保持高度的尊重;

代理商希望CAM2授予代理商在授权区域内Mega Power公司产品的购买权和转售权。

协议

1。代理权。CAM2公司特此授予代理商许可证购买和销售Mega Power公司的产品,代理权并定义为“A方”(“产品”),在授权区域的商标注册下。CAM2公司保留其唯一的权利,是自由裁量权,以及修改,删除,添加或更改产品的权利。期间(定义见下文)的规定。CAM2随时可以建立自己的权利,或授权任何其他当事人建立和运作,在独家范围以外的任何地区的一个或多个地点分销产品,提供这样的授权区域以外的位置进行合作。在默认情况下,在违约事件出现第12节所描述“未发生”的时候,本代理权终止,应立即停止所有的采购和销售产品相关的活动,并应将所有专有信息返还给CAM2公司(请看下文描述)。

2。条款与授权区域。授权区域是中华人民共和国(简称“授权区域”)。授权区域在下列术语中将是代理商的独家交易区;这个协议的期限将开始于初始订单开收据之日起,具有相应的资金,持续期为12个月(“初期”),此后将一年再生成两个,随后自动更新为5年,此后,(每一个“更新期”)除非终止之前:(i)根据第12条规定;(ii)任何一方期满前不少于九十天之前,适用更新期满,或(iii)结束时,任何初始期限或续期中代理商不符合以下的购买量:

a)初始条件:一个完整的集装箱(约$ 48385.35美元)激活合同,购买的月份为2012年十二月,其次是一个额外的20尺集装箱,到2013年的十二月三日每60天为300000美元(大约每60天为一箱)。

b)2013年12月5日至2014年12月4日(第二年):$ 330000美元的最低销售额。

c)#2更新期2014年12月5日至2015年12月4日(第三年):$ 360000美元的最低销售额。

d) 2015年12月5日至2016年12月4日(第四年):$ 390000美元的最低销售额。

在每一个这样的初始期限或更新周期内CAM2公司每季度基础性地审查购买金额,最初的审查将在2013第一季度末,之后每季度例行检查,直到终止协议。

3。价格。Mega Power公司同意供应产品的代理商普遍适用于Mega Power公司的价格、购买产品的装运日期、数量。价格如有更改,(应提前二个月通知)恕不另行通知代理商。所有商品的价格是离岸价格。为Mega Power公司在佛罗里达拉戈的工厂制造,在本协议下购买的产品可能不返回信用,或者没有事先的Mega Power公司的书面同意就进行交换。运输安排将按照Mega Power公司的标准条款,时间按照代理商的订单。

4。付款。代理商同意在美国用美元支付Mega Power公司(“美元”)在与Mega Power 公司订购的时候,通过电子资金划拨。代理商声明并保证,它是由一个适当的税收机关供给的销售税号向Mega Power公司传文件,用一个Mega Power公司的可接受的形式即——毯式转售证书(其中包括所有产品的转售证书)。

5。检查。Mega Power公司,及其授权代表,应利用合理的时间正确地检查、审计和要求被检查的和审计代理商的业务记录,遵守产品与本协议的条款及规定,代理商具有依从性。

6。分配。延迟或未能得到的全部或部分产品是由于超出Mega Power公司合理的控制范围之外的任何原因,Mega Power公司将不承担任何责任。如果Mega Power公司,因为任何原因,不能供给所有客户和分销商订购的产品数量,Mega Power公司应有权处理其代理商和客户的分配方式,允许分销商基于产品过去的销售的历史和Mega Power公司所建立的所有客户分配比例的关系,共享现有的产品。代理商放弃所有的声明,它可能有悖于Mega Power公司的分配关系。

7。市场营销。Mega Power公司同意以合理的分配方式提供销售,文字,营销咨询,宣传材料及其他销售支持,由Mega Power公司确定具体分配时间。代理商不得使用Mega Power 公司设置以外有关Mega Power公司的产品销售或其他宣传资料,除非事先由Mega Power 公司书面批准。代理商不得使用Mega Power公司的销售或宣传材料用于其他任何目的的产品营销。代理商同意Mega Power公司为了提升、营销或是CAM2的财产将所有材料提供或出售给代理商。本协议终止时,代理商应立即返回Mega Power公司提供或出售给代理商的所有销售和促销资料以及其他材料,代理商之后不得以任何方式或形式使用或显示这样的文字、材料或“Mega Power公司”这样的名称。

8。商标/商品名称。代理商承认CAM2公司为标志的建立和保护支出一大笔钱,同意用此商标与CAM2公司充分合作以保持价值、信誉和质量。代理商将不会允许任何其代理人或雇员采取任何影响CAM2 公司/Mega Power公司或任何一方与本协议有关的产品声誉的行动。除非Mega Power公司批准。经销商不得与其它产品或材料合并或混合,除非那些产品最初的目的就是要求如此。此外,经销商不得将Mega Power公司的名称使用在任何产品或包装上,或用其他产品与Mega Power公司的产品进行捆绑式销售。

(a)使用。代理商使用商标是非独家和不可转让的。并且同意不给代理商标志上的任何权利、头衔或利益,(除了条款中所限定的),依照本合同条款,该商标是CAM2公司的唯一的财产,任何途径,宣称所有权登记或以其他方式,通过代理商的标志纯粹应符合造福CAM2公司。代理商承认,CAM2公司拥有更多与此商标无关的标志,依照本协议,代理商不授权使用这些商标。代理商不得不承认,其他商标没有获得任何权利。

(b)形式的使用。代理商应在形式上只使用标记(S),这已经被CAM2公司/Mega Power 公司书面批准。CAM2公司颁布的对该商标的使用的标准,代理商应在10天之内迅速立即地遵守这些CAM2公司颁布的标准。

(C)样品的提交。代理商应在打广告之前或促销条款使用之前提交CAM2公司打广告的样品或其他促销品。如没有通过。CAM2公司/Mega Power公司对任何这样收到的样品在十五(15)个营业日之内应作出合理的反对,CAM2公司/Mega Power公司相信诚信,代理商等广告或其他相关条款的使用将是对声誉和质量没有价值的。如提出异议,使用前按CAM2公司异议修改广告或其他条款。CAM2公司未能在十五天内作出回应(15)企业应被视为反

对。在这种情况下,经销商可以重新提交样品给CAM2公司进行思考。CAM2公司未能在十五天(15)内作出回应业务后,应视为批准。如果代理商希望修改或修改任何先前提交的包装,广告或其它条款,依照本节,代理商应提交修订或修改给CAM2公司/Mega Power 公司,等待CAM2公司/Mega Power公司的审批。

(d)侵权/盗版任何标志方面发生任何实际或涉嫌侵权盗版的,代理商应同样以书面形式立即报告给CAM2公司。CAM2公司有独家权利提起任何索赔要求,或就任何怀疑或实际侵犯或盗版行为采取行动。CAM2公司将没有义务或责任制定任何索赔要求。代理商应给CAM2公司就有关的任何索赔要求或诉因提供充分的合作。?如果所要求的Mega Power公司这么做,代理商应作为一方加入主张、要求、或提起诉因,在这种情况下,任何由代理商造成的侵权和盗版损失有权被收回(不用向Mega Power公司报账)。

(e)独立承包商,没有权代理。除另有明文规定及相关文件外,为了利益,Mega Power 和代理商都没有或不能呈现自己拥有的任何机关或机构。代理商明确证明,理解并同意它是一个独立的承包商,而不是CAM2公司的代理人或法定代表人或CAM2公司的任何联属,任何经销商的陈述或协议执行都是代理商的唯一责任。经销商应完全为自己的帐户进行其业务并为它自己的费用和风险负责。在本协议期限内,代理商应全权负责所有承诺,此后CAM2公司/ Mega Power公司都将在任何方面不负责,不论任何CAM2公司/Mega Power公司或其雇员或代表的建议、推荐及其有关的代理商不得有权不得委任任何方,商标的相关证件或分持牌未经事先CAM2公司官方人员书面批准的,所有与代理商的业务联系在一起的金融和其他义务,仍然是代理商的唯一责任。因为CAM2公司和代理商是独立承包人,本协议中的任何内容不得解释为(i)给任何一方能直接控制另外一方的活动;(ii)构成缔约方委托代理合作伙伴、合资企业或共有人或其他参与者共同承担,或(iii)让代理商以任何目的创造或承担任何代表CAM2公司/Mega Power公司的义务。代理商不得作出任何陈述,

如本协议所述,CAM2公司保证或承诺不同于正常业务活动。本协议不建立特许代理或商业机会。

(d)尽快在CAM2公司/Mega Power公司提出书面的要求后,代理商将返回Mega Power 公司已提供给代理商的所有专有信息,代理商将销毁所有代理商的副本的任何分析,编辑,研究或其他文件,包括使用含有相关任何专有信息的文件(还有所有的口头信息按本协议也应及时处理)。

(e)破坏或威胁第9章任何规定的经销商,CAM2 公司/Mega Power公司应有权禁止其违约行为。

10。指派。经销商不得在无CAM2公司/Mega Power公司的事先书面同意转让本协议的任何部分,这种同意或者拒绝可以无任何理由。

11.赔偿。CAM2公司/Mega Power公司不负责发生在由于代理商、代理人的行为疏忽而引起的连接分配或使用产品而照成的任何损失,损害,任何索赔或诉讼(包括人身伤害或财产损失,伤害或死亡以及罚款,评估和任何权威强加的惩罚)。代理商在此同意保护和赔偿CAM2公司/Mega Power公司的任何所有损失、损害、赔偿、罚款、处罚、诉讼成本,包括由产品销售,转售,操作,存储引起的合理的律师费,以上这些是由代理商行为错误或遗漏造成导致的。

12。默认的/终止救济。如果在本协议的初始或任何续期期限内,下列一个或多个事件的发生,应被视为违约,本协议可被CAM2公司/Mega Power公司取消——如果给代理商三十(30)天改正(十(10)天是金钱上的默认期限)但代理商未能改正的情况:

(a)根据本协议,代理商不作出任何付款支付给CAM2公司。

(b)如果代理商破产,这项条款和本协议未履行义务同一视为到期。

?(C)依据任何州或联邦破产法的任何材料的指控,代理商应当回答承认任何破产申请。(d)代理商应为债权人的利益分配。

(e)代理商应事先申请同意或遭受任何部分的财产或资产接管人或受托人的任命。

(f)从入境日期起,在三十(30)天内,代理商未能满足任何材料或上诉判决或附件的情况。

(g)代理商在产品上使用的标志没有在附件中详尽阐述给A方。

(H)关于产品、标记或CAM2公司/Mega Power公司,代理商从事任何形式的虚假陈述或虚假广告。

(i)代理商从事犯罪活动,提供对CAM2公司/Mega Power公司报告任何伪造,或任何商业欺诈性行为,往往会影响产品、标记或CAM2公司/Mega Power公司的信誉,。

(J)本协议下,或CAM2公司/Mega Power公司的合理决定下,如果代理商未能履行任何其他义务或协议,或以任何理由代理商没能令人满意的履行。

如本协议终止时,代理商将及时支付给CAM2公司/Mega Power公司的所有金额,CAM2公司/Mega Power公司将选择在三十(30)天内购买所有代理商的库存产品,以及代理商已经开发票的产品。

13。默认指控。代理商同意以下代理商的违约事件:经销商应除了实际赔偿CAM2公司/Mega Power公司实际损失、每月到期交付一点五个百分点作为利息平衡,每月未付金额加上所有CAM2公司/Mega Power公司的合理的费用、数据收集、包括合理的律师费和诉讼费用。14。不可抗力。代理商和CAM2公司/Mega Power公司不必在不可抗力下履行。不可抗力是指任何,环境或事件超出任何一方控制,包括但不限于地震,飓风,火灾,风暴,巨浪或其他天灾,暴动,罢工,停工,罢工,暴动,叛乱,抵制,政府机关的命令,是否这样的权威是实际的或假定的。只要任何一方的依从性是阻碍或阻止因不可抗力,一方未能遵守本协议的任何失败应该被原谅。在这种情况下,甲方应以最快的手段,向另一方发出通知,写明情况,该方认定的构成不可抗力所估计的时间期限。应当运用所有商业上合理的努力来减轻这种不可抗力所造成的损失。如果任何一方超过连续九十天由于不可抗力无法履行,则另一方,此后,可以终止本协议,并提前三十(30)天由于不可抗力事件以书面形式通知甲方要求宽免。

15。杂项。

(一)所有的书面通知,要求或请求的任何一种,任何一方可要求提供的,本协议中的另外一方在办公室应由专人递送,联邦快递或传真,另外一方用挂号邮件确定。任何该等注册或认证的邮件的通知或要求应存放在美国邮件,邮资预付,挂号注册或认证,给甲方的地址模板如下:

对CAM2 公司/Mega Power公司:CAM2国际有限公司

1119信箱

艾伊格林,科罗拉多州80437-1119

经办人:丹尼尔布瑞克Power公司主席

电话:303-562-9708

传真:303-679-8988

经销商:沈阳中大艾逖汽车检测设备销售有限公司

地址:中国沈阳市沈河区万柳塘路45号413室

邮编:110014

经办人:王军总经理

电话:0086-24-24823388

传真:0086-24-24265666

?(b)本合同包含的条款和条件应根据适用科罗拉多州的美国法律和中华人民共和国法律法规加以管理和控制,项下的任何诉讼,审判应在科罗拉多州,丹佛市、县的任何有管辖权的法院进行。

(c)除法律规定的,不得修改或改变本协议的任何条款,而且协议中的任何条款任何一方都有效并且具有约束力,除非经双方书面同意并签字,才可更改或解除绑定。

(d)双方因本协议发生任何争议,胜诉方有权收集所有费用包括诉讼费用、合理的律师费。

(e)失败的任何一方强迫执行本协议任何规定,受任何违约或违约的另一方不得被视为放弃权利,此后,也没有权执行任何其他规定的权利。

(f)明确了解的条款和规定应被视为“可分开的”;因此,如果任何一个或多个单独的条款被视为无效或可撤销的,其余规定应继续有效。

(G)不论本协议是否表达,本协议的所有条款,契约和协议代表双方均应当确保其各自的继承人和利益的好处。

(h)如果可能的话,本协议取代或取代所有双方之间关于产品的先前的协议、合同、安排和理解。

(i)所有本协议详尽阐述的协议,契约,交涉和赔偿按规定执行和终止。

(j)这个协议包含整个当事人之间的协议。任何事先不在此规定内的表示,承诺,协议或条件对任何一方不具有约束力。

16.英文、中文协议内容一致具有相同的法律文书效力。

【页面的其余部分是故意留下的空白】

在见证下,双方签署本协议日期为以上写出的日期。

CAM2公司/Mega Power公司:

CAM2 国际控股责任有限公司科罗拉多州

经手人: __________________________________

Its: Mega Power公司主席/销售总监CAM2公司经理

日期:_____________

分销商:

沈阳中大艾逖汽车检测设备销售有限公司

经手人:__________________________________

Its: 总经理

日期:_____________

甲方

产品

乙方

声明