英国2006公司法
英国 2006 公司法
前言
从教材所能引用的最早判例,1612, 至今, 英国公司法已经发展了三百多年。从第一部成文法即1844 年股份公司法, 到这一轮公司法改革之前曾经发挥重要作用的《1985年公司法》, 这期间经历数次大的改革或修订。
比较有名的几次,例如引入有限责任公司的《1855年有限责任法》, 标志着公司法进入崭新时代的《1856年股份有限公司法》, 规定银行业可以采取股份公司形式的1857 年和1858 年股份银行公司法, 引入私人公司、大幅度整合以前法律《1908 年公司法》, 增加控股公司与子公司之间关系、规定可赎回优先股的《1929年公司法》,强调会计公开的《1948年公司法》,修改公司信息披露方面规定的《1967年公司法》,加强公司信息披露要求的《1976年公司法》,引入欧盟公司法指令的1980和1981年公司法, 以及融合了先前法律、其后施行二十多年的《1985年公司法》。
1998年英国又一次迎来了大规模的公司法改革。这次改革的成果是, 产生了英国历史上最长的一部成文法, 即《2006年公司法》。一、英国公司法改革进程这一轮公司法改革从1998 年开始，到2006年暂告结束。1998年，
1 英国政府( 贸易工业部) 成立公司法审议指导小组(Company Law Review Steering Group) ，肩负着提出全面修改意见的任务，开始对以前公司法的实施情况进行综合审议。审议分成四个阶段并且在各个阶
1 “贸易工业部” (Department of Trade and Industry) 已经改名为“商业/ 企业和管理改革部(Department of Business, Enterprise & Regulatory Reform, BERR”) 。
段发表了相关的报告:1999 年2月发表的《战略性框架》(The Strategic
Framework)阐述了审议的方法、方向、一些基本问题以及今后的工作;2000 年3 月
发表的《发展框架》(Developing the Framework) 分析了公司治理结构和小公司、私人公司，提出了建议;2000 年11 月发表的《完善结构》(Completing Framework)则进一步修改报告并且提出了建议。除此之外，指导小组曾经发布过的报告还包括1999 年的《境外公司的法律改革》、《公司设立和资本维持》、《公司成员大会和股东通讯》，2000年的《资本维持: 其他问题》、《公司抵押的登记》、《交易披露》等。
2005年3月17日，贸易工业部公布了《公司法改革—白皮书》(White Paper) 和《小公司摘要》(Company Law Bill: Small Business
Summary)。2005年11月1 日，公司法改革草案被提交议会，两天后对外公布。草案包括了经与利害关系人咨询发展而得的广泛措施，使公司法现代化、简洁化。草案奉行“首先考虑小公司”原则。2006年1月11 日，公司法改革草案在上议院接受第二次审议。草案的重点不在于合并整个公司法，而是将重点放在有利于95%的有限公司(属于小公司)上面，并考虑将来的变化提供灵活性。草案主要有四个目标:提高股东参与，营造长期投资的文化; 确保更好地规制和“首先考虑小公司”原则;使得设立、经营公司更加容易;为将来的变化提供灵活性。2006年6月13日，草案经过上议院审议后到达众议院，并分别于5月24日和6月6日接受众议院的第一次和第二次审议，并与2006年7月20日完成。在众议院委员会阶段，草案的名称从“公
2 司法改革”变更为“公司草案”。同时，一个涉及现行公司过渡安排的文件也
公布了。2006年11月8日，公司草案获得皇家御批，即《2006
1年公司法》。至此，历经8 年的这一轮公司法改革暂告结束。二、为什么要改
革,
修改公司法的一个主要原因是《1985 年公司法》的规定太繁琐，例外情况太多。对于一项事情，明明法律允许，却先规定一个原则上的禁止，然后再规定各种例外，造成法律条文复杂冗长。《1985 年公司法》有747条，其中三分之一以上已经被后来的新法所替代，除此之外，还有27 个生效的附件，这些还都只是成文法。英国是判例法国家，除了成文法之外，更多的是浩瀚如海、为成文法提供丰富素材的公司法判例。如此盘根错节的法律体系，在实践中有没有适应力，能不能提高社会效率，都变成问题。一个明显的事实是，商业活动中的人们对错综复杂的法律往往不了解，也不可能花费很多时间去了解，以至于忽视了重要的规定，从而给自己带来巨大损失。对公司来说，虽然法律规定了面面俱到、滴水不漏的各项程序，但是实践中却很少被遵守，或者说大部分类似的规定都被省去了。
1999年，指导小组指出公司法应当遵循的几个原则: 有利于商业交易，公司法不应当成为阻碍商业交易的绊脚石。相反，公司法条文的设计应当使交易者感到便捷; 降低准入标准，公司是经济活动的最小单位，公司数量多是经济发展的一个指标; 比较容易识别法律的含义并且运用法律，法律的条文应当尽可能避免模糊性和复杂性，让交
1 BERR网页:http:https://www.wendangku.net/doc/ab1709338.html,
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易者可以比较轻松地了解，等等。2001 年，指导小组在《最后报告》中提出，“??设计法律条件和规则的主要驱动力是为有效的、合作的商业活动，特别是，从更大意义上说，为有效的产生财富提供手段??”，“??公司法首先应当是授权性或提供便利性，也就是说应当为那些从事商业和其他公司活动的人提供手段，以便于他们按照
他们认为最可能促进相互利益和有效生产的方式安排和管理事
总体上说，公司法应当具有的目的是提高英国公司的竞争力，平衡公司各务?...
方参与者的利益，节约成本，提高效率，提高可预见性和透明度。
《最后报告》包括了对公司法在许多方面进行实质性改革的特别建议，设定了公司法改革的原则，重申公司法应当简单、便于公司准入、避免不必要的负担。指导小组在该报告中总结了公司法介入商业活动的合理性:(1) 公司法对一些概念的明确规定，可以达到预期的法律后果，提高效率。例如，公司的独立人格是公司最重要的特征之一，如果法律不予以明确，很可能对这个问题的认识造成混乱。(2) 公司法对某些事项设定了预期的结果，可以保护交易关系的稳定。例如，公司法预先设定了公司章程的示范文本，如果公司没有章程，又没有其他相反的规定，那么该示范章程将自动适用。这样的好处是可以保护不知情的公司外部人，即使对于股东和公司管理层，在出现分歧时也可以保护其中一方。(3) 公司法能够在一定程度上解决市场失灵的问题。市场失灵往往是信息不对称的结果，例如在大公司中，股东将资金投入后，会委托董事来具体负责日常管理，股东与董事之间
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的关系比较松散，由于主观消极和客观不能的原因，股东掌握的公司信息远远不如董事，这种信息的不对称造成了市场失灵。董事有可能滥用职权，利用公司的财产或机会为自己谋取利益，从而侵犯股东的权益。股东无法通过自己实现补救的时候，公司法规定了股东可以向法院提起诉讼或者采取其他法定的补救方式。这些规定保护了股东的权益，解决了市场失灵的问题。(4) 从更广泛的意义上说，公司的行为还涉及社会公众。例如公司法对上市公司确立的信息公开、不得欺诈等原则，就是考虑到社会公众的利益。社会上的投资者在购买股票之前，与上市公司没有任何关系，既不是公司的股东，也不是公司的债权人，但是公司法缺位公司设立以这一义务，这个义务是扩大性的，主要是为了保护潜在投资者的利益，如果信息不公开或者不惩治欺诈，那么投资者很可能受骗上当而购买公司股票，继而遭受损失。为了避免这种结果或者引发更大的动荡，公司法就介入了，强化公司的义务，以保护不确定的社会公众的利益。
2002年7 月贸易工业部公布了一个最初的、回应部分问题的《白皮书》（“公司法
的现代化” ）。该白皮书的第二部分阐述了政府对修改公司法的政策，首先指出目前公司法如何规定，然后结合实际情况，对修改公司法提出具体建议。粗略地看，公司法审议的工作非常细致，基本分析了当时存在的问题。令人印象深刻的是，这些分析和立法建议都是在注重实务、高效的基础上提出。例如，《1985 年公司法》的基本思路是先规定公众公司，然后规定私人公司。换句话说，整个公司法首先为公众公司服务，对于私人公司，法律另有特别的例外或者
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单独规定。但是公司法的审议者指出，这种思路反映出的是19 世纪中期的状况，那时候大的合股公司被认为是能够从外界融资、投资大型项目建设的理想模式。但是许多小企业早就开始寻求以公司模式和有限责任来保护企业主的利益。到本世纪初，英国大概有150 万家公司，一些公司已经存在了一百多年，但三分之二的公司只有最近10 年才成立的。一些公司雇佣了成千上万的员工，股票在国际范围内进行交易，但是绝大多数是小规模的私人公司，只有很少几个员工。所以，审议者提出，公司法应当首先为这些小公司服务，如果必要的话再为大公司规定特别或者不同的条款。这一轮公司法改革的核心是使之适合私人公司的发展，例如可以更加容易地设立公司并且开展经营等。
从指导小组的报告、社会各界的反应以及最终形成的《2006 年公司法》来看，这次改革是英国150 年来规模最大的一次公司法改革。从宏观的角度来看，其主要目的在于适应经济全球化发展的需要，促进英国公司在世界上的竞争力。具体地，这一轮公司法改革的目标被确定为: 促进股东参与以及长期投资; 优化规则，优先考
虑小公司; 有利于公司的设立和经营; 为适应将来的变化提供灵活性。三、《2006 年公司法》的重点变化
《2006 年公司法》主文一共有1300 条，分成47个部分。此外，该法还包括16个附件。该法主文的各个部分，分布于2007年4月和10月、2008年4月和10 月、2009年10月生效。与《1985 年公司法》相比，该法增加或修改的内容非常广泛，涵盖公司设立、董事义务、
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资本制度、公司通讯等诸多方面。主要为:
1、公司设立
根据《1985年公司法》，公司设立时，必须向登记官提交第一批董事以及秘书的详情，关于登记的要求已经被遵守的声明，公司备忘录和章程，以及相应的费用。私人公司在设立时，可以只有一个成员。根据《2006 年公司法》，虽然公众公司必须要具有两个董事，但是任何公司都可以只有一个成员。公司在设立时，要求提交的文件包括:备忘录（不再要求载有目的条款）; 章程（在标准章程不适用的范围内）; 登记申请
（载明公司名称、登记地、公司是股份有限抑或保证有限的、公司是公众抑或私人的）; 如果公司具有股本，其资本和最初持股声明，如果公司保证为有限，发起人成员提供的保证声明; 公司登记地的声明;第一批董事以及秘书（没有秘书的私人公司除外）的声明; 公司法已经被遵守的声明，以及如果申请设立由代理人进行的话，该代理人的名称和地址。
根据《1985年公司法》，公司备忘录需要列明公司名称、其责任的限制（有限责任或保证有限）、其股份的数额和计价（如果具有股本）、其是公众公司的声明（如果是公众声明）。然后，备忘录经认购人签字。根据《2006年公司法》，备忘录只需要简单载明认购人希望设立公司的愿望，成员同意每人至少获取一股。《1985 年公司法》要求备忘录所记载的所有其他事项，在《2006 年公司法》都不再要求。《1985年
公司法》之下，公众目的条款需要列明公司被要求行事的权力和目的。根据《2006 年公司法》，除非章程指明，否则公司目的
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不再受限。
2、董事义务的法典化
《2006年公司法》的一个重要变化是将董事义务法典化，并且对董事义务作出全新的规定。在原来的法律体系中，董事义务主要包括:(1) 行使谨慎、熟练的义务;(2) 善意以公司的最大利益行事的义务;(3) 在公司宪章授予的权力范围内行事的义务，以及为正当目的行使权力的义务;(4) 不束缚自由裁量的义务;(5) 避免利益冲突与
1 义务冲突的义务;(6) 不谋取私利的义务。根据《2006 年公司法》，董事义务被重新概括为:(1) 在权力范围内行事的义务;(2) 促进公司成功的义务;(3) 行使独立判断的义务;(4) 行使合理谨慎、熟练和判断的义务;(5) 避免利益冲突的义务;(6) 不从第三人处接受权
2 益的利益;(7) 在与公司的被提议交易或安排中公布利益的义务。尽管仍有很多地方需要解释，法典化意在通过归纳、总结，明确董事义务的含义，使董事更清楚他们的义务是什么。
《2006年公司法》强调公司社会责任，并且认识到公司社会责任在公司法中首要体现为强化董事义务。在讨论董事对谁负有义务这个问题上，该法最终放弃了“多边主义”模型，而采纳了“开明的股东价值”模型，即董事在面临各方厉害关系人利益冲突而需要作出选择的时候，只对公司负有义务( 公司利益被视为股东的长期利益) ，而不对其他利害关系人负有义务，但是董事在做出决定的时候，必须要考虑其他利害关系人的利益。该法虽然保持董事只对公司负有义务
1 《1985 年公司法》没有对董事义务作出详细规定。在原来的法律体系中，董事义务主要来源于普通法(通过判例)所确立的原则。
2 《2006年公司法》第171 条至177 条。
8 这个传统原则，但是通过立法的形式，要求董事在作出决策时，必须考虑下列因素:(1) 从长期来看，该决策可能的后果;(2) 公司雇员的利益;(3) 培养公司与供应商、消费者及其他人之间商业关系的需要;(4) 公司运作对社区和环境的影响;(5) 公司维持商业行为高标
1 准之声誉的愿望;(6) 在公司成员之间正当行事的需要。
与董事义务相关的一个问题是派生诉讼。根据《2006 年公司法》，董事如果违反其义务，可能更容易被提起派生诉讼。派生诉讼的改革主要是程序上的，该法引入了两阶段的法定程序。在第一阶段，原告必须确立具有表明证据的案件，以获得法院批准、从而进入派生诉讼。法院只对原告提交的证据予以审视，不要求被告提供证据。如果原告不能确立具有表面证据的案件，法院必须驳回原告的起诉。在第二阶段，即进入实体审理之前，法院可以要求公司提供证据。此外，与派生诉讼相关的实体法也有修改。该法扩大了提起派生诉讼的范围。对于因公司董事的“过失、失责、违法义务或违反信托”，都可以提起派生诉讼。任何成员都可以提起，即使他在派生诉讼所主张的事由发生时还没有变成公司成员。对于可以提起派生诉讼的特定人数或持股比例，也没有规定，只要是持有股份的公司成员，都可以提起。在提起诉讼的时候，原告不必证明公司遭受任何实际损失或董事获得任何利益。派生诉讼也可以针对董事意以外的人提起，例如董事违反义务所牵涉的交易对方等。
3、简化公司资本制度
1 《2006 年公司法》第172条
《1985年公司法》包含了“授权股本”的概念，即公司在设立的时候，必须在公司宪
章（备忘录或章程）中载明公司可以发行的最高股本限额。在发行新股的时候，必须满足两个条件: 一个是要有公司授权但未发行股本，另一个是在该未发行股本的范围内，同意发行新股的股东授权。许多专家指出，授权股本只是记载于公司宪章的一个数字，其本身并不反映公司实际发行股本的情况，因此授权股本没有很大意义。《2006 年公司法》删除了“授权股本”的概念，不再要求公司具有授权股本。根据该法，隶属于必要的股东授权，通过董事会决议就可以创设并发行股份。
《1985年公司法》有很多条款要求必须维持公司资本。“资本维持”的目的，主要在于保护债权人。这些条款包括禁止提供财务资助、与分红相关的规则、公司溢价帐户的使用、股本的减少等。《2006 年公司法》的趋向是，缓和与私人公司相关的这些条款的规则。例如，对于与股份回购相关的规定，根据《2006 年公司法》，私人公司不再要求在其章程中有购买其自己股份的授权。董事需要作出与公司有偿债能力相关的声明，而不是法定宣布，在作出该声明时，需要考虑的责任已经被修改，以使得与减少股本所要求的有偿债能力声明程序相一致。对于减少股本的规定，根据该法，私人公司需要有偿债能力声明，而不必取得法院的同意，这意味着私人公司减少股本的程序变得简单了。对于私人公司的财务资助，原来的法律体系是原则上禁止，然后再规定一系列例外（即“漂白程序” ）。但是这适用起来非常麻烦，私人公司首先要了解禁止财务资助的规则，再去认定是否符合例外情
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形，而且例外情形的措辞也并非简单易懂。《2006 年公司法》删除了针对私人公司的禁止财务资助规定，私人公司可以为购买自己股份的人提供财务资助。
4、对私人公司的其他条款
《2006年公司法》奉行“首先考虑小公司”的方法，因此很多内容的修改与私人公司有关。例如，为私人公司规定新的标准章程。《1985 年公司法》的附表A，就是一个标准章程的范本。但是，随着时间的推移，该附表已经落后，没有将法律的发展有限考
虑在内，以致在很大程度上变得与私人公司无关。为了简化小型私人公司的法律框架，这次公司法改革分别提出对股份有限的公众公司和私人公司的标准章程。也首次规定对保证有限公司的标准章程。
私人公司不再被要求具有公司秘书。《1985 年公司法》要求所有的公司必须具有公司秘书。1986 年公司法不再要求私人公司具有公司秘书。但是，如果私人公司决定任命公司秘书，该公司秘书的权力与公众公司秘书的权力一样。因此，私人公司对公司秘书的任命，必须通知公司登记官，并且记载于公司的秘书登记册。
此外，私人公司的决策程序得到简化。《2006 年公司法》删除关于私人公司举行年度成员大会的法定要求，可以书面决议作出决定。在《1985 年公司法》中，私人公司有义务召开年度成员大会，除非其已经通过决议免除了这样做的需要。根据《2006年公司法》，尽管成员仍然有权收到账目，但是私人公司不必召开年度成员大会，也不必将账目或报告提交成员大会，除非自愿。这样一来，能够减少一点
11 行政性成本。关于特殊决议的最大变化，是私人公司提议通过特殊决议的会议通知期间从21 日减少到14 日。这意味着私人公司所有的成员大会，不管通过何种决议，都需要相同的通知。
5、电子通讯方式
根据《1985年公司法》，特定种类的文件允许使用电子通讯，例如公司年度报告和账目的通知（向成员发出的）。根据《2006年公司法》，公司的所有文件（设立文件或行政文件）都可以电子通讯方式提交，即通过电子邮件或者网站公布的方式。在与成员的通讯中，公司如果通过电子邮件提交文件，应当取得意图收件人的同意; 如果该成员不同意，则公司仍应当以纸质副本格式提交。在与成员的通信中，公司如果使用网站，必须要取得成员批准，修改章程以允许公司这样做; 此时，公司应当确保其章程不受限于某些特定种类的文件，并且取得每个意图收件人的同意。成员通过电子通讯方式收到文件后，仍然可以要求公司发送纸质副本格式的文件。
由此可见，《2006 年公司法》允许利用电子邮件或网站提交公司的文件。这样的好处包括: 成员可以更加容易地获得关于公司经营、管理方面的信息; 通过电子通讯方式，免却大量使用纸张等材料，极大地减少了公司的运营成本; 增强了公司和其成员之间的对话，能够提高他们对公司投资的信心; 对于小型私人公司，电子通讯方式的允许，可以减少公司的行政负担，等等。
四、对我们的一点点启示
以《2006年公司法》制定为标志的英国公司法改革虽然暂告结束，
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但无论在其本国还是英联邦成员国，法律实务者、法学专家、商业人士对该法的学习、讨论仍在继续。该法的条款数目，超越了以往任何一部公司法。尽管如此，该法从体例到语言上，坚持做到了简洁明了，以方便阅读。通过认识这部法律，总结起来，以下几个方面或许对我们有些启示。
(1)公司法应当为大多数服务，应当首先应对数量最多、参与人数最多的公司类型。我国公司法在制定时，应当坚持这个原则。也就是说，在制定法律的时候，首先要明确这个社会上需要这部法律的是哪一种公司类型，然后主要针对这种类型的公司制定详细的规则。目前我们缺少一些权威数据，至少没有哪个政府部门正式公布过这方面的信息，例如关于上市公司的总市值与非上市公司总市值之间的比例，关于我们国家每年的个体工商户、合伙、有限责任公司和股份有限公司等的数目以及变化情况，有限责任公司和股份有限公司等形式在整个经济生活中地位，等等。像这些调查，应当定期展开，为公司法的及时修订提供准确信息。
(2)公司法应当具有可操作性。特别是在责任的设置方面，应当摆脱以往的那种空洞的规定，针对每一种违反公司法的行为，在公司法条文中加入具体的责任承担内容或方式。例如，对于董事、监事、高级管理人员的义务以及责任的相关条款，我国公司法的规定比较原则，而且条款内容模糊，缺乏详尽具体的界定，不具有可执行性。一旦违反
义务，这些人员可以轻易地逃脱法律的惩罚。为了让这些人员知道自己的职责所在，在公司法详细列明每一种情况下他们应当承担
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的责任，无疑对他们规范自己的行为能够起到警示作用。
(3)公司法应当具有适应性，及时跟上时代的发展。例如，通讯方式的突飞猛进，不仅改变了每一个体的生活方式，也改变了公司运行的方式。很多中国公司都有自己的网站，分配给每个员工电子邮箱。相关的政府部门也有自己的网站和电子邮箱。如果允许公司以电子方式提交文件或通过网站公布文件，可以极大地减少公司经营以及政府运作的成本。应当在我国公司法中考虑这些问题，这也是社会经济发展对于公司立法更新的需要。
(4)公司法应当措辞严谨、定义明确。英国公司法中的成文法，一般有非常详细的定义条款，对法律中出现的特定术语的概念作出解释。这些条款是很有必要的，可以让我们理解每一个概念的准确含义。我国公司法也有一些类似的定义条款，总体上看，这些条款主要有两个问题。一个问题是被定义的术语过少，无法理解其准确意思。英国也不尽对所有的概念作出解释，但是英国有体系庞大的普通法，即使在成文法中没有定义，也可以在以前的判例中找到依据。在大多数情况下，我国公司法只提供概念，而缺乏对概念的准确解释，同时又不承认以前的判例，因此对于一些概念，有必要通过定义的方式予以明确。另一个问题是对于已经被定义的术语，有的不够严谨。英国公司法在这方面为我们提供了很好的立法范本。
英国《2006年公司法》的公布与实施，是英国乃至整个英国联邦的大事。了解该法，对我们理解英国成文公司法的体系结构、内容措辞等具有重要意义。但是，法条翻译是份并不容易的工作。在翻译过
14 程中，如何准确传递发条所要表达的含义，成为经常困扰译者的一大问题。一些语句，由于英文的独特表达习惯而显得晦涩难懂。一些词汇，由于缺乏相对应的中文资
料，所有很难区分其含义的细微变化。因此，倘若读者在阅读时发现有意思不明之处，恳请谅解并不吝指正。
译者
2008年5月6日于上海
凡例
一、结构
中译本关于《2006 年公司法》的法条部分，严格遵循原文的结构体例。中译本分为47个部分，共计1300条。结构体例的安排为: 部分、章、条、款、项、目。中译本中的“部分”对应于原文中的“ Part ”。中译本中的“章”对应于原文中的“Chapter ”，中译本中的“条”对应于原文中的阿拉伯数字编号，例如“ 1”、“2”、“3”。中译本中的“款”对应于原文中的带括号的阿拉伯数字编号，例如“(1) ”、“(2) ”、“ (3) ”。中译本中的“项”对应于原文中的带括号的小写英文字母编号，例如“ (a)”、“(b)”、“(c) ”。中译本中“目”对应于原文中的带括号的小写罗马字母编号，例如“ (i) ”、“ (ii) ”、“ (iii) ”。
二、标点符号
英文的书写规范与中文有所差别，尽管如此，中译本基本保留原文中的标点符
号。有些地方，根据中文的书写规范进行相应调整，例如将“，”改为“、”，或者在“ ”前后，对上下文内容的表述顺序作出调整。此外，法条所援引的法
律、法令、条例、指令等全称，
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均加以书名号。
三、术语表等
法条翻译所使用的英语术语表，以及与《2006 年公司法》相关的附件清单、附件8 、施行时间表和起源等，作为附件收入中译本。四、参考词典
本书翻译所参考的词典，主要包括:
th (1) Garner, Bryan A.(2004),Black 's Law Dictionary(8 ed.),
Thomason West
(2)薛波主编，潘汉典总审计: 《元照英美法词典》，法律出版社2003 年版。
(3)编写组编: 《英汉法律词典》，法律出版社1985 年版。
(4)李华驹主编: 《大英汉词典》，外语教学与研究出版社1992 年版。
(5)何高大主编: 《英汉双向法律词典》，上海交通大学出版社2002 年版。五、
其他说明
在阅读过程中，需要注意下列事项:
(1)“accounts ”译成“账目”。“ statement ”一般指声明，但是在“accounting statement ”、“financial statement ”这两种情况下指“会计报表”、“财务报表”。
(2)“arrange ” 一般指安排，但是在公司失去支付能力、但仍有重振希望时，特指偿还债务的安排或重整。为了表述方便，统一译成
“安排”，其具有含义及范围结合上下文确定。
(3)“bankruptcy ”指“破产”，“ insolvency ”指无力偿债。为了表述方便，统一译成“破产”。
(4)“Companies Act ”译成“公司法”，指单个的公司法。“ Companies Acts ”译成“公司法规”，指数个“公司法”。
(5)“contrubutory ”译成“分担人”，指公司清算时向公司负有支付财产责任的人，即分担向公司提供财产的人。
(6)“denomination ”指股份的“计价”。
(7)“memorandum”具有备忘录、章程大纲、章程要点等含义，“ articles of association ”指章程细则，这里分别译成“备忘录”和“章程”，两者共同构成公司或商行的“宪章”，即“ constitution ”.
(8)“ registration ”指“登记”，“ register ”指“登记册”。“registrar ”具有“注册主任”、“登记官员”、“注册官”、“处长”等含义，为了表述方便，译成“登记官”。
(9)“shares ”译成“股份”，“ share capital ”译成“股本”。当“shares ”与“ stock ”同时出现时，或者“ stock ”存在于法律名称时，“stock ”译成“股本”，指全部或一定比例的股份所构成的总额。
(10)“下列人员”不仅指个人，而且根据具体情形，也指公司、机构等组织。目录
第1 部分一般导言条款
公司和公司法规
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第1 条公司
第2 条公司法规
公司类型
第3 条有限和无限公司
第4 条私人和公众公司
第5 条保证有限并具有股本的公司第6 条社区利益公司
第2 部分公司组建
通则
第7 条组建公司的方式
第8 条备忘录
登记的要求
第9 条登记文件
第10 条资本和最初持股声明
第11 条保证声明
第12 条被提议高级人员的声明
第13 条遵守声明登记及其效力第14 条登记
第15 条设立登记的签发
第16 条登记的效力
第3 部分公司宪章
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第1 章导言
第17 条公司宪章
第2 章公司章程
通则
第18 条章程
第19 条国务大臣规定标准章程的权力
第20 条标准章程的默示适用
章程变更
第21 条章程修改
第22 条章程的刚性条款
第23 条将存在章程修改之限制通知登记官
第24 条章程修改被限制时的遵守声明
第25 条章程修改对公司成员的效力
第26 条向登记官发送被修改章程的副本
第27 条登记官对于被修改章程的遵守通知附则第28 条现行公司: 备忘录条款视为章程条款