公司法教学大纲资料

《公司法》教学大纲

课程编码：××××

课程性质：专业课

适用专业：法学

学分学时：3学分，54学时（理论教学××学时，实验教学××学时）（按照人才培养方案规定的学分/学时填写。）

开设学期：第3学期

一、教学目的

公司是现代企业的典型形式，是市场经济条件下最重要的经济主体。公司法既是公司的组织法，也是公司的行为法，是现代企业制度的集中反映。以公司法为研究对象的《公司法》的课程内容是法学专业学生知识构架的基本组成部分。该课程的学习，能使学生系统地掌握和了解公司法的基本知识和基本理论，掌握公司的组织规范和行为规范，并初步学会运用所学法律知识和法学理论，分析现实生活中的具体案例，解决实际问题。

二、教学重点与难点

1．重点：掌握公司的基本类型和公司设立的基本程序，认识公司法在现代商事法体系中的地位，弄清公司法的基本制度，公司法人治理结构，公司发行股票和债券的规定。

2．难点：公司法的修改内容。在掌握公司法内容的基础上学会灵活运用。

三、教学方法建议

讲授法：教师讲授公司法的基本知识。

讨论法：师生共同讨论公司法理论和实践中的一些问题。

探究法：师生共同探究公司法前沿问题。

案例法：结合公司法典型案例分析具体法律制度的运用。

四、教学内容

第一章公司的内涵与变迁（2学时）

教学要求：理解企业的法律含义与特征，公司的概念和性质。了解公司的发展与沿革，中国公司的产生与发展。

第一节企业内涵的法律界定

一、企业的法律含义

二、企业的特征

第二节公司的概念与特征

一、公司的概念

二、公司内涵的限定：本书的立论基础

三、公司的特征

第三节公司的发展与沿革

一、公司的发展与沿革

二、中国公司的产生与发展

第二章公司法概述（3学时）

教学要求：理解公司法的概念和特征，公司法在法律体系中的地位。了解英美法系、法国法系和德国法系公司法的特点，西方公司法和我国公司法制度的区别和联系。熟悉我国公司法的制定与修改内容。

第一节公司法的概念与特性

一、公司法的概念

二、公司法的特性

第二节公司法体系及其立法考察

一、英美法系公司法

二、法国法系公司法

三、德国法系公司法

四、折衷法系公司法

第三节中国公司法的制定与修订

一、《公司法》的制定历程回顾

二、《公司法》的修订背景及概况

三、2005年《公司法》的变革

第四节公司法的地位与作用

一、公司法在法律体系中的地位

二、公司法的作用

第三章公司的类型（3学时）

教学要求：理解公司的学理分类与法律分类，国有独资公司的概念以及特征，有限责任公司组织机构的具体内容。了解我国公司法确认的公司类型。熟悉有限责任公司与股份有限公司的区别与联系。

第一节公司的学理分类

一、人合公司、资合公司与人资兼合公司

二、公营公司与民营公司

三、母公司与子公司

四、总公司与分公司

五、本国公司、外国公司与跨国公司

第二节公司的法律分类

一、大陆法系公司的法律分类

二、英美法系公司的法律分类

第三节我国公司的法律分类

一、有限责任公司

二、股份有限公司

三、国有独资公司

四、上市公司

五、外商投资企业的公司法适用

六、股份合作制企业的公司法适用

七、合作社的公司法适用

第四章公司的设立（3学时）

教学要求：识记公司设立的概念、性质与立法类型，公司设立的效力。理解设立中公司的法律性质，设立中公司行为的责任归属。熟悉公司设立的具体制度。灵活运用公司设立的条件，我国公司设立瑕疵的法律后果，设立中公司的法律问题，公司设立的法律责任。

第一节公司设立概述

一、公司设立的概念

二、公司设立的性质

三、公司设立的立法类型

第二节公司设立的具体制度

一、公司设立的方式

二、公司设立的条件

三、公司设立的程序

第三节公司设立的效力

一、公司设立瑕疵概述

二、英美法系公司设立瑕疵的法律后果

三、大陆法系公司设立瑕疵的法律后果

四、我国台湾地区公司设立瑕疵的法律后果

五、我国公司设立瑕疵的法律后果

第四节设立中公司的法律问题

一、设立中公司的概念

二、设立中公司的法律性质

三、设立中公司行为的责任归属

第五节公司设立的法律责任

第五章公司的名称和住所（3学时）

教学要求：识记我国公司名称登记注册与管理制度，理解公司住所的概念及其法律意义。熟悉公司名称权的内容，我国公司名称及商号制度存在的主要问题及其完善。

第一节公司的名称

一、概述

二、公司名称的选定与我国公司名称制度

三、公司名称权的内容

四、我国公司名称及其商号制度存在的主要问题及其完善

第二节公司的住所

一、公司住所概述

二、公司住所的法律意义

1.可依据以确定诉讼管辖地。

2.确定法律文书及其他文书送达的地点。

3.可依据以确定登记、税收的管理机关。

4.便于公司开展正常的生产经营活动。

5.在涉外经济及民事诉讼中确定适用何国法律。

第六章公司登记制度（1学时）

教学要求：理解公司登记的概念与特征，公司登记的效力与监督管理。熟悉公司登记的种类与程序，公司登记的效力，公司登记的种类与程序。

第一节公司登记概述

一、公司登记的概念与特征

（一）公司登记的概念

（二）公司登记的特征

二、公司登记立法

（一）公司登记的立法体例

（二）公司登记制度的立法原则：强制登记主义与任意登记主义

三、公司登记管理机关

第二节公司登记的种类

一、开业登记

二、变更登记

三、注销登记

四、分公司登记

第三节公司登记的程序

一、登记申请

二、审查与受理

三、决定

四、登记公示、公开

第四节公司登记的效力与监督管理

一、公司登记的效力

二、公司登记的监督管理

第七章公司章程（2学时）

教学要求：识记并理解公司章程的概念、特征（法定性、公开性、自治性）、效力（时间效力与对人效力）。学会综合运用公司章程解决实际问题。

第一节公司章程概述

一、公司章程的概念

二、公司章程的特征

（一）法定性

（二）公开性

（三）自治性

（四）真实性

三、公司章程的作用

第二节公司章程的性质与效力

一、公司章程的性质

（一）公司章程的性质

（二）公司章程的制定准则

二、公司章程的效力

（一）公司章程的时间效力

（二）公司章程对人的效力

第三节公司章程的制定和修改

一、公司章程的制定

二、公司章程的内容

三、公司章程的修改

第八章公司的人格制度（3学时）教学要求：识记公司的权利能力、行为能力、责任能力与诉讼能力的概念，公司法人格否认制度的概念，了解公司法律人格要素的含义、构成及其实质要素，一人公司的概念、种类。熟悉公司转投资对象的限制、投资额的限制，公司对外担保行为、贷款行为的限制，一人公司的相关法律规定，公司法人格否认制度的一般适用情形。熟练运用《公司法》中的本章制度的相关法条。

第一节公司的能力

一、公司的权利能力

二、公司的行为能力

三、公司的责任能力与诉讼能力

四、公司的目的（经营范围）之于公司能力的影响

第二节公司法律人格要素

一、公司法律人格要素的概念

二、公司法律人格要素之构成

三、公司法律人之实质要素

第三节一人公司制度

一、一人公司的概念

（一）一人公司的概念

（二）一人公司的特征

（三）一人公司的种类

二、一人公司的产生与发展

三、西方国家和地区的一人公司立法

四、中国一人公司及其制度现状

五、一人公司对传统公司法律人格理论的挑战

第四节公司法人格否认制度

一、公司法人格否认制度的概念与特征

（一）公司直索责任的概念

（二）公司法人格否认制度的特征

二、公司法人格否认制度实践考察

三、公司法人格否认制度的一般适用情形

（一）公司资本显著不足

（二）利用公司独立人格逃避合同义务

（三）滥用公司法人格规避法律义务或骗取非法利益的行为（四）公司与股东人格混同

第九章公司的资本制度（3学时）

教学要求：识记资本与相关法律概念的关系，了解公司资本制度的类型（法定资本制、授权资本制、折衷资本制）、股东出资的典型形式及非典型形式，股份发行的分类。熟练掌握1．公司法的资本原则：资本确定原则、资本维持原则资本不变原则；2．股东出资制度；有限责任公司、股份有限公司增资的限制与方式。股份有限公司减资的方式与程序。

第一节公司资本制度概述

一、公司资本的概念

二、公司资本制度的类型

（一）法定资本制

（二）授权资本制

（三）折衷资本制

三、公司资本原则

（一）资本确定原则

（二）资本维持原则

（三）资本不变原则

第二节股东出资制度

一、出资制度概述

二、股东出资的典型形式

（一）货币出资

（二）实物出资

（三）知识产权出资

（四）土地使用权出资

三、股东出资非典型形式

（一）股权出资问题

（二）债权出资问题

（三）商誉出资问题

（四）公路经营权出资问题

（五）探矿权、采矿权出资问题

（六）劳务出资问题

四、验资机构的法律责任

（一）验资机构法律责任概述

（二）验资机构法律责任的构成要件

（三）验资机构责任的限定

（四）虚假验资赔偿主体范围

第三节增加资本与减少资本

一、增加资本

二、减少资本

第十章股东及其权利与义务（3学时）教学要求：识记股东的概念、股东资格的取得、认定，股东的法律地位、股东代表诉讼的概念。熟悉股东的权利与义务；股东代表诉讼当事人及特殊程序。股东代表诉讼的法律后果与费用负担，股东代表诉讼与股东直接诉讼的区别；熟练掌握股东权的具体内容及其在我国《公司法》中的表现，公司在股东代表诉讼中的法律地位。

第一节股东

一、股东的概念

二、股东资格的取得

（一）股东资格的原始取得

（二）股东资格的继受取得

三、股东资格的认定

（一）股东资格认定概述

（二）股东特征的意义分析

（三）股东资格的认定原则

第二节股东的权利与义务

一、股东权的概念和种类

（一）自益权与共益权

（二）固有权与非固有权

（三）单独股东权与少数股东权

（四）财产权、支配与经营权、救济与附属权

（五）一般股东权与特别股东权

（六）法定股东权与章定股东权

（七）比例性权利与非比例性权利

二、股东权的法律性质

三、股东权的具体内容

四、股东以的行使条件与计算依据

五、股东的义务

第三节股东代表诉讼制度

一、股东代表诉讼的概念

（一）股东代表诉讼的概念

（二）股东代表诉讼的历史沿革

（三）股东代表诉讼提起权的性质

（四）股东代表诉讼与股东直接诉讼的区别

二、股东代表诉讼的当事人

三、股东代表诉讼的特殊程序

四、股东代表诉讼的法律后果与费用负担

第十一章股东的出资与股份（1学时）

教学要求：了解股东出资模式，出资证明书，股东名册。熟悉有限责任公司的股权转让，股权转让的特殊方式，股权转让的程序，股权转让纠纷案件的当事人。

第一节有限责任公司股东的出资

一、股东出资模式

二、出资证明书

三、股东名册

第二节有限责任公司的股权转让

一、股权转让的方式与限制

（一）股东之间股权转让

（二）股东向股东以外的人转让股权

（三）担任董事、监事的股东的股权转让问题

（四）股东优先购买权的行使

二、股权转让的特殊方式

（一）因强制执行程序而发生的股权转让

（二）因继承、夫妻共有财产分割而发生的股权转让

（三）股东退股

三、公司章程对股权转让的限制

四、股权转让中的其他相关问题

第三节股份有限公司的股份和股票

一、股份的概念和特点

二、股票的概念和特点

三、股份的分类

第四节股份有限公司股份的发行和转让

一、股份发行概念

二、股份发行的种类

三、股票发行的程序

四、股份发行价格的确定原则

（一）市场定价原则

（二）依法定价原则

五、股份的转让

六、特殊的股份转让——异议股东股份收购请求权制度

第十二章公司治理结构（2学时）

教学要求：识记公司治理结构的概念及主要模式，公司股东会、董事会、监事会、经理的概念及职责。熟悉担任董事、监事和经理的任职资格，董事、监事、高级管理人员的义务。

第一节公司法理结构概述

一、公司治理结构的概念

二、公司法律人格与公司治理结构

三、公司治理结构的主要模式

第二节股东会

一、股东会的概念和职权

二、股东会会议

三、股东表决权的行使

四、股东会决议

第三节董事会

一、董事会的概念和职权

二、董事会的产生和结构

三、董事会会议

第四节经理

一、经理的概念和立法模式

二、经理的法律地位

三、经理的职权

第五节监事会

一、监事会的概念和职权

二、监事会的产生

三、监事会的组成

第六节董事、监事、高级管理人员的义务

一、概说

二、董事、高级管理人员的忠实义务

三、董事、监事、高级管理人员的勤勉义务

第十三章公司债（3学时）

教学要求：识记公司债的概念和特征，掌握公司债与股份的关系；了解公司债的种类以及公司债的发行，公司债的转让、付息还本与转换。熟悉公司公司债的上市条件和程序。

第一节公司债概述

一、公司债的概念和特征

二、公司债与股份

三、公司债和一般债务

四、公司债券的主要种类

第二节公司债券的发行条件与程序

一、普通公司债券的发行条件与程序

二、上市公司可转换公司债券的发行条件与程序

第三节公司债券的转让与转换

一、公司债券的转让

二、公司债券的上市

三、公司债券暂停上市、恢复上市与终止上市

四、可转换公司债券的转换

第十四章公司的债务、会计制度（3学时）教学要求：识记《公司法》规定的公司财务会计报告、公积金制度、股利分配制度及会计师事务所的聘用制度的概念。熟悉公司的具体财务、会计制度：1．公司财务会计报告；2．公积金制度；3．公司利润分配制度；4．会计师事务所的聘用制度。

第一节公司财务、会计制度概述

一、公司财务、会计制度的概念

二、我国公司财务、会计制度的法律渊源

三、公司财务、会计制度的作用

第二节公司的具体财务、会计制度

一、公司财务会计报告

二、公积金制度

三、公司利润分配制度

四、会计师事务所的聘用制度

第十五章公司的合并、分立与组织形式的变更

教学要求：了解公司的合并、分立与组织变更的程序。熟悉公司的合并、分立的法律效力；公司组织形式变更的要件与程序。

第一节公司的合并

一、公司合并概述

二、公司合并的程序