尽职调查报告审核要点

目录

专题一设立和存续 (2)

专题二出资（含增资、减资） (3)

专题三转股事项 (3)

专题四股东的资格和股权稳定性 (4)

专题五业务经营 (5)

专题六重大合同 (5)

专题七土地权益 (5)

专题八房产权益 (6)

专题九知识产权 (7)

专题十境外投资 (7)

专题十一公司的财务审计、重大资产和债权债务 (7)

专题十二融资借贷和对外担保 (8)

专题十三建设项目 (9)

专题十四税务 (9)

专题十五外汇事项 (10)

专题十六劳动人事 (10)

专题十七环境保护 (11)

专题十八安全生产 (12)

专题十九保险事项 (12)

专题二十关联交易和同业竞争 (12)

专题二十一董事、监事、高级管理人员任职资格和“三会”运行情况 (13)

专题二十二诉讼、仲裁和其他法律程序 (13)

专题二十三 A 股上市 (14)

专题二十四国有资产管理 (14)

专题一设立和存续

（三）审核要点/39

1. 各项文件是否齐全；

2. 各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处；

3. 公司名称是否符合有关法律规定；

4. 公司名称是否经有权机关批准；

5. 公司名称是否与驰名商标冲突；

6. 公司法定代表人是否经过变更；

7. 公司的注册资本是否符合法定最低要求或者拟议交易的需求；

8. 拟议交易是否导致公司的注册资本需要提前缴纳；

9. 公司的经营期限是否短于拟议交易需求；

10. 公司的经营期限是否超过法定时限；

11. 公司的经营期限是否届满；

12. 公司的设立是否取得有关机关的批准（包括行业主管部门、商务部门、发展改革部门等）

13. 公司的经营执照是否应当加注；

14. 公司实际的业务是否与营业执照载明的一致；

15. 公司营业执照载明的经营范围是否与拟议交易相冲突；

16. 公司设立的程序是否规范；

17. 公司章程/ 其他股东协议的约定是否符合有关法律；

18. 公司实际使用的经营场所与工商登记是否一致；

19. 公司的住所是否为非经营用房；

20. 公司是否已经通过了最近年度的年检；

21. 公司是否签发了出资证明书；

22. 公司是否设立了股东名册；

23. 股份公司同次发行的同种股票是否价格条件一致；

24. 对公司的投资是否超过母公司的投资额度；

25. 公司的登记备案事项是否已经办理了有关登记备案手续；

26. 公司是否已经办理组织机构代码证；

27. 公司是否已经办理财政登记手续；

28. 公司是否已经办理统计登记手续；

29. 公司章程/ 股东协议中是否存在特殊规定，如委托表决、不按照出资比例享有表决权、不

按出资比例分红等；

30. 除公司章程外，公司是否存在其他股东权利或义务存在重大约定的文件；

31. 公司是否存在合并、分立事项，如有，对拟议交易是否存在重大不利影响；

32. 公司历史上的合并分立程序是否符合法律规定；

33. 公司的经营性分支机构是否办理营业执照；

34. 分公司的经营范围是否超过总公司的范围；

35. 分公司是否办理最近年度的年检；

36. 历史沿革演变过程是否合法；

37. 其他对于拟议交易存在重大影响的事项。

专题二出资（含增资、减资）

（三）审核要点/90

1. 各项文件是否齐全；

2. 各项文件所载内容是否存在矛盾或者不一致之处；

3. 股东的出资形式是否已经按期全额缴纳；

4. 公司的注册资本是否已经按期全额缴纳；

5. 公司的出资情况是否与章程记载一致；

6. 如以非货币资产出资的，该等出资的比例是否符合有关法律法规的规定；

7. 非货币资产出资是否已经过户到公司名下；

8. 如以非货币资产出资的，是否经过评估；

9. 是否办理验资手续；

10. 是否涉嫌虚假出资及抽逃出资；

11. 以资本公积、盈余公积转增资本的，转增后的剩余公积金金额是否符合留存比例的要求；

12. 出资资产是否存在潜在权属争议或者产权负担；

13. 是否存在以第三方资产出资的情况；

14. 是否存在以经营性资产出资的情况；

15. 股份公司是否涉嫌低于面值发行股份；

16. 是否存在以划拨土地出资的情况；

17. 是否存在以职务作品出资的情况；

18. 个人股东是否能说明其巨额出资资金来源；

19. 增资中的其他股东是否已经放弃优先购买权；

20. 对公司的出资是否已经取得了必要的审批（包括行业主管部门、国有资产管理部门、发展

改革部门及商务主管部门等）；

21. 注册资本变更后，公司是否重新签发了出资证明书；

22. 注册资本变更后，公司是否修改了股东名册；

23. 股份公司发行股份是否同股同价；

24. 公司减资手续是否符合法定程序；

25. 其他对拟议交易存在重大影响的事项。

专题三转股事项

（三）审核要点/155

1. 文件是否齐全；

2. 文件内容之间是否存在矛盾、不一致之处；

3. 被转让的股权是否属于依法不可转让的对象（包括发起人持有的股份、董监高持有的股

份）；

4. 被转让的股权是否设置了质押；

5. 转股是否违反了章程中的限制性规定；

6. 转股是否触犯其他股东或第三方的优先权；

7. 转股价款是否已经如约支付；

8. 转股协议是否约定了特殊的生效条件，该等条件是否已经满足；

9. 变更后的章程、合同（如有）是否附有全部股东的签章；

10. 转股定价是否存在并符合法定要求；

11. 转股是否取得法定审批；

12. 转股是否已经办理了工商变更登记；

13. 受让方股东身份是否对拟议交易构成不利影响；

14. 公司是否已按照转股结果签发了出资证明书；

15. 公司是否已按照转股结果变更了股东名册；

16. 个人转让公司股权，是否已经缴纳了个人所得税；

17. 支付给个人的转股价款，股权受让方是否进行了代扣代缴；

18. 转股是否导致公司管理层、法定代表人或者其他登记事项变更；

19. 股东之间是否存在其他特殊约定；

20. 转股是否导致企业性质变更，特别是外商投资企业与内资企业之间的变更，是否存在其

他影响；

21. 其他需要注意的法律事项。

专题四股东的资格和股权稳定性

三）审核要点

1. 各项文件是否齐全；

2. 各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处；

3. 股权结构是否清晰稳定，不存在潜在纠纷；

4. 公司的登记股东与实际股东是否一致；

5. 公司股东是否存在委托持股情况；

6. 是否存在影响股东资格的情况（包括公司股东为党员领导干部、国有企业职工、证券从

业人员、外商投资企业、金融企业、信托公司、融资性租赁公司等，视情况而定）；

7. 股东的主体资格、企业性质（如国有权益、集体权益、外资权益等），对拟议交易是否

存在不利影响；

8. 如存在股权质押情况的，该质押是否已经依法办理了相关手续，是否存在导致股权变更

的风险；

9. 如存在集资入股情况的，集资入股是否已经取得相关审批；是否对拟议交易存在重大影

响；

10. 如存在信托持股情况的，该信托是否已经履行法定手续、是否对拟议交易存在重大影响；

11. 如存在期权计划或者可转换债的，该期权计划（或者可转换债）是否合法，是否对拟议

交易存在重大影响；

12. 股东的实际控制人情况是否对拟议交易存在重大影响；

13. 是否存在法定回购股权事由。

专题五业务经营

（三）审核要点

1. 各项文件是否齐全；

2. 各项文件所载内容是否存在矛盾或者不一致之处；

3. 公司是否合法经营；

4. 公司实际经营的业务是否与营业执照载明的一致；

5. 公司营业执照载明的经营范围是否与拟议交易相冲突；

6. 公司的业务是否符合国家法律、法规和规范性文件的规定，是否存在潜在的法律风险；

7. 公司是否具有经营所需资质（包括：资格、登记、备案、许可、同意或者其他形式的批

准），该等资质是否存在过期、被吊销、撤销或不被延长的风险；

8. 公司取得经营资质证载权利人是否与公司名称一致；

9. 公司的实际生产是否超过核定产能；

10. 公司在采购、生产、销售方面是否具有独立性，是否对其他方具有依赖性；

11. 公司和采购、生产、销售等方面的业务伙伴合同的合法性；

12. 公司是否存在委托第三方加工的情况，是否存在风险；

13. 公司是否因无业务存在营业执照被吊销的风险；

14. 公司未来运营模式是否发生变化，变化是否存在法律风险；

15. 其他对拟议交易造成重大与影响的事项。

专题六重大合同

（三）审核要点

1. 各项文件是否齐全；

2. 各项文件所载内容是否存在矛盾或者不一致之处；

3. 重大合同与公司经营范围、经营资质、财务文件反映的情况是否可互相印证；

4. 重大合同的合法性，是否存在可能导致合同无效、可申请变更或撤销的情况；

5. 重大合同的主体是否合格，是否存在特定资质、特定经营许可方可签订或履行的合同；

6. 重大合同是否存在违约风险；

7. 重大合同履约是否存在法律障碍；

8. 重大合同对拟议交易的影响。

专题七土地权益

（三）审核要点

1. 各项文件是否齐全；

2. 各项文件所载内容是否存在矛盾或者不一致之处；

3. 用地项目是否符合有关产业政策，包括《限制用地项目目录》及《禁止用地项目目录》

4. 用地是否经过合法审批程序；

5. 用地情况是否涉嫌“以租代征” ；

6. 公司取得的土地是否符合招拍挂制度；

7. 出让合同是否存在无效风险；

8. 土地出让金/ 租金是否已经按期全部缴清；

9. 土地出让金价格是否低于基准地价；

10. 公司用地是否符合《出让合同》的约定；

11. 公司用地是否涉嫌土地闲置的情况；

12. 土地是否已经办理了登记手续并领取权属证书；

13. 土地证载权利人名称、地址是否与公司现有情况一致；

14. 公司是否系分割取得国有建设用地使用权证书；

15. 土地实际用途是否与证载内容一致；

16. 公司用地期限是否届满或者即将届满；

17. 公司用地是否为划拨用地，是否需补办有关审批手续；

18. 公司所用划拨土地是否符合划拨土地目录；

19. 公司用地是否属于国企改制情况，有无须强制变更为出让土地的风险；

20. 公司使用农村土地，是否经过适当形式批准；

21. 公司使用农村土地是否办理有土地审批、登记、备案手续；

22. 其他对拟议交易造成重大影响的事项。

专题八房产权益

（三）审核要点

1. 各项文件是否齐全；

2. 各项文件所载内容是否存在矛盾或者不一致之处；

3. 公司的自有房产是否均已办理权属登记；

4. 公司的自建房产如尚未办理房产权属登记的，办理该等登记是否存在法律障碍；

5. 购买取得的房产是否已经付清全款，是否存在潜在纠纷；

6. 公司的自有房产是否有共有权人；

7. 自有房产是否存在房地不合一的情况；

8. 公司租赁的房产的出租房是否有权合法出租；

9. 公司租赁的房产合同是否存在无效风险；

10. 公司租赁的房产是否办理了租赁登记；

11. 公司使用的房产是否有被拆迁、搬迁的风险；

12. 公司使用的房产是否存在他项权利，是否存在影响继续使用的法律风险；

13. 其他对拟议交易造成重大影响的事项。

专题九知识产权

（三）审核要点

1. 各项文件是否齐全；

2. 各项文件所载内容是否存在矛盾或者不一致之处；

3. 应办理登记注册的知识产权是否已经办理了注册登记手续；

4. 公司的知识产权期限是否已近届满；

5. 应缴纳年费的知识产权是否已经按期缴纳了年费；

6. 公司使用知识产权是否存在合法依据；

7. 公司如存在技术进出口情况，是否办理了有关审批登记手续；

8. 公司的知识产权是否存在权利限制的情况（包括处置及许可第三方使用是否需要取得他

人的同意）；

9. 公司是否存在潜在的知识产权纠纷；

10. 公司是否使用第三方控制的知识产权；

11. 公司是否与第三方共用商号；

12. 公司是否建立对知识产权等商业秘密的内部保密制度，是否足够保护公司的业务；

13. 公司对知识产权的注册措施是否足以保护公司的业务需求；

14. 公司持有的知识产权对拟议交易是否存在不利影响；

15. 其他对拟议交易造成重大影响的事项。

专题十境外投资

（三）审核要点

1. 各项文件是否齐全；

2. 各项文件所载内容是否存在矛盾或者不一致之处；

3. 境外投资是否取得了发展改革部门的批准；

4. 境外投资/变更/终止事项是否获得了商务主管部门的核准/备案；

5. 境外再投资事项是否办理了备案手续；

6. 境外投资是否办理了外汇登记；

7. 境外投资是否需办理国有资产登记；

8. 有关批准/核准/登记文件是否已经过期。

专题十一公司的财务审计、重大资产和债权债务

（三）审核要点

1. 各项文件是否齐全；

2. 各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处；

3. 财务文件反映的情况是否与反映下列情况的其他材料可互相印证：

（1）公司经营范围；

2) 经营资质；

3) 重大合同；

4) 借贷、融资、担保情

况；

5) 长期股权投资；

6) 税种税率和税收优惠政

策；

7) 非经常性损益情况；

8) 公司关联交易情况；

4. 公司的财务数据是否满足拟议交易的要求；

5. 公司财务数据对拟议交易的影响；

6. 公司的重大资产上是否存在产权担负，是否存在瑕疵或者争议、是否存在征用、查封、冻

结、扣押、担保情况或第三方权益；

7. 公司的重大资产是否存在第三方名下或者被第三方占用；

8. 公司的重大资产是否产权不清晰，存在重大权属纠纷；

9. 公司资产是否具有充分的独立性；

10. 公司的重大债权、债务形成原因是否合法有效；

11. 公司的重大债权、债务是否有担保，担保是否存在效力瑕疵；

12. 公司的重大债权所获得的抵押、质押担保是否已经办理登记手续；

13. 主张公司重大债权、债务的诉讼时效是否已经届满；