股东股份价值评估权研究(一)

股东股份价值评估权研究(一)

内容提要]公司作为一种民主组织是由两大阵营的股东所组成。公司法将公司51%或2/3的大股东的决议看作是公司的决议，对公司具有法律上的约束力。公司小股东应当遵守公司大股东所通过的决议，不得对公司大股东的决议提起诉讼，要求法院宣告公司大股东的决议无效或撤消公司大股东的决议。但是，公司小股东对公司大股东决议的服从以公司大股东的决议没有动摇公司组织的基础作为前提，如果公司大股东的决议动摇了公司组织的基础，严重违反公司小股东对公司所具有的合理期待，则公司法应当对那些反对公司大股东决议的小股东提供法律救济，责令公司以公平合理的价格购买小股东的股份。这就是公司小股东所享有的股份价值评估权。我国公司法没有对此种权利作出明确的规定。关键词]持异议股东、价值评估权、组织结构的变更、公平合理的价格一、股份价值评估的意义在现代公司法中，公司股东被认为是公司的所有权人，他们在对公司事务进行投票表决时实行民主原则，只要大股东同意公司某一决议，公司小股东就应当承认大股东决议的有效性，不得对大股东的决议提出异议，这就是前面所论及的大股东规则。然而，如果严格适用公司大股东规则，则公司小股东的利益会受到严重威胁。为此，现代公司法均对小股东提供了多种法律保护途径。在现代公司法中，即便公司所进行的某些特别交易活动得到了公司股东会合法的授权并且可以有效地进行，公司法也要求公司购买那些反对此种特别交易的股东所持有的股份，公司有义务以公平的价格购买这些小股东的股份，这就是所谓的持异议股东的股份价值的评估权和买断权。公司作为一种民主组织虽然是由两大阵营的股东所组成，虽然根据公司法所贯彻的大股东规则，小股东有遵守大股东决议的义务，但是，如果公司所进行的特别交易活动会严重损害小股东的利益，使小股东对公司的期待利益落空，则公司法认为，公司有义务以公平的价格购买反对公司进行此种特别交易的小股东的股份，使他们退出公司，因此，法律赋予持异议股东以价值评估权和买断权是为了平衡公司那些希望从事特别交易的大股东和那些不希望因为此种交易而使自己处于不同于购买公司股份时所处的位置上的小股东之间的利益。

二、股份价值评估权的适用范围前面已经指出，持异议股东的价值评估权仅仅适用于公司所从事的某些特别交易行为，然而，这些特别交易行为有哪些？总的说来，持异议股东的价值评估权主要发生在公司组织结构的重大变更方面。公司组织结构的重大变更主要包括公司组织结构的内部变更和公司组织结构的外部变更，已如前述。由于公司组织结构的变更使公司小股东所期待的公司已经不同于现实的公司，如果不允许持异议小股东享有其股份价值的评估权和买断权，则实际上是对公司小股东的一种强制，因此，作为民主组织的反映，现代公司法规定了持异议股东的法律保护方法即持异议股东的价值评估权。（一）两大法系国家关于股东股份价值评估权的规定根据美国修正标准商事公司法第13.02（A）条的规定，如果公司进行下列五种特别交易，则公司必须以公平的价格购买反对这些特别交易的小股东所持有的股份：（1）公司因为与其他公司合并；（2）另一家公司通过公司股份交换计划而取得小股东所有的公司；（3）公司所为的所有财产或实际上是公司所有财产的出售或交换，而此种出售或出卖又不是在公司的正常商事活动中所为；（4）公司章程的修改对公司持异议股东所享有的权利造成重大的不利影响；（5）公司所采取的任何其它行动，如果根据公司章程、公司管理细则或董事会决议，小股东有权对这些行动提出反对意见并因此而由公司购买他们的股份的话。除此以外，现代英美法律还认为，如果公司或公司大股东从事对小股东具有欺诈、压制或其他不公平性质的行为，并且此类行为使公司小股东遭受严重损害，公司小股东可以向法院起诉，要求法院责令公司以公平合理的价格购买自己的股份。在日本，商法也承认持异议股东的股份价值评估权，认为，当公司大股东作出某种重大的决议时，如果公司小股东反对此种决议，则公司应当以公平的价格来购买该小股东的股份。根据日本商法的规定，导致公司以公平的价格购买持异议小股东股份的事由众多，主要包括：（1）公司因为转让所从事的商事事业。根据日本商法第245条的规定，如果公司全部或部分转让自己所从事的商事

经营活动，或者受让其他公司所从事的商事事业，则公司应当以公平合理的价格购买那些持异议的小股东的股份。（2）公司因为合并。根据日本商法第408条的规定，如果公司作出与其他公司合并的决议，则公司应当以公平合理的价格购买公司那些持异议的小股东的股份。（3）为限制公司的股份转让而变更公司章程。根据日本商法第348条和第349条的规定，如果公司作出决议，限制公司股份的转让，则公司应当以公平合理的价格购买那些持异议的小股东的股份；（4）公司从公共持股公司变为有限责任公司。根据日本有限责任公司法第64条和第65条，如果公共持股公司决议转换为有限责任公司，则公司应当以公平合理的价格购买那些持异议的小股东的股份。在我国，公司法完全承认公司组织的合并、分立，承认公司组织形态的变更，也承认公司章程的变更。问题在于，如果公司从事这些活动，公司是否应当对那些反对公司从事此类活动的股东提供法律保护，公司是否应当承担以公平合理的价格购买那些反对此类活动的小股东的股份。实际上我国公司法作出了否定的回答，因为，根据我国公司法第106条，公司股东会要就公司的合并或分立等重大事项作出决议，仅仅需要出席会议的2/3的有表决权的股东同意即可，即便公司小股东不同意该种事项的变更，公司小股东也无权要求公司以公平合理的价格购买自己的股份。同样，根据我国公司法第107条，公司章程的变更也仅仅要求出席公司股东会会议的2/3的有表决权的股东同意即可，至于公司那些反对该种决议的小股东，公司法没有规定他们可以退出公司的途径。本书认为，当公司通过特定的大股东规则作出了公司的合并、分立或公司组织章程的变更决议时，公司应当对那些反对大股东决议的小股东提供法律保护，允许他们以一定的方式退出公司组织，否则就是对公司小股东的压制。此种方式就是现代两大法系国家所规定的以公平合理的价格购买公司持异议的小股东的股份。（二）股东股份价值评估权确定的理论根据为什么当公司通过某些重大决议的时候，公司应当对那些反对此类重大决议的小股东提供法律上的保护？为什么此种保护方法仅仅是要求公司以公平合理的价格购买公司那些持异议的小股东的股份？本书认为，当公司进行重大的组织结构变更时，公司应当以公平合理的价格购买公司那些反对此类变更行为的股东的股份，其原因有三：其一，这是公司小股东合理期待落空之补救的需要。公司股东投资设立某一公司，或者购买某一公司的股份，是因为他们了解所投资的公司，知道该种公司具有某种确定的身份，具备某些特殊的性质，而这些独特的身份和特殊的性质正是公司吸引小股东的原因，是公司小股东投资该种公司的原因或是公司小股东购买公司所发行的股份的原因。当公司小股东基于此种确定的身份和特殊原因成为公司的成员之后，他们仍然期待自己所投资的公司继续保持自己所喜欢的身份，仍然期待自己所投资的公司继续保留自己所喜欢的特性。如果公司大股东决议进行公司组织结构的变更，同意该公司同其他公司合并、分立，则公司小股东所喜欢的公司身份即发生变化，公司小股东所喜欢的公司特性即消失，公司小股东所怀抱的合理期待即落空。在此种情况下，公司法应当允许公司小股东退出他们已经对其失去兴趣和丧失吸引力的公司。由公司以公平合理的价格购买这些小股东的股份，是确保该种小股东退出公司的最好方式。Clark教授指出，“如果我购买了一家法律出版公司的股份，我可能不会希望在一天早晨醒来时发现该种公司已经被并入一家电视传播公司，该公司的收益不再是源于公司所出版的法律书籍，而是源于所播放的电视节目。此时，我的公司股份所代表的利益已经不是法律书籍的出版业务，而是完全不同的商事事业。”1]其二，这是公司小股东利益得到公平对待的需要。当公司从事公司的合并、分立或公司组织章程的重大变更等特殊商事事业时，公司那些反对此类交易的小股东可能会遭受不公平的对待，公司法责令公司在从事此类交易时承担以公平合理的价格购买那些反对此类交易的小股东的股份，会使此种不公平的对待减缓。“公司所进行的组织结构的变更对公司的股东构成重大的威胁，因为，公司的管理者在发动、构造和执行此类组织结构的变更交易时，完全可以以损害公司非控制股东利益的方式来促进公司控制股东利益的实现。”2]其三，这是公司开展有效活动的必要。如果公司在从事合并、分立或公司组织章程的重大变更

等特殊交易时，不承担购买公司持异议的股东的股份的责任，则公司所进行的这些交易势必会遭到公司小股东的反对，公司很难成功地进行这些交易。当公司大股东通过从事这些交易的决议后，如果公司小股东反对公司大股东所为的此类交易，他们是否可以向法院提起诉讼，要求法院颁发禁止令，禁止公司从事这些特殊性质的交易？我国公司法没有作出明确的说明。实际上，在此种情况下，公司小股东完全有权向法院提起诉讼，认为公司大股东所从事的行为是欺诈性的、压制性的，是违反公司章程的。如果公司法不规定公司以公平合理的价格购买公司持异议的股东的股份，则法院在此种情况下，仅仅能够撤消公司大股东所作出的决议，否认公司所为的组织结构的效力。此时，公司小股东对公司大股东的反对实际上使公司小股东处于绝对的地位，公司大股东如果不获得他们的支持，他们变更公司组织结构的权力将永远无法实现。而通过公司购买持异议的股东的股份，公司大股东的决议即可获得维持，既防止了公司小股东利用自己的地位压迫公司大股东，也使公司组织能够获得稳定的发展。（三）股东股份价值评估权在我国公司法中的适用范围既然公司在从事某些特殊的、重大的交易时应当承担以公平合理的价格购买公司持异议的股东的股份，那么，公司那些交易的发生始产生公司以公平合理的价格购买公司持异议的股东的股份的效力？本书认为，参考两大法系国家的法律，我国公司法应当规定，当公司从事下列特殊交易时，公司应当承担以公平合理的价格购买公司持异议股东股份的责任：（1）公司的合并与分立。公司合并是公司基本组织结构的重大变更，必须要由董事会批准，股东会批准，如果公司小股东反对公司所为的合并，则公司应当根据公平合理的价格购买公司小股东的股份。关于公司合并，本书将在后面的有关章节加以讨论。同样，当公司大股东决议分割公司时，此种分割也是公司组织结构的重大变更，公司应当根据公平合理的价格购买持异议的小股东的股份。（2）一家公司通过股票交换而取得另一家公司。根据美国修正标准商事公司法第11.02条的规定，一家公司可以用自己的股份换取另一家公司的股份，如果此种股份交换获得两家公司董事会和股东会的批准的话。如果公司小股东反对公司与另一家公司所为的股票交换计划，则公司应当以公平合理的价格购买持异议股东的股份。（3）公司在非正常的商事活动中所为的财产出售。在现代社会，绝大部分非服务性公司每天都在出售自己的财产。此种财产的出售是否都要经过董事会和股东会的批准，并且都要由公司购买反对公司出售财产行为的股东的股份？对此，美国法律认为，如果公司财产的出售行为是在公司正常的商事活动过程中所进行的，则此种财产出售行为是公司董事的自由决定权范围内的交易，由他们自己自由决定，无须取得股东会的批准。因此，也就无所谓持异议股东的法律保护问题。如果公司财产的出售是在非正常的商事活动过程中所为，则此种财产交易必须取得董事会和股东会的同意，并且公司应当购买那些反对此种财产出售行为的股东的股份3].（4）公司所为的重大章程修改行为。根据美国公司法的规定，公司章程的修改行为如果对反对此种修改行为的小股东造成重大的不利影响，则公司必须以公平的价格购买该持异议股东的股份。何为公司章程的修改对公司股东造成重大的不利影响？美国修正标准商事公司法第13.02（4）条规定，下列行为可以理解为对公司股东的利益造成重大的不利影响的行为：公司章程的修改改变或取消了股东的股利优先分配权；公司章程的修改改变或取消了股东所享有的凭股票兑换现金的权利；公司章程的修改改变了股东的优先购买权；公司章程的修改排除或限制了股东的表决权或累积表决权。（5）公司性质的转换。如果公司大股东决议将公司从有限责任公司转换成公共持股公司，或决议将公共持股公司转换成有限责任公司，则该种交易行为也属于公司组织结构的重大变更，它使公司股东所期待的基础动摇，因此，公司应当以公平合理的价格购买公司持异议的股东的股份。（6）公司章程、公司管理细则以及董事会决议所规定的行为。如果公司章程、公司管理细则以及董事会的决议明确规定，上述五种情况之外的任何公司行为的采取，均使反对公司这些行为的股东享有要求公司以公平合理的价格购买自己股份的权利的话，则在公司在采取这些行动之时，如果公司股东反对此类行动，公司即有义务购买持异议股东的股份。三、股份价值评

估权实现的程序公司小股东在公司进行组织机构的重大变更时虽然享有要求公司以公平合理的价格购买自己股份的权利，但是，此种权利的最终实现要求股东遵循一定的程序作为条件，这些程序包括：提前进行书面通知，反对所进行的交易行为，公司对持异议股东的通知，持异议股东要求公司购买自己的股份，将股份寄存在公司，协议以及诉讼等。（一）提前进行书面通知当公司股东知悉公司股东会将要讨论上述六种情况下的组织结构的重大变更事项时，他们必须在股东大会召开前，对公司进行正式的书面通知，该书面通知应当明确陈述这样的观点即当公司要采取上述某种行动时，他们作为公司的小股东将要反对公司所进行的交易并且要求公司以公平合理的价格购买自己所持有的股份。美国修正标准商事公司法第13.21条规定，如果公司所决议通过的事项会产生持异议股东股份的价值评估权，则那些将要在公司股东会会议上反对公司此项决议的股东应当在公司召开股东会会议之前将他们反对此项决议的意图以书面方式通知所在的公司。日本商法第349条规定，如果公司小股东反对公司为了限制股份的转让而对公司章程所作的变更行为，则他们应当在公司股东会会议召开前将自己反对该种变更行为的意见以书面形式通知公司。之所以要求持异议股东在召开股东大会前对公司给予提前通知，是为了让公司管理机关知道公司将要支付多少数目的现金给持异议的股东并因此而作好此种准备。（二）投票反对公司所为的特别交易持异议的公司股东不仅应当提前将自己反对公司所拟进行的特别交易行为的意图通知公司，而且还必须参加股东会会议并且在该种会议上投票反对该种交易。因此，即便该股东事先将他们反对公司组织变更的通知交付给了公司，但他们在公司股东会具体就该种交易进行表决时仍然投票赞成公司所为的交易，他们也丧失了其股份价值的评估权，不得再要求公司购买自己的股份。美国修正标准商事公司法第13.21条规定，如果公司所决议通过的事项会产生持异议股东股份的价值评估权，则那些已经将自己反对该项决议的意图通知公司的股东必须在公司股东会会议上投票反对公司所为的该项决议。没有出席股东会会议的股东不得要求公司以公平合理的价格购买自己的股份。日本商法第349条规定，如果公司小股东反对公司为了限制股份的转让而对公司章程所作的变更行为，则他们在将自己反对该种变更行为的决议通知公司之后还应当在公司股东会会议上阐述自己的反对意见，才能请求公司以公平合理的价格购买自己的股份。（三）公司对持异议股东的通知以及持异议股东对公司提出要求付款的请求如果公司大股东表决通过公司组织结构的重大变更决议后，公司应当通知持异议股东，告诉该小股东如何要求公司购买其股份。美国修正标准商事公司法第13.22条规定，当公司通过了某种能够产生公司持异议股东的价值评估权的决议时，公司应当在其决议通过之后的10日内向那些反对该种决议的全体股东发出书面通知，说明他们应当向何处递交书面支付要求书等事项。持异议股东收到此种通知以后即应对公司提出正式的书面请求，要求公司以公平的价格购买自己的股份。美国修正标准商事公司法第13.23条规定，当公司持异议的股东收到公司的书面通知之后，即应在30-60天之内将要求公司支付公平价格的请求交付公司。如果公司持异议的股东在该种期限内没有向公司提出书面的支付请求，则他们丧失所享有的价值评估权，不得要求公司购买他们的股份。

上市公司并购重组与企业价值评估

上市公司并购重组与企业价值评估 随着资本市场的发展，上市公司的并购重组活动日趋活跃，比如借壳上市、业务整合、战略转型等等，并购重组也成了二级市场的热门话题，并购重组的出现和活跃不仅发挥了证券市场优化资源配置的功能，并促进了资产评估中介机构的发展和企业价值评估技术的进步。 一、资本市场的发展推动了并购重组的发展、促进了企业价格发现和价值重估 十多年资本市场的发展，使我国上市公司已经成为一个资产规模庞大、行业分布广泛、在我国经济运行中最具发展优势的群体。中国石油、工商银行、中国人寿、中国石化、中国平安、宝钢股份、大秦铁路等规模大、盈利能力强的上市公司日益成为资本市场的骨干力量，成长性较好的中小上市公司发展更为迅速，这些公司在自身迅速成长的同时，直接推动了企业间并购重组、推动了整个行业的整合和优化,对国民经济的支持作用也逐步显现。 在资本市场出现以前，我国企业缺乏有效的定价机制，估值通常基于企业的净资产，甚至不考虑企业的无形资产，特别是国有企业的股权或资产在转让过程中缺少竞价、交易平台，不够透明，难于取得与企业价值基本相符的价格。在资本市场上，企业价值主要由其未来盈利能力而非净资产决定，未来盈利能力越强，产生的现金流越大，企业价值就越高，由此确定的企业价值往往数倍甚至数十倍与企业的净资产。过去十几年，中国资本市场的发展使大量中国企业得到了价格发现和价值重估，许多上市公司特别是上市国有企业的市场价值远远超出其净资产。这个角度上说，资产评估的一个重要领域就是围绕上市公司展开企业价值评估服务。 二、上市公司并购重组的方式和企业价值评估 （一）重大资产重组。中国证监会第53号《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。第十五条规定，上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。而按国资委的规定，国有上市公司应按评估值为定价依据。 随着上市公司重大资产重组的规范，简单地出售、购买单项资产或以资抵债式重组，获取现金或突击产生利润达到扭亏为盈目的的重组事例逐渐减少，而为了企业做强做大重组相关企业的股权为手段进行业务整合、战略转型已成为主流，上市公司资产重组的标的主要是企业股权，因而并购重组中越来越多地涉及到企业价值评估。 （二）上市公司收购。根据《公司法》和中国证券监督管理委员会令第35号《上市公司收购管理办法》的规定，公司收购分为股权协议收购和要约收购。由于我国证券市场的特

股权价值与企业价值的区别

“股权价值”与“企业价值”的区别 一个理性的价值投资人，在投资之前，一般先判断企业的价值。 在企业估值中，常用的两个指标是：企业价值(Enterprise Value, EV)和股权价值(Equity Value, E)。 为什么企业会用两种不同的价值来表示?二者有什么区别?一般口中所讲“市值”指的是哪一个? 一、企业价值表达的两种方式 企业为什么会用两种不同价值表示?解答这个问题前，首先，我们先普及一些商业常识。 企业的融资渠道一般分两种：股权融资和债权融资。 1、股权融资是指企业的股东愿意让出部分企业所有权，通过企业增资的方式引进新的股东的融资方式，总股本同时增加。股权融资所获得的资金，企业无须还本付息，但新股东将与老股东同样分享企业的赢利与增长。 2、债权融资是指企业通过借钱的方式进行融资，债权融资所获得的资金，企业首先要承担资金的利息，另外在借款到期后要向债权人偿还资金的本金。 以股权融资方式投入资金的投资人称之为“股东”，以债权方式投入资金的投资人称之为“债权人”。

举个例子：你准备花1000万在北京买套房，首付30%。剩余70%向银行贷款。买卖交易完成后，你是房子的产权所有人，也就是房屋的“股东”，你可以自住也可以出租，而为你提供贷款的银行是房子的“债权人”，享有房屋的抵押权，有权收取利息和本金。 整个企业的资产来源除了自身所创造的，其他正是通过股东和债权人筹集而得，即使在企业需要扩张的时候，也会借款或对外发行股份，或把未分配的利润再次投入到企业之中。 因此，从“股东”与“债权人”这两类企业重要利益相关人角度出发，企业的价值是不一样的。 1、“股东”关心的是除去成本费用、利息税收最终的剩余经营成果。 2、“债权人”关心的是企业的经营状况能否支撑按期支付利息和偿还本金。 二、“股权价值”与“企业价值”的区别 正因为有了企业的有“股东”与“债权人”两种利益相关人，企业的价值也就就有了“股权价值”与“企业价值”之分。 1、股权价值(Equity Value, E) 股权价值所反映的是一家企业对股东的价值，每家上市公司股份都有一个明确的市场价格，企业总的对外发行股份数量乘上现在每股的市价就得到了股权价值，也就是我们常说的“市值”，反映了企业对股东而言企业整体业务的价值。

电子公司股东全部权益资产评估方法

电子公司股东全部权益资产评估方法 一、评估方法 （一）评估方法介绍 企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。 1.资产基础法（成本法） 企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。 资产基础法（成本法）是在分别合理估算评估对象所包含的各项资产和负债价值的基础上估算评估对象价值的评估方法。其基本公式如下： 股东全部权益价值＝各单项资产评估值总额－负债评估值总额 单项资产评估值＝单项资产重置价值（市场价值）×单项资产数量 股东部分权益价值＝股东全部权益价值×股权比例×(1+其他因素影响比例) 2.收益法 企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。 收益法是指通过估算（预测）被评估单位或其他资产组合体在未来特定时间内的所涉及的该部分股东权益市场价值评估报告预期收益，选择合适的折现率，将其预期收益还原为当前的资本额或投资额的方法。其基本公式为： 企业整体价值＝未来收益期内各期企业自由现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值 企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 股东部分权益价值＝股东全部权益价值×股权比例×(1+其他因素影响比例) 3.市场法 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。 市场法亦称市场价格比较法。是指通过寻找最近成交的足够数量的可比交易案例、比较评估对象与该等可比交易案例的异同、将该等可比交易案例的交易价格进行相应调整得到“比准价格”,进而估算评估对象市场价值的评估方法。即： 市场价值＝（比准价格1＋比准价格2＋比准价格3＋,,＋比准价格n）/n 股东全部权益价值＝股权的市场价值 股东部分权益价值＝股权的市场价值×股权比例×（1＋其他因素影响比例） 市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。 参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。 并购案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

汽车客运线路经营权价值评估

线路经营权评估价值 （一）线路经营权评估方法的选择 成本法、市场法和收益法是国际通行的资产评估的三大方法。成本法的理论依据是资产的成本越高，说明资产的投入越大，相应资产的价值也就越大。然而，诸如线路经营权等无形资产与其投入的成本有着较大的不对称性，这使得应用传统的成本法难以准确估量这些资产的价值。 再者，对资产的购买者而言，更关注资产的获益状况，而不是这些资产的投入成本。尽管某些资产的构建成本不高，但收益很大，投资者也愿意付出高出资产构建成本的价格来购买这些资产。在这种情况下，应用成本法评估产生的评估结果将与资产的市场价值相背离。 另外，由于地理条件、经济发展程度、客流量等原因不同地区同样规模的客运公司所产生的客运净现金流量是有较大差异的，相同规模公司不同线路客运净现金流量收入相差也很大，例如在广东发达地区和西北落后地区投资相同的资金创办客运公司，由于客运线路区别，每年客运收入的净现金流量是有较大区别的。按成本法评估无形资产价值是一致的,而按收益法评估,线路经营权的评估价值将区别很大。如果进行国有客运公司改制拍卖其资产，显然，国内外经济组织更愿花相同的代价取得广东公路的客运线路经营权。 同时，国内同类无形资产案例很难寻找，不宜采用市场法。 线路经营权的价值确定应从资产的自身属性出发选择评估方法。因此，本文认为收益法是对汽车客运线路经营权价值进行评估所有方法中最佳的方法。 （二）线路经营权评估公式的选择 资产评估的收益法又称收益还原法或收益本金化法，是国际上公认的资产评估基本方法之一。它是通过估算被评估资产对象在未来期间的预期收益，选择使用一定的折现率，将未来收益一一折成评估基准日的现值，用各期未来收益现值累加之和作为评估对象重估价值的一种方法。客运线路经营权价值的评估可按照下列公式确定: 当每年预期净现金流量相等时，也可采用公式： 其中：P━━线路经营权价值 R━━预期净现金流量 r━━折现率 ｎ━━经营期限 显然地，资产评估的收益法涉及预期净现金流量、未来收益期、折现率这三个基本参数。也就是说收益法的核心问题就是要确定预期净现金流量，经营期限和折现率。这三个参数的大小决定线路客运线路经营权价值，是汽车客运线路经营权价值评估中讨论的焦点之一。 客运公司企业对某一特定线路的经营是垄断的，可以为企业带来高于一般水平的超额收益。因此，预期净现金流量可由预期该线路经营权带来的垄断超额净现金流量所确定。未来收益期可以通过线路合同约定的使用年限来确定。折现率则可由无风险报酬率和特有风险报酬率组成。在我国，国债是一种安全的投资, 故无风险报酬率可由国债利率来确定，而特有风险报酬率就包含行业风险，公司经营风险，财务风险等。就比如近段时间燃油、汽配的价格猛涨,汽车客运行业经营成本大大增加；再者，公司车辆在营运过程中存在发生各种交通事故的可能,也大大增加了这个特殊行业风险。 在具体操作方面，由于各个客运公司有自己特殊情况和经营环境，故在此不予讨论。

公司价值评估方法

如何对未上市公司进行估值 一、何为公司估值？ 公司估值是指着眼于公司本身，对公司的内在价值进行评估。公司内在价值决定于公司的资产及其获利能力。 公司估值是投融资、交易的前提。一家投资机构将一笔资金注入企业，应该占有的权益首先取决于企业的价值。公司估值有利于我们对公司或其业务的内在价值（intrinsic value）进行正确评价，从而确立对各种交易进行订价的基础。 公司估值是证券研究最重要、最关键的环节，估值是一种对公司的综合判定,无论宏观分析、资本市场分析、行业分析还是财务分析等，估值都是其最终落脚点，投资者最终都要依据估值做出投资建议与决策。 基本逻辑--“基本面决定价值，价值决定价格” 二、公司估值的方法 （一）公司估值的基础 基于公司是否持续经营，公司估值的基础可分为两类： 1．破产的公司（Bankrupt Business) 公司处于财务困境，已经或将要破产，主要考虑出售公司资产的可能价格。2．持续经营的公司（On-going Business）（PE投资的对象） 假定公司将在可预见的未来持续经营，可使用以下估值方法。

（二）公司估值的方法 公司估值方法通常分为两类：一类是相对估值方法，特点是主要采用乘数方法，较为简便，如P/E估值法、P/B估值法、EV/EBITDA估值法、PEG估值法、市销率估值法、EV/销售收入估值法、RNAV估值法；另一类是绝对估值方法，特点是主要采用折现方法，较为复杂，如股利贴现模型、自由现金流量贴现模型和期权定价法等。 相对估值法反映的是市场供求决定的股票价格，绝对估值法体现的是内在价值决定价格，即通过对企业估值，而后计算每股价值，从而估算股票的价值。它们的计算公式分别如下： 1、相对估值方法 相对估值法(Relative Valuation or Comparative Valuation)亦称可比公司分析法，通过寻找可比资产或公司，依据某些共同价值驱动因素，如收入、现金流量、盈余等变量，借用可比资产或公司价值来估计标的资产或公司价值。在运用可比公司法时，根据价值驱动因素不同可以采用比率指标进行比较，比率指标包括P/E、P/B、EV/EBITDA、PEG、P/S、EV/销售收入、RNAV等等。其中最常用的比率指标是P/E和P/B。 1）P/E估值法 （1）市盈率（P/E）的计算公式: 静态P/E = 股价/上一年度的每股收益(EPS)(年) 或动态P/E = 股价* 总股本/今年或下一年度的净利润(需要做预测)。 市盈率是一个反映市场对公司收益预期的相对指标，使用市盈率指标要从两

图片公司股东全部权益价值资产评估方法范文

图片公司股东全部权益价值资产评估方法一、评估方法 企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。 收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。 资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 本次通过对XX图片有限公司的经营状况分析，公司目前运行正常，发展前景良好，相关收益的历史数据也能够获取，未来收益能够进行合理预测，对应的收益率也能够合理估算，适宜采用收益法进行评估。 XX图片有限公司各项资产负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产负债的价值，故适宜采用资产基础法进行评估。 鉴于同类企业股权交易案例难以获取，本次评估不适宜采用市场法。 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估确定分别采用收益法和资产基础法进行评估，并对两种方法的评估结果进行综合分析，最终确定XX图片有限公司的股东全部权益的评估价值。 . 资产基础法 （一）流动资产 本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估： 1．货币类流动资产 主要是现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、实施银行函证等程序，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值。 2．债权类流动资产 主要核算的是应收账款和其他应收款，在清查核实其账面余额的基础上，估计可能的坏账损失来确定评估值。

3．其他流动资产 核算的是房屋租金和物业费，以核实后账面值确定评估值。 （二）非流动资产 1．长期股权投资 XX图片有限公司子公司都是全资子公司，我们对每家子公司采用资产基础法进行整体评估，以其评估后的股东全部权益价值乘以XX图片有限公司的持股比例确定长期股权投资价值。 2．设备类固定资产 根据本次评估的特定目的及设备特点，采用成本法进行评估，基本公式为： 评估价值＝重置价值×成新率 3．长期待摊费用主要为办公场所的装修费。评估时按原始发生额÷预计摊销月数×尚存受益月数作为评估值。 4．递延所得税资产 递延所得税资产是根据企业会计准则核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。评估中按预计各项所可能发生的坏账损失额乘以所得税率金额计算确定递延所得税资产评估值。 5．账外无形资产 本次委估账外无形资产主要包括商标和软件著作权。 商标使用权采用超额收益法进行评估，软件著作权采用收益分成法进行评估。 超额收益法计算公式如下： 式中：——评估价值 ——折现率 ——第t年的超额收益 ——商标使用权对应的营业收入 ——超额收益率 ——所得税税率

基于EVA的电力上市公司企业价值评估研究

基于EVA的电力上市公司企业价值评估研究随着资本市场不断发展与完善,学界对企业本身这类“商品”的估值问题越来越关注。正确、合理地进行企业价值的评估,无论对企业管理者还是投资机构抑或投资个人进行正确的决策都显得至关重要。历史原因使得我国企业价值评估业务起步较晚,对相关理论方法的研究以及应用虽不及欧美发达国家,但近年来 也取得了不少成就。日前,以EVA为基础的价值评估模型在西方国家被广泛采纳,尽管这一方法在国内尚未普及,但2010年继国资委在央企将经济增加值(EVA)纳入业绩评价体系后,有关这一评价指标的研究日益增多。 文章第一部分全面评述了EVA价值评估理论的相关背景与研究意义,对企业价值理论、价值评估理论以及经济增加值理论分别进行了阐述,并对国内外学者的研究成果进行了综述。第二部分则在前人研究的基础上建立了基于EVA的价值评估模型,并以电力行业上市公司相关财务数据为研究样本,检验了EVA以及其 他指标对企业价值评估的不同影响与解释能力,并进行了相关性分析和回归分析,实证结果显示：第一,电力行业上市公司的经济增加值与企业价值显著正相关；第二,电力行业上市公司的经济增加值指标对企业价值的评估是有效的：第三, 经济增加值的有效解释能力不低于其他相关财务指标。此外,还针对电力行业特点,论述了其采纳EVA指标的必要性,并对电力上市公司EVA计算中涉及的特殊调整事项和各类指标做出改进。最后,以华能国际电力股份有限公司连续5年的财务报表数据进行了改进前后EVA测算,继而采用两阶段模型进行了内在价值及股价评估,并对评估结果展开分析。 综上所述,本文以经济增加值为切入点,并以电力行业为例,采用先理论分析、再实证研究最后案例剖析的方法证明了EVA对于我国电力上市公司企业价值评 估的有效性,笔者相信这对于EVA评估模型在我国企业的推广有一定的实践指导意义。

企业价值评估报告

南京耐力健身有限公司 股东全部权益 评估报告书 江华评报字[2007]第225-L号 （第1卷/共1卷） 委托方：南京耐力健身有限公司 评估机构名称：江苏新华联资产评估有限公司 报告日期：二00七年十月三十一日 目录 Ⅰ评估报告摘要 (3) Ⅱ评估报告正文 (5) 一、绪言 (5) 二、委托方及资产占有方 (5) 三、评估目的 (5) 四、价值类型及其定义………………………………………………………………… 五、评估范围和对象 (6) 六、评估基准日 (10) 七、评估原则 (10) 八、评估依据 (10) 九、评估方法 (11) 十、评估过程 (11) 十一、评估假设与限制条件………………………………………………………… 十二、评估结论 (12) 十三、特别事项说明 (12) 十四、评估基准日期后重大事项 (13) 十五、评估报告法律效力 (14) 十六、评估报告提出日期 (14) 十七、尾部 (15)

Ⅲ评估报告备查文件 南京耐力健身有限公司 股东全部权益 评估报告书摘要 江华评报字[2007]第225-L号 一、资产评估委托方为：南京耐力健身有限公司。 二、评估目的：股权转让。 三、评估范围与对象：股东全部权益。 四、评估基准日：2007年9月30日。 五、评估原则：遵循独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则，以及资产继续使用、替代性、公开市场等操作性原则，公正、客观、科学地反映评估对象在评估基准日之公允价值。 六、评估方法：评估人员根据资产的性质及评估目的，采用了收益法。 七、评估结论：经评估，2007年9月30日，南京耐力健身有限公司股东全部权益评估值为4158万元人民币，大写人民币肆仟壹佰伍拾捌万元整。 八、报告提出日期：2007年10月31日。 （此页无正文） 评估机构法定代表人：马宝舫 中国注册资产评估师：

特许经营权资产价值的形成及评估方法探讨

特许经营权资产价值的形成及评估方法探讨 特许经营权作为一类特殊的可确指无形资产，对不少企业的生产经营发挥着举足轻重的作用。市场经济的发展，对外交往的日益频繁，使国内企业接触、认识和开发利用特许经营权的机会亦日渐增多。从资产管理与资本经营的角度看，国内企业界对该类无形资产的认识与使用尚处于起步阶段，尤其是对其资产价值的理解和把握还没有形成统一而规范的结论。为利于进一步开发、利用各类特许经营权为企业生产经营服务，有必要系统性地探讨特许经营权资产价值形成的机理以及如何根据资产的实际状况对其价值作出公允的认定。 一、特许经营权资产界定 按传统观点理解，特许经营权是指国家或政府授予企业拥有排他性的某项商品或某类服务（业务）生产、经营的专项权利。这些权利包括专营权、进出口权、生产许可证等。从市场经济的发展趋势看，特许经营权的授权主体范围已逐渐扩大，从国家政府延伸到各种类型的经济组织和社会机构；其涵盖的经营范围亦从商品的生产流通扩大至各类经济活动和社会活动的组织、管理和监督。按此观点，甲企业对乙企业产品的独家代理，某企业所获取的对某旅游区开发权，对某公路的经营权等，都可以归入特许经营权的范畴。 符合上述要求的企业诸项权利并非最终都能形成特许经营权资产并被企业纳入资产管理范围。从无形资产的特点和性质来看，惟有满足独占性、优越性和收益性且附属于企业的权利才能成为特许经营权资产。这一论述有两层含义：（1）运用所获取的权利为企业经营服务是其成为无形资产的前提条件，因为某项资产只有使用（或具备使用的能力）才可能创造出收益，也才能满足资产界定的要求。所以，对那些企业长期搁臵不用或因政策等原因无法再用的权利，一般不认定为特许经营权并作为资产进行管理。（2）如某种权利成为企业经营中不可缺少的一

上市公司估值方法

上市公司估值方法 08-08-05 16:12:52 作者：未知来源:价值中国网 绝对估值法（折现方法） 1.DDM模型（Dividend discount model /股利折现模型) 2.DCF /Discount Cash Flow /折现现金流模型） （1）FCFE （ Free cash flow for the equity equity /股权自由现金流模型)模型（2）FCFF模型（ Free cash flow for the firm firm /公司自由现金流模型） DDM模型 V代表普通股的内在价值， Dt为普通股第t期支付的股息或红利，r为贴现率 对股息增长率的不同假定，股息贴现模型可以分为 ：零增长模型、不变增长模型（高顿增长模型）、二阶段股利增长模型（H模型）、三阶段股利增长模型和多元增长模型等形式。 最为基础的模型；红利折现是内在价值最严格的定义； DCF法大量借鉴了DDM的一些逻辑和计算方法（基于同样的假设/相同的限制）。 1. DDM DDM模型模型法（Dividend discount model / Dividend discount model / 股利折现模型股利折现模型) DDM模型 2. DDM DDM模型的适用分红多且稳定的公司，非周期性行业； 3. DDM DDM模型的不适用分红很少或者不稳定公司，周期性行业； DDM模型在大陆基本不适用； 大陆股市的行业结构及上市公司资金饥渴决定，分红比例不高，分红的比例与数量不具有稳定性，难以对股利增长率做出预测。 DCF 模型 2.DCF /Discount Cash Flow /折现现金流模型） DCF估值法为最严谨的对企业和股票估值的方法，原则上该模型适用于任何类型的公司。 自由现金流替代股利，更科学、不易受人为影响。 当全部股权自由现金流用于股息支付时， FCFE模型与DDM模型并无区别；但总体而言，股息不等同于股权自由现金流，时高时低，原因有四： 稳定性要求（不确定未来是否有能力支付高股息）； 未来投资的需要（预计未来资本支出/融资的不便与昂贵）； 税收因素（累进制的个人所得税较高时）； 信号特征（股息上升/前景看好；股息下降/前景看淡） DCF模型的优缺点 优点：比其他常用的建议评价模型涵盖更完整的评价模型，框架最严谨但相对较复杂的评价模型。需要的信息量更多,角度更全面, 考虑公司发展的长期性。较为详细，预测时

股东全部权益价值评估项目资产评估报告

股东全部权益价值评估项目资产评估报告 资产评估它是按照一定格式和内容来反映评估目的、假设、程序、标准、依据、方法、结果及适用条件等基本情况的报告书。以下是小编整理的关于股东全部权益价值评估项目范文。欢迎大家参考! 浙江富春江环保热电股份有限公司拟收购股权 涉及的常州市新港热电有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元评报〔 201 6 〕 456 号 坤元资产评估有限公司 二〇一六年十月十九日 目录 注册资产评估 师 .................................................................. .. (1) 资产评估报告· 摘 要 .................................................................. .. (2) 资产评估报告· 正 文 .................................................................. .. (5) 一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用 者 ................................ .. 5 二、评估目 的 ................................ .. (9) 三、评估对象和评估范 围 ................................ . (9) 四、价值类型及其定 义 ................................ .. (11)

五、评估基准 日 ................................ .. (11) 六、评估假 设 ................................ ............................... 12 七、评估依 据 ................................ ............................... 13 八、评估方 法 ................................ ............................... 15 九、评估过 程 ................................ ............................... 25 十、评估结 论 ................................ ............................... 27 十一、特别事项说 明 ................................ . (28) 十二、评估报告使用限制说 明 ................................ .. (30) 资产评估报告· 附 件 .................................................................. (32) 评估结果汇总表及明细 表 .................................................................. .. (82) 注册资产评估师声明 1 .就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。 2.注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。 3.评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。

我国医药行业上市公司企业价值评估方法研究毕业论文

我国医药行业上市公司企业价值评估方法研究毕业论文 目录 摘要 (1) Abstract (2) 目录 (3) 1 绪论 (4) 1.1选题背景及研究意义 (4) 1.1.1选题背景 (4) 1.1.2研究意义 (5) 1.2文献综述 (5) 1.3研究方法和文章结构 (8) 2 企业价值评估的理论基础 (8) 2.1企业价值的基本概念 (8) 2.2企业价值评估的基本概念 (9) 2.3企业价值评估的方法评析 (10) 2.3.1成本法 (11) 2.3.2市场法 (11) 2.3.3收益法 (12) 3 我国医药行业上市公司价值评估分析 (15) 3.1我国医药行业现状分析 (15) 3.1.1行业现状 (15) 3.1.2我国医药行业特点 (16) 3.2我国医药行业上市公司价值评估时应考虑的主要因素 (17) 3.3医药行业上市公司评估方法的选择 (17) 3.3.1医药行业上市公司价值评估方法选择中需要考虑的因素 (17) 3.3.2评估方法的选择 (17) 3.3.3收益法基础下评估模型的选择 (18) 4 案例分析——以堂公司价值评估为例 (19)

4.1堂背景简介 (19) 4.2基于自由现金流量模型的价值评估 (19) 4.2.1预测未来自由现金流量 (20) 4.2.2折现率的确定 (22) 4.2.3估算企业价值如下表4.6所示 (26) 4.3案例评价 (26) 5 结论 (26) 5.1研究过程中的不足之处 (26) 5.2评估该类企业应该注意的问题 (27) 5.3对未来研究方向感的建议 (27) 参考文献 (28) 附录 (30)

文化传媒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估方法

文化传媒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估方法 一、评估方法 (一) 评估方法的选择 根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。XX传媒公司属于影视文化传媒产业，盈利能力较好，资产基础法难以客观反映公司的股权价值。而在交易市场上能够找到与XX传媒公司在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估适用市场法。XX传媒公司业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用市场法和收益法对委托评估的公司的股东全部权益价值进行评估。 在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。 (二) 收益法简介 收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。 一) 收益法的的应用前提 1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。 2．能够对企业未来收益进行合理预测。 3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。 二) 收益法的模型 结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。具体公式为： 股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值nCFEt股权现金流评估值Pn (1 rn ) nt 1（1 rt )t 式中：n——明确的预测年限

特许经营权价值评估

特许经营权资产价值的形成及评估方法探讨 2002年8月19日 特许经营权作为一类特殊的可确指无形资产,对不少企业的生产经营发挥着举足轻重的作用。市场经济的发展，对外交往的日益频繁，使国内企业接触、认识和开发利用特许经营权的机会亦日渐增多。从资产管理与资本经营的角度看，国内企业界对该类无形资产的认识与使用尚处于起步阶段，尤其是对其资产价值的理解和把握还没有形成统一而规范的结论。为利于进一步开发、利用各类特许经营权为企业生产经营服务，有必要系统性地探讨特许经营权资产价值形成的机理以及如何根据资产的实际状况对其价值作出公允的认定。 一、特许经营权资产界定 按传统观点理解，特许经营权是指国家或政府授予企业拥有排他性的某项商品或某类服务（业务）生产、经营的专项权利。这些权利包括专营权、进出口权、生产许可证等。从市场经济的发展趋势看，特许经营权的授权主体范围已逐渐扩大，从国家政府延伸到各种类型的经济组织和社会机构；其涵盖的经营范围亦从商品的生产流通扩大至各类经济活动和社会活动的组织、管理和监督。按此观点，甲企业对乙企业产品的独家代理，某企业所获取的对某旅游区开发权，对某公路的经营权等，都可以归入特许经营权的范畴。 符合上述要求的企业诸项权利并非最终都能形成特许经营权资产并被企业纳入资产管理范围。从无形资产的特点和性质来看，惟有满足独占性、优越性和收益性且附属于企业的权利才能成为特许经营权资产。这一论述有两层含义：（1）运用所获取的权利为企业经营服务是其成为无形资产的前提条件，因为某项资产只是使用（或具备使用的能力）才可能创造出收益，也才能满足资产界定的要求。所以，对那些企业长期搁置不用或因政策等原因无法再用的权利，一般不认定为特许经营权并作为资产进行管理。（2）如某种权利成为企业经营中不可缺少的一项，并由于企业发展或政府政策原因，使这种权利为一般企业所通有时，也就不再是该企业的无形资产了。例如航空、铁路等公共企业经营特许权的取得，几乎成了这类企业经营的必要条件，而且这类企业的经营与国计民生关系密切，于是其所提供的价格必然受到下放和社会公众的严格监督，其原有的垄断性权利也就被完全限制。在此情况下，其经营特许权也只能视为一般的企业权利了。因此，能否给企业带来收益，并且是超出一般的企业获利水平的独占利益（垄断利益），往往成了鉴别企业某项权利是否属特许经营权无形资产的终结条件。此外，企业获取的不少特许经营权有期限的限定，超出授权经营期限的权利当然不再视为无形资产。 二、特许经营权资产的价值形成机理 作为特殊的权利性无形资产，特许经营权价值的形成不能以简单的劳动价值论来说明，而应深入分析特许经营现象（或称之为经济行为）产生的原因及其存在的必然性。至少可以从三个方面来考察特许经营权资产价值的形成机理。 1.行业优势的价值转换 国民经济的发展不同时期对不同的行业（产业）有不同的要求。某些行业保持比较明显的发展优势，既需要政策予以足够的扶持，也依赖于政府对其实施必要的保护。政府为避免

上市公司和非上市公司的价值评估

上市公司和非上市公司价值评估 非上市公司的价值评估问题无疑是理论界与财务实践中关注的核心问题。由于非上市公司缺乏公开市场的有效监督，需要对利润表中的收入成本等数据做出具体调整以反映公司的真实现金流，然后在修正的资本资产定价模型和流动性折扣调整的基础上确定其评估价值目前，国内对企业并购中非上市企业的价值评估，主要是以企业的账面价值、现行市场价格、重置成本等为依据，侧重公司资产的静态评估，没有考虑各资产之间的协同作用和收购活动对企业未来价值的影响。因此，本文采用收益法下的自由现金流量贴现模型对非上市公司的价值进行动态的整体评估。该评估方法对私人公司适用，对目前非有效的资本市场下的上市公司也十分适用。 一、收益法的基础理论（一）收益法的基本思想收益法的基本思想是一项资产的价值，是利用它所获取的未来收益的现值。它是指通过估算资产在未来的预期收益，并将其折算成现值，然后累加求和，据以确定资产价值的一种评估方法。 收益法包括现金流量贴现法、利润贴现法、红利贴现法等，虽然名称不同，但核心都是将公司未来的现金按照一定的贴现率衡量风险因子贴现到当前的方法。 本文介绍的收益法主要是自由现金流量贴现法，它是西方企业并购评估的主流方法，西方研究和市场的表现都说明企业的价值和其未来的自由现金流量是高度正相关的。 （二）收益法的优势《企业价值评估指导意见(试行)》第二十三条规定：企业价值评估方法有收入法、市场法和成本法。右表是三种企业价值评估方法的比较。 企业价值评估作用于企业财务管理的根本目的，是以企业价值为依据，科学地进行财务决策、投资决策与融资决策，实现企业价值最大化的理财目标。从这个意义上讲，成本法和市场法便无法在以财务决策为目的的企业价值评估中运用。在以并购为前提进行企业价值评估时，对收益法而言，应该说这种方法理论上是相当完善的，从长远的趋势看，也应鼓励这种方法的应用，因为它是从理财及可持续经营的角度定义企业价值。 二、自由现金流量贴现的评估模型自由现金流量贴现模型通常有永续模型、固定增长模型、两阶段模型和三阶段模型。根据非上市公司的发展特点和市场实际运用情况，本文通过两阶段模型对非上市公司的价值进行评估。 该模型适用于企业在初始阶段会有比较高的增长速度，这时企业的盈利或现金流量的增长速度会大大超过整个经济系统的增长率。经过一段时间之后，企业进入固定增长时期。此时，V=高速增长期现金流量现值和+固定增长期现金流量现值和，公式如下： 三、自由现金流量贴现模型的应用自由现金流量贴现模型应用于非上市公司的价值评估时需进行一些调整，主要通过以下几步来确定非上市公司的评估价值。 对资源类上市公司的现有评估方式：利润加储量的相对评估法 由于资源类上市公司最初正是因其利润的高增长率吸引投资者的眼光，因此对资源类上市公司最通用的评估指标仍是盈利性指标，投资者更为关注其今明两年的利润情况，并以PE、PEG等比值衡量公司的相对投资价值。总体看来，市场上还并未形成针对资源类上市公

上市公司并购重组企业价值评估增值情况研究.docx

上市公司并购重组企业价值评估增值情况研究 随着国内上市公司并购重组活动日益活跃，每年均有大量资产通过并购、置换等各种形式进入上市公司，这些资产大多参照资产评估结果进行交易定价。从2008-2010年上市公司重大资产重组置入资产来看，相关资产评估价值普遍高于账面价值，且增幅较大，这一现象有其客观合理性，同时也存在个别人为因素导致资产评估虚高的可能。 本文对2008年1月至2010年12月间上市公司公告的250余项重大重组事项进行汇总，并结合资料齐备的547项企业价值评估样本，深入分析了目前上市公司并购重组企业价值评估中评估增值的原因，进而就部分案例中存在的估值虚高问题提出了监管建议。 一、评估增值率产生根源的理论分析 评估增值率产生的根源在于评估价值与账面价值的性质差异。 账面价值作为会计核算方式，是对企业资产负债表上列示的各项资产、负债及权益价值的记载。根据《企业会计准则（2006）》，账面价值的会计计量属性主要有历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值等五种，目前应用最广泛的还是历史成本属性，即大部分企业账面价值更多的是从历史成本角度反映企业价值，是一种静态的价值衡量方式。 上市公司并购重组中资产评估价值反映的主要是资产的市场价值，是资产在公平的市场交易中的价格体现。关于市场价值，《中国资产评估准则――资产评估价值类型指导意见》中的定义为自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。可见，账面价值与资产评估价值是从不同的角度度量企业价值。 现实中，由于市场行情的不断变化，必然会引起资产价格的波动。在采用历史成本计量的情况下，账面价值将很难及时地反映出这种变化。这也是国际会计准则和2006年发布的中国企业会计准则强调及引入公允价值概念的重要原因。资产价格的波动越大或随市场变化越大，账面价值与市场价值间的差异就越大，愈发暴露出账面价值在反映企业价值方面的缺陷，此时，资产评估的结果与账面价值的差异就越大。 此外，由于会计记账更为强调信息的可验证性，企业通过传统的会计记账方式形成的账面价值仅是已有有形和部分无形资产的累积，缺少对包括因良好的商业经营、难以复制的客户关系等带来的无形资产价值的反映。而真正意义上的现代企业价值显然不仅包括企业原有资产负债表上的各项资产，更应是考虑了各项可能对企业价值产生影响因素后的综合价值。显然，评估价值所涵盖的范围通常大于企业财务报表上的账面价值。 结合统计期间中国上市公司平均约5倍的市净率水平，可以看到账面价值在反映部分

广告位经营权价值评估会说明(改)知识分享

广告工作现场考察报告 处领导： 根据8 月5 日处领导对广告工作的安排部署，为充分了解我处广告经营的真实情况，全面推进开发各种广告载体形式和闲置资源、实现经济效益最大化，统筹推进下步解决合同存在问题、理清发展思路、明确发展目标和主要任务及办法，8 月15-19 日少新分公司组织人员现场考察了已转让经营权的高速公路的广告资源，按照当前实际现状进行了广告规划，确定了广告位的数量、载体形式、地点和规格，同时统计了已建媒体和违章广告数量，并于8 月29 日召开研讨会对规划结果进行了价值评估。具体情况如下： 一、规划原则 一是视觉效果第一的原则。在媒体规划时，不已个人的意志为基准，多方位考察单个媒体的视觉效果，仅以现场实际情况作为区域内媒体点位规划的第一手基础资料。还要考虑其他原则、标准、参考对象等因素进行甄别，使之达到媒体规划点位的客观性。二是媒体规划的客观性原则。一切规划全部来自现场，媒体经营的预测全部来自市场，综合各方面因素影响，客观规划。三是媒体经营的大众化原则。仅考虑大多数户外广告公司在经营

该媒体时所能承受的资金、管理、客户资源、媒体上画率等方面 的压力，具有特殊客户资源、人脉资源、管理资源等的少数公司只在价值评估计算时作为参考。四是媒体规划长远结合的原则。既要考虑媒体所覆盖区域现实的客户资源，又要参考整条高速公路通车后整体广告市场的潜力，既体现有近期的媒体价值，又蕴含有后期具有巨大潜力的媒体。五是本区域客户为主要参考对象的原则。结合目前高速媒体的经营现状，确定本区域客户占实际发布客户60 —70% 的比例。六是放水养鱼的原则。不仅考虑我处的收益，还是要考虑经营权买受方的经营收益，保障双边利益，促进发展平衡，才能推动广告工作持续健康发展。七是依法规划的原则。根据《河南省高速公路条例》及省厅《关于加强高速公路广告设施管理的通知》文件等有关规定依法规划。 此外，应充分考虑高速公路运营管理（养护、服务区）的需要对广告规划的限制及属地管理、违章广告的制约等因素。 二、评估办法目前国内尚无一套科学、完整、系统的有关高速公路广告位价值评估的准则，针对高速公路广告位经营权无形 性、收益性和排他性等无形资产的基本特征，参照《资产评估准则—基本准则》和《资产评估准则—无形资产评估准则》的规定，对我处高速公路广告位价值评估采用收益法。根据广告点位规划的位置、载体形式、规格及数量，统筹多种因素确定广告设施市场销售价格和广告位的使用率，结合广告位的制作成本、取得该项经营权的成本、运营成本、经营管理费用、税费及毛利润等，分析预测未来10 年的收益额。

企业价值评估方法

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企业价值评估方法介绍
随着国家加大央企重组整合力度，鼓励央企整体改制、整体上市战略的明确提出，2007 年成为央 企重组并购非常活跃的一年。中国远洋、中国铝业、中国神华等企业频频并购重组，拉开了央企整合 的大幕。
集团公司在 2007 年工作报告中提出要建立健全子公司投资价值评价体系，就是要对子公司的价值 实施动态管理，为重组整合做必要的准备工作。这一新职能的提出，对今后的审计工作提出了新的挑 战。它要求审计人员要了解决定企业价值的各项因素及相互关系，尤其是企业价值评估方法及适用条 件。
企业价值评估就是在企业面临着各种资产重组活动时，衡量企业以及企业内部经营单位、分支机 构资产的内在经济价值的判断估计过程。2005 年 4 月 1 日，中国资产评估协会发布了《企业价值评估指 导意见》（以下称《指导意见》），提出了企业价值评估的三种方法：即市场法、收益法和成本法。本 文对这三种方法作以简要介绍，希望能够对大家的日常工作有所启发。
一、市场法 《指导意见》中关于市场法的定义是：“企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、 在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思 路。” 市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。 参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财 务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对 象价值的方法。 并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例， 获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的 基础上，得出评估对象价值的方法。 在参考企业比较法下，市盈率（PE）乘数法和市净率（PB）倍数法是最常用的评估方法。 市盈率方法和市净率方法的基本思路是：首先，选择与被评估企业处于同一或类似行业的上市公 司，搜集分析可比上市公司的经营数据和财务数据，计算出不同口径的市盈率和市净率；然后，分别 按不同口径计算被评估企业的各种口径收益额和净资产，以相同或相似上市公司的平均市盈率或市净 率作为乘数，推算出企业的市场价值。其一般表达公式为： 企业价值=企业收益（净利润）×市盈率
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